ZUE S.A.

AGM Information • Jun 30, 2020

UCHWAŁA NR 1/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: ------------------------

§1 Uchyla się tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej przez Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------------------------

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------

§3

Otwierający Walne Zgromadzenie stwierdził, że:--------------------------------------------------------
- liczba akcji z których oddano ważne głosy – 776.159,-------------------------------------------------
- łączna liczba ważnych głosów – 1.176.159,-------------------------------------------------------------
- procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %, ------------------------------------------------------
- liczba głosów "za" – 1.176.159, --------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 0,------------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – 0----------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym – 1.176.159 głosami podjęło powyższą
uchwałę.--------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie § 20 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, uchwala, co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Wybiera się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: -----------------------------------------

• 1. Tomasz Faliński
• 1. Marcin Piasecki

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------

Otwierający Walne Zgromadzenie stwierdził, że:--------------------------------------------------------
- liczba akcji z których oddano ważne głosy – 776.159,-------------------------------------------------
- łączna liczba ważnych głosów – 1.176.159,-------------------------------------------------------------
- procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %, ------------------------------------------------------
- liczba głosów "za" – 1.176.159, --------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 0,------------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – 0----------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym – 1.176.159 głosami podjęło powyższą
uchwałę.--------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: -------------

§ 1

Wybiera się Pana Zbigniewa Witczyka na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki odbywanego w dniu 30 czerwca 2020 roku. -----------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------- Otwierający Walne Zgromadzenie stwierdził, że:-------------------------------------------------------- - liczba akcji z których oddano ważne głosy – 776.159,------------------------------------------------- - łączna liczba ważnych głosów – 1.176.159,------------------------------------------------------------- - procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %, ------------------------------------------------------ - liczba głosów "za" – 1.176.159, --------------------------------------------------------------------------

• liczba głosów "przeciw" – 0,------------------------------------------------------------------------------ - liczba głosów "wstrzymujących się" – 0----------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu tajnym – 1.176.159 głosami podjęło powyższą uchwałę.--------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie uchwały w przedmiocie: -----------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 4/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad: -----------------------------------------------------

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. -------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru składu Komisji Skrutacyjnej. ----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wybór składu Komisji Skrutacyjnej. ----------------------------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. ----------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podjęcia wiążących uchwał. -----------------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad. -----------------------------------------------------------------------------

§ 2

• 1. Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019.--------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019.-------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku.----------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE w roku 2019. --------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZPUE sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku. -------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019. --------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium osobom pełniącym funkcje w organach Spółki w roku 2019. -----------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------------------------- 15. Zamknięcie obrad.---------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:------------------------------------------------
- liczba akcji z których oddano ważne głosy – 776.159,-------------------------------------------------
- łączna liczba ważnych głosów – 1.176.159,-------------------------------------------------------------
- procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %, ------------------------------------------------------
- liczba głosów "za" – 1.176.159, --------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 0,------------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – 0----------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym – 1.176.159 głosami podjęło powyższą
uchwałę.--------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził sporządzenie i wyłożenie podpisanej przez niego listy obecności oraz stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i może podejmować uchwały oraz, że porządek obrad został przyjęty, po czym zarządził przystąpienie do realizacji porządku obrad i zaproponował podjęcie uchwał przewidzianych w porządku obrad.-------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 5/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki w 2019 roku, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:------------------------------------------------
- liczba akcji z których oddano ważne głosy – 776.159,-------------------------------------------------
- łączna liczba ważnych głosów – 1.176.159,-------------------------------------------------------------
- procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %, ------------------------------------------------------
- liczba głosów "za" – 1.176.159, --------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 0,------------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – 0----------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów podjęło powyższą uchwałę.--------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 6/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351), uchwala, co następuje:-

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, na które składa się: --------------------------------------------------------------------

• a) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujący zysk netto w wysokości 46.940 tys. zł;---------------------------------------------
• b) sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów wykazuje sumę 621.875 tys. zł;-------------------------------------
• c) sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zysk na całkowitych dochodach w wysokości 46.940 tys. zł;-----------------------------------------------------------------------------------------
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 2.050 tys. zł;-------------------------------------------------------------------------------------------
• e) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące wzrost kapitału własnego do kwoty 325.779 tys. zł;-------
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.--------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------------
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:------------------------------------------------
- liczba akcji z których oddano ważne głosy – 776.159,-------------------------------------------------
- łączna liczba ważnych głosów – 1.176.159,-------------------------------------------------------------
- procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %, ------------------------------------------------------
- liczba głosów "za" – 1.176.159, --------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 0,-----------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – 0---------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów podjęło powyższą uchwałę.--------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 7/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE w 2019 roku, postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.-------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:------------------------------------------------
- liczba akcji z których oddano ważne głosy – 776.159,-------------------------------------------------
- łączna liczba ważnych głosów – 1.176.159,-------------------------------------------------------------
- procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %, ------------------------------------------------------
- liczba głosów "za" – 1.176.159, --------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 0,------------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – 0----------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów podjęło powyższą
uchwałę.--------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 8/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2020roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZPUE

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351), uchwala, co następuje:---------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZPUE sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE za rok obrotowy 2019, na które składa się:--------------------------------

• a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujący zysk netto w wysokości 47.042 tys. zł.;----------------------- skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową 621.756 tys. zł.;----------------------------------------------------------------------------------------- skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zysk na łącznych całkowitych dochodach w wysokości 47.042 tys. zł.;---------------------------------------------
• b) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące wzrost przepływów pieniężnych netto w kwocie 1.855 tys. zł.;----------------------------------------------------------------------------------
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące wzrost kapitału własnego do kwoty 325.796 tys. zł;-----------------------------------------------------------------------------------------
• d) dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------------
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:------------------------------------------------
- liczba akcji z których oddano ważne głosy – 776.159,------------------------------------------------
- łączna liczba ważnych głosów – 1.176.159,-------------------------------------------------------------
- procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %, ------------------------------------------------------
- liczba głosów "za" – 1.176.159, --------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 0,------------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – 0----------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów podjęło powyższą uchwałę.--------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 9/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy 2019

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedziba we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 lit. "e" Statutu Spółki, uchwala, co następuje:--------------------------------------------------------------------

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przedłożonego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, postanawia zysk netto w wysokości 46.939.638,15 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset trzydzieści osiem złotych piętnaście groszy), przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.---------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------------

§ 2

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:------------------------------------------------
- liczba akcji z których oddano ważne głosy – 776.159,-------------------------------------------------
- łączna liczba ważnych głosów – 1.176.159,-------------------------------------------------------------
- procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %, ------------------------------------------------------
- liczba głosów "za" – 1.176.159, --------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 0,------------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – 0----------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów podjęło powyższą uchwałę.--------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 10/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Kosiński

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:- ------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Wojciechowi Kosiński z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 lipca 2019 r. -----------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:------------------------------------------------
- liczba akcji z których oddano ważne głosy – 776.159,-------------------------------------------------
- łączna liczba ważnych głosów – 1.176.159,-------------------------------------------------------------
- procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %, ------------------------------------------------------
- liczba głosów "za" – 1.176.159, --------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 0,------------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – 0----------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów podjęło powyższą uchwałę.--------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 11/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2020roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Bogusławowi Wypychewicz

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:--------------

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Bogusławowi Wypychewicz z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu ZPUE S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------------
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:------------------------------------------------
- liczba akcji z których oddano ważne głosy – 776.159,-------------------------------------------------
- łączna liczba ważnych głosów – 1.176.159,-------------------------------------------------------------
- procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %, ------------------------------------------------------
- liczba głosów "za" – 1.176.159, --------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 0,-----------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – 0---------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów podjęło powyższą
uchwałę.--------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 12/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Gajos

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:--------------

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Gajos z wykonania przez niego obowiązków V-ce Prezesa Zarządu ZPUE S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.---------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:------------------------------------------------
- liczba akcji z których oddano ważne głosy – 776.159,------------------------------------------------
- łączna liczba ważnych głosów – 1.176.159,-------------------------------------------------------------
- procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %, ------------------------------------------------------
- liczba głosów "za" – 1.176.159, --------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 0,-------------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – 0-----------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów podjęło powyższą
uchwałę.--------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 13/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Iwonie Dobosz

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:--------------

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Iwonie Dobosz z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu ZPUE S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.--------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:------------------------------------------------ - liczba akcji z których oddano ważne głosy – 776.159,------------------------------------------------- - łączna liczba ważnych głosów – 1.176.159,------------------------------------------------------------- - procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %, ------------------------------------------------------ - liczba głosów "za" – 1.176.159, -------------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "przeciw" – 0,------------------------------------------------------------------------------ - liczba głosów "wstrzymujących się" – 0---------------------------------------------------------------- Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów podjęło powyższą uchwałę.--------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 14/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Michałowi Stępień

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:--------------

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Michałowi Stępień z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu ZPUE S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.---------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:------------------------------------------------
- liczba akcji z których oddano ważne głosy – 776.159,-------------------------------------------------
- łączna liczba ważnych głosów – 1.176.159,-------------------------------------------------------------
- procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %, ------------------------------------------------------
- liczba głosów "za" – 1.176.159, --------------------------------------------------------------------------

§ 2

- liczba głosów "przeciw" – 0,------------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – 0----------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów podjęło powyższą
uchwałę.--------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 15/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Jamróz

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:--------------

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Krzysztofowi Jamróz z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu ZPUE S.A. w okresie od 1 sierpnia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.----------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:------------------------------------------------
- liczba akcji z których oddano ważne głosy – 776.159,------------------------------------------------
- łączna liczba ważnych głosów – 1.176.159,-------------------------------------------------------------
- procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %, ------------------------------------------------------
- liczba głosów "za" – 1.176.159, --------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 0,------------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – 0----------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów podjęło powyższą
uchwałę.--------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 16/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Wypychewicz

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:--------------

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Małgorzacie Wypychewicz z wykonania przez nią obowiązków:

• 1) Wiceprezesa Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 27 czerwca 2019 r.----------------------------------------------------------------------------------------
• 2) Prezesa Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w okresie od dnia 27 czerwca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.----------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:------------------------------------------------
- liczba akcji z których oddano ważne głosy – 776.159,-------------------------------------------------
- łączna liczba ważnych głosów – 1.176.159,-------------------------------------------------------------
- procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %, ------------------------------------------------------
- liczba głosów "za" – 1.176.159, --------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 0,------------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – 0----------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów podjęło powyższą
uchwałę.--------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 17/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Kukurba

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:--------------

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Kukurba z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.----

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:------------------------------------------------
- liczba akcji z których oddano ważne głosy – 776.159,------------------------------------------------
- łączna liczba ważnych głosów – 1.176.159,-------------------------------------------------------------
- procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %, ------------------------------------------------------
- liczba głosów "za" – 1.176.159, --------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 0,------------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – 0----------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów podjęło powyższą
uchwałę.--------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 18/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Michałowi Wypychewicz

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:--------------

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Michałowi Wypychewicz z wykonania przez niego obowiązków:

---

1) Członka Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 27 czerwca 2019

r. -------------------------------------------------------------------------------------------------

2) Wiceprezesa Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w okresie od dnia 27 czerwca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. ------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------------
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:------------------------------------------------
- liczba akcji z których oddano ważne głosy – 776.159,------------------------------------------------
- łączna liczba ważnych głosów – 1.176.159,-------------------------------------------------------------
- procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %, ------------------------------------------------------
- liczba głosów "za" – 1.176.159, --------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 0,------------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – 0----------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów podjęło powyższą
uchwałę.--------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 19/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Katarzynie Wypychewicz

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:--------------

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Katarzynie Wypychewicz z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------------
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:------------------------------------------------
- liczba akcji z których oddano ważne głosy – 776.159,-------------------------------------------------
- łączna liczba ważnych głosów – 1.176.159,-------------------------------------------------------------

- procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %, ------------------------------------------------------
- liczba głosów "za" – 1.176.159, --------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 0,------------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – 0----------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów podjęło powyższą
uchwałę.--------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 20/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Myjak

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:--------------

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jarosławowi Myjak z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:------------------------------------------------
- liczba akcji z których oddano ważne głosy – 776.159,-------------------------------------------------
- łączna liczba ważnych głosów – 1.176.159,-------------------------------------------------------------
- procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %, ------------------------------------------------------
- liczba głosów "za" – 1.176.159, --------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 0,-----------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – 0---------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów podjęło powyższą
uchwałę.--------------------------------------------------------------------------------------------

19

UCHWAŁA NR 21/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623), postanawia, co następuje:-----------------------------------

§ 1

Walne Zgromadzenie przyjmuje Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZPUE S.A. brzmieniu stanowiącym Załącznik Nr 1 do niniejszej Uchwały. ------------------------

§ 2

	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------
--	---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:------------------------------------------------
- liczba akcji z których oddano ważne głosy – 776.159,------------------------------------------------
- łączna liczba ważnych głosów – 1.176.159,-------------------------------------------------------------
- procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %, ------------------------------------------------------
- liczba głosów "za" – 1.176.159, --------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 0,-----------------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – 0---------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów podjęło powyższą
uchwałę.--------------------------------------------------------------------------------------------

Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 21/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE S.A. z dnia 30.06.2020 r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZPUE S.A. S.A.

§ 1 DEFINICJE

• 1. Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w Polityce następujące znaczenie:
  2. "Spółka" ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszc "Spółka" zowie;
  3. "Spółka Zależna" spółka będąca podmiotem zależnym "Spółka Zależna" spółki w rozumieniu przepisu art. 4 pkt. 15 Ustawy;
  4. "Grupa Kapitałowa" Spółka i Spółki Zależne; "Grupa Kapitałowa"
  5. "Ustawa" ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o oferc "Ustawa" ie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.);
  6. "Kodeks Pracy" ustawa z dnia 26 czerwca 1974 roku "Kodeks Pracy" Kodeks pracy (Dz.U. z 2019 r. poz. 1040 ze zm.);
  7. "Polityka" Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu "Polityka" i Rady Nadzorczej ZPUE S.A. przyjęta na podstawie Ustawy;
  8. "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Akcjonari Zgromadzenie" uszy ZPUE S.A.;
  9. "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza ZPUE S.A.; Nadzorcza"
  10. "Komitet Audytu" Komitet Audytu powołany przez Ra Audytu" dę Nadzorczą;
  11. "Zarząd" Zarząd ZPUE S.A.; "Zarząd"
  12. "Sprawozdanie o Wynagrodzeniach" sprawozdanie o w Wynagrodzeniach" ynagrodzeniach zawierające podsumowanie dotyczące wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką.
• 1. Ilekroć w postanowieniach Polityki wymienione w ust. 1 jak wyżej pojęcia zostały napisane z dużej litery, pojęciom tym nadaje się oznaczenie określone w ust. 1 jak wyżej.
• 1. Nagłówki rozdziałów mają jedynie funkcję orientacyjną mającą na celu ułatwienie korzystania i posługiwania się dokumentem Polityki i nie będą brane pod uwagę przy interpretacji bądź wykładni Polityki.

§ 2 POSTANOWIENIA OGÓLNE POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, wypłacanych przez Spółkę lub otrzymywanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółek Zależnych.

2. Rozwiązania w zakresie wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej zostały opracowane w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i jej rozwoju.

§ 3 WARUNKI UMÓW ZAWARTYCH Z CZŁONKAMI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ DY NADZORCZEJ

• 1. Członkowie Zarządu współpracują ze Spółką na podstawie aktu powołania do pełnienia swoich funkcji, a ponadto Spółka zawarła z poszczególnymi Członkami Zarządu umowę o pracę na czas nieokreślony. Tym samym są oni objęci także regulaminem pracy obowiązującym w Spółce. Spółka nie wyklucza w przyszłości zmiany podstawy współpracy z obecnymi Członkami Zarządu lub ukształtowania współpracy z nowymi Członkami Zarządu także na podstawie umów cywilnoprawnych, w tym kontraktów menedżerskich.
• 1. Kadencja Zarządu trwa pięć lat, a Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza może odwołać Członka Zarządu przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może także w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji.
• 1. Umowy o pracę Członków Zarządu mogą zostać wypowiedziane przez Spółkę lub przez samych Członków Zarządu. Okres wypowiedzenia umowy zgodnie z postanowieniami Kodeksu Pracy.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej współpracują ze Spółką na podstawie aktu powołania do pełnienia swoich funkcji, a ponadto Spółka zawarła z niektórymi Członkami Rady Nadzorczej umowę o pracę na czas nieokreślony, przy czym nie podlegają oni bezpośrednio Członkowi Zarządu.

§ 4 STRUKTURA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU STRUKTURA WYNAGRODZEŃ ZARZĄDU

• 1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu, oparty na:
  2. a) stosunku pracy realizowanym na mocy umowy o pracę zawartej na czas określony albo nieokreślony;
  3. b) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki;
  4. c) zlecenie usługi zarządzania Spółką (umowa cywilnoprawna, w tym kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Rada Nadzorcza w drodze uchwały określa zasady wynagradzania oraz podstawę prawną powierzenia zarządzania Członkowi Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza określając wysokość wynagrodzenia może różnicować jego wysokość pomiędzy poszczególnymi Członkami Zarządu ze względu na pełnione przez nich funkcje.
• 1. Członkowie Zarządu, niezależnie od wynagrodzenia z tytułu powołania, mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę albo umowy cywilnoprawnej, w tym kontraktu menedżerskiego, zawieranego jako osoba fizyczna bądź w ramach prowadzonej przez te osoby działalności gospodarczej.
• 1. W przypadku zatrudnienia Członków Zarządu na podstawie umowy o pracę są oni objęci regulaminem pracy obowiązującym w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza ustalając wysokość wynagrodzenia należnego Członkowi Zarządu z tytułu uczestnictwa w zarządzie Spółki uwzględnia fakt ewentualnego pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w organie nadzorczym spółek z Grupy Kapitałowej, wykonując tam uprawnienia przysługujące Spółce jako wspólnikowi tych podmiotów lub sprawując w imieniu Spółki funkcje nadzorcze.
• 1. Niezależnie od formy prawnej łączącej Członka Zarządu ze Spółką, Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch składników
  2. wynagrodzenia stałego (obejmujące wynagrodzenie zasadnicze oraz inne świadczenia przyznane na podstawie obowiązujących przepisów prawa) oraz
  3. wynagrodzenia zmiennego (premię okresową lub nagrodę roczną, zależne od realizacji celów zarządczych).

Rada Nadzorcza powołując Członka Zarządu określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz zasady zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwale odrębnej. Rada Nadzorcza może dodatkowo przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych.

• 1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie z dołu w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określona w wysokości brutto.
• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie w formie okresowych premii pieniężnych w zależności od wyników finansowych Spółki oraz realizacji celów zarządczych wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Wysokość oraz forma premii pieniężnych mogą różnić się pomiędzy poszczególnymi Członkami Zarządu ze względu na charakter pełnionych przez nich funkcji, a także podział zadań i odpowiedzialności między Członkami Zarządu.

Wysokość premii pieniężnej jest określana kwotowo albo wskazywana jest jako wielokrotność miesięcznego wynagrodzenia brutto danego Członka Zarządu. Łącznie premia okresowa nie może przekraczać 5 krotności miesięcznego wynagrodzenia brutto danego Członka Zarządu (obejmującego łącznie wynagrodzenia z tytułu: umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, pełnienia funkcji Członka Zarządu w Spółce lub organie nadzorczym spółek z Grupy Kapitałowej).

Wypłata premii jest uzależniona od częściowego lub całkowitego spełnienia kryteriów finansowych i niefinansowych, wyznaczonych przez Radę Nadzorczą.

1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie w formie nagrody rocznej uzależnionej od wyników osiąganych przez poszczególnych Członków Zarządu i wyników osiąganych przez Spółkę. Rada Nadzorcza jest upoważniona do określenia wysokości wynagrodzenia zmiennego w formie nagrody rocznej dla każdego Członka Zarządu. Dokonując oceny indywidualnych efektów pracy Rada Nadzorcza bierze pod uwagę kryteria finansowe i niefinansowe.

Kryteriami finansowymi mogą być, w szczególności:

• a) wykonanie budżetu jednostki finansowej;
• b) wykonanie zadań, przynoszących dodatkowe i nieplanowane przychody lub oszczędności.

Kryteriami niefinansowymi mogą być, w szczególności:

• a) uczestnictwo w działaniach wpływających na pozytywną reputację Spółki;
• b) aktywność lub inicjatywa w ramach działalności obejmującej społeczną działalność biznesu.
• c) jakiekolwiek inne, szczególne osiągnięcia, np. organizacyjne, wdrożenie nowej technologii, realizacja inwestycji o szczególnym znaczeniu, pozyskanie nowego rynku (terytorialnie lub produktowo) i inne.

Łącznie nagroda roczna nie może przekraczać 100% rocznego wynagrodzenia brutto danego Członka Zarządu (obejmującego łącznie wynagrodzenia z tytułu: umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, pełnienia funkcji Członka Zarządu w Spółce lub organie nadzorczym spółek z Grupy Kapitałowej).

• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, w tym papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w oparciu o kryteria finansowe. Zasady przyznawania Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Członkowie Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej mogą nawiązać współpracę na podstawie umowy o pracę czy umowy cywilnoprawnej, w tym umowy menedżerskiej, z innym podmiotem, należącym do Grupy Kapitałowej.

Łączne wynagrodzenie otrzymywane przez Członka Zarządu od innych podmiotów z Grupy Kapitałowej nie powinno przekraczać 100% wynagrodzenia całkowitego otrzymywanego od Spółki.

• 1. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu nie może przekroczyć 10 krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu, analogicznie jak inni pracownicy Spółki, mogą być objęci dodatkową umową o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia, na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa przewidzianych dla pracowników. Odszkodowanie należne z tego tytułu Członkowi Zarządu nie może przekraczać wynagrodzenia otrzymywanego przez tego Członka Zarządu przed ustaniem zatrudnienia przez okres odpowiadający obowiązywania zakazu konkurencji.

§ 5 STRUKTURA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ STRUKTURA WYNAGRODZEŃ NADZORCZEJ

• 1. Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorcze z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady Nadzorczej mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji w organie nadzorczym lub w uchwale odrębnej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym Prezes Rady Nadzorczej i Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady Nadzorczej, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, będący również Członkiem Komitetu Audytu, otrzymuje miesięczne wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członek Rady Nadzorczej, będący oddelegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych przyczyn nie może sprawować swoich czynności, otrzymuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości wynagrodzenia miesięcznie otrzymywanego przez takiego Członka Zarządu. W okresie oddelegowania do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, Członek Rady Nadzorczej nie otrzymuje wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzorczym.
• 1. Członek Rady Nadzorczej, będący oddelegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych otrzymuje miesięczne wynagrodzenie dodatkowe w wysokości ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Poza wynagrodzeniem stałym Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach organu nadzoru, obejmujących koszty podróży i noclegów.

§ 6 DODATKOWE PIENIEŻNE I NIEPIENIĘŻNE ŚWIADCZENIA

• 1. Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać od Spółki również inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, do których zalicza się między innymi:
  2. a) możliwość korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu;
  3. b) dostęp do literatury i prasy branżowej;
  4. c) dodatkowe świadczenia pozapłacowe, w tym prywatną opiekę medyczną, dodatkowe ubezpieczenie;
  5. d) finansowanie kursów i szkoleń, karty multisport;
  6. e) prawo do korzystania z benefitów uruchamianych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką;
  7. f) prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce Pracowniczych Programach Kapitałowych;
  8. g) wszelkie koszty służbowych podróży krajowych jak i zagranicznych;
  9. h) zwrot kosztów używania samochodu prywatnego na cele służbowe;
  10. i) pokrywanie kosztów mieszkania służbowego/pobytu w miejscu świadczenia pracy lub usług.
• 1. Na potrzeby Polityki Spółka przyjmuje, że za dodatkowe świadczenia, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, uznaje się tylko te świadczenia, które stanowią lub mogą stanowić dla Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej przychód podatkowy. Świadczeniami dodatkowymi nie są więc koszty ponoszone przez Spółkę w celu umożliwienia Członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej pełnienia ich funkcji, tj. kosztów ponoszonych w celach służbowych.

Przykładowo, nie będzie świadczeniem dodatkowym oddanie Członkowi Zarządu do dyspozycji samochodu służbowego w celu efektywnego wypełniania przez niego obowiązków związanych z bieżącym zarządzaniem Spółką. Dodatkowym świadczeniem będą jedynie koszty związane z korzystaniem z tego samochodu do celów prywatnych.

§ 7 UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW 7 UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW

Polityka ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Członów Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej są identyfikowane i ograniczane. Proces decyzyjny w zakresie przyznawania wynagrodzeń jest przejrzysty, wielopoziomowy oraz funkcjonują jasne i transparentne oceny wyników.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad Polityką w zakresie wynagradzania Członków Zarządu, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia, a także analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów, biorąc pod uwagę postanowienia dokumentów prawa wewnętrznego Spółki w zakresie polityki zapobiegania konfliktom interesów, w szczególności Kodeksu Etyki oraz Procedury Compliance. W przypadku wykrycia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o jego wystąpieniu

w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach oraz rekomenduje rozwiązanie tego konfliktu.

§ 8 PRZYCZYNIANIE SIĘ DO REALIZACJI CELÓW SIĘ DO REALIZACJI CELÓW

• 1. Zasady wynagradzania Członków Zarządu określone w Polityce przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, poprzez zapewnienie:
  2. 1) pełnego zaangażowania Członków Zarządu w pełnienie funkcji w Spółce;
• 2) motywowania osób objętych Polityką do realizacji strategii biznesowej;
• 3) związanie Członków Zarządu ze Spółką.
• 1. Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady Nadzorczej daje gwarancję stabilnego funkcjonowania organu nadzoru, gdzie jego członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu i jego członków.

§ 9 ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI STOSOWANIA

• 1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w stosunku do poszczególnych Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej (dalej: "Odstąpienie").
• 1. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się, w szczególności kwestie związane z realizacją strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilnością finansową Spółki i jej rozwoju, jak również takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na rentowność Spółki lub możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
• 1. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. W uchwale o Odstąpieniu określa się, w szczególności:
  2. a) okres na jaki zastosowano Odstąpienie,
  3. b) postanowienia Polityki, od których zastosowano Odstąpienie,
  4. c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. Każdy przypadek zastosowania Odstąpienia wymaga uwzględnienia w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach.

§ 10 PROGRAMY EMERYTALNO – 10 PROGRAMY –RENTOWE I PROGRAMY WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR RENTOWE I PROGRAMY WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR RENTOWE EMERYTUR

W Spółce, poza działającym na zasadach ogólnych przepisów prawa Pracowniczym Programem Kapitałowym, nie funkcjonują programy wcześniejszych emerytur oraz dodatkowe programy emerytalno–rentowe.

§ 11 SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH 11 SPRAWOZDANIE WYNAGRODZENIACH

• 1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza Sprawozdanie o Wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach.
• 1. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach zawiera, w szczególności:
  2. a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  3. b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągania długoterminowych wyników Spółki;

• c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

• d) informację o zmianie wynagrodzenia w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki nie będących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej;
• f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów finansowych, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia oraz ich zmiany;
• h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz czasowego odstąpienia od stosowania Polityki, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów , od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Pierwsze Sprawozdanie o Wynagrodzeniach zostanie sporządzone łącznie za lata 2019 i 2020.
• 1. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania o Wynagrodzeniach mogą być podane na podstawie szacunków.
• 1. W przypadku, gdy w skład wynagrodzenia Członka Zarządu i Członka Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne na rzecz osób najbliższych takich osób, w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostające w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o Wynagrodzeniach. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tym zakresie ma charakter doradczy.
• 1. Spółka udostępnia Sprawozdanie o Wynagrodzeniach na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy przez okres nie dłuższy niż przewidują te przepisy.
• 1. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w ramach badania sprawozdania finansowego Spółki.

§ 12 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 12 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. W zakresie nieuregulowanym Polityką zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności przepisy Ustawy.
• 1. Każda zmiana Polityki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki podejmowana jest nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Polityka podlega publikacji na stronie internetowej Spółki.
• 1. Polityka wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień.