Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Open Finance S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

(sporządzone łącznie ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Open Finance S.A.)

Warszawa, 30 kwietnia 2020 roku

Szanowni Państwo,

Zapraszam Państwa do lektury skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku.

Dla Open Finance 2019 rok był czasem pełnym wyzwań. Spółka przeszła przez ważny okres zmian. Wprowadziliśmy nowe metody zarządzania oraz zoptymalizowaliśmy struktury sprzedaży w celu podniesienia ich efektywności. Kontynuujemy także rewizję kosztów, wykorzystując synergię spółek Grupy oraz digitalizację procesów.

Mimo pojawiających się przeszkód, nasze spółki potrafiły doskonale dostosowywać się i utrzymać sprzedaż kredytów – naszego wiodącego produktu. Kredyty hipoteczne udzielone za pośrednictwem Open Finance stanowiły blisko 15% wszystkich kredytów udzielonych przez banki w 2019 roku (wartościowo; dane ZBP). Pod względem sprzedaży kredytów niezmiennie jesteśmy także w czołówce rynku pośredników finansowych.

Nasze przewagi konkurencyjne kreujemy w oparciu o bogatą ofertę i szeroką dostępność doświadczonych Ekspertów w ramach największej sieci dystrybucyjnej. Zauważamy również potrzebę ułatwienia naszym Klientom procesu kredytowego, dlatego w 2019 roku z sukcesem wdrożyliśmy, a w 2020 roku będziemy rozwijać, zdalny proces oferowania kredytów hipotecznych, w ramach którego możemy pochwalić się już pierwszymi wypłaconymi kredytami.

Pozycję lidera umacniamy współpracując z dużą liczbą instytucji: banków, towarzystw ubezpieczeniowych oraz funduszy inwestycyjnych. Podejmowane działania pozwalają nam dywersyfikować przychody i aktywnie reagować na zmiany na rynku.

Wierzę, że dzięki ambitnemu podejściu i konsekwentnym działaniom naszych zespołów odniesiemy rynkowy sukces. Nie mogę także nie wspomnieć o naszych Klientach – to dzięki ich zaufaniu oraz docenieniu naszych usług możemy z optymizmem patrzeć na kolejny rok.

Z poważaniem,

Joanna Tomicka-Zawora

Prezes Zarządu Open Finance S.A.

Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

Spis treści

1.	Dane dotyczące Spółki Dominującej 5
2.	Skład Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. 5
3.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po
	jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. 5
4.	Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach
	jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w
	najbliższym roku obrotowym. 7
5.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 8
6.	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy. 8
7.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności
	Grupy Kapitałowej Open Finance 9
8.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym10
9.	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki Open Finance S.A10
10.	Nabycie akcji własnych11
11.	Posiadane przez jednostkę oddziały. 11
12.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona.
	Instrumenty finansowe w tym ryzyko zmiany cen, ryzyko kredytowe, ryzyko istotnych zakłóceń przepływów
	środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest Grupa. Przyjęte przez Grupę cele
	i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczania istotnych rodzajów
	planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń11
13.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
	finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
	działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski w roku obrotowym,
	omówienie perspektyw rozwoju w najbliższym roku obrotowym15
14.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej15
15.	Informacje o podstawowych produktach, usługach. 15
16.	Informacje o rynkach zbytu16
17.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta16
18.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie
	jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów
	finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych
	dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania19
19.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
	powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 19
20.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i
	pożyczek. 19
21.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach. 19
22.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach. 19
23.
24.	Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności19
	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
	publikowanymi prognozami za dany rok20

25.	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi i możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. 20
26.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju emitenta oraz opis perspektyw rozwoju emitenta w 2020 roku20
27.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania emitenta i jego grupą kapitałową21
28.	Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
	rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
	następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie21
29.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych

Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

30.	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. 21
31.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta. 22
32.	Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 22
33.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych22
34.	Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w sprawie badania i przeglądu sprawozdań. 22
35.	Informacja Zarządu sporządzona na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29
	marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) (Dz.U. 2018 poz. 757)23
36.	Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2019 r23
	36.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent 23
	36.2. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 25
	36.3. Specjalne uprawnienia i ograniczenia dotyczące papierów wartościowych Emitenta 26
	36.4. Organy nadzorujące i zarządzające Emitenta26
	36.5. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sprawozdań finansowych 33
37.	Oświadczenie Zarządu na temat informacji niefinansowych Grupy Open Finance S.A33
	37.1 Opis modelu działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. 34
	37.2 Opis polityk stosowanych przez Grupę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska
	naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk oraz opis procedur należytej staranności stosowanych przez jednostkę w ramach przyjętych polityk.
	34
38.	Oświadczenie Zarządu na temat informacji niefinansowych Spółki Open Finance S.A38
	38.1 Opis modelu działalności Spółki Open Finance S.A. 38
	38.2 Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych,
	środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów
	stosowania tych polityk oraz opis procedur należytej staranności stosowanych przez jednostkę w ramach
	przyjętych polityk39

39.	Oświadczenia Zarządu44
	Prawdziwość i rzetelność prezentowanych sprawozdań44

Grupa Kapitałowa Open Finance S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

1. Dane dotyczące Spółki Dominującej

Spółka Open Finance S.A. ("Open Finance", "Spółka") z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Przyokopowej 33 została utworzona dnia 30 stycznia 2004 r. na czas nieokreślony. W dniu 25 lutego 2004 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000196186.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 015672908.

2. Skład Grupy Kapitałowej Open Finance S.A.

Podmiotem dominującym wobec Open Finance S.A. jest dr Leszek Czarnecki, posiadający na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego pośrednio poprzez podmioty zależne (tj. Getin Noble Bank S.A., Idea Money S.A. oraz LC Corp B.V.) 63,51% ogólnej liczby akcji Open Finance.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku jednostka dominująca posiadała inwestycje w następujących jednostkach zależnych i stowarzyszonych:

Nazwa jednostki	Rodzaj powiązania	Siedziba	Podstawowy przedmiot	Procentowy udział Spółki w kapitale
			działalności	31.12.2019	31.12.2018
Noble Funds TFI S.A.	spółka stow arzyszona	Warszaw a, Przyokopow a 33	zarządzanie funduszami inw estycyjnymi	36,31%	35,86%
Open Brokers S.A.	spółka zależna	Warszaw a, Przyokopow a 33	pośrednictw o finansow e, agent ubezpieczeniow y	100%	100%
Open Life TUŻ S.A.	spółka stow arzyszona	Warszaw a, Przyokopow a 33	działalność ubezpieczeniow a	49%	49%
Home Broker S.A.	spółka zależna	Warszaw a, Przyokopow a 33	pośrednictw o w obrocie nieruchomościami	100%	100%

Na dzień 31 grudnia 2019 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę Dominującą w poszczególnych spółkach równy był udziałowi Spółki w kapitałach tych jednostek. Na dzień 31 grudnia 2019 roku jak również na dzień 31 grudnia 2018 roku spółki Home Broker S.A. oraz Open Brokers S.A. podlegały konsolidacji pełnej, natomiast wyniki podmiotów stowarzyszonych podlegały konsolidacji metodą praw własności. W 2019 roku jedyne zmiany, jakie nastąpiły w strukturze Grupy Open Finance, dotyczyły zwiększenia udziałów w spółce Noble Funds TFI S.A., co wynikało z realizacji opcji na akcje. Transakcja została opisana w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.

3. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Zmiany w inwestycji w Noble Funds TFI S.A.

Dnia 14 października 2019 roku Open Finance zawarł z Panem Przemysławem Guberowem umowę sprzedaży akcji spółki Noble Funds TFI S.A. za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na podstawie której nabył 859 akcji imiennych serii D spółki o wartości nominalnej 5 zł każda, o numerach od 81.584 do 82.442, objętych odcinkiem zbiorowym, stanowiących w przybliżeniu 0,4% udziału w kapitale zakładowym spółki oraz 0,4% ogólnej liczby głosów w spółce. Cena za akcje będące przedmiotem niniejszej umowy wyniosła łącznie 1.600 tys. zł. Zapłata za akcje została dokonana dnia 14 października 2019 roku.

Karencje w spłacie zadłużenia

Dnia 22 stycznia 2020 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. aneks do umowy kredytowej z dnia 31 grudnia 2018 r., na mocy którego strony dokonały zmiany dotyczącej odroczenia spłaty rat kapitałowych kredytu do dnia 26 kwietnia 2020 roku. Spłata kapitału nastąpi od dnia 27 kwietnia 2020 roku w stałych ratach kapitałowych. Okres, na jaki został udzielony kredyt nie ulega zmianie. W okresie karencji będą spłacane raty odsetkowe w wysokości wskazanej w aneksie.

Dnia 24 lutego 2020 r. Open Finance S.A. zawarł aneks do ww. umowy pożyczki, który obejmuje: odroczenie spłaty raty kapitałowej pożyczki w kwocie 333 tys. zł, której termin spłaty jest przewidziany na 25 lutego 2020 r. Spłata

odroczonej raty kapitałowej nastąpi dnia 25 lutego 2021 r. łącznie ze spłatą ostatniej raty pożyczki, zgodnie z harmonogramem spłaty oraz podwyższenie oprocentowania pożyczki w odniesieniu do części kapitału w kwocie 333 tys. zł, którego płatność została odroczona, o 1 punkt procentowy w skali roku w odniesieniu do oprocentowania ustalonego w umowie pożyczki. Okres na jaki została udzielona pożyczka nie uległ zmianie.

Dnia 16 kwietnia 2020 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. aneks do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., na mocy którego strony dokonały zmiany dotyczącej odroczenia spłaty rat kapitałowych kredytu do dnia 31 maja 2020 roku. Spłata kapitału nastąpi od dnia 1 czerwca 2020 roku w stałych ratach kapitałowych. Okres, na jaki został udzielony kredyt nie ulega zmianie. W okresie karencji będą spłacane raty odsetkowe w wysokości wskazanej w aneksie. Jednocześnie Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 roku, na mocy którego strony dokonały zmiany polegającej na wydłużenie okresu kredytowania do dnia 1 czerwca 2020 roku.

Zwolnienia grupowe

W dniu 20 kwietnia 2020 roku Zarząd przyjął regulamin zwolnień grupowych Open Finance S.A. oraz Home Broker S.A., który określa m.in. szczegółowe przyczyny zamierzonego grupowego zwolnienia pracowników, kryteria wyboru pracowników, których umowy o pracę zostaną rozwiązane w ramach zwolnień grupowych oraz warunki odpraw. Zwolnienia grupowe zostaną przeprowadzone w okresie od 21 kwietnia do 31 maja 2020 r. i obejmą maksymalnie 285 pracowników w Open Finance S.A. i 55 pracowników w Home Broker S.A.. Wysokość kosztów redukcji zatrudnienia szacuje się na ok. 903 tys. zł w Open Finance S.A. oraz na ok. 101 tys. zł w Home Broker S.A. – z tego tytułu zostaną utworzone stosowne rezerwy w księgach rachunkowych poszczególnych spółek.

Plan zbycia majątku

W dniu 23 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Open Finance S.A. podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia Planu zbycia akcji spółki Noble Funds TFI S.A. Spółka w celu dalszego finansowania działalności zamierza dokonać sprzedaży części lub całości posiadanych akcji NF TFI. Kwota uzyskana ze zbycia akcji, zostanie przeznaczona na spłatę kredytów zaciągniętych w Getin Noble Bank S.A, co pozwoli na uwolnienie akcji będących przedmiotem zastawu. Obecnie Spółka posiada 69.910 akcji NF TFI, co stanowi 36,3% kapitału zakładowego NF TFI oraz tyle samo głosów na walnych zgromadzeniu NF TFI. Spośród posiadanych przez Spółkę akcji NF TFI - 69.051 sztuk jest obecnie obciążone zastawem rejestrowym i finansowym, które stanowią zabezpieczenie wierzytelności kredytowych zgodnie z zawartymi przez Open Finance umowami kredytu. Akcje będą przedmiotem zbycia wyłącznie jako wolne od obciążeń, tj. pod warunkiem uprzedniego zwolnienia powyższych zabezpieczeń, co wymaga uzyskania zgody Banku oraz zgodnie z poniższym harmonogramem:

1. W terminie 14 dni po zakończeniu postępowania Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") wobec NF TFI, o którym KNF informowała komunikatem z 400. posiedzenia KNF w dniu 31 lipca 2018 r., Zarząd Spółki rozpocznie działania mające na celu sprzedaż akcji NF TFI.
1. W pierwszej kolejności oferta sprzedaży 69.910 sztuk akcji NF TFI (z których 69.051 sztuk stanowi obecnie zabezpieczenie umów kredytowych zawartych z Bankiem) zostanie skierowana do akcjonariuszy NF TFI, wskazanych przez Zarząd i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Spółki. W przypadku przyjęcia przez podmiot wskazany w pkt 2 powyżej oferty kupna ww. akcji, transakcja będzie przedmiotem postępowania przed KNF – zamiar przekroczenia 10%, 20%, 1/3 lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym towarzystwa funduszy inwestycyjnych podlega zawiadomieniu KNF.
1. Transakcja sprzedaży akcji NF TFI zostanie dokonana po wydaniu przez KNF decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu lub w przypadku niezgłoszenia sprzeciwu przez KNF w przewidzianym przepisami terminie. Ponadto wobec tego, że akcje NF TFI są przedmiotem zastawu rejestrowego, transakcja

z podmiotem trzecim zostanie zawarta pod warunkiem wyrażenia przez Bank zgody na zbycie akcji i zwolnienie zastawu.

1. W przypadku, jeżeli podmiot, o którym mowa w pkt 2 powyżej nie wyrazi chęci nabycia akcji NF TFI w terminie 30 dni od dnia złożenia oferty lub wcześniej poinformuje Spółkę o braku zainteresowania ofertą, Zarząd Spółki przystąpi do poszukiwania innego nabywcy zainteresowanego całościowym pakietem akcji NF TFI posiadanych przez Spółkę, bądź jego częścią. W tym celu Zarząd Spółki zamierza nawiązać współpracę z profesjonalnym podmiotem, mającym doświadczenie w doradztwie przy poszukiwaniu nabywcy akcji.
1. W przypadku znalezienia nabywcy, transakcja nabycia przez ten podmiot akcji NF TFI będzie przedmiotem postępowania przed KNF, o ile nabycie doprowadziłoby do przekroczenia 10%, 20%, 1/3 lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym towarzystwa funduszy inwestycyjnych.
1. Transakcja sprzedaży akcji NF TFI zostanie dokonana po wydaniu przez KNF decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu lub w przypadku niezgłoszenia sprzeciwu przez KNF w przewidzianym przepisami terminie. Ponadto wobec tego, że akcje NF TFI są przedmiotem zastawu rejestrowego, transakcja z podmiotem trzecim zostanie zawarta pod warunkiem wyrażenia przez Bank zgody na zbycie akcji i zwolnienie zastawu.

Epidemia koronawirusa

Pod koniec 2019 roku po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W pierwszych miesiącach 2020 roku COVID-19 rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ na gospodarkę nabrał dynamiki. Zarząd uważa taką sytuację za zdarzenie niepowodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień. Jednocześnie, Zarząd Open Finance S.A. podjął niezbędne działania w celu zachowania pełnej ciągłości operacyjnej oraz wprowadził szereg działań mających na celu zapewnienie bezpieczeństwa swoim klientom i pracownikom. Zarząd Open Finance S.A. spodziewa się, iż skutki epidemii koronawirusa Covid-19 będą miały istotny negatywny wpływ na przyszłe wyniki i działalność Grupy. Przewiduje się, że w związku z powyższym w II kwartale 2020 roku nastąpi spadek wartości sprzedanych produktów finansowych przez Open Finance S.A. oraz spadek wartości sprzedanych nieruchomości przez Home Broker S.A. o około 30% w stosunku do wartości produktów sprzedanych w IV kwartale 2019 roku. Powyższa ocena wpływu epidemii koronawirusa COVID-19 na działalność i wyniki finansowe Grupy sporządzona została w oparciu o najlepszą wiedzę Open Finance S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego. Biorąc pod uwagę szereg okoliczności zewnętrznych, w tym dynamikę zdarzeń związanych m.in. z rozprzestrzenianiem się koronowirusa, wystąpieniem zmian legislacyjnych, wprowadzaniem zmian w otoczeniu regulacyjnym, nie ma możliwości precyzyjnego oszacowania ich wpływu na działalność i wyniki finansowe Grupy. Aktualny wpływ skutków COVID-19 na działalność Grupy prezentowany będzie w śródrocznych raportach okresowych.

4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w najbliższym roku obrotowym.

Grupa Open Finance przyjęła inicjatywy średnioterminowe, mające na celu utrzymanie pozycji lidera wśród firm pośrednictwa finansowego oraz odbudowanie obecności w czołówce firm zajmujących się pośrednictwem w obrocie nieruchomościami. Działania będą prowadzone w obszarze zwiększania przychodów i optymalizowania kosztów. Ich realizacja częściowo została wykonana w 2019 roku i będzie kontynuowana w roku 2020.

W swojej strategii stawiamy na powiększenie grona instytucji współpracujących: banków, towarzystw ubezpieczeniowych, funduszy inwestycyjnych i innych firm oferujących produkty finansowe dla Klientów. W oparciu o stałą analizę doświadczeń Klientów korzystających z usług Open Finance, chcemy usprawniać kanały komunikacji i tworzyć nowoczesne narzędzia oraz rozwijać zdalne procesy sprzedaży produktów. Planujemy również dalsze poszerzanie gamy produktów dostępnych we wszystkich kanałach sprzedaży.

W obrębie Stacjonarnej Sieci Sprzedaży Open Finance S.A. kluczowa będzie zmiana struktury przychodów. Dla jej osiągniecia przyjęte zostały zasady reorientujące cele sprzedażowe. W 2019 osiągnęliśmy docelowo planowaną liczebność Ekspertów oraz zmniejszyliśmy ilość placówek, podniesiona została średnia efektywność sieci (o 15% na Eksperta). W 2020 roku nadal stawiamy na multiproduktowość i oferowanie Klientom dogodnych rozwiązań w zakresie produktów kredytowych, inwestycyjnych, ubezpieczeniowych oraz firmowych w jednym miejscu. Pozwoli to na dywersyfikację przychodów w poszczególnych kategoriach produktowych i zrównoważony rozwój biznesu niezależnie od koniunktury rynkowej.

Sieć Mobilnych Ekspertów Open Finance dedykowana jest grupie Klientów ceniących sobie wygodę i obsługę w dogodnym dla siebie miejscu. W 2019 Sieć Mobilna zwiększyła liczebność o 100 nowych Ekspertów i 8 placówek. W 2020 roku wzrost w tej sieci będzie kontynuowany zarówno pod względem zasięgu działania, jak i rozwoju w zakresie proponowanych Klientom rozwiązań finansowych.

W obrębie Sieci Partnerskiej w 2019 roku zoptymalizowaliśmy strukturę. Zmiany zostały wykorzystane do wprowadzenia kolejnych udogodnień dla Partnerów podnoszących korzyść ze współpracy z Open Finance. Działania wpływające na efektywność sieci rozpoczęte w 2019 roku będą kontynuowane w 2020 roku, aby budować sukces naszych Partnerów kompleksowością usług i innowacyjnymi rozwiązaniami.

Naszą największą wartością są ludzie. Jesteśmy świadomi przewagi konkurencyjnej, która wynika z unikalnych na rynku kompetencji naszych Pracowników, Ekspertów i Doradców ds. Nieruchomości. Dlatego w 2020 roku nadal stawiamy na podnoszenie kwalifikacji poprzez programy szkoleń wstępnych, a także zaawansowane projekty rozwojowe.

Dodatkowo w 2020 roku:

a) Noble Funds TFI S.A. stawia na rozwój oferty produktowej. W ciągu najbliższych miesięcy utworzone zostaną nowe fundusze, których profil inwestycyjny i poziom ryzyka będą dostosowane do potrzeb i oczekiwań Klientów. W zakresie sprzedaży funduszy prowadzone będą intensywne działania, także przy współpracy z podmiotami zewnętrznymi. W najbliższym czasie głównymi Partnerami dla Noble Funds TFI w zakresie oferowania aktualnych oraz nowych produktów będą sieci bankowe;
b) Zmiany zachodzące na rynku ubezpieczeń na życie oraz nowe obowiązki narzucane na towarzystwa ubezpieczeń wynikające ze zmian regulacyjnych i legislacyjnych prowadzące do znacznego spadku rentowności Open Life TUŻ S.A. spowodowały podjęcie decyzji o zmianie założeń strategicznych. Open Life stopniowo wycofuje z oferty długoterminowe produkty inwestycyjne i oszczędnościowe, a skupiać się będzie na rozwoju oferty ubezpieczeń ochronnych, zwłaszcza grupowych ubezpieczeń pracowniczych oraz krótkoterminowych produktów ochronnych. Powyższa zmiana założeń ma umożliwić Grupie poprawienie rentowności poprzez ograniczenie kosztów działalności bez jednoczesnego narażania się na zwiększone ryzyka operacyjne i regulacyjne.
c) Open Brokers będzie kontynuować rozwój ogólnopolskiej sieci multiagencyjnej. Do końca 2020 roku spółka planuje istotnie zwiększyć liczbę aktywnych Partnerów. W ramach struktury wewnętrznej Open Finance, Open Brokers będzie skupiać się na rozwoju rozwiązań o charakterze oszczędnościowym, ochronnym i emerytalnym.

5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

Grupa nie prowadzi działań w zakresie badań i rozwoju.

6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy.

W analizowanym okresie Grupa osiągnęła przychody w wysokości 337.674 tys. zł a w analogicznym okresie 2018 roku 375.522 tys. zł – odnotowano 10% spadek przychodów rok do roku. Spadek przychodów wynika ze: spadku przychodów z pośrednictwa w sprzedaży produktów kredytowych o 3%, spadku przychodów z pośrednictwa w sprzedaży produktów inwestycyjnych o 22% oraz 41% spadku przychodów z pośrednictwa nieruchomości.

W analizowanym okresie skonsolidowane koszty działalności operacyjnej wyniosły 353.306 tys. zł, podczas gdy w 2018 roku wyniosły 366.177 tys. zł, co stanowi 4% spadek kosztów operacyjnych rok do roku. Spadek kosztów operacyjnych wynika głównie ze wzrostu kosztów prowizji doradców zewnętrznych o 1% (2.498 tys. zł). Wzrost kosztów prowizji doradców zewnętrznych jest wynikiem wyższego udziału w sprzedaży sieci partnerskiej i mobilnej o wyższych kosztach prowizyjnych w stosunku do średniej dla Grupy. Powyższy wzrost został skompensowany przez spadek kosztów czynszów o 44% (8.448 tys. zł) oraz spadek kosztów marketingu o 39% (1.744 tys. zł), co jest efektem kontynuacji podjętych działań mających na celu redukcję kosztów stałych. W 2019 roku odnotowano wzrost kosztów amortyzacji o 8% względem analogicznego okresu (1.507 tys. zł), co jest związane z wdrożeniem MSSF 16 Leasing w 2019 roku.

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 roku Grupa poniosła stratę na pozostałej działalności operacyjnej (per saldo pozostałe przychody operacyjne oraz pozostałe koszty operacyjne), co wynika głównie z odpisu aktualizującego wartość firmy i znaku towarowego Home Broker w kwocie 145.838 tys. zł. Udział w zysku spółek stowarzyszonych za rok 2019 wyniósł 1.218 tys. zł (6.900 tys. zł w 2018 roku). Grupa dokonała również odpisu na aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 15.867 tys. zł. W efekcie opisanych powyżej zdarzeń, w okresie 12 miesięcy 2019 roku Grupa poniosła stratę netto w wysokości 175.716 tys. zł (w 2018 roku strata netto wyniosła 138.564 tys. zł).

7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Open Finance.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej Open Finance osiągnęła wartość 278,2 mln zł i była o 169,2 mln zł (38%) niższa w porównaniu do końca 2018 roku. Głównymi pozycjami generującymi spadek sumy bilansowej były po stronie aktywów zmniejszenie wartości niematerialnych (spadek w ujęciu r/r o 151,6 mln zł) oraz zmniejszenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego (spadek w ujęciu r/r o 15,6 mln zł), które były finansowane spadkiem kapitałów własnych (spadek o 175,7 mln zł). Poniższe tabele przedstawiają istotne pozycje aktywów, zobowiązań oraz kapitałów według stanu na koniec 2019 roku wraz z danymi porównywalnymi oraz wyliczeniem udziału istotnych pozycji w strukturze bilansu i dynamiki zmian rok do roku.

Grupa Kapitałowa Open Finance S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

WYBRANE POZYCJE BILANSU	31.12.2019	31.12.2018	Udział w strukturze	Udział w strukturze Dynamika
	tys. zł	tys. zł	2019	2018	2019/2018
AKTYWA
Aktywa trwałe	240 391	405 211	86%	91%	-41%
Wartości niematerialne	37 507	189 074	13%	42%	-80%
Inw estycje w jednostkach stow arzyszonych	187 611	184 535	67%	41%	2%
Aktywa obrotowe	37 838	42 190	14%	9%	-10%
Należności z tytułu dostaw i usług	30 907	32 452	11%	7%	-5%
Środki pieniężne i ich ekw iw alenty	2 648	5 190	1%	1%	-49%
SUMA AKTYWÓW	278 228	447 401	100%	100%	-38%
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny	52 518	228 237	19%	51%	-77%
Kapitał podstaw ow y	743	743	0%	0%	0%
Pozostałe kapitały rezerw ow e	311 973	311 976	112%	70%	0%
Zyski zatrzymane	(260 199)	(84 483)	-94%	-19%	208%
Zobowiązania długoterminowe	103 697	11 974	37%	3%	766%
Kredyty, pożyczki i zobow iązania z tytułu leasingu finansow ego - część długoterminow a	62 744	846	23%	0%	7315%
Wyemitow ane obligacje - część długoterminow a	40 928	1 883	15%	0%	2074%
Zobowiązania krótkoterminowe	122 013	207 190	44%	46%	-41%
Kredyty, pożyczki i zobow iązania z tytułu leasingu finansow ego - część krótkoterminow a	46 703	629	17%	0%	7319%
Rozliczenia międzyokresow e, w tym naliczone w ynagrodzenia	47 424	53 494	17%	12%	-11%
Zobowiązania razem	225 710	219 164	81%	49%	3%
SUMA ZOBOWIĄZAŃ I KAPITAŁU WŁASNEGO	278 228	447 401	100%	100%	-38%

Podstawowe wskaźniki płynności na poszczególne daty bilansowe przedstawiono poniżej:

Wskaźniki	31.12.2019 tys. zł
Wskaźnik bieżącej płynności	0,31	0,20
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,81	0,49

8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Zarówno na dzień 31 grudnia 2019 roku jak również na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

9. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki Open Finance S.A.

W analizowanym okresie Spółka osiągnęła przychody w wysokości 294.037 tys. zł a w analogicznym okresie 2018 roku 311.229 tys. zł – odnotowano 6% spadek przychodów rok do roku, który był spowodowany spadkiem przychodów z pośrednictwa w sprzedaży produktów kredytowych o 3% oraz spadku przychodów z pośrednictwa w sprzedaży produktów inwestycyjnych o 38%.

W analizowanym okresie koszty działalności operacyjnej wyniosły 299.499 tys. zł, podczas gdy w 2018 roku wyniosły 298.658 tys. zł, co oznacza wzrost o 841 tys. zł rok do roku. Wzrost kosztów operacyjnych wynika głównie ze wzrostu kosztów prowizji doradców zewnętrznych o 4% (8.366 tys. zł). Wzrost kosztów prowizji doradców zewnętrznych jest wynikiem wyższego udziału w sprzedaży sieci partnerskiej i mobilnej o wyższych kosztach prowizyjnych w stosunku do średniej dla Spółki. Powyższy wzrost został skompensowany przez spadek kosztów czynszów o 38% (5.201 tys. zł) oraz kosztów marketingu o 31% (1.013 tys. zł), co jest efektem kontynuacji podjętych działań mających na celu redukcję kosztów stałych. W 2019 roku odnotowano wzrost kosztów amortyzacji o 22% względem analogicznego okresu (2.521 tys. zł), co jest związane z wdrożeniem MSSF 16 Leasing w 2019 roku.

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 roku Spółka poniosła stratę na pozostałej działalności operacyjnej (per saldo pozostałe przychody operacyjne oraz pozostałe koszty operacyjne), co wynika głównie z odpisu aktualizującego wartość inwestycji w Home Broker S.A. w kwocie 55.377 tys. zł oraz odpisu aktualizującego

wartość firmy HB Finanse w kwocie 99.063 tys. zł. W efekcie opisanych powyżej zdarzeń, w okresie 12 miesięcy 2019 roku Spółka poniosła stratę netto w wysokości 168.010 tys. zł (w 2018 roku strata wyniosła 131.597 tys. zł).

10. Nabycie akcji własnych.

W 2019 roku jednostka dominująca nie skupywała akcji własnych.

11. Posiadane przez jednostkę oddziały.

Grupa pośredniczy w sprzedaży produktów finansowych wyłącznie na terenie Polski poprzez 27 oddziały stacjonarne Open Finance i 87 oddziałów doradców mobilnych Open Direct (w tym 35 oddziałów łączonych z Home Broker) oraz 22 oddziały franczyzowe.

12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona. Instrumenty finansowe w tym ryzyko zmiany cen, ryzyko kredytowe, ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest Grupa. Przyjęte przez Grupę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczania istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą wyemitowane obligacje, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. W okresie sprawozdawczym nie wprowadzono żadnych zmian do zasad zarządzania ryzykiem finansowym. Zasadą stosowaną przez Grupę od początku okresu jej działalności jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim faktu, iż poszczególne składniki aktywów i zobowiązań mogą w sposób negatywny reagować na zmiany rynkowych stóp procentowych. Z uwagi na nieposiadanie w swoim portfelu istotnych aktywów bądź zobowiązań finansowych o stałym oprocentowaniu (jedynie zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego) Grupa nie jest obciążona istotnym ryzykiem wartości godziwej wynikającym ze stopy procentowej. Z uwagi na posiadanie zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji, kredytu i pożyczki o zmiennej stopie procentowej Grupa jest narażona na ryzyko przepływów środków pieniężnych. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe zmiany stóp procentowych, w oparciu o które Grupa kalkuluje odsetki od obligacji, kredytu i pożyczek.

Scenariusze / wpływ na wynik finansowy netto	2019 tys. zł	2018 tys. zł
Scenariusz 1: Wzrost stopy WIBOR 12M o 1 p.p.	(613)	(446)
Scenariusz 2: Spadek stopy WIBOR 12M o 1 p.p.	613	446
Scenariusz 3: Wzrost stopy WIBOR 12M o 2 p.p.	(1 226)	(891)
Scenariusz 4: Spadek stopy WIBOR 12M o 2 p.p.	1 226	891

Narażenie Grupy na ryzyko stóp procentowych dotyczy także sald długoterminowych, które w celu uwzględnienia w ich wycenie wartości pieniądza w czasie podlegają dyskontowaniu.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przyjętych do dyskontowania sald długoterminowych przy założeniu niezmienności innych czynników. Aktualny poziom stopy procentowej przyjęty do dyskontowania wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej wynosi 2,0%. Poniższa tabela prezentuje zmiany sald i wpływ na wynik finansowy przy zmianie stopy dyskontowej o 1,5 p.p.

Scenariusze - 2019 rok	wzrost/(spadek) salda tys. zł	wpływ na wynik finansowy netto tys. zł	wzrost/(spadek) salda tys. zł	wpływ na wynik finansowy netto tys. zł
Zmiana stopy dyskonta	+1,5p.p.	+1,5p.p.	-1,5p.p.	-1,5p.p.
Pozostałe należności (krótko- i długoterminow e)	(38)	(31)	38	31
Razem	(38)	(31)	38	31

Scenariusze - 2018 rok	wzrost/(spadek) salda tys. zł	wpływ na wynik finansowy netto tys. zł	wzrost/(spadek) salda tys. zł	wpływ na wynik finansowy netto tys. zł
Zmiana stopy dyskonta	+1,5p.p.	+1,5p.p.	-1,5p.p.	-1,5p.p.
Pozostałe należności (krótko- i długoterminow e)	(52)	(42)	52	42
Razem	(52)	(42)	52	42

Jednocześnie Grupa na bieżąco monitoruje i analizuje strukturę aktywów oraz strukturę zobowiązań wrażliwych na zmiany stóp procentowych, co znacząco wpływa na optymalizację ponoszonego ryzyka.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Grupa narażona jest na niewielkie ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji z uwagi na to, że wartość transakcji zawieranych przez Grupę w walutach obcych jest mniejsza niż 1% w stosunku do ogółu zarówno przychodów jak i kosztów.

W ocenie zarządu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku nie istniała koncentracja ryzyka związanego z ryzykiem walutowym.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z zewnętrznych źródeł finansowania, takich jak umowy leasingu finansowego oraz emisja obligacji.

Analizę wymagalności zobowiązań finansowych prezentuje poniższa tabela:

Analiza wymagalności zobowiązań finansowych według umownych terminów pozostałych do zapadalności, jako suma niezdyskontowanych przepływów pieniężnych	31.12.2019 tys. zł	31.12.2018 tys. zł
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	5 785	9 529
- do 3 miesięcy	5 785	9 529
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	7 601	1 555
- do 3 miesięcy	1 302	184
- od 3 do 6 miesięcy	1 302	170
- od 6 do 12 miesięcy	2 604	335
- od 1 roku do 5 lat	2 394	866
Zobowiązania z tytułu emisji obligacji	56 863	113 363
- do 3 miesięcy	713	76 068
- od 3 do 6 miesięcy	2 851	376
- od 6 do 12 miesięcy	5 723	34 840
- od 1 roku do 5 lat	47 576	2 079
Zobowiązania z tytułu kredytów	107 130	-
- do 3 miesięcy	1 184	-
- od 3 do 6 miesięcy	27 803	-
- od 6 do 12 miesięcy	11 943	-
- od 1 roku do 5 lat	66 200	-
Zobowiązania z tytułu pożyczek	2 422	-
- do 3 miesięcy	18	-
- od 3 do 6 miesięcy	701	-
- od 6 do 12 miesięcy	1 031	-
- od 1 roku do 5 lat	672	-
Razem	179 801	124 446

W ramach operacyjnego zarządzania płynnością Grupa przeprowadza okresową analizę luki płynności, zestawiając na dane okresy zapadalności aktywa i zobowiązania. Ewentualne niedopasowania zapadalności aktywów krótkoterminowych i pasywów krótkoterminowych pokrywane są wypracowywanych na bieżąco środków finansowych i bieżącego zarządzania kapitałem obrotowym. W przypadku zobowiązań z tytułu obligacji, Grupa zamierza odpowiednio refinansować zapadające pozycje.

Poniżej przedstawiono analizę luki płynności na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku:

31.12.2019			Zapadalność
Analiza luki płynności	tys. zł		do 3 miesięcy do 6 miesięcy do 1 roku		do 5 lat

Instrumenty kapitałow e	325	-	-	-	325
Pozostałe należności	3 776	-	-	2 259	1 517
Należności z tytułu dostaw i usług	30 907	30 907	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekw iw alenty	2 648	2 648	-	-	-
Aktywa razem	37 657	33 555	-	2 259	1 842
Zobow iązania z tytułu dostaw i usług	5 785	5 785	-	-	-
Kredyty, pożyczki i zobow iązania z tytułu leasingu finansow ego	109 447	2 431	29 121	15 151	62 745
Zobow iązania z tytułu emisji obligacji	49 668	706	2 781	5 476	40 705
Rozliczenia międzyokresow e bierne	47 424	22 861	412	4 100	20 051
Pozostałe krótkoterminow e zobow iązania niefinansow e	13 303	2 120	-	-	11 183
Zobowiązania razem	225 627	33 903	32 314	24 727	134 684
Luka płynności	(187 971)	(347)	(32 314)		(22 468) (132 842)

Grupa Kapitałowa Open Finance S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

	31.12.2018	Zapadalność
Analiza luki płynności	tys. zł		do 3 miesięcy do 6 miesięcy do 1 roku		do 5 lat
Instrumenty finansow e dostępne do sprzedaży	329	-	-	-	329
Pozostałe należności	4 015	-	-	2 498	1 517
Należności z tytułu dostaw i usług	32 452	32 452	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekw iw alenty	5 190	5 190	-	-	-
Aktywa razem	41 985	37 641	-	2 498	1 846
Zobow iązania z tytułu dostaw i usług	9 529	9 529	-	-	-
Zobow iązania z tytułu leasingu finansow ego	1 555	184	170	335	866
Zobow iązania z tytułu emisji obligacji	113 363	76 068	376	34 840	2 079
Rozliczenia międzyokresow e (bierne)	53 494	25 988	-	9 284	18 222
Pozostałe krótkoterminow e zobow iązania niefinansow e	33 003	9 750	12 284	-	10 969
Zobowiązania razem	210 943	121 519	12 830	44 458	32 136
Luka płynności	(168 957)	(83 877)	(12 830)		(41 961) (30 290)

Ryzyko kredytowe

Grupa jest narażona na minimalne ryzyko kredytowe związane z posiadanymi aktywami finansowymi. Kontrahentami Grupy są głównie renomowane i wiarygodne instytucje finansowe, a należności z tytułu dostaw i usług realizowanych na ich rzecz są należnościami krótkoterminowymi. Środki pieniężne Grupy ulokowane są w Getin Noble Bank S.A. oraz ING Banku Śląskim S.A. Maksymalna wartość kwoty narażonej na ryzyko kredytowe, jest równa wartości bilansowej.

Dodatkowo Grupa posiada należności długoterminowe z tytułu złożonych kaucji stanowiących zabezpieczenie płatności zobowiązań z tytułu umów najmu. Grupa wynajmuje lokale od wiarygodnych podmiotów gospodarczych, a maksymalna wartość kwoty narażonej na ryzyko kredytowe jest równa wartości niezdyskontowanej kaucji. Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa posiadała należności kaucyjne od 183 podmiotów, z czego należności w stosunku do 4 z nich mieścił się w przedziale 5% - 15% wartości salda wszystkich należności kaucyjnych. Pozostałe salda indywidualnie stanowiły mniej niż 3,6% ogółu salda należności kaucyjnych. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa posiadała należności kaucyjne od 180 podmiotów, z czego należności w stosunku do 3 z nich mieścił się w przedziale 5% - 13,8% wartości salda wszystkich należności kaucyjnych. Pozostałe salda indywidualnie stanowiły mniej niż 4,9% ogółu salda należności kaucyjnych.

Grupa ocenia ryzyko kredytowe na podstawie analizy przeterminowania sald w podziale na okresy przeterminowania i w podziale na podmioty powiązane i niepowiązane. Podejście takie wynika z rozwiązań analitycznych dostępnych w ramach systemów księgowych. Zakłada się, że salda, które wykazują poziom przeterminowania większy niż 90 dni niosą konieczność utworzenia odpisów aktualizujących. Grupa analizuje poziomy przeterminowania poszczególnych składników aktywów finansowych w okresach kwartalnych. Grupa tworzy odpisy aktualizujące na podstawie zarówno indywidualnej oceny utraty wartości danego składnika aktywów finansowych jak również odpis statystyczny bazujący na macierzy rezerw, gdzie stałe stawki rezerw przypisane są do okresów przeterminowania.

W okresach objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły renegocjacje warunków aktywów finansowych.

Grupa Kapitałowa Open Finance S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe	31.12.2019 tys. zł	31.12.2018 tys. zł
Aktywa finansowe:
Należności z tytułu dostaw i usług	35 562	37 160
Pozostałe należności (krótko- i długoterminow e)	3 776	4 103
Środki pieniężne i ich ekw iw alenty	2 648	5 190
Całkowite narażenie na ryzyko kredytowe	41 987	46 452
Razem zobowiązania pozabilansowe	-	-
Całkowite narażenie na ryzyko kredytowe	41 987	46 452

Ryzyko koncentracji

W odniesieniu do ryzyka koncentracji, na dzień 31 grudnia 2019 roku nie występowały należności, których wartość przekraczałaby 10% salda należności z tytułu dostaw i usług. Na dzień 31 grudnia 2018 roku występowały należności od Open Life TUŻ S.A., których wartość przekraczała 10% salda należności z tytułu dostaw i usług.

13. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski w roku obrotowym, omówienie perspektyw rozwoju w najbliższym roku obrotowym.

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych znajduje się w punkcie 6. niniejszego sprawozdania. Opis perspektyw rozwoju w najbliższym roku obrotowym znajduje się w punkcie 4. niniejszego sprawozdania. W roku obrotowym nie wystąpiły inne istotne czynniki i zdarzenia w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na działalność emitenta i sprawozdania finansowe, poza opisanymi powyżej i w punkcie 3. niniejszego sprawozdania.

14. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Nie występuje pojedyncze postępowanie dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Open Finance.

Nie występują dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Open Finance, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

W grupie postępowań, gdzie Grupa Open Finance S.A. jest pozwanym łączna wartość kwot sporu wynosi 26.814 tys. zł, a w grupie postępowań, gdzie Grupa Open Finance S.A. jest pozywającym łączna wartość kwot sporu wynosi 5.340 tys. zł.

15. Informacje o podstawowych produktach, usługach.

Działalność Grupy polega na świadczeniu usług dystrybucji produktów finansowych oferowanych przez instytucje finansowe. Dodatkowo Grupa świadczy usługi pośrednictwa w obrocie nieruchomości. W ofercie spółki stowarzyszonej Open Life TUŻ S.A. znajdują się produkty regularnego oszczędzania, produkty inwestycyjne ze składką jednorazową oraz ubezpieczenia ochronne a oferta spółki stowarzyszonej Noble Funds TFI S.A. obejmuje zarządzanie funduszami inwestycyjnymi.

Przychody ze sprzedaży produktów kredytowych stanowią 83% ogółu przychodów rozpoznanych w 2019 roku, przychody ze sprzedaży produktów inwestycyjnych stanowią kolejne 8% ogółu przychodów 2019 roku, a przychody z pośrednictwa w obrocie nieruchomości stanowią 9% całości przychodów ze sprzedaży zrealizowanych w 2019 roku. W roku 2019 przychody ze sprzedaży produktów kredytowych spadły o 3%, przychody ze sprzedaży produktów

inwestycyjnych spadły o 22% a przychody Grupy z pośrednictwa w obrocie nieruchomości spadły o 41% w porównaniu do 2018 roku.

Tabela poniżej prezentuje zrealizowane wolumeny w zakresie pośrednictwa w sprzedaży produktów kredytowych oraz inwestycyjnych jak również wolumeny w zakresie pośrednictwa w sprzedaży nieruchomości wraz z kalkulacją zmian r/r.

SPRZEDAŻ PRODUKTÓW FINANSOWYCH: OPEN FINANCE S.A. (w mln zł)	2018	2019	zmiana 2019 vs. 2018
KREDYTY - wartość kredytów udzielonych za pośrednictwem Open	10 752	10 709	0%
Finance, w tym:
Kredyty hipoteczne	9 050	9 215	2%
Kredyty firmowe	734	591	-19%
Kredyty gotówkowe	968	903	-7%
PRODUKTY INWESTYCYJNE I UBEZPIECZENIOWE - wartość produktów sprzedanych za pośrednictwem Open Finance, w tym:	278	231	-17%
Inwestycje jednorazowe, obligacje oraz fundusze	258	218	-16%
Ubezpieczenia	13	9	-31%
Produkty regularnego oszczędzania	7	4	-43%
SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI: HOME BROKER S.A. (w mln zł/w szt.)	2018	2019	zmiana 2019 vs. 2018
WARTOŚĆ SPRZEDANYCH NIERUCHOMOŚCI, w tym:	2 577	1 612	-37%
Rynek pierwotny (w mln zł)	1 405	823	-41%
Rynek wtórny (w mln zł)	1 172	789	-33%
LICZBA TRANSAKCJI NA RYNKU NIERUCHOMOŚCI, w tym:	8 660	4 880	-44%
Rynek pierwotny (w szt.)	4 731	2 411	-49%
Rynek wtórny (w szt.)	3 929	2 469	-37%

16. Informacje o rynkach zbytu.

Grupa pośredniczy w sprzedaży produktów finansowych wyłącznie na terenie Polski poprzez 27 oddziały stacjonarne Open Finance oraz 87 oddziałów doradców mobilnych Open Direct (w tym 35 oddziałów łączonych z Home Broker) oraz 22 oddziałów franczyzowych. W 2019 roku 18% (w 2018 17%) wszystkich przychodów zrealizowano, sprzedając produkty kredytowe Banku Polska Kasa Opieki S.A. (podmiot niepowiązany).

17. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta.

W punkcie 3 niniejszego sprawozdania opisano wszystkie zawarte w 2019 roku oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji umowy inwestycyjne.

Zaciągnięcie kredytu I w Getin Noble Bank S.A.

W dniu 31 grudnia 2018 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę o kredyt obrotowy nieodnawialny na kwotę 77.502,9 tys. zł. Celem kredytu było refinansowanie zobowiązań wynikających z wyemitowanych przez Open Finance S.A. obligacji korporacyjnych serii G – 32.000 tys. zł , serii H – 4.000 tys. zł oraz serii I – 28.000 tys. zł oraz refinansowanie zobowiązań Spółki wobec Banku wynikających ze sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A. Kredyt został udostępniony na okres od dnia uruchomienia kredytu do dnia 27 grudnia 2023 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę w wysokości 3 p.p. Prowizja przygotowawcza wyniosła 1%. Odsetki będą spłacane miesięcznie. Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw finansowy i rejestrowy na 43 878 sztukach akcji Noble Funds TFI S.A., pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Spółki prowadzonych w Banku oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 155.005,8 tys. zł w formie aktu notarialnego. W dniu 11 stycznia 2019 roku, w związku z uruchomieniem powyższego kredytu, Open Finance S.A. spłacił również wszystkie zobowiązania wynikające z umowy nabycia akcji Noble Funds

TFI S.A. w kwocie łącznej 13.445,6 tys. zł. Zrealizowane płatności w całości wypełniają zobowiązania Open Finance S.A. wynikające z umowy nabycia akcji oraz zawartych do niej aneksów.

W dniu 18 kwietnia 2019 roku Open Finance zawarł z Getin Noble Bank S.A. aneks do powyższej umowy z dnia 31 grudnia 2018 r., na mocy którego ustanowiono dodatkowe zabezpieczenie w postaci: zastawu finansowego i rejestrowego na 18 855 sztukach akcji Noble Funds TFI S.A. wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A. oraz zastawu finansowego i rejestrowego na 77 300 sztukach akcji Open Brokers S.A. wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy. Jednocześnie dokonano aneksem zmiany załącznika do umowy stanowiącego harmonogram płatności, zgodnie z którym Bank zawiesił spłatę rat kapitałowych do końca 2019 roku.

Zaciągnięcie kredytu II z Getin Noble Bank S.A.

W dniu 18 kwietnia 2019 r. Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową o kredyt obrotowy nieodnawialny w wysokości 25.000 tys. zł z przeznaczeniem na poprawę bieżącej płynności. Kredyt został udostępniony na okres od dnia uruchomienia kredytu do dnia 17 kwietnia 2020 roku. Kredyt zostanie wykorzystany w formie dwóch transz: I transza w kwocie 17.700 tys. zł oraz II transza w kwocie 7.300 tys. zł. Ostatnia transza zostanie wykorzystana nie wcześniej niż 1 lipca 2019 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3 p.p.

Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw finansowy i rejestrowy na 43 878 sztukach akcji Noble Funds TFI S.A., zastaw na 18 855 sztukach akcji Noble Funds TFI S.A. wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A., zastaw na 77 300 sztukach akcji Open Brokers S.A. wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A., pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Spółki prowadzonych w Banku oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 50.000 tys. zł w formie aktu notarialnego oraz zastaw na 6 318 sztukach akcji Noble Funds TFI S.A. wraz z depozytem i blokadą akcji, przy czym umowa zastawu na powyższych akcjach zostanie zawarta do momentu uruchomienia drugiej transzy kredytu.

Dnia 16 lipca 2019 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. aneks do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 roku, na mocy którego strony dokonały zmiany w zakresie zabezpieczenia spłaty kredytu poprzez ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia tj.: zastawu finansowego oraz rejestrowego na 6 318 sztukach akcji Noble Funds TFI S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługiwać będą wyłącznie zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z umowy. Powyższy zastaw finansowy i rejestrowy stanowi również zabezpieczenie Umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 roku. Jednocześnie Open Finance zawarł z Bankiem aneks do umowy kredytowej z dnia 18 kwietnia 2019 roku, na mocy którego strony dokonały zmiany w zakresie terminu spełnienia warunków udostępnienia, terminu uruchomienia II transzy kredytu oraz zmiany w zakresie zabezpieczenia spłaty kredytu. Zgodnie z aneksem, kredyt zostanie udostępniony Kredytobiorcy po satysfakcjonującym dla Banku spełnieniu warunków udostępnienia, określonych w umowie przy czym spełnienie warunków udostępnienia musi

nastąpić nie później niż do dnia 30 września 2019 roku. Dnia 30 lipca 2019 roku Bank uruchomił II transzę kredytu w kwocie 7.300 tys. zł.

Dnia 16 kwietnia 2020 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 roku, na mocy którego strony dokonały zmiany polegającej na wydłużenie okresu kredytowania do dnia 1 czerwca 2020 roku.

Refinansowanie obligacji serii B

W dniu 18 marca 2019 roku Open Finance wyemitował 20.000 sztuk obligacji serii J o wartości nominalnej 1 tys. zł każda o łącznej wartości 20.000 tys. zł oraz 25.000 sztuk akcji serii K o wartości nominalnej 1 tys. zł każda o łącznej wartości 25.000 tys. zł. Emisja obligacji została przeprowadzona w drodze oferty prywatnej, przy czym emisję serii J objęła spółka Idea Bank S.A. a emisję serii K objęła spółka Development System sp. z o.o. Obligacje są oprocentowane na poziomie WIBOR 1Y powiększonej o marżę 3,5 p.p., przy czym odsetki będą płatne kwartalnie. Całkowity wykup obligacji nastąpi w dniu 18 marca 2025 roku. We wszystkich dniach płatności odsetek (począwszy od piątego dnia płatności odsetek) Open Finance będzie zobowiązany do bezwarunkowego wykupu części ww. obligacji w kwocie 2.250 tys. zł. Celem emisji ww. obligacji było refinansowanie zobowiązań z tytułu wykupu obligacji na okaziciela serii B Open Finance. Na obligacjach ustanowione jest zabezpieczenie na 46.795 tys. sztuk akcji spółki Open Life TUŻ S.A., Spółka wydała również oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 84,9 mln zł w formie aktu notarialnego. W dniu 18 marca 2019 r. Open Finance dokonał przydziału obligacji na okaziciela serii J o wartości 20 mln zł oraz serii K o wartości 25 mln zł odpowiednio spółce Idea Bank S.A. oraz spółce Development System sp. z o.o. i jednocześnie, w wyniku emisji obligacji serii J i K, dokonał całkowitego wykupu obligacji serii B.

Emisja obligacji serii L

Dnia 6 sierpnia 2019 roku Open Finance S.A. stwierdził dojście emisji Obligacji serii L do skutku oraz dokonał przydziału 2 006 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 2.006 tys. zł Spółce pod firmą LC Corp B.V., dokonał przydziału 1 387 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 1.387 tys. zł Spółce pod firmą Yarus Investments Ltd oraz dokonał przydziału 1 113 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 1.113 tys. zł Spółce pod firmą Family Investments Ltd (wcześniej Valoro Investments Ltd). Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych 13 sierpnia 2019 roku. Obligacje są oprocentowane stawką zmienną WIBOR 6M powiększoną o marżę 2,5 p.p., odsetki będą wypłacane co 9 miesięcy. Obligacje będą podlegać wykupowi w okresie 24 miesięcy od daty przydziału. Obligacje są niezabezpieczone. Obligacje zostały wyemitowane w celu spłaty zobowiązań z tytułu zakupu 51% akcji Open Brokers S.A. wobec byłych akcjonariuszy tej spółki zgodnie z podpisanymi w 2017 roku porozumieniami.

Zaciągnięcie pożyczki

W dniu 18 lutego 2019 roku Open Finance S.A. zawarł z Open Life TUŻ S.A. umowę pożyczki w kwocie 4 mln zł. Spłata pożyczki nastąpi do dnia 25 lutego 2021 roku. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę w wysokości 3 p.p. w skali roku. Zabezpieczeniem pożyczki są zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 22.700 sztuk akcji Open Brokers S.A. wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A. w terminach określonych w umowach zastawu, z zastrzeżeniem, że prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 5 mln zł w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC. Dnia 24 lutego 2020 r. Open Finance S.A. zawarł aneks do ww. umowy pożyczki, który obejmuje: odroczenie spłaty raty kapitałowej pożyczki w kwocie 333 tys. zł, której termin spłaty jest przewidziany na 25 lutego 2020 r. Spłata odroczonej raty kapitałowej nastąpi dnia 25 lutego 2021 r. łącznie ze spłatą ostatniej raty pożyczki, zgodnie z harmonogramem spłaty oraz podwyższenie oprocentowania pożyczki w odniesieniu do części kapitału w kwocie 333 tys. zł, którego płatność została odroczona, o 1 punkt procentowy w skali roku w odniesieniu do oprocentowania ustalonego w umowie pożyczki. Okres na jaki została udzielona pożyczka nie uległ zmianie.

18. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych emitenta z innymi podmiotami wraz z określeniem głównych inwestycji zawarto w punkcie 2 niniejszego sprawozdania.

19. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Spółka, ani jej podmioty zależne bądź stowarzyszone nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

20. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek.

W 2019 roku Spółka zaciągnęła kredyty i pożyczkę, co zostało opisane w punkcie 17 powyżej. W 2019 roku Spółka oraz jej podmioty zależne i stowarzyszone nie wypowiedziały ani nie zostały im wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek.

21. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach.

W 2019 roku Grupa nie udzielała żadnych pożyczek.

22. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach.

W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2019 roku Grupa nie udzielała ani nie otrzymywała żadnych poręczeń ani gwarancji.

23. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

Open Finance S.A., przeznaczył wpływy z emisji akcji dokonanej w 2011 roku na zakup akcji spółki Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz zakup akcji spółki Home Broker Nieruchomości S.A. W 2012 r. Spółka nie emitowała akcji.

W dniu 16 października 2013 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D Open Finance. Do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczone zostały 106.663 akcje zwykłe na okaziciela serii D Open Finance, o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 18 października 2013 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje, o których mowa powyżej, po uprzednim dokonaniu przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 18 października 2013 roku rejestracji tych akcji. W dniu 18 listopada 2013 roku podwyższenie zostało zarejestrowane w KRS. Powyższe akcje zostały skonwertowane z warrantów Serii D wyemitowanych w ramach funkcjonującego w Spółce programu motywacyjnego (opisywanego szerzej w Nocie X.33 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012).

W 2017 roku Open Finance przeprowadziła emisję akcji w ramach oferty publicznej (seria E) oraz subskrypcji prywatnej (seria F). Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku emisji serii E i F zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS dnia 30 czerwca 2017 roku. Środki pozyskane w powyższej emisji zostały wykorzystane na spłatę zadłużenia oraz wykup akcji Noble Funds TFI S.A. wynikający z realizacji opcji przez akcjonariuszy mniejszościowych.

24. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami za dany rok.

Grupa nie publikowała prognoz za 2019 rok.

25. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi i możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

Zasoby finansowe Grupy były wykorzystywane w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnie z zatwierdzonymi budżetami. Znaczące wydatki, jeśli wymagały tego zapisy statutu były każdorazowo akceptowane przez Radę Nadzorczą. W 2019 roku Grupa nie miała problemów z terminowym regulowaniem swoich zobowiązań. Grupa jest w stanie realizować planowane zamierzenia inwestycyjne określone w budżecie Grupy.

26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju emitenta oraz opis perspektyw rozwoju emitenta w 2020 roku.

Zdaniem Zarządu, w 2020 roku na Grupę będą miały wpływ następujące zewnętrzne czynniki:

a) epidemia COVID-19 oraz jej wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce;
b) spadające zainteresowanie banków udzielaniem kredytów gotówkowych, mające przełożenie na niższe stawki prowizyjne na rzecz pośredników realizujących wyższe wolumeny sprzedażowe;
c) konsolidacja na rynku bankowym wpływająca na zmniejszenie liczby oferowanych produktów;
d) zmiany w apetytach na ryzyko kredytowe banków mogące skutkować niższymi wolumenami produkcji o wyższych stawkach prowizyjnych oraz zweryfikowanymi bonusami za realizację wyższych progów sprzedażowych;
e) niższe prognozowane tempo wzrostu gospodarczego;
f) niski na tle innych krajów UE wskaźnik relacji zadłużenia z tytułu kredytów mieszkaniowych do PKB dający przestrzeń dla dalszych wzrostów;
g) zmiany w polityce kredytowej wpływające na zmniejszenie dostępności i wzrost ceny kredytu;
h) obciążające Open Life koszty wynikające z ustawy o podatku od instytucji finansowych;
i) nowe uprawnienia UOKIK odnośnie kontroli dystrybutorów w zakresie sprzedawanych produktów kredytowych i inwestycyjnych;
j) wpływ na rynek wytycznych European Banking Authority (EBA) w sprawie outsourcingu dla instytucji kredytowych, firm inwestycyjnych i instytucji płatniczych;
k) wyrok Trybunału Sprawiedliwości z 11 września 2019 dotyczący konieczności zwrotu przez kredytodawcę części całkowitego kosztu kredytu w przypadku wcześniejszej spłaty;
l) wpływ wyroku Trybunału Sprawiedliwości dotyczący kredytów frankowych na sektor bankowy;
m) ustawa antylichwiarska;
n) rozważane przez rząd wprowadzenie specjalnego podatku dla nabywających drugie lub kolejne mieszkanie;
o) nowa wersja rządowego programu Mieszkanie Plus;
p) możliwy spadek popytu na kredyty mieszkaniowe, związany ze spadkiem podaży na rynku mieszkaniowym;
q) kontynuowany wzrost cen na rynku nieruchomości;
r) istotne braki zasobów gruntowych przekładające się na spadek liczby rozpoczynanych budów;
s) problemy deweloperów z rosnącymi cenami materiałów i trudnościami w znalezieniu usług podwykonawców związanych z trudną sytuacją na rynku pracy, co może skutkować spadkiem tempa realizowanych inwestycji, presją na wzrost cen;
t) otwarcie granicy niemieckiej dla obywateli Ukrainy, którzy obecnie są główną siłą napędową polskich firm budowlanych;
u) uruchomienie PPK może pozytywnie wpłynąć na komercyjne produkty oszczędnościowe;
v) skutki programu 500+, który może przełożyć się na chęć zainwestowania otrzymanych przez rodziców świadczeń w nieruchomości bądź finansowe produkty inwestycyjne;
w) negatywny PR dotyczący produktów UFK, niepublicznych Funduszy Inwestycyjnych Zamkniętych oraz niepublicznych obligacji i planowane przez KNF regulacje ograniczające dystrybucję niepublicznych FIZów oraz niepublicznych obligacji;
x) plany dotyczące wprowadzenia na giełdę firm inwestujących w najem nieruchomości (FINN), które ze względu na regularne wypłacanie dywidend i bezobsługowość połączone z inwestowaniem na rynku nieruchomości mogą spowodować obniżenie popytu na komercyjne produkty oszczędnościowe;

Istotne znaczenie dla wzrostu sprzedaży produktów i usług oferowanych przez Grupę będą czynniki, które w ostatnich latach napędzały popyt na mieszkania w Polsce, czyli niskie bezrobocie, rosnące płace i bardzo niskie stopy procentowe. Niskie oprocentowanie depozytów oraz obligacji powinno sprzyjać poszukiwaniu alternatywnych do lokat bankowych form lokowania kapitału, a tym samym generować popyt na produkty i usługi oferowane przez Grupę (przede wszystkim w nieruchomości pod wynajem, lokowaniem kapitału w produkty finansowe o charakterze inwestycyjnym).

Szansą dla Grupy będzie również wzrost świadomości o konieczności systematycznego oszczędzania zwłaszcza w kontekście reform w systemie emerytalnym. Czynniki te mogą przełożyć się na wzrost sprzedaży produktów inwestycyjnych (także inwestycje w nieruchomości) i oszczędnościowych. W długim okresie perspektywy dla rynku finansowo - ubezpieczeniowego są wciąż dobre ze względu na stosunkowo słaby rozwój w porównaniu do innych krajów europejskich wynikający ze słabej świadomości i niewielkich oszczędności Polaków.

Opis perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej został zawarty w punkcie 4 niniejszego Sprawozdania.

27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania emitenta i jego grupą kapitałową.

W 2019 roku nie odnotowano istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania.

28. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku nie występują umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

29. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta.

Wartość wynagrodzeń Zarządu wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Open Finance S.A. sporządzonym za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku w nocie XIII.

30. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.

Nie występują zobowiązania, które dotyczyłyby emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

31. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Pan dr Leszek Czarnecki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Open Finance S.A. posiadał bezpośrednio oraz przez podmioty od siebie zależne 655.728.249 akcji Getin Noble Bank S.A. o wartości nominalnej 1 złoty każda oraz przez podmioty od siebie zależne 7.871.090 akcji Open Finance S.A. o wartości nominalnej 6 groszy każda oraz przez podmioty od siebie zależne 90.676.750 akcji Open Life TUŻ S.A. o wartości 1 złoty każda oraz bezpośrednio i przez podmioty od siebie zależne 185.784 akcji Noble Funds TFI S.A. o wartości 5 złotych każda.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku żaden z Członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej Open Finance nie posiadał innych akcji ani udziałów w jednostkach zależnych ani w jednostkach stowarzyszonych w stosunku do Open Finance S.A.

32. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Emitentowi nie są znane żadne informacje o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

33. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W Spółce nie występuje program akcji pracowniczych.

34. Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w sprawie badania i przeglądu sprawozdań.

W dniu 25 lipca 2018 roku Spółka podpisała z BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. umowę na roczne badanie oraz przegląd półroczny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2018 i 2019. Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza Open Finance na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

W dniu 24 czerwca 2019 roku została podpisana pomiędzy Home Broker S.A. a BPG Polska Audyt sp. z o.o. umowa na badanie sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonych 30 listopada 2019 roku oraz badanie pakietu konsolidacyjnego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku. Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza Home Broker S.A.

W dniu 24 czerwca 2019 roku została podpisana pomiędzy Open Brokers S.A. a BPG Polska Audyt sp. z o.o. umowa na badanie sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 roku oraz badanie pakietu konsolidacyjnego za okres 6 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku. Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza Open Brokers S.A.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie brutto podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku i dnia 31 grudnia 2018 roku w podziale na rodzaje usług dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

Rodzaj usługi	1.01.2019- 31.12.2019 (*) tys. zł	1.01.2018- 31.12.2018 (*) tys. zł
Obow iązkow e badanie rocznego skonsolidow anego spraw ozdania finansow ego	282	283
Przegląd półrocznego spraw ozdania finansow ego	129	129
Razem	411	412

(*) - odnosi się do BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. oraz BPG Audyt sp. z o.o.

35. Informacja Zarządu sporządzona na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) (Dz.U. 2018 poz. 757)

Zarząd Open Finance informuje na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Open Finance z dnia 25 marca 2020 roku o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz że:

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z rocznego badania sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

• przestrzegane są obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

• Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

36. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2019 r.

36.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2019 r. sporządzone zostało zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).

W 2019 r. Emitent i jego organy stosowały zasady ładu korporacyjnego zawarte w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016", które zostały przyjęte uchwałą nr 26/1413/2015, Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. z dnia 13 października 2015 r. Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce (www.corp-gov.gpw.pl).

Zarząd Emitenta, w zakresie kompetencji przyznanych mu przez Statut i powszechnie obowiązujące przepisy prawa, zamierza docelowo doprowadzić do stosowania przez Open Finance S.A. wszystkich zasad mających zastosowanie do Emitenta a przewidzianych w Dobrych Praktykach.

W 2019 r. Zarząd Emitenta nie przewidywał jednak możliwości udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Powodem niestosowania tej zasady ujętej w Dobrych Praktykach GPW jest brak w aktualnej treści Statutu Emitenta przepisu dopuszczającego taką możliwość (wymagania Kodeksu spółek handlowych), a także brak odpowiedniej praktyki rynkowej i doświadczeń związanych ze stosowaniem tej zasady, co w konsekwencji może rodzić wątpliwości oraz komplikacje natury faktycznej i prawnej.

Zgodnie z publikowanymi oświadczeniami o stosowaniu Dobrych Praktyk GPW na dzień publikacji raportu przedmiotowe zasady są stosowane z poniższymi zastrzeżeniami:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

• Zasada I.R.2. - nie ma zastosowania.

Powyższa rekomendacja nie ma zastosowania w stosunku do Emitenta, ponieważ Emitent nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. W konsekwencji Spółka nie zmieszczą w rocznym sprawozdaniu z działalności na temat prowadzonej polityki w wyżej wymienionym zakresie.

• Zasada- I. Z.1.10 - nie ma zastosowania.

Zasada szczegółowa nie ma zastosowania ponieważ Zarząd Emitenta nie podjął decyzji o publikowaniu prognoz finansowych.

• Zasada I.Z.1.15 – nie jest stosowana

W ocenie Zarządu Emitenta podstawowym kryterium wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej lub co do wyboru kluczowych menedżerów, powinien być profesjonalizm, kompetencje oraz doświadczenie kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby, wiek lub kierunek wykształcenia, nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie. Z tego względu Emitent nie uważa za zasadne wprowadzanie regulacji opartych na z góry ustalonych parytetach, a decyzję co do wyboru osób zarządzających, członków Rady Nadzorczej czy też kluczowych menedżerów pozostawia w rękach uprawnionych organów spółki.

• Zasada I.Z.2. – nie ma zastosowania.

Zasada szczegółowa nie ma zastosowania ponieważ akcje Emitenta nie zostały zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Jednocześnie w ocenie Zarządu Emitenta struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności, nie stanowią wystarczających przesłanek do prowadzenia strony internetowej w języku angielskim.

Zarząd i Rada Nadzorcza

• Zasada II.Z.3. - nie jest stosowana.

Władze Spółki stoją na stanowisku, iż zgodnie z ogólną zasadą rządów większości i ochrony praw mniejszości kapitałowej akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi większe ryzyko gospodarcze, dlatego też uzasadnione jest, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału, a więc aby przysługiwało mu także prawo wskazania kandydatów do Rady Nadzorczej gwarantujących realizację przyjętej dla Emitenta strategii. Według opinii Emitenta umożliwia to właściwą i efektywną realizacje strategii Emitenta i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z Emitentem. Przy obecnej strukturze akcjonariatu Emitenta zasada ta stanowi zbyt daleko idące ograniczenie praw korporacyjnych akcjonariusza większościowego i narusza zasadę prymatu rządów większości w spółce akcyjnej. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą im w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. W ocenie Emitenta powyższe kryteria są w stanie zagwarantować efektywną pracę członków Rady Nadzorczej dla dobra Emitenta, a w konsekwencji dla dobra wszystkich akcjonariuszy.

Ponad wskazane powyżej, Emitent realizuje obowiązek wprowadzony przez ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089), w której określone zostały wymogi niezależności dla członków komitetu audytu oraz wprowadzony obowiązek , aby większość członków komitetu audytu, w tym przewodniczący była niezależna od danej Jednostki Zaufania Publicznego.

Zważywszy na to, że Komitet Audytu jest stałym organem Rady Nadzorczej Open Finance S.A. wymóg niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełnia dwóch Członków Rady Nadzorczej.

• Zasada II.Z.4. - nie jest stosowana.