Krakchemia S.A.

Remuneration Information • Jun 30, 2020

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO UCHWAŁY NR 21 NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE KRAKCHEMIA SA ZWOŁANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 R.

Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRAKCHEMIA SA

_____________________________

POLITYKA WYNAGRODZEŃ DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI KRAKCHEMIA S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

_____________________________

I. Postanowienia Wstępne:

Niniejsza polityka wynagrodzeń (dalej "Polityka") dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej spółki Krakchemia S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "Spółka"), została przygotowana przez Zarząd Spółki i przedłożona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki (dalej "WZA") w związku z dyspozycją art. 90d ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., t.j. z dnia 22 lutego 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z zm. Dz.U. z 2019 r. poz. 2217) (dalej "Ustawa o ofercie").

Celem Polityki jest motywowanie członków kadry menedżerskiej i nadzorczej. Rozwiązania przyjęte w Polityce powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Polityka opiera się na zasadach funkcjonujących dotychczas w Spółce.

Zgodnie z art. 378 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") oraz zgodnie z paragrafem 5 pkt. 1 podpunkt 1.10. statutu Spółki ustalenie wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. Natomiast zgodnie z art. 392 KSH par. 5 pkt. 2 podpunkt 2.15. statutu Spółki ustalenie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

II. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki:

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki obejmuje wynagrodzenie miesięczne, którego wysokość ustalana jest w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Może ono także obejmować dodatkowe wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki wchodzących w skład działających w ramach Rady Nadzorczej stałych komitetów, jeżeli Walne Zgromadzenie Spółki tach zdecyduje.

Ponadto Spółka ponosi także inne koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej, w tym członka komitetu, w szczególności Spółka pokrywa koszty przejazdów, zakwaterowania oraz diet związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

Zmiana wynagrodzenia, w tym jego podwyższenie lub obniżenie leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Decyzje w tej sprawie podejmowane są zgodnie ze statutem Spółki zwykłą większością głosów (par. 5 pkt. 3 podpunkt 3.6. statutu Spółki).

Członkowie Rady Nadzorczej wynagrodzenie otrzymują na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z tytułu pełnienia funkcji.

Stosownie do art. 386 par. 2 KSH w zw. z art. 369 KSH mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania Członka Rady Nadzorczej z funkcji. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. W związku z wygaśnięciem mandatu ustaje obowiązek wypłaty wynagrodzenia Członkowi Rady Nadzorczej. Spółka nie ma obowiązku wypłaty Członkowi Rady Nadzorczej dodatkowych świadczeń związanych z wygaśnięciem mandatu.

Aktualnie wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki regulowane jest uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z tą uchwałą zostało ustalone miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki w wysokości:

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej - w wymiarze 7-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w roku kalendarzowym bezpośrednio poprzedzającym dany rok, w którym następuje miesięczne naliczenie wynagrodzenia, ustalone na podstawie obwieszczenia Prezesa GUS,

2. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - w wymiarze 4-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w roku kalendarzowym bezpośrednio poprzedzającym dany rok, w którym następuje miesięczne naliczenie wynagrodzenia, ustalone na podstawie obwieszczenia Prezesa GUS,

3. Sekretarz Rady Nadzorczej - w wymiarze 2-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w roku kalendarzowym bezpośrednio poprzedzającym dany rok, w którym następuje miesięczne naliczenie wynagrodzenia, ustalone na podstawie obwieszczenia Prezesa GUS,

4. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej - w wymiarze 1-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w roku kalendarzowym bezpośrednio poprzedzającym dany rok, w którym następuje miesięczne naliczenie wynagrodzenia, ustalone na podstawie obwieszczenia Prezesa GUS.

Członkowie Rady Nadzorczej nie są stronami umów ze Spółką z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia.

III. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki

3.1 Podstawy prawne zatrudnienia Członków Zarządu Spółki

Członkowie Zarządu Spółki zatrudniani są na podstawie umów o pracę oraz powołania. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki obejmuje wynagrodzenie miesięczne, którego wysokość ustalana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej Spółki, a także mogą otrzymywać zmiennie składniki wynagrodzenia w postaci premii motywacyjnych, a także programów opartych na akcjach Spółki. Ponadto Spółka ponosi także inne koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji Członka Zarządu, w tym koszty używania przez Członków Zarządu samochodów służbowych.

3.2 Zasady regulujące wysokość stałych wynagrodzeń, wynagrodzeń zmiennych (premie) i innych świadczeń dla Członków Zarządu Spółki.

3.2.1 Zasady dotyczące wysokości stałych wynagrodzeń zasadniczych Członków Zarządu Spółki

• 1. Wynagrodzenie Stałe Członka Zarządu określane jest w umowie o pracę oraz uchwale Rady Nadzorczej dotyczącej powołania.
• 1. Wynagrodzenie Stałe Członka Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą przy uwzględnieniu następujących okoliczności:
  2. a) zakresu odpowiedzialności Członka Zarządu,
  3. b) kompetencji oraz kwalifikacji Członka Zarządu,
  4. c) długoterminowej oceny wykonywania funkcji przez Członka Zarządu,
  5. d) dostępnych zewnętrznych danych rynkowych (np. informacji o wynagrodzeniach członków zarządów innych spółek notowanych na rynku giełdowym, czy benchmarków rynkowych).
• 1. Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić na tyle znaczącą część wynagrodzenia całkowitego Członka Zarządu, aby możliwe było prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego, w tym jego niewypłacenie w danym roku, w okolicznościach wskazanych w ust. III.2.2 pkt. 9 lub pkt 10 poniżej

3.2.2 Zasady dotyczące wysokości zmiennych wynagrodzeń

• 1. Członkom Zarządu może być również przyznane zmienne wynagrodzenie. Polityka nie stanowi regulaminu premiowania. Postanowienia Polityki nie mogą być samodzielną podstawą roszczeń Członków Zarządu o wypłatę zmiennych składników wynagrodzeń. Szczegółowe zasady premiowania określone zostaną przez Radę Nadzorczą, w zgodzie z ogólnymi zasadami określonymi w Polityce Wynagrodzeń, jeżeli Rada Nadzorcza podejmie decyzję w kwestii przyznania Członkom Zarządu zmiennego wynagrodzenia.
• 1. Wynagrodzenie zmienne wypłacane jest w formie pieniężnej.
• 1. Wynagrodzenie zmienne wypłaca się jednorazowo.
• 1. Wysokość eynagrodzenia zmiennego może być przyznana indywidualnie Członkowi Zarządu za dany rok obrotowy.
• 1. Wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy nie może przekroczyć 100% stałego wynagrodzenia rocznego.
• 1. Wynagrodzenie zmienne, do którego otrzymania może być uprawniony dany Członek Zarządu, wagi celów zarządczych, a także jasne i mierzalne kryteria ich realizacji mogą być określone są dla danego Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu może przedkładąc Radzie Nadzorczej wnioski w tej sprawie.
• 1. Rada Nadzorcza może określić w odniesieniu do każdego Członka Zarządu, kwotę wynagrodzenia zmiennego do której otrzymania uprawnieni będą poszczególności Członkowie Zarządu, cele zarządcze (zarówno finansowe jak i niefinansowe), wagi celów zarządczych oraz obiektywne i mierzalne kryteria realizacji poszczególnych celów zarządczych.
• 1. Cele zarządcze powinny odwoływać się do poniższych kryteriów tj:
  2. 1) realizacji określonego poziomu wyniku netto
  3. 2) realizacji określonego poziomu wyniku operacyjnego,
  4. 3) realizacji strategii Spółki,
  5. 4) uwzględniania interesów społecznych,
• 1. Wynagrodzenie zmienne nie może zostać wypłacone, w przypadku jeśli w danym roku obrotowym, za który miało zostać wypłacone Wynagrodzenie Zmienne, Spółka nie osiągnęła dodatniego wyniku netto.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o nieprzyznaniu wynagrodzenia zmiennego w całości lub o jego redukcji, w przypadku jeśli w okresie od początku roku obrotowego, za który ma być przyznane Zmienne Wynagrodzenie Członek Zarządu:
  2. a) dopuścił się istotnego naruszenia norm i zasad obowiązujących w Spółce lub powszechnie obowiązujących przepisów prawa, co może skutkować poniesieniem istotnej szkody przez Spółkę,
  3. b) bezpośrednio lub pośrednio doprowadził do znaczących strat finansowych wynikających ze świadomego działania na szkodę Spółki lub doprowadził do nałożenia na Spółkę sankcji administracyjnych lub karnych.

3.2.3 Ocena wykonania celów zarządczych.

• 1. Poszczególnym celom zarządczym przypisywane są wagi.
• 1. Określenie stopnia wykonania celu zarządczego następuje poprzez porównanie wartości oczekiwanej z wartością osiągniętą.
• 1. Spełnienie warunków do przyznania poszczególnym Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy stwierdza Rada Nadzorcza w oparciu o zweryfikowane dokumenty lub dowody właściwe do oceny realizacji wyznaczonych celów zarządczych. Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego, zbadanych przez biegłego rewidenta oraz po zatwierdzeniu powyższego sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie.

Spółka zawiera również umowy ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków władz Spółki tzw. D&O (directors & officers), w ramach których odpowiedzialność członków władz w związku z pełnieniem funkcji objęta jest ubezpieczeniem. Ubezpieczenie obejmuje członków władz i wyższe kierownictwo.

3.2.4 Zasady dotyczące przyznawania dodatkowych świadczeń dla Członków Zarządu Spółki

Członkom Zarządu mogą być przyznane odprawy na wypadek rozwiązania umów o pracę w kwocie nie wyższej niż 12 miesięczne wynagrodzenie stałe oraz w razie zawarcia umów o zakazie konkurencji odszkodowania za okres obowiązywania zakazów konkurencji. Umowy o zakazie konkurencji mogą być jednostronnie wypowiedziane przez Pracodawcę.

Spółka pokrywa koszty świadczeń z tytułu zawartej przez Spółkę umowy grupowego ubezpieczenia zdrowotnego.

Członkom Zarządu przysługują świadczenia dodatkowe w postaci zwrotu wydatków i kosztów poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych i pełnieniem funkcji.

3.3 Świadczenia z tytułu funkcjonujących w Spółce programów motywacyjnych

Dla Członków Zarządu Spółki oraz innych kluczowych menadżerów mogą być przewidziane średnio lub długo terminowe programy motywacyjne oparte na akcjach Spółki, na warunkach zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Szczegóły obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki regulują odpowiednie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

IV. Postanowienia Dodatkowe:

4.1 Wskazanie wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej.

Członkie Zarządu Spółki nie otrzymywali zmiennych składników wynagrodzenia w 2019 r. W odniesieniu do Członków Zarządu Spółki, wzajemna proporcja stałych i zmiennych składników wynagrodzenia w kolejnych latach powinna przedstawiać się następująco, jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje o wprowadzeniu zmiennego wynagrodzenia:

1) Prezes Zarządu: Wynagrodzenie zasadnicze – od 50 % do 100% Premie motywacyjne – od 0% - do 50 %

2) Wiceprezes Zarządu: Wynagrodzenie zasadnicze – od 50 % do 100% Premie motywacyjne – od 0% - do 50 %

4.2 Wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń.

W Spółce obowiązuje regulamin wynagradzania pracowników Krakchemia S.A. od dnia 1 stycznia 2003 roku, który nie wiąże wynagrodzeń pozostałych pracowników Spółki z wynagrodzeniami Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki.

4.3 Opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

W Spółce nie zostały wprowadzone dodatkowe programy emerytalno-rentowe lub programy wcześniejszych emerytur. Spółka zgodnie z przepisami ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. z 2018 r., poz. 2215) zapewnia możliwość przystąpienia do Pracowniczych Planów Kapitałowych.

4.4 Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń.

Projekt Polityki przygotowany został przez Zarząd Spółki i poddany ocenie Rady Nadzorczej. Po uzyskaniu pozytywnej oceny przez Radę Nadzorczą w formie uchwały Rady Nadzorczej Spółki, projekt Polityki został przedstawiony Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

Przegląd Polityki dokonywany jest corocznie przez Zarząd Spółki, przed publikacją raportu rocznego.

Zgodnie z art. 90e ust. 4 Ustawy o ofercie, uchwała walnego zgromadzenia w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana Polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie.

4.5 Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów.

Z uwagi na fakt, że Polityka przygotowana jest w oparciu o warunki obowiązujące w Spółce od dłuższego czasu, w ocenie Spółki nie występuje sytuacja konfliktu interesów. W przypadku wystąpienia konfliktu interesów osoba, której dotyczy powinna wyłączyć się z głosowania nad daną sprawą. Celem uniknięcia konfliktu interesów o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej rozstrzyga wyłącznie Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z KSH.

4.6 Czasowe odstąpienie od Polityki

Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki na następujących zasadach:

• Odstąpienie od stosowania Polityki wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
• Uchwała Rady Nadzorczeh powinna wskazywać na przyczynę odstąpienia oraz maksymalny okres na jaki odstąpienie jest wprowadzone. Rada Nadzorcza w drodze uchwały może przedłużyć okres odstąpienia od stosowania Polityki nie dłużej niż do dnia najbliższego zwyczajnego albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki. Następnie decyzja należy do Walnego Zgromadzenia Spółki.
• Powyższe czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może dotyczyć również sytuacji, w przypadku konieczności rekrutacji nowego członka zarządu Spółki, którego oczekiwania finansowe przekraczają poziomy maksymalne wskazane w niniejszej Polityce, a który to kandydat, posiada doświadczenie i wiedzę istotną dla Spółki.
• Odstąpienie od stosowania Polityki może dotyczyć każdego lub wszystkich elementów Polityki Wynagrodzeń wedle uznania Rady Nadzorczej, w takim zakresie, jak to jest niezbędne do realizacji celu wskazanego powyżej.
• Każdy przypadek odstąpienia od Polityki ujawniany jest w sprawozdaniu o wynagrodzeniach wraz z podaniem informacji o przyczynie oraz okresie na jaki odstąpienie jest wprowadzone.
• Odstąpienie nie może dotyczyć wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.

4.7 Upoważnienie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia elementów Polityki

Zgodnie z art. 90 d. ust. 7 Ustawy o ofercie Walne Zgromadzenia Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w art. 90 d. ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 Ustawy o ofercie w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki w ramach niniejszej Polityki.

Polityka wchodzi w życie z dniem 01 lipca 2020 r.