OT Logistics S.A.

Annual Report • Jun 30, 2020

ZA ROK 2019

Szczecin, 30 czerwiec 2020 roku

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 5
1.1.	WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A. 6
2.	ORGANIZACJA OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ 7
2.1.	Podstawowe informacje o OT LOGISTICS S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS 7
2.2.	Struktura Grupy Kapitałowej 8
2.3.	Jednostki podlegające konsolidacji 11
2.4.	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 11
2.5.	Podstawowe zasady zarządzania Spółką 13
2.6.	Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową 13
2.7.	Powiązania organizacyjne lub kapitałowe 14
3.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 14
3.1.	Otoczenie rynkowe 14
3.2.	Otoczenie regulacyjne 15
3.3.	Informacje o ofercie Spółki i Grupy 15
3.4.	Informacje o rynkach zbytu Spółki i Grupy 16
3.5.	Informacje o źródłach zaopatrzenia Spółki i Grupy 16
3.6.	Informacja o koncentracji dostaw i sprzedaży 16
3.7.	Inwestycje - główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe 16
3.8.	Informacja o umowach zawartych przez OT LOGISTICS S.A. i Grupę Kapitałową OT LOGISTICS 17
3.8.1.	Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej 17
3.8.2.	Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy 17
3.8.2.1.	Umowy dotyczące kredytów obowiązujące w roku 2019 Spółki i Grupy 17
3.8.2.2.	Nowe umowy dotyczące kredytów Spółki i Grupy 19
3.8.2.3.	Umowy kredytowe i pożyczek wypowiedziane lub rozwiązane w 2019 roku 19
3.8.2.4.	Umowy dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych Spółki i Grupy 19
3.8.3.	Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy 21
3.8.4.	Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje 21
3.8.5.	Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 22
3.8.6.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 22
3.9	Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i
	Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS lub mogących mieć wpływ w następnych latach 23
3.9.1.	Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego 23
3.9.2.	Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego 35
4.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 39
4.1.	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy 39
4.2.	Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS 40
4.2.1.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 40
4.2.2.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów 40
4.2.3.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 41
4.2.4.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 42
4.2.5.	Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów 43
4.2.6.	Wskaźniki finansowe i niefinansowe 43
4.2.7.	Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 45
4.2.8.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy
	Kapitałowej i osiągnięte wyniki 46
4.3.	Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki OT LOGISTICS S.A 46
4.3.1.	Bilans 46
4.3.3.	Rachunek Zysków i Strat 47
4.3.4.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 47
4.3.5.	Wskaźniki finansowe i niefinansowe 48

4.3.6.	Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów 48
4.3.7.	Istotne pozycje pozabilansowe 49
4.3.8.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i
	osiągnięte wyniki 50
4.4.	Instrumenty finansowe 50
4.4.1.	Wykorzystywane instrumenty finansowe 50
4.4.2.	Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym 51
4.5.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki i Grupy 51
4.6.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki i Grupy 52
4.7.	Polityka dywidendowa Spółki 52
4.8.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami
wyników	………………………………………………………………………………………………………………………………………………….52
5.	STRATEGIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY OT LOGISTICS 52
5.1.	Czynniki istotne dla rozwoju OT LOGISTICS S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS 52
5.2.	Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oraz jej realizacja w roku 2019 53
5.4.	Czynniki ryzyka i zagrożeń OT LOGISTICS S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS 53
6.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 59
6.1.	Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 59
6.2.	Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono 59
6.3.	Informacje o akcjach i akcjonariacie OT LOGISTICS 60
6.3.1.	Kapitał zakładowy Spółki 60
6.3.2.	Zmiany w kapitale zakładowym w 2019 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania 60
6.3.2.	Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji 61
6.3.3.	Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 62
6.3.4.	Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji
	pracowniczych…………………………… 62
6.3.5.	Nabycie akcji własnych 63
6.3.6.	Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne 63
6.3.7.	Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 63
6.3.8.	Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych 63
6.3.9.	Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
	dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 63
6.4.	Organy Spółki 63
6.4.1.	Zarząd 63
6.4.1.1.	Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu 63
6.4.1.2	Uprawnienia Zarządu 65
6.4.1.3.	Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu 65
6.4.1.4.	Umowy zawarte z osobami zarządzającymi 66
6.4.2.	Rada Nadzorcza 66
6.4.2.1.	Uprawnienia Rady Nadzorczej 69
6.4.2.2.	Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej 69
6.4.2.3.	Powołane Komitety 70
6.4.3.	Walne Zgromadzenie 73
6.4.3.1.	Sposób działania Walnego Zgromadzenia 73
6.4.3.2.	Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia 74
6.4.3.3.	Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 74
6.5.	Zasady zmiany statutu Spółki 79
6.6.	Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 79
6.7.	Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
	zarządzających i nadzorujących 80
6.8.	Polityka różnorodności 80
7.	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 80

1 0	1	1

7.1	Informacje o postępowaniach Spółki 80
7.2.	Informacje o firmie audytorskiej 80
7.3.	Informacja dotycząca zatrudnienia 81
7.4.	Polityka wynagrodzeń zgodnie z VI.Z.4. zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW
7.5.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 82
7.6.	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 82
7.7.	Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności, działalność sponsoringowa 82
7.8.	Relacje inwestorskie 83
7.8.1.	Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie 83
7.8.2.	Aktywność w zakresie relacji inwestorskich 83
7.8.3.	Kontakt dla inwestorów 83
8.	OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 83
8.1.	Model biznesowy 83
8.2.	Zagadnienia pracownicze……………………………………………………………………………………………………….…87
8.3	Zagadnienia społeczne………………………………………………………………………………………………………………90
8.4	Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska………………………………………………………………………….……91
8.5	Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji ………………93
8.6	Zarządzenie ryzykiem 94
8.7	Działalność handlowa i odpowiedzialność za produkt w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS 95
	ZAŁĄCZNIK A: SŁOWNIK POJĘĆ I WYKAZ SKRÓTÓW 97
	ZAŁĄCZNIK B: SPIS TABEL I RYSUNKÓW 98

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 6. Założenia dotyczące procesu całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS zostały opisane w punkcie 3.9.1 niniejszego sprawozdania.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży	984 965	982 648	228 966	230 296
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-45 451	-58 987	-10 566	-13 824
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-111 178	-102 946	-25 845	-24 127
Zysk (strata) netto	-116 476	-110 300	-27 076	-25 850
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-104 281	-106 762	-24 241	-25 021
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	112 945	60 864	26 255	14 264
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 401	22 945	-558	5 377
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-105 964	-102 325	-24 632	-23 981
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	4 580	-18 516	-470	-4 339
Liczba akcji (w szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą	-9,71	-9,19	-2,26	-2,15
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą	-8,69	-8,90	-2,04	-2,09
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	1 741 831	1 027 159	409 025	238 874
Aktywa obrotowe	206 117	256 472	48 401	59 645
Aktywa razem	1 947 948	1 283 631	457 426	298 519
Zobowiązania długoterminowe	886 830	265 933	208 249	61 845
Zobowiązania krótkoterminowe	719 469	632 657	168 949	147 130
Kapitał własny	341 649	385 041	80 228	89 544
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 880	2 880	676	670
Liczba akcji (w szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję	28,47	32,09	6,69	7,46
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy	-	-	-	-
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe	-	-	-	-

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,2585	4,3000
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,3018	4,2669

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR.

• poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR.

1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A.

Sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS Spółka Akcyjna, z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zgodnie z obwiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2019 -	01.01.2018 -	01.01.2019 -	01.01.2018 -
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	267 257	303 633	62 127	71 160
Zysk z działalności operacyjnej	5 121	-29 150	1 190	-6 832
Zysk (strata) brutto	-45 094	-107 377	-10 483	-25 165
Zysk (strata) netto	-47 945	-107 806	-11 145	-25 266
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	17 303	2 547	4 022	597
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	11 638	-577	2 705	-135
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-21 570	-39 948	-5 014	-9 362
Przepływy pieniężne netto razem	7 371	-37 978	1 713	-8 901
Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Zysk ( strata) netto na jedną akcję zwykłą	-4,00	-8,98	-0,93	-2,11

	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	474 769	534 483	111 487	124 298
Aktywa obrotowe	70 211	88 073	16 487	20 482
Aktywa razem	544 980	622 556	127 975	144 780
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	462 844	492 475	108 687	114 529
Zobowiązania długoterminowe	53 969	147 722	12 673	34 354
Zobowiązania krótkoterminowe	392 097	340 342	92 074	79 149
Kapitał (fundusz) własny	82 136	130 081	19 288	30 251
Kapitał podstawowy	2 880	2 880	676	670

Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję	6,85	10,84	1,61	2,52
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy	-	-	-	-
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe	-	-	-	-

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,2585	4,3000
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,3018	4,2669

Wybrane dane z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR,

• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym dla EUR.

Niniejszy dokument zgodnie z dyspozycja § 71 ust 8 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) zawiera sprawozdanie zarządu na temat działalności OT LOGISTICS Spółki Akcyjnej (OT LOGISTICS S.A., Spółka, Emitent) oraz odpowiednio sprawozdanie zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS (Grupa Kapitałowa, Grupa OT LOGISTICS, Grupa).

2. ORGANIZACJA OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. Podstawowe informacje o OT LOGISTICS S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS to grupa transportowa o zasięgu międzynarodowym skupiona wokół obszarów transportu, spedycji i logistyki, świadcząca swoje usługi na terenie Polski, Niemiec i Chorwacji. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS jest spółka OT LOGISTICS S.A., której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność spedycyjna oraz transport towarów żeglugą śródlądową. Dodatkowo OT LOGISTICS S.A. świadczy usługi wspierające transport wodny, wydobywanie żwiru i piasku, usługi spedycji, najem nieruchomości, dzierżawy floty, magazynowanie i przechowywanie towarów. Spółka posiada 300 jednostek pływających. Wokół OT LOGISTICS S.A. powstała Grupa Kapitałowa składająca się z kilkudziesięciu spółek o różnych profilach działalności, o czym szerzej w punkcie Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej poniżej.

Tabela nr 1: Podstawowe dane
Firma:	OT LOGISTICS S.A.
Siedziba i adres Spółki:	70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4
Telefon:	(091) 4 257 300
Poczta elektroniczna:	info@otlogistics.pl
Strona internetowa:	www.otlogistics.com.pl
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
	Sądowego
KRS:	0000112069
NIP:	8960000049
Regon:	930055366
Animator Rynku:	Bank Zachodni WBK S.A.; Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.
PKD:	Transport wodny śródlądowy towarów (PKD 5040Z)
Oddziały:	Spółka nie posiada oddziałów

Podstawowe dane Spółki

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna została utworzona aktem notarialnym z dnia 16 stycznia 2001 roku jako Odratrans Spółka Akcyjna. W dniu 10 maja 2002 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. W dniu 23 maja 2012 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Odratrans S.A. na OT LOGISTICS Spółka Akcyjna.

Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT LOGISTICS S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej.

Zarys historii Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Uchwała Komitetu Ekonomicznego Rady Ministrów z dnia 11 maja 1946 roku powoła spółkę "Polska Żegluga na Odrze" spółka z o.o. we Wrocławiu, która następnie w dniu 16 stycznia 1992 roku została przekształcona z przedsiębiorstwa państwowego "Żegluga na Odrze" w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa działającą pod firmą Odratrans S.A. W latach 1995-2003 Spółka przystąpiła do programu Narodowych Funduszy Inwestycyjnych co wpłynęło na rozszerzenie portfela usług o międzynarodowy transport samochodowy i obrót towarami. W roku 2004 OT LOGISTICS S.A. (wówczas Odratrans S.A.) przejęła pakiet kontrolny w spółce Żegluga Bydgoska S.A. co pozwoliło osiągnąć ponad 80% udział w rynku transportu śródlądowego w Polsce. W dniu 31 maja 2005 roku w związku z dematerializacją akcji w KDPW Spółka uzyskała status spółki publicznej. W roku 2007 Spółka przejęła niemiecką spółkę Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy), a w roku 2008 nastąpił zakup pakietu mniejszościowego udziałów w Porcie Handlowym Świnoujście Sp. z o.o. akwizycje pozwoliły Grupie na rozszerzenie działalności w segmencie żeglugowym oraz na wejście na rynek przeładunków portowych. Zakup udziałów w spółkach spedycyjnych Rentrans Cargo Sp. z o.o. i Rentrans International Spedition Sp. z o.o., przełożył się na dynamiczny rozwój w sektorze spedycji przede wszystkim kolejowej, ale także morskiej na terenie Polski i Europy. W 2009 roku doszło do połączenia spółek OT LOGISTICS S.A. (wtedy Odratrans S.A.) i Żegluga Bydgoska. W 2010 roku Walne

Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o przeniesieniu siedziby Spółki do Szczecina. W listopadzie 2011 roku OT LOGISTICS S.A. wyemitowała pierwszą serię obligacji. W drodze oferty publicznej pozyskano 60 mln PLN. Wykup obligacji nastąpił w listopadzie 2014 roku. W maju 2012 roku uległa zmianie nazwa oraz logo firmy Odratrans Spółka Akcyjna na OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. We wrześniu 2012 roku Spółka nabyła kolejne 46,23% udziałów spółki Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. (obecnie OT Port Świnoujście S.A.). W 2013 roku nastąpiły dalsze zmiany w strukturze Grupy: w dniu 14 kwietnia 2013 roku nastąpiło zbycie całości posiadanych udziałów spółki Swipoltrans (zagraniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Swisłoczy (Białoruś), a w dniu 3 lipca 2013 roku, ze skutkiem prawnym od 27 czerwca 2013 roku, Sąd Rejonowy Charlottenburg, zarejestrował połączenie spółki Odra Rhein Lloyd GmbH z siedzibą w Berlinie (spółka przejmowana) ze spółką Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (spółka przejmująca). W dniu 18 lipca 2013 roku akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW). W roku 2014 doszło do realizacji priorytetowego celu inwestycyjnego określonego w Prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 6 czerwca 2013 roku, tj. nabycia udziałów Bałtyckiego Terminala Drobnicowego Gdynia Sp. z o.o. (obecnie OT Port Gdynia Sp. z o.o.)(1 lipca 2014). W styczniu 2014 roku spółka OT LOGISTICS S.A. nabyła akcje w C. Hartwig Gdynia S.A., a w dniu 18 grudnia 2014 roku została zawarta umowa sprzedaży udziałów spółki Elbe Rijn Lloyd B.V., w wyniku której Grupa zbyła wszystkie posiadane udziały ww. spółce. W 2015 roku OT LOGISTICS została właścicielem polskiej kolejowej spółki Landkol (przewóz kruszyw i towarów masowych, obecnie pod nazwą OT Rail Sp. z o.o.), a także sfinalizowała umowę dzierżawy nieruchomości na terenie Portu Gdańsk.

W 2014 i 2015 roku Spółka zrealizowała kolejne emisje obligacji serii B do E w łącznej wysokości 140 mln PLN i 5 mln EUR. Środki z emisji przeznaczone zostały m.in. na sfinansowanie dalszych akwizycji w sektorze portowym i spedycyjnym. W lipcu 2016 roku nastąpiło nabycie udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o., a w grudniu tego samego roku Grupa powiększyła się o spółki grupy STK S.A. i Kolej Bałtycka S.A. Rok 2017 to rozszerzanie działalności na rynkach zagranicznych: zakończenie procesu uzyskania kontroli operacyjnej nad chorwacką spółką Luka Rijeka d.d. i uzyskanie praw do konsolidacji tej spółki wraz z jej podmiotami zależnymi oraz rozpoczęcie działalności logistycznej na terenie Białorusi (utworzenie spółki OT Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie). To także okres działań porządkujących strukturę Grupy poprzez łączenie spółek zależnych o podobnym profilu działalności w celu optymalizacji procesów operacyjnych i finansowych. W roku 2017 zakończono główny etap optymalizacji organizacyjnej Grupy poprzez stworzenie w spółce dominującej centrum korporacyjnego realizującego funkcje finansowe, administracyjne i handlowe dla wszystkich spółek Grupy. Lata 2016-2018 to dalsza realizacja strategii Grupy oraz działania mające na celu poprawę jakości oferowanych usług oraz osiąganie wyższej efektywności operacyjnej. W lutym 2019 roku Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o połączeniu OT LOGISTICS S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami zależnymi Żegluga Bydgoska sp. z o.o., OT Port Wrocław sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd sp. z o.o.

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS S.A na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodziło 27 spółek, w tym podmiot dominujący OT LOGISTICS S.A. Schemat Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawia poniższy graf.

OT LOGISTICS S.A. posiada bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

• Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem, jak i inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT LOGISTICS S.A. posiada 81,08% udziału w kapitale zakładowym i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Port Świnoujście S.A. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów, tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT LOGISTICS S.A. posiada 97,07% udziału w kapitale zakładowym i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności jest organizacja przewozu ładunków w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim, organizacja przeładunków, składowania oraz pozostała działalność wspomagająca transport. OT LOGISTICS S.A. posiada 70,74% udziału w kapitale zakładowym i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT LOGISTICS S.A. posiada 87,94% udziału w kapitale zakładowym i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
• OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT LOGISTICS S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT LOGISTICS S. A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu spółka została powołana w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT LOGISTICS S.A. posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C. Hartwig Gdynia S.A.;
• STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu głównym przedmiotem działalności spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT LOGISTICS S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie spółka jest jednym z pierwszych prywatnych przewoźników kolejowych w Polsce, zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów oraz kompleksową obsługą bocznic. OT LOGISTICS S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Od dnia 27 grudnia 2017 roku OT LOGISTICS S.A. posiada 26,51% udziału w kapitale zakładowym spółki i 26,51% głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku zawarcia w dniu 15 września 2017 roku z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja) umowy wspólników, w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką, OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka d.d. Łączny udział ww. funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień podpisania umowy wspólników 50,56%. W dniu 28 czerwca 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. wypowiedział Allianz ZB d.o.o. ww. umowę wspólników w trybie natychmiastowym. Łączny udział funduszu ERSTE d.o.o. i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień 31 grudnia 2019 roku 35,4%. Aktualny skład organów Luka Rijeka d.d. oraz obowiązek realizowania obecnego planu finansowego pozwoliły utrzymać OT LOGISTICS S.A. kontrolę nad spółką Luka Rijeka d.d.;
• RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OT LOGISTICS S.A. posiada 0,04% udziału w kapitale zakładowym i 0,04% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe

99,96% udziału w kapitale zakładowym i 99,96% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka OT Nieruchomości Sp. z o.o.;

▪ C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) – spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. W wyniku zarejestrowanego we wrześniu 2019 roku połączenia Emitenta z Rentrans International Spedition Sp. z o.o., OT LOGISTICS S.A. posiada bezpośrednio 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C. Hartwig Gdynia S.A.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o., OT LOGISTICS S.A. posiada udział w następujących spółkach:

• RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RTS Shipping Co. Ltd. z siedzibą Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A., OT LOGISTICS S.A. posiada udział w następujących spółkach:

• Amerpol International Inc.z siedzibą w Nowym Jorku (USA) przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Poltrans Internationale Spedition GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) przedmiotem działalności spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• PSA Transport Ltd. z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki STK S.A., OT LOGISTICS S.A. posiada udział w następujących spółkach:

• Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d., OT LOGISTICS S.A. posiada udział w następujących spółkach:

• Luka Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka zarządza terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiada 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Oprócz powyższych udziałów OT LOGISTICS S.A. posiada bezpośrednio i pośrednio aktywa finansowe zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje", takie jak:

• 100% udziału w kapitale zakładowym spółki OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych;
• 100% udziału w kapitale zakładowym spółki OTL Forwarding d.o.o. z siedzibą w Belgradzie (Serbia). Spółka została zarejestrowana 23 lutego 2018 roku. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską, samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe, spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka miała prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z nieistotnych danych finansowych.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiada również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje".

2.3. Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień 31 grudnia 2019 roku posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oprócz podmiotu dominującego wchodziło 21 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną, 3 spółki stowarzyszone konsolidowane metodą praw własności oraz 2 pozostałe spółki, których udziały w związku z brakiem możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje lub nieistotne dane finansowe ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

Spółki zależne konsolidowane metodą pełną:

• 1. Agueda Sp. z o.o.
• 1. Amerpol International Inc.
• 1. C.Hartwig Adria d.o.o.
• 1. C.Hartwig Gdynia S.A.
• 1. Deutsche Binnenreederei AG
• 1. Kolej Bałtycka S.A.
• 1. Luka Prijevoz d.o.o
• 1. Luka Rijeka d.d.
• 1. OT Nieruchomości Sp. z o.o.
• 1. OT Port Gdynia Sp. z o.o.
• 1. OT Port Świnoujście S.A.
• 1. OT Rail Sp. z o.o.
• 1. Poltrans Internationale Spedition GmbH
• 1. PSA Transport Ltd.
• 1. RCI Sp. z o.o.
• 1. Rentrans Cargo Sp. z o.o.
• 1. RTS Shipping Co. Ltd.
• 1. Sordi Sp. z o.o.
• 1. Sordi Sp. z o.o. S.K.A.
• 1. Stanovi d.o.o.
• 1. STK S.A.

Spółki stowarzyszone wycenianie metodą praw własności:

• 1. Jadranska vrata d.d.
• 1. RCS Shipping Co. Ltd.
• 1. RCT Sp. z o.o.
• Pozostałe spółki:
• 1. OT Porty Morskie S.A.
• 1. OTL Forwarding d.o.o.

2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS miały miejsce następujące zmiany:

• W dniu 15 kwietnia 2019 roku nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejestrowy połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółkami zależnymi: Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd

Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi) oraz zmiany Statutu Spółki. Było to następstwem podjętej w dniu 28 grudnia 2018 roku przez Zarząd OT LOGISTICS S.A. uchwały w sprawie połączenia spółek z Grupy. Połączenie spółek nastąpiło przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. Przed połączeniem OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% udziałów w każdej ze spółek przejmowanych, wobec czego połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. W dniu 18 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zgodę na zmianę Statutu Spółki przejmującej polegającą na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "pozostałą działalność usługową, gdzie indziej niesklasyfikowaną (96.09.Z)". Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana Statutu nastąpiła z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców. W tym samym dniu Zgromadzenia Wspólników spółek przejmowanych podjęły również stosowne uchwały w sprawie ww. połączenia. Połączenie spółek było elementem strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy. Zasadniczym celem połączenia było zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy oraz wyeliminowanie zbędnych procesów.

• W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, Emitent w dniu 5 lutego 2020 roku nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln PLN, co stanowiło wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o. (0,7% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE d.o.o., opcja put w roku 2019 została zawieszona. Akcje zakupione przez OT LOGISTICS S.A. od ERSTE d.o.o. zostały zarejestrowane w dniu 5 lutego 2020 roku, w związku z czym OT LOGISTICS S.A. posiada na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 27,22% akcji spółki Luka Rijeka d.d. Łączny udział funduszu ERSTE d.o.o. i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania 35,40% (szczegóły w nocie 33 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego).
• W dniu 17 czerwca 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółką zależną Rentrans International Spedition Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej). Połączenie spółek nastąpiło przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% udziałów w spółce przejmowanej, wobec czego połączenie przeprowadzono zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, z uwzględnieniem procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 6 KSH. W dniu 25 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zgodę na zmianę Statutu Spółki przejmującej polegającą na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "transport drogowy towarów" (49.41.Z), "działalność usługową wspomagającą transport śródlądowy" (52.22.B) oraz "działalność pozostałych agencji transportowych" (52.29.C). Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana Statutu nastąpiła z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców (tj. w dniu 2 września 2019 roku). W tym samym dniu Zgromadzenie Wspólników Spółki przejmowanej podjęło również stosowne uchwały w sprawie ww. połączenia. Wskutek połączenia Emitent wszedł w posiadania bezpośrednie 50% udziałów C. Hartwig Adria d.o.o. O działaniach związanych z realizowanym połączeniem Emitent informował w raportach bieżących nr 52/2019 z dnia 17 czerwca 2019 roku, 53/2019 z dnia 18 czerwca 2019 roku, nr 62/2019 z dnia 28 czerwca 2019 roku, nr 64/2019 z dnia 3 lipca 2019 roku, 66/2019 z dnia 25 lipca 2019 roku, 75/2019 z dnia 2 września 2019 roku oraz 76/2019 z dnia 2 września 2019 roku. Połączenie ww. spółek było kolejnym elementem, po zrealizowanym w kwietniu 2019 roku połączeniu Emitenta z Żeglugą Bydgoską Sp. z o.o., OT Portem Wrocław Sp. z o.o. oraz Odrą Rhein Lloyd Sp. z o.o., realizowanej strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oraz założeń Planu Naprawczego. Celem obu połączeń było zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oraz wyeliminowanie zbędnych procesów w tym uproszczenie struktury nadzoru i zarządzania.
• W dniu 28 czerwca 2019 roku OT LOGISTICS S.A. wypowiedział Allianz ZB d.o.o. umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15 września 2017 roku. Powodem wypowiedzenia ww. Umowy był fakt naruszenia przez Allianz ZB d.o.o. postanowienia Umowy stanowiącego o współpracy stron Umowy w duchu wzajemnego zaufania poprzez działania Allianz ZB d.o.o. mające na celu dokonanie niekorzystnych dla Emitenta zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. (więcej informacji znajduje się w punkcie 3.9.1 niniejszego sprawozdania).
• W dniu 2 września 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A podął uchwałę w przedmiocie likwidacji Spółki OTL Forwarding d.o.o. (Serbia). W związku z powyższym ustanowiony został likwidator nadzorujący proces likwidacji.

• W dniu 3 września 2019 roku Spółka dominująca otrzymała niewiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (DBR), które stanowią 81,08% udziału w kapitale zakładowym DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. W dniu 27 listopada 2019 roku Spółka dominująca otrzymała od Oferenta wiążącą warunkową ofertę nabycia aktywów, które były objęte Ofertą Niewiążącą (Oferta Wiążąca) (Planowana Transakcja). Oferta Wiążąca opiewa na cenę nabycia (w części przypadającej Emitentowi) w wysokości ok. 19 mln euro (której istotna część została przypisana do floty jednostek śródlądowych Grupy OT LOGISTICS) oraz zakłada realizację nabycia akcji DBR na zasadzie tzw. "cash and debt free". Mimo wygaśnięcia okresu wyłączności Emitent oraz Rhenus prowadzą dalsze negocjacje (więcej informacji znajduje się w punkcie 3.9.1 niniejszego sprawozdania).
• W dniu 7 października 2019 roku została zawarta umowy sprzedaży udziałów posiadanych przez spółkę OT LOGISTICS S.A. w spółce OT Logistics Bel Sp. z o.o. (stanowiących 80% udziału w kapitale zakładowym tej spółki). Umowa weszła w życie z chwilą spełnienia wskazanych w umowie okoliczności, dnia 30 listopada 2019 roku.
• Z dniem 25 października 2019 roku została zlikwidowana spółka Odra Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, w której OT LOGISTICS S.A. posiadała 30% udziału w kapitale zakładowym spółki (udziały uprawniały do 30% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej tej spółki było świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów. Ze względu na brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje udziały w tej spółce były prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje".
• W dniu 13 stycznia 2020 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w przedmiocie likwidacji Spółki OT Rail Sp. z o.o. W dniu 18 maja 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki OT Rail Sp. z o.o. podjęło uchwałę ws. rozwiązania tej spółki. W związku z powyższym ustanowiony został likwidator nadzorujący proces likwidacji.

2.5. Podstawowe zasady zarządzania Spółką

Organami Spółki, zgodnie ze statutem OT LOGISTICS S.A., są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. Kompetencje organów Spółki zostały określone przez KSH oraz statut OT LOGISTICS S.A. Procedury działania organów Emitenta zostały określone przez:

• Zarządu Regulamin Zarządu;
• Rady Nadzorczej Regulamin Rady Nadzorczej;
• Walnego Zgromadzenia Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Skład osobowy oraz kompetencje należące do Rady Nadzorcze został opisany szczegółowo w pkt. 6.4.2 oraz 6.4.2.1 niniejszego sprawozdania. Natomiast sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnień przedstawiono w pkt. 6.4.3.

Regulamin Zarządu OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie definiuje zadania Zarządu, do których należy przede wszystkim kierowanie bieżącą działalnością Spółki, prowadzenie jej sprawy, zarządzanie majątkiem i reprezentowanie Spółkę wobec stron trzecich. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność zarządzania Grupą Kapitałową OT LOGISTICS oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej. Do składania oświadczeń wolu w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Sprawy należące do kompetencji Zarządu oraz skład osobowy został szczegółowo opisany w pkt. 6.4.1 oraz 6.4.1.2 niniejszego sprawozdania.

Prezes Zarządu sprawuje nadzór nad działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS i wykonuje swoje funkcje przy pomocy Członków Zarządu, Dyrektorów departamentów oraz bezpośrednio podporządkowanych stanowisk samodzielnych.

Zasady Zarządzania Grupą Kapitałową OT LOGISTICS oraz Regulamin Organizacyjny OT LOGISTICS S.A. to podstawowy dokument określający organizację wewnętrzną Spółki, który ustala główne zasady organizacji i zarządzania w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS, zakresy działania komórek organizacyjnych, podział kompetencji, zasady kontroli i odpowiedzialności oraz zadania wynikające ze sprawowania nadzoru właścicielskiego.

Każdy pracownik Spółki oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS ma jednego bezpośredniego przełożonego, od którego otrzymuje polecenia oraz zadania, przed którymi jest odpowiedzialny za ich wykonanie.

2.6. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W 2019 roku, a także po zakończeniu okresu sprawozdawczego, na mocy uchwały Zarządu OT LOGISTICS S.A. wprowadzono zmiany w strukturze organizacyjnej Emitenta. W konsekwencji w/w zmian aktualizowane są na bieżąco schematy oraz

regulaminy OT LOGISTICS S.A., a także zakresy działania poszczególnych departamentów. Wszelkie zmiany, które zaszły w strukturze organizacyjnej Spółki związane były m.in. z bieżącymi potrzebami oraz z realizacją Planu Naprawczego, który przewidywał m.in. poprawę efektywności zarządzania poprzez uproszczenie struktury organizacyjnej oraz wdrożenie funkcjonalnych zasad zarządzania w Grupie Kapitałowej. Strukturę organizacyjną przedstawia poniższy rysunek.

2.7. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

Powiązania organizacyjne i kapitałowe zostały szczegółowo opisane w punkcie 2.2 niniejszego sprawozdania.

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

3.1. Otoczenie rynkowe

Wyniki sektora transportowego, a z nim ogólnej logistyki, skorelowane są z wynikami globalnej, unijnej i polskiej gospodarki. W 2019 roku zarówno gospodarka światowa, jak i gospodarka strefy euro utrzymywała dodatnią dynamikę. Polska ze wskaźnikiem PKB za cały rok 2019 w wysokości 4,0% plasowała się w pierwszej dziesiątce krajów UE dzięki silnemu rynkowi wewnętrznemu, a zwłaszcza inwestycjom. Tempo wzrostu stopniowo jednak malało i zwalniający eksport oraz import odzwierciedlający światowe spowolnienie obniżył wskaźnik PKB za IV kwartał 2019 do poziomu 3,5% (wg. EUROSTAT).

Prognozy opracowane przed rozpoczęciem się kryzysu spowodowanego pandemią koronawirusa (luty 2020 rok) wskazywały na utrzymanie się tempa wzrostu PKB w Polsce w roku 2020 oraz w 2021 w wysokości 3,3%. Motorem wzrostu w Polsce miała być konsumpcja prywatna nadal prognozowana powyżej 4% w skali r/r. Wczesne prognozy Komisji Europejskiej dotyczące poziomu inflacji w Polsce wskazywały na jej wzrost do poziomu rzędu 2,7% w skali roku 2020, co miało być spowodowane głównie wzrostem cen żywności, usług oraz gwałtownym wzrostem cen energii elektrycznej. Wskaźnik bezrobocia na koniec roku 2019 wyniósł niskie 5,2%.

Rozwój, zasięg i skala pandemii wirusa COVID-19 w Polsce, Unii Europejskiej oraz na całym świecie niewątpliwie wpłynie negatywnie na wszystkie ww. projekcje i wskaźniki. Na dzień przygotowania sprawozdania tempo zmian wynikające z rozwijającego się kryzysu uniemożliwia prezentację wiarygodnych projekcji dotyczących kraju, Unii Europejskiej czy też świata, gdzie według raportu Morningstar z 10 marca 2020 roku, wpływ kryzysu na światowy PKB może wynieść nawet - 1,25%. Zasięg kryzysu dotyczący bezpośrednio służby zdrowia, usług transportowych, handlu oraz usług będzie mitygowany przez szereg działań ze strony władz, jednak ich zakres i efekt jest obecnie niemożliwy do oszacowania.

Skupiając się na najbliższym otoczeniu rynkowym Grupy Kapitałowej na rynku usług logistyczno-transportowych, czynnikami wpływającymi negatywnie na prowadzenie działalności Grupy są i w przewidywanym horyzoncie czasowym co najmniej drugiego kwartału 2020 będą między innymi ograniczenia dostępności pracowników oraz ograniczenia dotyczące łańcuchów logistycznych (potencjalne spowolnienia, ograniczenia lub zamknięcia w transporcie oraz usługach portowych i przeładunkowych).

W szerszym zakresie możliwe są opóźnienia realizacji obsługi klientów, zatory płatnicze wynikające z opóźnień w realizacji płatności ze strony klientów, anulowanie istniejących kontraktów z powołaniem się na siłę wyższą czy też utrudnienia w dostępie do finansowania dłużnego i obrotowego.

Biorąc pod uwagę ekonomię, kryzys prowadzi do spadającej konsumpcji, zahamowania inwestycji oraz wzrastającego bezrobocia, które według obecnych opinii nie powinny mieć jednak długoterminowego negatywnego wpływu na gospodarkę kraju.

3.2. Otoczenie regulacyjne

Działalność gospodarcza prowadzona przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS jest przedmiotem szeregu regulacji o charakterze prawnym. Regulacje obejmują różne płaszczyzny złożonej i wielofunkcyjnej działalności i wynikają np. z szeroko rozumianych wymogów z zakresu bezpieczeństwa, ochrony środowiska naturalnego, względów socjalnych (stabilizacja rynku pracy), ekonomicznych (zapobieganie zniekształceniom konkurencji na niedojrzałych rynkach transportowych, eliminacji różnych niedopuszczalnych form pomocy publicznej i dyskryminacji podmiotów) oraz przepisów finansowych i prawnych, krajowych i międzynarodowych.

3.3. Informacje o ofercie Spółki i Grupy

Grupa OT LOGISTICS jest jedyną w Europie organizacją o tak szerokim zakresie działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka). Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS jako jedyny operator TSL posiada własne zróżnicowane aktywa, w szczególności porty morskie, koleje, port śródlądowy, flotę śródlądową. Aktywność Grupy opiera się na organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycji drogowej, kolejowej, morskiej i lotniczej, przeładunkach, magazynowaniu towarów w portach morskich i terminalach śródlądowych, a także na śródlądowym transporcie wodnym. Celem Grupy jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop, czyli takiej, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po finalną dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Grupy uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. Mimo, iż korzenie Grupy sięgają połowy lat czterdziestych ubiegłego wieku, obecną pozycję wszechstronnego operatora logistycznego, zwłaszcza w zakresie usług portowych, udało się osiągnąć w ostatnich kilku latach.

3.4. Informacje o rynkach zbytu Spółki i Grupy

Najważniejszymi rynkami zbytu Grupy w ramach prowadzonej działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka) są poniższe sektory gospodarki:

• energetyka i przemysł wydobywczy (węgiel, biomasa),
• budownictwo (piasek, kruszywa, klinkier, cement),
• hutnictwo i przemysł stoczniowy (złom, wyroby stalowe, ruda żelaza, koks),
• przemysł chemiczny (nawozy)
• przetwórstwo rolne (zboża i komponenty paszowe),
• przemysł papierniczy (papier),
• przewóz i przeładunek kontenerów;
• przewóz produktów wielkogabarytowych (projekty specjalne, konstrukcje stalowe, generatory, itp.).

Węgiel, rudy żelaza oraz kruszywa to dominujące ładunki w przewozach krajowych, jak i zagranicznych. Transportowane są też konstrukcje statków budowanych w śródlądowych stoczniach. Konstrukcje te transportowane są barkami bezpośrednio do odbiorców zagranicznych albo dostarczane są do portów morskich skąd przejmują je statki morskie. Wyroby przemysłu chemicznego, papierniczego i rolnego powiązane są głównie z rynkami zagranicznym. Specjalizacja OT LOGISTICS S.A. (po połączeniu z Rentrans International Spedition Sp. z o.o.), jak również spółek Grupy (Rentrans Cargo Sp. z o.o.) na rynku usług logistyczno-spedycyjnych opiera się głównie na spedycji towarów masowych (ruda, węgiel, biomasa, złom). C.Hartwig Gdynia S.A. uzupełnia ofertę Grupy o obsługę i spedycję towarów drobnicowych i kontenerów, a także usługi frachtu morskiego obejmującego terytorialnie Daleki i Bliski Wschód, Afrykę, Amerykę Północną i Południową, Australię i całą Europę. Porty morskie jak i śródlądowe zajmują się przeładunkiem i składowaniem towarów masowych, a także ładunków drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich w ramach wyżej wymienionych sektorów.

3.5. Informacje o źródłach zaopatrzenia Spółki i Grupy

W zakresie zaopatrzenia w niezbędne materiały produkcyjne i usługi w 2019 roku spółki Grupy Kapitałowej nie wykazywały uzależnienia od dostawców. Spółki miały możliwość wyboru najbardziej efektywnych źródeł dostaw.

Z uwagi na specyfikę biznesu prowadzonego przez Grupę, największą pod względem wydatków kategorią zakupową, jest transport, który stanowi blisko 50% całości wydatków Grupy. Tworzą go takie podkategorie jak: usługi transportowe morskie, drogowe, kolejowe, opłaty za dostęp do infrastruktury, usługi przeładunkowe czy usługi manewrowe. Zakupy kluczowych kategorii zakupowych takich jak między innymi: remonty jednostek pływających, naprawy i remonty taboru, zakup oleju napędowego,zakup odzieży roboczej, usługi sprzątania czy ochrony, zakup floty samochodowej, ubezpieczenia, zakup energii elektrycznej na potrzeby kolei oraz nieruchomości i wiele innych, Grupa realizuje w oparciu o centralne przetargi. W ramach zarządzania obszarem zakupów, Centralny Dział Zakupów opracowuje dla kluczowych kategorii strategie zakupowe, korzystając z możliwych dźwigni zakupowych (agregacja wolumenu, standaryzacja specyfikacji). Część zakupów, głównie kategorie specyficzne dla danej działalności, realizowane są samodzielnie przez spółki, przy czym Dział Zakupów monitoruje z poziomu centrali poziom wydatków w poszczególnych kategoriach i w przypadku potencjału do optymalizacji decyduje o centralizacji danej kategorii.

3.6. Informacja o koncentracji dostaw i sprzedaży

W OT LOGISTICS S.A., jak i Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS nie występuje znacząca koncentracja przychodów od największych klientów, jak i znacząca koncentracja dostawców, przekraczająca 10% przychodów ogółem. Powyższe, zdaniem Zarządu Emitenta, jest podstawą do stwierdzenia braku uzależnienia w obszarze sprzedaży i dostaw.

3.7. Inwestycje - główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe

Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie prowadzą działalności inwestycyjnej, która polegałaby na lokowaniu środków finansowych w instrumenty finansowe, papiery wartościowe oraz wartości niematerialne i prawne. OT LOGISTICS S.A. posiada akcje i udziały spółek wchodzących w skład Grupy, które stanowić mogą inwestycję o charakterze kapitałowym. Informacje nt. udziału Emitenta w kapitale/głosach poszczególnych spółek został zaprezentowany w punkcie Struktura Grupy Kapitałowej. Inwestycje te były finansowane z wykorzystaniem środków własnych, kredytów bankowych oraz środków pochodzących z emisji obligacji.

Dodatkowo na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa Kapitałowa posiadała poniżej wykazane nieruchomości inwestycyjne. Poniższa tabela zawiera wykaz nieruchomości inwestycyjnych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

Tabela nr 2: Wykaz nieruchomości inwestycyjnych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Lokalizacja nieruchomości	Powierzchnia	Wartość Godziwa*
Wrocław, ul. Kościerzyńska (teren Stoczni)	9,5 ha	65,5 mln PLN
Wrocław, ul. Kleczkowska 52 (Port Miejski)	12,4 ha	47,9 mln PLN
Gdańsk, ul. Na Zaspę 3	0,3 ha	10,8 mln PLN
Gdynia, ul. Chwaszczyńska	2,8 ha	6,1 mln PLN
Gdynia, ul. Handlowa 29, ul. Hutnicza 40	0,14 ha	3,9 mln PLN
Szczecin, ul. Kujota	4,1 ha	13,4 mln PLN
Pęklewo	8,8 ha	1,9 mln PLN
Chorwacja – 40 apartamentów mieszkalnych przeznaczonych na wynajem	-	9,0 mln PLN

* W związku z wdrożeniem MSSF 16 "Leasing" wartość nieruchomości inwestycyjnych na dzień 1 stycznia 2019 roku została powiększona o wartość sumy przewidywanych do poniesienia opłat z tytułu wieczystego użytkowania gruntów w kwocie 14.565 tys. PLN, a następnie w 2019 roku została zwiększona o kwotę 3.068 tys. PLN.

W 2019 roku poziom zrealizowanych nakładów inwestycyjnych w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS osiągnął poziom 19 mln PLN, w tym ponad połowa to nakłady poniesione w Luka Rijeka d.d., głównie realizacja tzw. "Projektu Skrljevo" polegającego na budowie nowoczesnej przestrzeni magazynowej (głównie kontenerowej).

W pozostałych spółkach były to nakłady odtworzeniowe – modernizacje istniejącego sprzętu oraz wymagane remonty klasowe na wartość 5,6 mln PLN.

Wolne środki finansowe spółki Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w 2019 roku lokowały w formie krótkoterminowych lokat bankowych w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne. Wszystkie środki pieniężne znajdowały się na oprocentowanych rachunkach bankowych. Informacje odnośnie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zawarte są w nocie 23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

3.8. Informacja o umowach zawartych przez OT LOGISTICS S.A. i Grupę Kapitałową OT LOGISTICS

3.8.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej

W 2019 roku OT LOGISTICS S.A. i spółki z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS kontynuowały współpracę z dotychczasowymi kontrahentami na podstawie wcześniej zawartych umów długoterminowych oraz realizowały usługi na podstawie składanych zamówień jednostkowych.

3.8.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy

3.8.2.1. Umowy dotyczące kredytów obowiązujące w roku 2019 Spółki i Grupy

W 2019 roku OT LOGISTICS S.A. kontynuowała proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Poniżej wykazano obowiązujące w 2019 roku umowy kredytowe.

Lp.	Nazwa (firma) jednostki		Kwota kredytu / pożyczki wg umowy		Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty			Termin
			waluta	waluta	waluta obca		oprocentowania - stopa procentowa	wymagalności/ spłaty
			w tys.	symbol	prezentacji (w tys. PLN)	w tys.	symbol	nominalna
				Rentrans Cargo Sp. z o.o.
1.	BNP Paribas Bank Polska S.A.	-	PLN	-	-	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30.04.2021
2.	BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	135	PLN	70	70	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30.04.2021
3.	mBank S.A.	3 000	PLN	-	-	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30.04.2021
	OT LOGISTICS S.A.
1.	BNP Paribas Bank Polska S.A.	11 857	PLN	11 515	11 515	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30.04.2021

Tabela nr 3: Wykaz umów kredytowych obowiązujących w 2019 rok

2.	BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	22 820	PLN	20 368	20 368	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30.04.2021
3.	mBank S.A.	36 090	PLN	33 122	33 122	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30.04.2021
4.	Konsorcjum banków BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A.	34 167	PLN	32 695	32 695	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30.04.2021
5.	BGK S.A.	15 009	PLN	14 300	14 300	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30.04.2021
				OT Port Świnoujście S.A.
1.	BNP Paribas Bank Polska S.A.	13 000	PLN	12 893	12 893	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30.04.2021
2.	BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	2 000	PLN	1 998	1 998	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30.04.2021
3.	mBank S.A.	2 000	PLN	1 589	1 589	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30.04.2021
				Deutsche Binnenreederei AG
1.	BNP Paribas Bank Polska S.A.	500	EUR	1 640	385	EUR	zmienne oparte o EURLIBOR plus marża	30.04.2021
2.	BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	500	EUR	1 006	236	EUR	zmienne oparte o EURLIBOR plus marża	30.04.2021
3.	mBank S.A.	500	EUR	1 250	294	EUR	zmienne oparte o EURLIBOR plus marża	30.04.2021
				C.Hartwig Gdynia S.A.
1.	BNP Paribas Bank Polska S.A.	10 000	PLN	9 729	9 729	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30.04.2021
2.	BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	10 000	PLN	9 885	9 885	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30.04.2021
3.	mBank S.A.	10 000	PLN	2 901	2 901	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30.04.2021
				OT Port Gdynia Sp. z o.o.
1.	BNP Paribas Bank Polska S.A.	2 833	PLN	2 820	2 820	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30.04.2021
2.	BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	1 333	PLN	1 312	1 312	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30.04.2021
3.	mBank S.A.	1 333	PLN	1 178	1 178	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30.04.2021
				Luka Rijeka d.d.
1.	Erste&St.bank	3 750	EUR	7 711	13 476	HRK	stałe	31.07.2025
2.	PBZ	983	EUR	2 303	4 025	HRK	stałe	31.05.2025
3.	PBZ	8 500	EUR	33 779	59 034	HRK	stałe	31.03.2030
4.	Erste&St.bank-Luka Prijevoz	148	EUR	35	61	HRK	stałe	03.08.2020

3.8.2.2. Nowe umowy dotyczące kredytów Spółki i Grupy

W 2019 roku OT LOGISTICS S.A. i spółki z Grupy Kapitałowej nie zawierały nowych umów kredytowych, poza umowami zawieranymi w ramach uruchomionego procesu refinansowania zadłużenia kredytowego i obligacyjnego dot. wydłużenia terminu spłaty dotychczasowych umów kredytowych. Szczegóły dotyczące procesu negocjacji, w tym aneksowania umów bankowych, opisane zostały w punkcie 3.9.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego niniejszego sprawozdania.

3.8.2.3. Umowy kredytowe i pożyczek wypowiedziane lub rozwiązane w 2019 roku

W 2019 roku w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS zakończyły się następujące umowy kredytowe.

Tabela nr 4: Wykaz umów kredytowych, które zakończyły się w 2019 roku

		Kwota kredytu wg umowy
Lp.	Nazwa (firma) jednostki	waluta	Termin wymagalności/ spłaty
		w tys.	symbol
		Deutsche Binnenreederei AG
1.	Oldenburgische Landesbank AG	1 280	EUR	30.11.2019
	RTS Shipping Co. Ltd.
1.	Trade Trans Spedition GmbH	109	EUR	31.12.2019
	Luka Rijeka d.o.o.
1.	Erste&St.Bank	2 750	EUR	30.04.2018
2.	Royal	1 453	EUR	31.01.2017

3.8.2.4. Umowy dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych Spółki i Grupy

Poniższa tabela zawiera zestawienie pożyczek w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS udzielonych i otrzymanych w 2019 roku.

nazwa pożyczkodawcy (Spółki z		maksymalna wartość kredytu/pożyczki		Saldo pożyczki na
GK)	okres trwania umowy	wartość (w tys.)	waluta	dzień 31.12.2019 (w tys. PLN)	warunki oprocentowania
		OT LOGISTICS S.A.
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	22.07.2015 - 30.06.2020	9 000	PLN	9 353	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	07.02.2017 - 30.06.2020	4 287	PLN	4 534	stałe
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	08.06.2018 - 30.04.2020	600	PLN	854	stałe
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	29.09.2017 - 31.03.2018	1 000	PLN	-	stałe
OT Nieruchomości Sp. z o.o.	30.11.2017 - 30.04.2020	450	PLN	170	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Nieruchomości Sp. z o.o.	27.06.2018 - 26.06.2020	500	PLN	500	zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.	09.04.2018 - 30.04.2020	1 100	PLN	1 050	stałe
RCI Sp. z o.o.	20.04.2018 - 30.04.2020	4 400	PLN	4 400	stałe
RCI Sp. z o.o.	07.06.2018 - 06.06.2020	600	PLN	600	zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.	08.09.2018 - 30.04.2020	3 600	PLN	3 600	zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.	10.09.2018 - 30.04.2020	1 050	PLN	1 050	zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.	06.05.2019 - 05.02.2020	14 400	PLN	14 400	zmienne oparte o WIBOR plus marża

		Tabela nr 5: Zestawienie pożyczek w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS wg stanu na 31 grudnia 2019 roku
--	--	------------------------------------------------------------------------------------------------------

C.Hartwig Gdynia S.A.	17.08.2018 - 30.04.2020	3 700	PLN	104	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	31.08.2018 - 30.04.2020	1 000	PLN	1 000	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	20.03.2019 - 30.04.2020	382	PLN	382	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	29.04.2019 - 31.12.2019	4 000	PLN	4 000	zmienne oparte o WIBOR plus marża
I Fundusz Mistral	26.04.2019 - 26.04.2021	2 000	PLN	2 084	zmienne oparte o WIBOR plus marża
		OT Rail Sp. z o. o.
OT Logistics S.A.	27.08.2015 - 30.06.2020	3 000	PLN	395	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	15.12.2015 - 30.06.2020	1 500	PLN	1 726	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	31.10.2016 - 30.06.2020	3 100	PLN	3 408	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	28.06.2017 - 30.06.2020	911	PLN	977	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	30.05.2018 - 30.05.2019	80	PLN	2	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	15.07.2018 - 14.07.2019	56	PLN	58	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	18.01.2016 - 30.06.2020	2 000	PLN	2 262	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	06.03.2016 - 30.06.2020	1 200	PLN	1 354	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	01.07.2016 - 30.06.2020	2 500	PLN	2 793	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	28.09.2016 - 30.06.2020	120	EUR	554	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	28.09.2016 - 30.06.2021	650	PLN	716	zmienne oparte o WIBOR plus marża
		STK S.A.
OT Logistics S.A.	31.01.2017 - brak daty zakończenia	4 000	PLN	-	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	03.04.2017 - 30.04.2020	4 000	PLN	4 000	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Sordi Sp. z o.o. S.K.A.	01.04.2015 - 01.04.2025	6 000	PLN	1 161	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Sordi Sp. z o.o. S.K.A.	30.09.2015 - 30.09.2025	35 000	PLN	35 247	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Sordi Sp. z o.o. S.K.A.	30.11.2015 - 30.11.2025	10 466	PLN	12 015	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Sordi Sp. z o.o. S.K.A.	26.08.2016 - 26.08.2021	12 000	PLN	11 397	zmienne oparte o WIBOR plus marża
		Kolej Bałtycka S.A.
Sordi Sp. z o.o.	14.12.2015 - 31.12.2020	1 100	PLN	1 279	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	07.12.2017 - 30.04.2020	800	PLN	836	zmienne oparte o WIBOR plus marża
		RCS Shipping Co. Ltd.
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	15.12.2005 - 31.12.2019	267	EUR	-	stałe
		Agueda Sp. z o.o.
Sordi Sp. z o.o. S.K.A.	02.04.2015 - 01.04.2025	21 665	PLN	15 781	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Sordi Sp. z o.o.
Sordi Sp. z o.o. S.K.A.	04.05.2016 - 04.05.2021	7	PLN	7	zmienne oparte o WIBOR plus marża
		C.Hartwig Adria d.o.o.
OT Logistics S.A./RIS	13.07.2016 - 30.09.2019	15	EUR	68	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	14.09.2016 - 30.09.2019	15	EUR	68	zmienne oparte o WIBOR plus marża

12

OT Logistics S.A./RIS	22.12.2016 - 30.11.2019	15	EUR	68	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	18.01.2017 - 31.01.2020	15	EUR	68	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	27.04.2017 - 30.09.2019	15	EUR	68	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	31.05.2017 - 31.08.2019	5	EUR	23	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	09.08.2017 - 30.09.2019	5	EUR	22	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A./RIS	25.10.2017 - 25.10.2019	10	EUR	45	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	18.10.2016 - 19.10.2019	30	EUR	138	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	22.12.2016 - 30.11.2019	15	EUR	69	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	19.01.2017 - 19.01.2020	15	EUR	69	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	09.03.2017 - 09.03.2020	15	EUR	69	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	30.05.2017 - 31.08.2019	5	EUR	23	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	09.08.2017 - 30.09.2019	5	EUR	23	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	25.09.2017 - 30.09.2019	10	EUR	45	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	31.01.2018 - 31.01.2020	45	HRK	27	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	29.03.2018 - 31.03.2020	12	EUR	52	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	02.04.2019 - 01.04.2020	5	EUR	21	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	18.06.2019 - 17.06.2020	15	EUR	64	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
		Poltrans Internationale Spedition GmbH
C.Hartwig Gdynia S.A.	15.09.2017 - 01.10.2019	40	EUR	-	zmienne oparte o WIBOR plus marża
		OT Port Świnoujście S.A.
OT Logistics S.A.	24.04.2017 - 30.06.2019	8 500	PLN	-	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	24.04.2017 - 30.06.2019	18 914	PLN	14 280	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	01.02.2018 - 31.12.2020	3 850	PLN	-	zmienne oparte o WIBOR plus marża

3.8.3. Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy

W roku obrotowym 2019 oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki nie doszło do zawarcia innych niż opisanych w niniejszym sprawozdaniu znaczących umów współpracy lub kooperacji, umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami Spółki jak również umów ubezpieczenia.

3.8.4. Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje

W roku 2019 spółki z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS posiadały następujące gwarancje.

Tabela nr 6: Zestawienie gwarancji w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS w 2019 roku

Lp.	bank	rodzaj zobowiązania	zabezpieczenia	data obowiązywania	Kwota gwarancji (w tys.)	WALUTA	Kwota gwarancji (w tys. PLN)
1.	Santander Bank Polska S.A.	Gwarancja bankowa	umowy prywatyzacyjnej BTDG	20.06.2014 - 01.01.2020	500	EUR	2 129
2.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	Gwarancja bankowa	zabezpieczenie umowy najmu	09.12.2016 - 30.04.2020	559	EUR	2 380
3.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	Gwarancja bezwarunkowa	zabezpieczenie umowy najmu	29.02.2016 - 25.05.2022	4 499	EUR	19 159
4.	PKO Bank Polski S.A.	Gwarancja bankowa	umowy najmu Dolfia Sp. z o.o.	01.08.2015 - 31.07.2020	38	EUR	161

5.	InterRisk TU S.A.	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	01.05.2004 - bezterminowo	3 495	PLN	3 495
6.	PKO Bank Polski S.A./Nordea	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	17.06.2011 - bezterminowo	200	EUR	852
7.	HSBC Bank plc	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	13.11.2013 - bezterminowo	50	GPB	250
8.	Commerzbank	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	2008 - bezterminowo	270	EUR	1 150
9.	ZPMK Sp. z o.o.	Weksel	zabezpieczenie umowy najmu	bezterminowo	388	PLN	388
RAZEM:							29 963

Część z powyżej otrzymanych gwarancji i poręczeń zabezpieczona jest hipoteką umowną, cesjami praw z polisy ubezpieczeniowej, wekslami własnymi in blanco z deklaracją wekslową oraz oświadczeniami o podaniu się egzekucji.

Dodatkowo Grupa udzieliła swoim spółkom zależnym poręczeń, które na dzień 31 grudnia 2019 wyniosły 130 tys. PLN.

Spółka posiada także umowy faktoringu, w ramach których posiada zobowiązanie warunkowe w postaci weksli własnych in blanco z deklaracją wekslową w ramach określonych limitów faktoringowych (łącznie do 58 mln PLN).

Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku w nocie nr 33 oraz poniżej w punkcie 4.2.7.

3.8.5. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Emisja Obligacji serii H

W dniu 28 maja 2019 roku Spółka wyemitowała 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207.000 PLN (Obligacje H). Obligacje H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę obligacje serii D oraz serii F w celu ich refinansowania. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D (z łącznej liczby 100.000 wyemitowanych obligacji serii D) oraz zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F (z łącznej liczby 25.445 obligacji serii F). Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H są obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich Warunków Emisji.

Obligacje H o wartości nominalnej 1.000 PLN są obligacjami oprocentowanymi według zmiennej stopy procentowej, amortyzowanymi i zabezpieczonymi. Podlegają ostatecznemu wykupowi w dniu 30 kwietnia 2021 roku, chyba że Emitent będzie zobowiązany do wcześniejszego ich wykupu zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji (WEO) na podstawie jednej z podstaw wcześniejszego wykupu. Obligacje podlegają ponadto częściowemu wcześniejszemu wykupowi zgodnie z harmonogramem wykupu oraz w konkretnych okolicznościach przewidzianych w WEO, w szczególności w przypadku dokonania dezinwestycji określonych w WEO. Emitent ma prawo dokonać dobrowolnego wcześniejszego wykupu Obligacji. Przeprowadzenie emisji Obligacji H przez Spółkę stanowiło wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy OT LOGISTICS.

Emitent w okresie sprawozdawczym dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w wysokości 862.833,96 PLN, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi obecnie 103.344.166,04 PLN.

Wykup i umorzenie obligacji serii F

W dniu 24 lutego 2020 roku Emitent dokonał wykupu wraz z należytymi odsetkami oraz umorzenia 6.327 obligacji serii F (Obligacje) o łącznej wartości nominalnej 6.327.000 PLN. Wykup obligacji serii F (Obligacje F) nastąpił w terminie wskazanym w Warunkach Emisji obligacji serii F i nie miał on charakteru przedterminowego wykupu. Umorzenie Obligacji F, wskazanych powyżej, spowodował definitywne wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków wynikających z umorzonych Obligacji F.

3.8.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2019 w nocie nr 41.

3.9.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego

W okresie sprawozdawczym w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS S.A. miały miejsce zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej. Poniżej Zarząd przedstawia najważniejsze z nich:

Ważniejsze zdarzenia biznesowe w 2019 roku

Program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W związku z pierwotnymi terminami zapadalności większości pozostałych zobowiązań finansowych w 2018 roku Emitent prowadził proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS zarówno w roku 2018 jak i w 2019. W ramach ww. procesu prowadzono uzgodnienia z wierzycielami finansowymi, które dotyczyły dostosowania warunków i struktury finansowania Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej do możliwości finansowych poprzez refinansowanie części zadłużenia finansowego, tj. między innymi, refinansowania zobowiązań wynikających z kredytów udzielonych Grupie Kapitałowej Emitenta przez banki oraz refinansowania zobowiązań wynikających z wyemitowanych przez Emitenta obligacji. Ze względu na złożony charakter negocjacji oraz udział wielu podmiotów, proces refinansowania rozłożył się znacznie w czasie i konieczne było m.in. aneksowanie dotychczasowych umów kredytowych. Ponadto w okresie sprawozdawczym Spółka zwoływała kolejne Zgromadzenia Obligatariuszy serii D i F, mające na celu zmianę warunków emisji obligacji serii D i F m.in. w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H. Realizacja programu refinansowania zapewniła Grupie środki na prowadzenie bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej.

Proces refinansowania w zakresie uzgodnień z bankami finansującymi oraz z jedynym obligatariuszem posiadającym obligacje serii G Spółki zakończył się w dniu 30 kwietnia 2019 roku wejściem w życie, z tym samym dniem, Umowy Wspólnych Warunków zadłużenia obejmującej całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów (Umowa Wspólnych Warunków). Umowa Wspólnych Warunków została zawarta pomiędzy Spółką oraz wybranymi spółkami zależnymi (tj. OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., Kolej Bałtycka S.A. oraz RCI Sp. z o.o. oraz od momentu przystąpienia do umowy również Deutsche Binnenreederei AG, łącznie jako Spółki Zależne) oraz następującymi instytucjami finansowymi: (i) BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), (ii) mBank S.A. oraz (iii) Santander Bank Polska S.A. jako kredytodawcami oraz mBank S.A. jako agentem oraz agentem zabezpieczenia (łącznie Banki). Elementem Umowy Wspólnych Warunków były także zmiany w Warunkach Emisji Obligacji serii D, F oraz G.

Dodatkowo w dniu 30 kwietnia 2019 roku zawarte zostało porozumienie z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (jedynym obligatariuszem obligacji serii G) w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii G, przewidujące zmianę terminu ich wykupu z dnia 30 kwietnia 2019 roku na dzień 30 kwietnia 2020 roku. Na mocy porozumienia warunki emisji obligacji serii G zostały w zasadniczym zakresie dostosowane do postanowień Umowy Wspólnych Warunków z uwzględnieniem odmienności właściwych dla instrumentu jakim są obligacje, w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia wpływających na możliwość wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu oraz zobowiązania Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych umową pomiędzy wierzycielami zawartą pomiędzy Emitentem, wybranymi spółkami z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) oraz głównymi wierzycielami finansowymi Grupy tj. w szczególności Bankami, obligatariuszem obligacji serii G oraz administratorami zabezpieczeń obligacji serii G i H.

Kluczowe etapy programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS mające miejsce w 2019 roku

➢ 15 luty 2019 roku - uzgodnienie z kluczowymi wierzycielami finansowymi Grupy treści dokumentu pt. "Wstępne założenia restrukturyzacyjne OT LOGISTICS S.A. oraz jej wybranych spółek zależnych"

W dniu 15 lutego 2019 roku Emitent poinformował o uzgodnieniu z kluczowymi wierzycielami finansowymi Grupy, tj. z Bankami, Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) oraz obligatariuszem obligacji serii G treści dokumentu pt. "Wstępne założenia restrukturyzacyjne OT LOGISTICS S.A. oraz jej wybranych spółek zależnych", zawierającego warunki restrukturyzacji

finansowej Grupy. Potwierdzenie treści Wstępnych Założeń przez ww. podmioty nastąpiło z zastrzeżeniem uzyskania przez nie ostatecznych zgód kredytowych lub innych wymaganych zgód wewnętrznych oraz uzgodnienia i zawarcia zaakceptowanej przez nie dokumentacji implementującej wstępne założenia, w tym w szczególności Umowy Pomiędzy Wierzycielami. Ponadto instytucje finansowe posiadające znaczne pakiety obligacji serii D i F, uczestniczące w procesie uzgadniania wstępnych założeń, nie zgłosiły zastrzeżeń co do uzgodnionej treści dokumentu. Ze względu na charakter instrumentu, decyzja o objęciu obligacji serii H będzie indywidualną decyzją inwestycyjną każdego obligatariusza obligacji serii D i F, który otrzyma propozycję nabycia obligacji serii H. Wstępne Założenia przewidywały w szczególności:

• zmianę warunków i wydłużenie terminów spłaty zadłużenia kredytowego wobec banków, zmianę warunków i wydłużenie terminu wykupu obligacji serii G;

• emisję przez Emitenta obligacji serii H z przeznaczeniem na refinansowanie istniejących obligacji serii D i F, które mają zostać objęte przez obligatariuszy obligacji D i F;

• realizację planu naprawczego Grupy.

➢ 29 marca 2019 roku - podpisanie z Bankami Umowy Wspólnych Warunków

W dniu 29 marca 2019 roku zawarto z Bankami Umowę Wspólnych Warunków, obejmującą całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów i stanowiącą porozumienie z największą grupą wierzycieli finansowych Grupy (łączna kwota zadłużenia ok. 173 mln PLN). Do Umowy Wspólnych Warunków przystąpiły również w charakterze zobowiązanych (kredytobiorców lub poręczycieli) Spółki Zależne. Zawarcie Umowy Wspólnych Warunków stanowiło kluczowy element restrukturyzacji zadłużenia Grupy, która zgodnie ze Wstępnymi Założeniami ma umożliwić poprawę płynności Grupy i obniżenie kosztów finansowych działalności. Zgodnie z ustaleniem Wstępnych Założeń, główne postanowienia Umowy Wspólnych Warunków zostało odzwierciedlone (z uwzględnieniem specyfiki instrumentu) w zmienionych Warunkach Emisji wyemitowanych przez Spółkę dominującą obligacji serii G oraz Warunkach Emisji Obligacji serii H, które mają zostać wyemitowane przez Spółkę dominującą.

Na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, wraz z jej wejściem w życie, nastąpiło ujednolicenie warunków bilateralnych i konsorcjalnych umów kredytu zawartych przez zobowiązanych z kredytodawcami, w tym w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenie terminu zapadalności finansowań udostępnionych przez kredytodawców do dnia przypadającego na 12 miesięcy od dnia złożenia ostatniego wniosku o wpis zastawów rejestrowych i hipotek ustanawianych na podstawie dokumentów zabezpieczeń przewidzianych Umową Wspólnych Warunków, rozterminowanie rat harmonogramowych spłaty, płatnych począwszy od lipca 2019 roku, ujednolicenie oraz częściowe obniżenie oprocentowania udzielonych finansowań oraz zobowiązanie Spółki dominującej oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń, objętych umową pomiędzy wierzycielami, która miała zostać zawarta pomiędzy wierzycielami Spółki dominującej, w tym Kredytodawcami (Umowa Pomiędzy Wierzycielami).

Umowa Wspólnych Warunków weszła w życiu w dniu, w którym agent otrzymał wszystkie, standardowe dla tego typu umów, dokumenty i dowody określone w Umowie Wspólnych Warunków. Dotyczyło to m.in. otrzymania wymaganych zgód korporacyjnych zobowiązanych, ustanowienia zabezpieczeń przewidzianych Umową Wspólnych Warunków, potwierdzenia zawarcia aneksu do umowy kredytu udzielonego Spółce dominującej przez Bank Gospodarstwa Krajowego, porozumienia zmieniającego Warunki Emisji Obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę dominującą oraz udzielenia Spółce dominującej przez głównego akcjonariusza Spółki dominującej wsparcia finansowego. Dodatkowo warunek stanowiła również emisja przez Spółkę dominującą obligacji serii H przeznaczonych na refinansowanie maksymalnie dużej liczby obligacji serii D oraz F oraz uzgodnienie z funduszami chorwackimi, z którymi Emitent zawarł umowę wspólników dotyczącą Luka Rijeka d.d., zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami tej spółki.

Umowa Wspólnych Warunków przewiduje warunkowe zobowiązanie kredytodawców do udzielenia Emitentowi nowego finansowania na zasilenie płynności Grupy (w formie kredytu terminowego i limitu gwarancyjnego), którego wypłata uzależniona jest m.in. od wejścia w życie Umowy Wspólnych Warunków oraz dokonania wpisu określonych zabezpieczeń tego finansowania.

Ponadto na podstawie Umowy Wspólnych Warunków Grupa zobowiązała się do realizacji Planu Naprawczego oraz do przestrzegania, począwszy od wyników finansowych Grupy za I półrocze 2019 roku, określonego poziomu wskaźnika mierzącego stosunek długu netto Grupy (z wyłączeniami) do EBITDA. Częścią porozumienia wynikającego z Umowy

Wspólnych Warunków jest także pozyskanie przez Spółkę dominującą środków z tytułu emisji nowych akcji lub finansowania podporządkowanego od wybranych akcjonariuszy.

➢ 15 kwietnia 2019 roku - podpisanie aneksu do Umowy Wspólnych Warunków

W dniu 15 kwietnia 2019 roku Emitent, Spółki Zależne oraz Banki zawarli aneks do Umowy Wspólnych Warunków. Na mocy aneksu dotychczasowy warunek zawieszający wejścia w życie umowy polegający na emisji przez Spółkę dominującą obligacji serii H przeznaczonych na refinansowanie maksymalnie dużej liczby obligacji serii D oraz F został zastąpiony nowym warunkiem zawieszającym polegającym na zobowiązaniu się obligatariuszy obligacji serii D oraz obligatariuszy obligacji serii F do objęcia obligacji serii H w określonej kwocie. Pozostałe zapisy umowy nie uległy zmianie.

➢ 26 kwietnia 2019 roku - rozpoczęcie procesu spełniania warunków zawieszających Umowy Wspólnych Warunków

W dniu 26 kwietnia 2019 roku Emitent rozpoczął proces spełniania warunków zawieszających Umowy Wspólnych Warunków oraz wdrażania postanowień Wstępnych Założeń poprzez zawarcie dokumentów restrukturyzacji pomiędzy Spółką dominującą, wybranymi spółkami z Grupy oraz głównymi wierzycielami finansowymi Grupy, tj. Bankami, BGK, obligatariuszem obligacji serii G oraz administratorami zabezpieczeń obligacji serii H, które Spółka wyemitowała. Podpisana została zasadnicza część umów i dokumentów mających na celu spełnienie warunków zawieszających wejścia w życie Umowy Wspólnych Warunków oraz wdrożenie warunków Wstępnych Założeń, tj.

• Aneks nr 2 do Umowy Wspólnych Warunków, na mocy którego: (i) dotychczasowy warunek zawieszający polegający na zobowiązaniu się obligatariuszy obligacji serii D oraz obligatariuszy obligacji serii F do objęcia obligacji serii H w określonej kwocie został zastąpiony nowym warunkiem zawieszającym polegającym na złożeniu przez obligatariuszy obligacji serii D oraz serii F, w formie i o treści akceptowalnej przez Kredytodawców, niewiążących deklaracji zainteresowania objęciem obligacji serii H w określonej kwocie wraz z projektem warunków emisji obligacji serii H; (ii) brak emisji obligacji serii H w terminie do dnia 30 maja 2019 roku stanowi jej warunek rozwiązujący; (iii) dotychczasowy warunek zawieszający polegający na uzgodnieniu z funduszami chorwackimi, z którymi Spółka zawarła umowę wspólników dotyczącą Luka Rijeka d.d., zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami tej spółki (Porozumienie Luka Rijeka) został zmieniony na jej warunek rozwiązujący oraz (iv) uzależniono zobowiązanie Banków jako kredytodawców do udzielenia Spółce nowego finansowania na zasilenie płynności Grupy (w formie kredytu terminowego i limitu gwarancyjnego) dodatkowo od m.in. przedstawienia dowodu emisji obligacji serii H w określonej kwocie, dowodu zawarcia przez Spółkę Porozumienia Luka Rijeka oraz zawarcia umowy z Santander Bank Polska S.A. dotyczącej udzielenia Spółce przez ten bank limitu gwarancyjnego jako elementu opisanego wyżej finansowania na zasilenie płynności Grupy;
• Umowa Zmieniająca do Umowy Kredytu Inwestycyjnego zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą, niektórymi spółkami z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o. oraz C. Hartwig Gdynia S.A.) jako gwarantami oraz BGK jako kredytodawcą (Umowa Kredytu BGK), na podstawie której większość istotnych postanowień Umowy Kredytu BGK zostało odpowiednio dostosowanych do postanowień Umowy Wspólnych Warunków, w tym w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenia terminu zapadalności kredytu, rozterminowania rat harmonogramowych, zobowiązania Spółki dominującej oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych Umową Pomiędzy Wierzycielami. Umowa zmieniająca Umowę Kredytu BGK weszła w życie w dniu, w którym Kredytodawca otrzymał wszystkie, standardowe dla tego typu umów, dokumenty i dowody określone w umowie zmieniającej Umowę Kredytu BGK. Dotyczy to m.in. zasadniczo analogicznych dokumentów i dowodów jak w przypadku Umowy Wspólnych Warunków. Umowa zmieniająca Umowę Kredytu BGK zawiera zasadniczo analogiczne warunki rozwiązujące jak Umowa Wspólnych Warunków;
• umowa pomiędzy wierzycielami, która została zawarta pomiędzy Spółką dominującą oraz wybranymi spółkami z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) oraz głównymi wierzycielami Spółki, tj. w szczególności Bankami, obligatariuszem obligacji serii G, administratorami zabezpieczeń obligacji serii G i serii H (Główni Wierzyciele Finansowi) (Umowa Pomiędzy

Wierzycielami), przewidująca w szczególności, rodzaj i zakres zabezpieczeń ustanawianych przez Spółkę dominującą oraz wybrane spółki z Grupy na zabezpieczenie wierzytelności Głównych Wierzycieli Finansowych, ich pierwszeństwo zaspokojenia, sposób egzekucji oraz zasady ich zwalniania. Dodatkowo Umowa Pomiędzy Wierzycielami określa zasady podziału środków otrzymanych ze sprzedaży aktywów będących przedmiotem zabezpieczeń ustanowionych zgodnie z Umową Pomiędzy Wierzycielami oraz powołuje agenta zabezpieczeń Banków, administratora zabezpieczeń obligacji serii G i serii H; oraz

• umowy oraz dokumenty zabezpieczeń przewidzianych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami składające się na standardowy w tego typu transakcjach pakiet zabezpieczeń, na mocy których Spółka dominująca oraz wybrane spółki z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) ustanowiły lub ustanowią zabezpieczenia wierzytelności Głównych Wierzycieli Finansowych względem Spółki dominującej oraz wybranych spółek z Grupy, w szczególności w formie zastawów rejestrowych oraz finansowych na udziałach i akcjach, zastawów rejestrowych na wybranych aktywach i zbiorze aktywów, zastawów rejestrowych i finansowych na rachunkach bankowych, przelewów na zabezpieczenie, hipotek na nieruchomościach oraz poręczeń.
• ➢ 16 maja 2019 roku uzyskanie potwierdzenie spełnienia wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Kredytu BGK i wejście w życie Umowy Kredytu BGK
• ➢ 28 maja 2019 roku wyemitowanie 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207.000 PLN (Obligacje H)

W dniu 28 maja 2019 roku Spółka wyemitowała 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207.000 PLN (Obligacje H). Ewentualny brak emisji Obligacji H w terminie do dnia 30 maja 2019 roku stanowiłby warunek rozwiązujący Umowę Wspólnych Warunków zadłużenia, obejmującą całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów, zawartą pomiędzy Spółką dominującą oraz BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. jako kredytodawcami oraz mBank S.A. jako agentem oraz agentem zabezpieczenia.

Obligacje H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę obligacje serii D oraz serii F w celu ich refinansowania. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D (z łącznej liczby 100.000 wyemitowanych obligacji serii D) oraz zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F (z łącznej liczby 25.445 obligacji serii F). Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji.

Obligacje H o wartości nominalnej 1.000 PLN są obligacjami oprocentowanymi według zmiennej stopy procentowej, amortyzowanymi i zabezpieczonymi. Będą podlegały ostatecznemu wykupowi w dniu 30 kwietnia 2021 roku, chyba że Emitent będzie zobowiązany do wcześniejszego ich wykupu zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji (WEO) na podstawie jednej z podstaw wcześniejszego wykupu. Obligacje podlegają ponadto częściowemu wcześniejszemu wykupowi zgodnie z harmonogramem wykupu oraz w konkretnych okolicznościach przewidzianych w WEO, w szczególności w przypadku dokonania dezinwestycji określonych w WEO. Emitent ma prawo dokonać dobrowolnego wcześniejszego wykupu Obligacji. Przeprowadzenie emisji Obligacji H przez Spółkę stanowiło wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy OT LOGISTICS.

Emitent w okresie sprawozdawczym dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi obecnie 103.344.166,04 PLN.

Realizacja programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W dniu 19 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła przedstawiony przez Zarząd Emitenta Plan Naprawczy, którego celem jest zwiększenie EBITDA oraz poprawa płynności finansowej Grupy. Plan Naprawczy został opracowany w związku z rewizją założeń działalności Grupy mającą na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej

oraz wyników finansowych, a także dostosowanie Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego.

Plan Naprawczy obejmuje inicjatywy możliwe do wdrożenia w okresie krótko- i średnioterminowym (tj. 1-2 lata). Lista inicjatyw optymalizujących opracowana została na poziomie Grupy oraz poszczególnych spółek zależnych. Do głównych działań centralnych należy:

• poprawa funkcjonowania działalności poprzez zmiany funkcjonalne w strukturze zarządzania Grupą;
• uproszczenie i skonsolidowanie spółek zależnych w celu optymalizacji kosztowej działalności podstawowej i wspomagającej;
• zmniejszenie nakładów inwestycyjnych, kosztów zakupów usług zewnętrznych;
• wzmocnienie zasobów ludzkich i informatycznych Grupy;
• wdrożenie efektywnego planu zarządzania nieruchomościami nieoperacyjnymi będącymi własnością Grupy wraz z optymalizacją kosztów administracyjnych i kosztów dzierżaw;
• sprzedaż aktywów w postaci nieoperacyjnych nieruchomości oraz operacyjnych, ale nieefektywnych ruchomości;
• sprzedaż wybranego aktywa/aktywów operacyjnych w przypadku braku innych elementów poprawiających płynność i wyniki Grupy;
• budowa i optymalizacja procesów w Grupie oraz rewizja strategii;
• uruchomienie programów racjonalizatorskich dla kadry zarządzającej oraz pracowników.

Działania na poziomie poszczególnych spółek zależnych dotyczą przede wszystkim:

• poprawy warunków handlowych działalności, tj. dostosowania stawek za świadczone usługi do kosztów ich realizacji przy jednoczesnej optymalizacji pozostałych kosztów działalności;
• usprawnienie procesów w portach morskich w celu zmniejszenia kosztów i zwiększenia przepustowości;
• bardziej efektywne wykorzystanie przestrzeni magazynowych w portach;
• unowocześnienie taboru (barki, lokomotywy);
• zwiększenie utylizacji urządzeń i sprzętu we wszystkich spółkach operacyjnych;
• poprawa efektywności i zyskowności operacji żeglugi śródlądowej;
• zbadanie ekonomicznej zasadności kontynuacji działalności w małych spółkach Grupy i podjęcie strategicznych decyzji o ich przyszłości;
• rozwój nowych gałęzi biznesowych i usług.

W okresie sprawozdawczym Grupa zrealizowała szereg kluczowych działań, które mają wpływ na poprawę sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej oraz wzrost EBIDTA w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. W ramach procesu dokonano m.in.

• 1. Poprawy efektywności zarządzania poprzez uproszczenie struktury organizacyjnej oraz wdrożenie funkcjonalnych zasad zarządzania w Grupie Kapitałowej. Podjęto działania poprawy komunikacji i wymiany informacji zarządczych pomiędzy spółkami w Grupie. Zbudowano strategię komunikacji i zdefiniowano funkcjonalne obszary wsparcia spółek. Przyjęta w okresie sprawozdawczym nowa struktura organizacyjna OT LOGISTICS S.A. dostosowana została do funkcjonalnego wsparcia spółek Grupy. Powołane departamenty oraz kluczowi menadżerowie realizują funkcje planowania, organizowania, motywacji oraz kontroli spółek zależnych.
• 2. Konsolidacji spółek w Grupie Kapitałowej. Przeprowadzono szczegółowe analizy w zakresie konsolidacji spółek w Grupie Kapitałowej. W ramach działań dokonano przeglądu wszystkich spółek zależnych oraz rozpoczęto proces konsolidacji.
  • W dniu 15 kwietnia 2019 roku nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejestrowy połączenia spółki OT LOGISTICS S.A. ze spółkami zależnymi: Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. (jako Spółkami Przejmowanymi).
  • W dniu 2 września 2019 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia spółki OT LOGISTICS S.A. ze spółką zależną Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana).

Po sukcesywnym połączeniu ww. spółek oraz w wyniku przeprowadzonego badania ekonomicznej zasadności kontynuacji działalności operacyjnej podjęto następujące działania:

• W dniu 2 września 2019 roku Grupa przystąpiła do uruchomienia procedury likwidacji spółki OTL Forwarding d.o.o. (Serbia). Powołany został likwidator, a spółka jest w procesie likwidacji. Likwidację spółki przewiduje się w połowie 2020.
• W dniu 7 października 2019 roku Spółka OT LOGISTICS S.A. podpisała umowę sprzedaży spółki OT Logistics Bel Sp. z o.o. (Białoruś). Umowa weszła w życie z chwilą spełnienia wskazanych w umowie okoliczności, dnia 30 listopada 2019 roku.
• W dniu 18 maja 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki OT Rail Sp. z o.o. podjęło uchwałę ws. rozwiązania tej spółki. Powołany został likwidator, a spółka jest w procesie likwidacji.
• 3. Zbudowania strategii zarządzania zasobami ludzkimi. W okresie sprawozdawczym zespół menadżerski dokonał szczegółowego przeglądu zatrudnienia w spółkach oraz ocenił jakość kompetencji posiadanych zasobów oraz ocenił potrzeby w zakresie zatrudnienia. Na tej bazie zbudowana została strategia zarządzania zasobami ludzkimi, której wdrożenie w życie nastąpiło w III kwartale 2019 roku. Spodziewane uzyski to poprawa efektywności operacyjnej, przepływu informacji, ustabilizowania kadry i zmniejszenia rotacji wśród pracowników. Z sukcesem wypełniane są Inicjatywy Restrukturyzacyjne zdefiniowane w Planie Naprawczym.
• 4. Optymalizacji kosztów w Grupie. W 2019 roku skutecznie wdrożono inicjatywy racjonalizatorskie oraz zmniejszono poziom utylizacji odtworzeniowych budżetów inwestycyjnych bez negatywnego wpływu na prowadzone operacje. W ramach poczynionych negocjacji oraz oddolnych projektów optymalizacyjnych, osiągnięto realne oszczędności, a redukcje kosztów w IV kwartale 2019 roku, realizowały postanowienia i założenia Planu Naprawczego.
• 5. Optymalizacji procesów. W ramach prowadzonych projektów restrukturyzacyjnych zespoły powołane przez Zarząd OT LOGISTICS S.A. przeprowadziły szczegółowe analizy procesów biznesowych mające na celu identyfikację nieefektywności i ich eliminację. Zbudowane i utrwalone zostały nowe, docelowe procesy korporacyjne w kluczowych obszarach działalności spółki OT LOGISTICS S.A. Wdrożenie nowych procesów wspierane jest równolegle przez Inicjatywy Projektu Restrukturyzacyjnego związane z modernizacją infrastruktury informatycznej.
• 6. Modernizacji infrastruktury informatycznej. Przeprowadzono szeroko zakrojone analizy infrastruktury informatycznej celem określenia nieefektywnych narzędzi informatycznych. W perspektywie kolejnych miesięcy ich modernizacja przełoży się na podniesienie efektywności. Prace skupiać się będą nad szczegółową ewidencją wymagań oraz koordynacją wdrożeń nowoczesnych rozwiązań informatycznych, a w szczególności zintegrowanych i zautomatyzowanych systemów wpierających działalność operacyjną, sprzedażową oraz finansową.
• 7. Sprzedaży nieruchomości oraz operacyjnych, ale nieefektywnych ruchomości. W okresie sprawozdawczym, Spółka przeprowadziła wiele działań mających na celu sprzedaż posiadanych nieruchomości, w tym m.in. zidentyfikowano szereg operacyjnych, ale nieefektywnych ruchomości. Ponadto przeprowadzono, z sukcesem, przetargi zbycia nieefektywnych ruchomości uwzględniając fakt, że prowadzone działania mają na celu racjonalną optymalizację wykorzystywanego parku maszynowego, a co za tym idzie, nie są prowadzone na szeroką skalę. Podjęte działania zaowocowały m.in. zawarciem, w dniu 12 listopada 2019 roku, warunkowej umowy sprzedaży dotyczącej nieruchomości położonych we Wrocławiu należących do RCI sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (pośrednio zależnej od Emitenta) oraz związanych z nimi ruchomości należących do Emitenta. Łączna cena netto sprzedaży została określona na kwotę 54 mln PLN. Ustalona cena zostanie zapłacona Spółce w ratach, zgodnie z ustalonym harmonogramem do 31 grudnia 2021 roku. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, zapłata za ww. nieruchomość odbywa się zgodnie z harmonogramem.

Przedmiotowa umowa została zawarta pod warunkiem niewykonania przez Prezydenta Wrocławia przysługującego Gminie Wrocław na podstawie art. 109 Ustawy o gospodarce nieruchomościami prawa pierwokupu (Gmina Wrocław nie skorzystała z prawa pierwokupu, w wyznaczonym przepisami prawa terminie) oraz pod warunkiem uzyskania oświadczeń wierzycieli hipotecznych wyrażających zgodę na zwolnienie nieruchomości spod obciążeń hipotecznych wpisanych w księgach wieczystych nieruchomości, co ma nastąpić po zapłacie całej ceny zgodnie z harmonogramem. Po spełnieniu warunków oraz zapłacie ceny, zawarta zostanie umowa przyrzeczona. O powyższym zdarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 92/2019 dnia 13 listopada 2019 roku.

Ponadto Grupa jest w trakcie procesu poszukiwania nabywców na pozostałe nieruchomości.

• 8. Inicjatywy w zakresie sprzedaży i operacji. Dokonano ujednolicenia polityki sprzedażowej, operacyjnej orazzmiany cenników i taryfikatorów, co przełożyło się na poprawę rentowności kontraktów. Ponadto wzmocnienie obszaru sprzedaży poprawiło wyniki Grupy Kapitałowej oraz pozyskanie nowych kontraktów. Od strony operacyjnej sukcesywnie wypełniano założenie Planu Naprawczego oraz powołano szereg nowych inicjatyw, rozszerzając jego zakres i obszar. Dokonano modernizacji jednostek pływających i pozyskano nowe załogi do kontraktów żeglugowych, zagospodarowano nisko utylizowane aktywa operacyjne. Położono szczególny nacisk na monitorowanie wykorzystanych zasobów i wprowadzono nowe systemy motywacyjne dla pracowników operacyjnych.
• 9. Dezinwestycji aktywów operacyjnych. W związku z podjętymi przez Grupę działaniami mającymi na celu poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, podjęto decyzję o zbyciu wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Emitenta, Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) oraz floty Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

W dniu 3 września 2019 roku Spółka otrzymała niewiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (DBR), które stanowią 81,08% udziału w kapitale zakładowym DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Złożona oferta nabycia akcji DBR oraz floty Grupy OTL opiewała na łączną kwotę około 19 mln euro i zakładała nabycie przez Oferenta wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OTL. Na podstawie oferty Zarząd postanowił rozpocząć negocjacje dotyczące sprzedaży powyższych składników majątkowych oraz umożliwić Oferentowi przeprowadzenie procesu due diligence. W dniu 27 listopada 2019 roku Spółka otrzymała od Oferenta wiążącą warunkową ofertę nabycia aktywów, które były objęte Ofertą Niewiążącą (Oferta Wiążąca) (Planowana Transakcja). Oferta Wiążąca opiewała na cenę nabycia (w części przypadającej Emitentowi) w wysokości ok. 19 mln euro (której istotna część została przypisana do floty jednostek śródlądowych Grupy OTL) oraz zakłada realizację nabycia akcji DBR na zasadzie tzw. "cash and debt free". Oferta Wiążąca została złożona przez Oferenta z zastrzeżeniem czterech warunków, w szczególności wyrażenia formalnej zgody na Planowaną Transakcję przez radę nadzorczą Oferenta. Pozostałe warunki miały charakter komercyjny i dotyczyły umów handlowych, które miały zostać zawarte przez DBR, zysku DBR oraz kwestii prawno-pracowniczych w DBR. Już po dniu bilansowym tj. 7 maja 2020 roku Emitent zawarł, ze spółką Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG z siedzibą w Duisburgu (Niemcy) (Rhenus), główne warunki porozumienia (ang.: "heads of terms") (Heads of Terms), na podstawie których strony potwierdziły wzajemną intencję sprzedaży przez Emitenta (oraz spółkę zależną Emitenta) na rzecz Rhenus wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OTL. Emitent oraz Rhenus potwierdzili oraz załączyli do Heads of Terms ostatnie projekty głównych umów sprzedaży akcji (SPA) oraz sprzedaży aktywów (APA), na podstawie których może dojść do realizacji Planowanej Transakcji (projekty nie są ostateczne) i które powinny zostać podpisane do dnia 30 czerwca 2020 rok, pod warunkiem satysfakcjonującego ukończenia przez Rhenus badania due diligence oraz otrzymania przez strony wymaganych zgód korporacyjnych. Zgodnie z postanowieniami SPA oraz APA zamknięcie Planowanej Transakcji (w szczególności zapłata ceny oraz przejście akcji i sprzedawanych jednostek floty śródlądowej) będzie zależało, między innymi, od wyrażenia zgody przez niemiecki organ antymonopolowy (Bundeskartellamt). Rhenus złożył wniosek o zgodę na dokonanie Planowanej Transakcji do Bundeskartellamt już po podpisaniu Heads of Terms. Emitent udzielił Rhenus wyłączności negocjacyjnej do dnia 30 czerwca 2020 rok w zakresie sprzedaży akcji Deutsche Binnenreederei AG oraz istotnej części jednostek floty śródlądowej wchodzących w zakres Planowanej Transakcji. Postanowienia Heads of Terms nie zobowiązują Emitenta ani Rhenus do realizacji Planowanej Transakcji, w szczególności nie zobowiązują do zawarcia SPA lub APA. Mimo wygaśnięcia okresu wyłączności Emitent oraz Rhenus prowadzą dalsze negocjacje. Planowana Transakcja stanowi jeden z elementów realizacji planu naprawczego Grupy Kapitałowej OTL, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 56/2018 z dnia 19 grudnia 2018 roku oraz w raportach okresowych, w tym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności OT LOGISTICS S.A. i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za rok 2018. O powyższym zdarzeniu Spółka poinformowała w raportach bieżących nr 98/2019 z dnia 27 listopada 2019 roku oraz nr 43/2020 z dnia 7 maja 2020 roku.

Łączne efekty finansowe wyżej wskazanych przedsięwzięć doprowadzić mają do uzyskania rentowności skonsolidowanej EBITDA Grupy w 2020 roku na poziomie ok. 10%. Ponadto ustabilizowanie sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy poprzez zakończony sukcesem proces refinansowania zadłużenia umożliwi Grupie zapewnienie środków na prowadzenie bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej.

W ramach realizacji prac nad 41 inicjatywami powołanymi w Planie Restrukturyzacji, OT LOGISTICS S.A. zidentyfikowała i sformalizowała uruchomienie dodatkowych 27 inicjatyw optymalizacyjnych i racjonalizatorach, których realizacja przewidziana jest w okresie do końca 2020 roku. Na dzień 31 grudnia 2019 roku 28 inicjatyw restrukturyzacyjnych zostało zakończonych z sukcesem. W trakcie realizacji w dalszym ciągu pozostaje 26 inicjatyw. Na realizację oczekuje kolejnych 14 powołanych do inicjatyw restrukturyzacyjnych (wśród ostatnich 14 inicjatyw OT LOGISTICS S.A. przewidział szereg opcjonalnych inicjatyw, uzależnionych od efektów prac już uruchomionych projektów).

Wypowiedzenie Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

W dniu 28 czerwca 2019 roku OT LOGISTICS S.A. wypowiedział Allianz ZB d. o.o. (Allianz) umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15 września 2017 roku pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. m.in. Allianz ZB d.o.o. Powodem wypowiedzenia Umowy był fakt naruszenia przez Allianz postanowień Umowy o współpracy stron w duchu wzajemnego zaufania, poprzez działania Allianz mające na celu dokonanie niekorzystnych dla OT LOGISTICS S.A. zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. OT LOGISTICS S.A. nie wyklucza prowadzenia w przyszłości rozmów z Allianz w celu ustalenia nowych zasad współpracy między podmiotami jako akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

Rozwiązanie Umowy pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz w dniu 28 czerwca 2019 roku skutkowało wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw (w tym m.in. prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put), wygaśnięciem umowy zastawu na 2% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. ustanowionej na rzecz Allianz jako zabezpieczenie płatności przez OT LOGISTICS S.A. kary umownej wynikającej z Umowy (Umowa Zastawu) oraz samego zastawu. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie OT LOGISTICS S.A. do realizacji ww. opcji put. W konsekwencji OT LOGISTICS S.A. wycofała ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego uaktualnioną wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (od Allianz ZB d.o.o.) w kwocie 79.400.000 PLN, ujmując drugostronnie w pozycji Pozostałe kapitały.

Po otrzymaniu przez Allianz ww. wypowiedzenia, w tym samym dniu, OT LOGISTICS S.A. otrzymała informację o wysłaniu przez Allianz zawiadomienia (Zawiadomienie) o rzekomym skorzystaniu przez Allianz z uprawnienia do wykonania opcji put dotyczącej akcji spółki Luka Rijeka d.d., która przysługiwała Allianz na podstawie Umowy. Zawiadomienie dotyczyło wszystkich posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz akcji Luka Rijeka d.d, tj. 2.042.914 akcji Luka Rijeka d.d o łącznej wartości ok. 70.3 mln PLN. Allianz przekazało OT LOGISTICS S.A. informację o nadaniu Zawiadomienia poleconą przesyłką pocztową na kilka godzin po skutecznym doręczeniu Allianz przez OT LOGISTICS S.A. wypowiedzenia Umowy wobec Allianz ze skutkiem natychmiastowym. OT LOGISTICS S.A. obecnie stoi na stanowisku, że ww. Zawiadomienie nie posiada mocy prawnej.

W związku z odmową ze strony Allianz uznania Umowy Zastawu za wygasłą oraz odmową usunięcia zastawu na ww. 2% akcji Luka Rijeka, OT LOGISTICS S.A. powziął stosowne kroki mające na celu zabezpieczenie swoich interesów i wystąpił do Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu (Sąd) z dwoma wnioskami:

• ➢ W dniu 26 lipca 2019 roku OT LOGISTICS S.A. złożył wniosek o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia (Tymczasowe Zabezpieczenie), polegającego na zawieszeniu wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie oraz zakazaniu Allianz egzekwowania rzekomych praw Allianz wynikających z Umowy Zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d., które Allianz mógłby rościć w związku z doręczeniem do OT LOGISTICS S.A. Zawiadomienia. W związku z powyższym:
  • a) W dniu 14 sierpnia 2019 roku OT LOGISTICS S.A. otrzymał od Sądu wstępną decyzję o przyznaniu Emitentowi Tymczasowego Zabezpieczenia.
  • b) W dniu 13 września 2019 roku OT LOGISTICS S.A. otrzymał ostateczną decyzję Sądu, zgodnie z którą Sąd:
    • i. uchylił Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane OT LOGISTICS S.A. w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zawieszenia wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie;

ii. potwierdził Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane OT LOGISTICS S.A. w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zakazania Allianz egzekwowania ewentualnych praw Allianz wynikających z Umowy. Warunkiem utrzymania w mocy ww. Tymczasowego Zabezpieczenie było wniesienie przez OT LOGISTICS S.A. kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Allianz wynikających z Umowy Wspólników w terminie przewidzianym przez Sąd.

W związku z brakiem złożenia przez OT LOGISTICS S.A. kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Allianz wynikających z Umowy w terminie przewidzianym przez Sąd, ochrona w formie Tymczasowego Zabezpieczenia wygasła decyzją Sądu w dniu 15 października 2019 roku.

• ➢ W dniu 22 sierpnia 2019 roku zgodnie z wymogami zawartymi w Tymczasowym Zabezpieczeniu OT LOGISTICS S.A. złożył przed Sądem powództwo przeciwko Allianz, na podstawie którego OT LOGISTICS S.A. zażądała, aby Sąd m.in. orzekł, że:
  • a) uprawnienie do wykonania opcji put przez Allianz na podstawie Umowy wygasło, a Zawiadomienie nie odniosło żadnych skutków prawnych;
  • b) zastaw na akcjach Luka Rijeka d.d. ustanowiony przez OT LOGISTICS S.A. na rzecz Allianz na zabezpieczenie roszczeń z tytułu Umowy (Zastaw na Akcjach) wygasł;
  • c) Allianz jest zobowiązany wnieść o wykreślenie Zastawu na Akcjach z odpowiednich rejestrów chorwacka instytucja rozliczeniowa z siedzibą w Zagrzebiu, będąca odpowiednikiem KDPW (Central Depository & Clearing Company Inc.), w depozycie której zapisane są akcje Luka Rijeka d.d., jest zobowiązana wykreślić wpis Zastawu na Akcjach ze swoich rejestrów;
  • d) Allianz jest zobowiązany zwrócić poniesione przez OT LOGISTICS S.A. koszty arbitrażu.

W dniu 23 października 2019 roku OT LOGISTICS S.A. powziął informację o złożeniu w dniu 2 października 2019 roku przez Allianz do Sądu kontr-pozwu przeciwko OT LOGISTICS S.A. z wnioskiem o podjęcie przez Sąd decyzji odrzucającej roszczenia OT LOGISTICS S.A. jako bezzasadne, decyzji uznającej złożenie przez OT LOGISTICS S.A. wypowiedzenia wobec Allianz Umowy jako nieważne i pozbawione skutków prawnych oraz decyzji przyznającej Allianz zwrot kosztów postępowania arbitrażowego przez OT LOGISTICS S.A.

W związku z powstaniem sporu co do skuteczności wypowiedzenia Umowy Wspólników, uznania przez Sąd Arbitrażowy Umowy Wspólników za obowiązującą, uznania Zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put przez Allianz za skuteczne, istnieje ryzyko powstania zobowiązania do nabycia przez OT LOGISTICS S.A. wszystkich akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz, tj. 2.042.914 akcji o łącznej wartości ok. 70,3 mln PLN. Zakończenie postępowania arbitrażowego przewidywane jest na koniec trzeciego/ początek czwartego kwartału 2020 roku. W przypadku, jeśli Sąd Arbitrażowy uznałby wypowiedzenie przez OT LOGISTICS S.A. za nieważne, ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. ww. zobowiązań wynikających z opcji put dałoby Allianz prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników oraz zabezpieczonej w ramach Umowy Zastawu.

W związku z powyższym OT LOGISTICS S.A. uznała za zasadne utworzenie rezerwy w kwocie 7.750.000 PLN na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz, równych wysokości kary umownej przysługującej Allianz w scenariuszu uznania Umowy za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną, oraz niewywiązania się przez OT LOGISTICS S.A. z obowiązku zakupu akcji Luka Rijeka d.d. wskazanych w ww. deklaracji opcji put.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania strony kontynuowały procedowanie arbitrażowe w ramach powództwa OT LOGISTICS S.A. przeciwko Allianz z dnia 22 sierpnia 2019 roku oraz kontr-pozwu ze strony Allianz z dnia 1 października 2020 roku.

Już po dniu bilansowym tj. w dniu 24 stycznia 2020 roku OT LOGISTICS S.A. powziął informację o zamiarze realizacji przez Allianz rzekomych uprawnień wynikających z Umowy Zastawu na 2% akcji spółki Luka Rijeka d.d. W celu ochrony swoich interesów OT LOGISTICS S.A. w dniu 27 stycznia 2020 roku złożył w Sądzie wniosek o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia polegającego m.in. na zakazaniu Allianz egzekwowania rzekomych praw Allianz wynikających z Umowy Zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d., które Allianz mógłby rościć w związku z doręczeniem do OT LOGISTICS S.A. Zawiadomienia.

W dniu 29 stycznia 2020 roku Emitent powziął informację, że Allianz dokonał skutecznej egzekucji rzekomych praw wynikających z Umowy Zastawu poprzez sprzedaż na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu 1.075 akcji Luka Rijeka należących do OT LOGISTICS S.A. na szkodę OT LOGISTICS S.A. Środki pieniężne uzyskane przez Allianz z ww. realizacji rzekomych praw Allianz wynikających z Umowy Zastawu zostaną przeznaczone na zaspokojenie części roszczeń Allianz związanych z Umową Wspólników oraz Zawiadomieniem, będących nadal przedmiotem sporu toczącego się pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz przed Sądem. Z uwagi na powyższe, ww. realizacja rzekomych praw Allianz wynikających z Zastawu pozostaje neutralna dla płynności Spółki oraz Grupy.

W dniu 5 lutego 2020 roku Spółka otrzymała decyzję Sądu o przyznaniu OT LOGISTICS S.A. czasowego zabezpieczenia polegającego na zakazaniu Allianz egzekwowania jakichkolwiek praw przysługujących Allianz z tytułu Umowy Zastawu, w tym poprzez egzekucję pozasądową, które mogłyby przysługiwać Allianz w związku z doręczeniem Zawiadomienia. Ochrona przyznana na mocy powyższej decyzji Sądu weszła w życie z dniem jej podjęcia i obowiązywać będzie do czasu zakończenia postępowania pomiędzy Spółką oraz Allianz dotyczącego Zawiadomienia i Umowy Wspólników prowadzonego przed Sądem, chyba że Sąd zdecyduje inaczej.

W dniu 3 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała z Sądu Arbitrażowego decyzję uchylającą decyzję Sądu Arbitrażowego o przyznaniu czasowego zabezpieczenia powództwa, zgodnie z którą Sąd Arbitrażowy zakazał Allianz egzekwowania jakichkolwiek praw przysługujących Allianz z tytułu Zastawu, w tym poprzez egzekucję pozasądową, które mogłyby przysługiwać Allianz w związku z doręczeniem Spółce Zawiadomienia, w związku z odpadnięciem podstawy jego udzielenia. Podstawą udzielenia ww. zabezpieczenia było ryzyko poniesienia przez Spółkę nieodwracalnej szkody na skutek potencjalnego zmniejszenia się udziału Spółki w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. poniżej poziomu 25% kapitału zakładowego, spowodowanego egzekwowaniem przez Allianz swoich praw z tytułu Zastawu. Ryzyko to odpadło, ponieważ Spółka odzyskała 25% udział w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. (bez wliczania akcji zastawionych na rzecz Allianz), wskutek wykonania umowy z ERSTE d.o.o., o której mowa w raporcie bieżącym nr 49/2019 z dnia 22 maja 2019 roku.

Niezależnie od powyższego, OT LOGISTICS S.A. podtrzymuje swoje stanowisko oraz podejmuje wszelkie stosowne kroki celem ochrony swoich interesów w zakresie do tego koniecznym, nie wykluczając również polubownego rozwiązania sporu z Allianz poza postępowaniem arbitrażowym.

Powyższe informacje zostały przekazane w raportach bieżących nr 61/2019 z dnia 28 czerwca 2019 roku, nr 63/2019 z dnia 29 czerwca 2019 roku, nr 71/2019 z dnia 14 sierpnia 2019 roku, raporcie bieżącym nr 72/2019 z dnia 22 sierpnia 2019 roku, nr 79/2019 z dnia 13 września 2019 roku, nr 6/2020 z dnia 23 stycznia 2020 roku oraz nr 30/2020 z dnia 4 kwietnia 2020 roku.

Określenie wielkości opcji put realizowanej za rok 2019 przez ERSTE d.o.o., dotyczącej akcji spółki Luka Rijeka d.d.

W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona przysługującą jej w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, w dniu 5 lutego 2020 roku OT LOGISTICS S.A. nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln PLN, co stanowiło wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o. (0,71% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). Szczegóły opisano w nocie 11.13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka posiadanych przez ERSTE d.o.o. opcja put w roku 2019 nie została zrealizowana i pozostaje aktywna w latach następnych.

Już po dniu bilansowym tj. w dniu 3 kwietnia 2020 roku Emitent zawarł umowę z ERSTE d.o.o. (ERSTE, Fundusz), w której określona została część, w jakiej ERSTE wykona w roku 2020 opcję put, o której mowa w raporcie bieżącym nr 33/2017 z dnia 15 września 2017 roku. W ramach częściowego wykonania ww. opcji Emitent nabędzie od funduszy zarządzanych przez ERSTE 20.810 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 653 tys. PLN, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE co do 1,89% akcji Luka Rijeka d.d posiadanych przez fundusze ERSTE (stanowiących 0,15% udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d.). W pozostałym zakresie, tj. co do 98,11% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE, opcja put przysługująca ERSTE nie zostanie wykonana w 2020 roku. Płatność z tytułu ww. częściowego wykonania przez ERSTE opcji put zostanie dokonana w ratach, z których ostatnia przypada na koniec maja 2020 roku. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 31/2020 z dnia 4 kwietnia 2020 roku.

Ważniejsze wydarzenia korporacyjne w 2019 roku:

Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H

W okresie sprawozdawczym Emitent zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H na dzień 29 lipca 2019 roku, 30 września 2019 roku, 28 października 2019 roku, 13 grudnia 2019 roku (informacja przekazana raportem bieżącym numer 65/2019 z dnia 8 sierpnia 2019 roku, 78/2019 z dnia 9 września 2019 roku, nr 83/2019 z dnia 7 października 2019 roku oraz 96/2019/ESPI z dnia 22 listopada 2019 roku). Obligatariusze Obligacji serii H podejmowali uchwały w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii H, m.in. w zakresie terminu wprowadzenie obligacji serii H do obrotu na ASO BondSpot lub ASO GPW oraz terminu, w którym obligacje będą podlegały częściowemu wykupowi, w sprawie postanowień punktu 14.24 (Luka Rijeka) warunków emisji (treść podjętych przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwał czy zmiany punktu 6.5 (Zwolnienie Zabezpieczeń – sprzedaż) Warunków Emisji Obligacji.

Wprowadzenie Obligacji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wypełniając postanowienia Warunków Emisji Obligacji serii H oraz podjętych uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H, Emitent prowadził działania mające na celu wprowadzenie Obligacji serii H (Obligacje) do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (ASO GPW). W związku z powyższym został złożony przez Spółkę wniosek o wprowadzenie przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW, Giełda) 104.207 Obligacji wyemitowanych przez Spółkę do obrotu na ASO GPW. W dniu 24 października 2019 roku Spółka otrzymała od GPW pismo, w którym Giełda poinformowała Emitenta, że w ocenie GPW w chwili obecnej nie jest możliwe pozytywne rozpoznanie Wniosku z uwagi na występowanie, w ocenie GPW, przesłanki zawartej w § 5 ust. 2 pkt. 2) lit. c) Regulaminu ASO GPW. Giełda zastrzegła, że na możliwość zmiany tej decyzji wpływ mogą mieć: (i) odbycie zgromadzenia obligatariuszy Obligacji, które było zwołane na dzień 28 października 2019 roku oraz (ii) zrealizowanie działań w ramach planu poprawy płynności finansowej, tj. m.in. emisji akcji, sprzedaży aktywów oraz pozyskania finansowania w celu zaspokojenia potrzeb płynnościowych Emitenta (Pismo GPW). W dniu 25 października 2019 roku Emitent otrzymał od BondSpot S.A. pismo dotyczące Wniosku o analogicznej treści do Pisma GPW (Pismo BondSpot, łącznie z Pismem GPW jako Pisma).

Warunki Emisji Obligacji przewidywały obowiązek wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO w terminie 150 dni od daty emisji Obligacji, tj. do dnia 25 października 2019 roku i związaną z jego ewentualnym brakiem kwalifikowaną podstawę wcześniejszego wykupu Obligacji (tj. wymagającą uchwały zgromadzenia obligatariuszy Obligacji w jej przedmiocie). Emitent pragnie podkreślić, iż brak wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO ww. terminie, z uwagi na stanowisko zawarte w Pismach, nie powoduje wystąpienia ww. kwalifikowanej podstawy wcześniejszego wykupu Obligacji na gruncie Warunków Emisji Obligacji, ponieważ wynika (zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji) "wyłącznie z okoliczności leżących po stronie ASO". Pisma nie stwierdziły żadnych braków formalnych Wniosku ani żadnej podstawy odmowy wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO, przewidzianej w regulaminach ASO, innej niż przesłanka opisana powyżej.

Zarząd Emitenta nie zgadza się ze stanowiskiem GPW, że wprowadzenie Obligacji do obrotu w ASO spełnia przesłankę, o której mowa powyżej. Emitent podejmuje stosowne kroki celem omówienia z GPW sposobu dalszego postępowania w sprawie Wniosku w celu umożliwienia wprowadzenia Obligacji do obrotu. Powyższe darzenie zostało opisane w raporcie bieżącym nr 88/2019 z dnia 25 października 2019 roku.

Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2019 roku

W dniu 24 czerwca 2019 roku odbyło się posiedzenie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (ZWZ) podczas obrad którego procedowane były m.in. uchwały dotyczące zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2018 rok, sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2018, udzielenia absolutorium zarówno członkom Rady Nadzorczej, jak i Zarządowi, określenia liczby członków Rady Nadzorczej Emitenta oraz powołania jej członków w związku z upływem kadencji oraz w przedmiocie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 lutego 2019 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E. Informacja została przekazana w raportach bieżących nr 50/2019 z dnia 27 maja 2019 roku oraz nr 58/2019 z dnia 24 czerwca 2019 roku

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 lutego 2019 roku, z dnia 25 lipca 2019 roku oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 września 2019 roku oraz wznowienie obrad w dniu 10 października 2019 roku

Nadzwyczajne Zgromadzenie, które odbyło się w dniu 18 lutego 2019 roku, podjęło uchwały dot. połączenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie ze spółką Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy oraz OT Port Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, wyrażenia zgody na Plan Połączenia spółek oraz na zmianę statutu spółki przejmującej oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E. Informacja przekazana w raportach 9/2019 z dnia 21 stycznia 2019 roku oraz nr 21 z dnia 18 lutego 2019 roku.

W dniu 25 lipca 2019 roku odbyło się posiedzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które podjęło m.in. uchwałę w sprawie połączenia spółki OT LOGISTICS S.A. ze spółką Rentrans International Spedition Sp. z o.o., wyrażenia zgody na Plan Połączenia spółek oraz na zmianę Statutu Spółki przejmującej, przy czym zmiana Statutu polegać będzie na tym, że do § 3 ust. 1 Statutu po pkt 71 dodane zostaną punkty od 72 do 74 w następującym brzmieniu: "72) Transport drogowy towarów (49.41.Z); 73) Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy (52.22.B); 74) Działalność pozostałych agencji transportowych (52.29.C)". O powyższym zdarzeniu Emitent informował w raportach bieżących nr 62 z dnia 27 czerwca 2019 roku oraz nr 66 z dnia 25 lipca 2019 roku.

Ponadto w dniu 28 sierpnia 2019 roku Zarząd Spółki zwołał na dzień 24 września 2019 roku Walne Zgromadzenie (Zgromadzenie) z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializację akcji serii E. W/w uchwały zostały podjęte przez Zgromadzenie, po wznowieniu obrad po przerwie w dniu 10 października 2019 roku. Powyższe zdarzenie zostało opisane w raportach bieżących nr 74/2019 z dnia 28 sierpnia 2019 roku, nr 80/2019 z dnia 24 września 2019 roku oraz nr 85/2019 z dnia 10 października 2019 roku.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

W związku z upływem kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. w dniu 24 czerwca 2019 roku określiło, iż Rada Nadzorcza Emitenta nowej kadencji składać będzie się z 8 członków oraz powołało z w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji następujące osoby: Pana Artura Szczepaniaka, Pana Zbigniewa Nowika, Pana Marka Komorowskiego, Pana Artura Olender, Pan Andrzeja Malinowskiego, Pan Waldemara Maja, Pana Pawła Ruka oraz Pana Wojciecha Heydel. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 59/2019 z dnia 24 czerwca 2019 roku.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu

W dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powierzyła, z tym samym dniem, funkcję Prezesa Zarządu Panu Radosławowi Krawczykowi.

W dniu 24 czerwca 2019 roku Pan Kamil Jedynak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w związku z zamiarem powołania go do składu Zarządu Spółki. Następnie Rada Nadzorcza Spółki z dniem 24 czerwca 2019 roku powołała Pana Kamila Jedynaka w skład Zarządu Emitenta.

W dniu 6 września 2019 roku Pan Andrzej Klimek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z tym samym dniem. W rezygnacji nie wskazano powodów jej złożenia.

Już po dniu bilansowym tj. w dniu 16 stycznia 2020 roku, Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. podjęła uchwały w sprawie powołania Pana Konrada Hernika na Prezesa Zarządu Spółki oraz powołania dotychczasowego Prezesa Spółki Pana Radosława Krawczyka na Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Ponadto Pan Daniel Ryczek złożył rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 23 kwietnia 2020 roku (informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 36/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku).

W dniu 28 kwietnia 2020 roku Pan Radosław Krawczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji (informacja została przekazana raportem bieżącym nr 38/2020 z dnia 28 kwietnia 2020 roku).

Informacja o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 29/2019 z dnia 25 marca 2019 roku, 57/2019 z dnia 24 czerwca, nr 77/2019 z dnia 6 września 2019 roku, nr 2/2020 z dnia 16 stycznia 2010 roku, nr 36/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku.

Zmiana Statutu Spółki

W dniu 15 kwietnia 2019 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany Statutu Spółki przyjętej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 lutego 2019 roku w sprawie: połączenia OT LOGISTICS S. A. z siedzibą w Szczecinie ze spółką Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy oraz OT Port Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, wyrażenia zgody na Plan Połączenia spółek oraz na zmianę statutu spółki przejmującej. Zmiana Statutu Spółki obejmowała dodanie do § 3 ust. 1 Statutu punktu 71 w brzmieniu: "71) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96.09.Z)".

Ponadto w dniu 2 września 2019 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany Statutu Spółki przyjętej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 lipca 2019 roku w sprawie połączenia spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie ze spółką Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, wyrażenia zgody na Plan Połączenia spółek oraz na zmianę Statutu spółki przejmującej. Zmiana Statutu Spółki obejmowała dodanie do § 3 ust. 1 Statutu po pkt 71 punktów od 72 do 74 w następującym brzmieniu: "72) Transport drogowy towarów (49.41.Z), 73) Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy (52.22.B), 74) Działalność pozostałych agencji transportowych (52.29.C)." O powyższych zdarzeniu Emitent informował w raportach bieżących nr 36/2019 z dnia 15 kwietnia 2019 roku oraz nr 76/2019 z dnia 2 września 2019 roku.

3.9.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego

Zawarcie umów w sprawie przesunięcia terminów spłaty kredytów oraz porozumienie z obligatariuszem obligacji serii G Już po dniu bilansowym, w dniu 30 kwietnia 2020 roku, a następnie 29 maja 2020 roku zawarte zostały:

• 1. aneks do Umowy Wspólnych Warunków, na podstawie którego ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku
• 1. umowa zmieniająca do umowy Kredytu BGK, na podstawie której ostateczna data spłaty wykorzystań Kredytu BGK została przesunięta z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku; oraz
• 1. porozumienie z jedynym obligatariuszem Obligacji G, w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, przewidujące zmianę terminu wykupu Obligacji G z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku.

Przesunięcie terminów spłaty ww. zadłużenia finansowego do dnia 30 czerwca 2020 roku miało na celu zapewnienie Emitentowi dodatkowego czasu na finalizację procesu uzgodnień warunków dalszej współpracy z wierzycielami finansowymi, w szczególności przedłużenia terminu spłaty zadłużenia objętego Umową Wspólnych Warunków, umową Kredytu BGK oraz Obligacjami G do dnia 30 kwietnia 2021 roku (kiedy to przypada również ostateczna data wykupu obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta (Obligacje H)).

Ponadto w dniu 29 czerwca 2020 roku:

• 1. zawarty został aneks nr 6 do Umowy Wspólnych Warunków, na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków (Aneks UWW);
• 1. zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca nr 6 do umowy Kredytu BGK, na podstawie której umowa Kredytu BGK została (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty wykorzystań Kredytu BGK została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30

kwietnia 2021 roku, a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku przypadki naruszenia umowy Kredytu BGK ("Aneks Kredyt BGK");

• 1. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G z jedynym obligatariuszem Obligacji G, na podstawie którego warunki emisji obligacji zostały (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji G został przesunięty z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku podstawy wykupu Obligacji G (Aneks WEO G);
• 1. odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy H, które powzięło uchwały nr 3 oraz nr 4 zmieniające (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) warunki emisji Obligacji oraz nr 5, uchylającą (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku podstawy wykupu Obligacji, o treści wskazanej w protokole z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy H (Uchwały H); oraz
• 1. zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca do umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 26 kwietnia 2019 roku pomiędzy, między innymi, Emitentem, konsorcjum Banków oraz administratorami zabezpieczeń Obligacji G oraz Obligacji H (Aneks UPW).

Zmiany, odpowiednio, Umowy Wspólnych Warunków oraz umowy Kredytu BGK przewidziane, odpowiednio, Aneksem UWW oraz Aneksem Kredyt BGK oraz uchylenia przypadków naruszenia w nich przewidziane dokonane zostały pod warunkiem spełnienia się standardowych dla tego typu umów warunków zawieszających, takich jak dostarczenie dokumentów korporacyjnych, opinii prawnych czy modelu finansowego. Emitent będzie informował o spełnieniu się tych warunków w odrębnych raportach bieżących.

Zmiany warunków emisji obligacji przewidziane Aneksem WEO G oraz Uchwałami H (za wyjątkiem opisanej poniżej) oraz uchylenia podstaw wykupu w nich przewidziane dokonane zostały pod warunkami zawieszającymi: (1) wejścia w życie Aneksu UWW oraz (2) zawarcia Aneksu UPW. Emitent będzie informował o spełnieniu się tych warunków w odrębnych raportach bieżących.

Zmiana warunków emisji Obligacji H przewidziana jedną z Uchwał H dotycząca możliwości upoważnienia administratorów zabezpieczeń Obligacji H do zawarcia Aneksu UPW weszła w życie w dniu niniejszego raportu bieżącego z uwagi na spełnienie warunku w postaci zgody Emitenta (Emitent informuje przy tym, że wyraził zgodę na wszystkie pozostałe zmiany do warunków emisji Obligacji H przewidziane Uchwałami H).

Zmiana dokumentacji finansowania Grupy Emitenta, która nastąpi po spełnieniu w/w warunków, w tym w szczególności przesunięcie terminów spłaty zadłużenia finansowego do dnia 30 kwietnia 2021 roku, ma na celu ustabilizowanie struktury finansowania Grupy Emitenta, które pozwoli na dalszą niezakłóconą realizację planu naprawczego Grupy (w tym w szczególności prowadzonych procesów dezinwestycyjnych) oraz na realizację kolejnych działań optymalizujących strukturę Grupy Emitenta i mogących wpłynąć na poprawę relacji kosztów do przychodów.

Informacja została przekazana w raportach bieżących nr 40/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku, 50/2020 z dnia 29 maja 2020 roku oraz 58/2020 z dnia 30 czerwca 2020 roku.

Zawarcie porozumienia z Głównym Akcjonariuszem w sprawie zasilenia płynności w formie dokapitalizowania lub pożyczki podporządkowanej

Emitent w dniu 21 lutego 2020 roku zawarł porozumienie (Porozumienie) z głównym akcjonariuszem Spółki, I Fundusz Mistral S.A. (Akcjonariusz), w którym Akcjonariusz zobowiązał się do dokapitalizowania Spółki na warunkach wskazanych w Porozumieniu.

Z zastrzeżeniem warunków opisanych w Porozumieniu, Akcjonariusz zobowiązał się do zapewnienia Spółce dokapitalizowania poprzez: (1) objęcie 1.500.000 akcji serii E w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki (Akcje) na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 października 2019 roku, bądź (2) udzielenie Spółce niezabezpieczonej pożyczki podporządkowanej na kwotę 9.000.000 PLN albo kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy wartością Akcji faktycznie objętych przez Akcjonariusza zgodnie z punktem (1) a kwotą 9.000.000 PLN (Pożyczka). Łączna kwota dokapitalizowania nie będzie niższa niż 9.000.000,00 PLN.

Zgodnie z zapisami Porozumienia, w przypadku udzielenia dokapitalizowania w formie Pożyczki, będzie ona podporządkowana w spłacie wobec wierzytelności przysługującej zabezpieczonym wierzycielom finansowym Grupy Kapitałowej OTL, tj. BGK, Bankom Konsorcjum, Obligatariuszom G oraz Obligatariuszom H, przy czym Akcjonariusz może dokonać konwersji swojej wierzytelności z tytułu Pożyczki na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, poprzez ich potrącenie z wierzytelnością Spółki z tytułu obowiązku zapłaty przez Akcjonariusza ceny emisyjnej tych akcji.

Spółka zobowiązana jest wykorzystać środki pozyskane z tytułu Porozumienia na potrzeby bieżącej działalności Spółki. Finansowanie zostanie udzielone przez Akcjonariusza pod warunkiem i w terminie związanym z zakończeniem dezinwestycji określonych aktywów Akcjonariusza i pozyskania potrzebnych środków finansowych. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 13/2020 z dnia 21 lutego 2020 roku.

Zgodnie z warunkami wskazanymi w Porozumieniu Akcjonariusz dokonał zasilenia Spółki OT LOGISTICS S.A. w formie pożyczki podporządkowanej. Środki wpłynęły do Spółki w dniu 7 kwietnia 2020 roku.

Aktualizacja założeń Planu Naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Już po dniu bilansowym, tj. 9 marca 2020 roku, Spółka dokonała rewizji założeń Planu Naprawczego (Plan Naprawczy, Plan) Grupy OT LOGISTICS o przyjęciu, którego informował raportem bieżącym nr 56/2018 w dniu 19 grudnia 2018 roku.

Realizując dotychczasową strategię oraz założenia Planu Naprawczego, Zarząd Spółki sformułował cele priorytetowe na lata 2020-2021, gdzie w zakresie jego działań będzie:

• 1. Koncentracja działalności biznesowej przede wszystkim na działalności portowej. Aktywa portowe, spedycja oraz związane z tym działalności wspomagające pozostaną w perspektywie średnioterminowej głównym źródłem dochodów Grupy. Wobec niezadawalającej sytuacji na rynku przewozów kolejowych oraz brakiem możliwości generowania oczekiwanych wyników finansowych, Emitent planuje ograniczyć zaangażowanie w tym segmencie działalności. Dodatkowo w związku z planowanymi dezinwestycjami spółek w Grupie kapitałowej - wyjście z segmentu żeglugi śródlądowej oraz zmniejszenie ekspozycji w zakresie aktywów niesynergicznych z pozostałymi spółkami Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.
• 1. Zwiększenie synergii operacyjnych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, w tym poprzez kontynuację procesów restrukturyzacji operacyjnej i optymalizacji obciążeń kosztowych, planowane pozyskanie środków z pożyczki od głównego akcjonariusza oraz środków z planowanych dezinwestycji, co istotnie wpłynie na poprawę płynności finansowej oraz na możliwości odzyskania zmniejszonego, z uwagi na sytuację płynnościową, potencjału w zakresie działalności operacyjnej.

Zdaniem Zarządu Spółki realizacja ww. celów pozwoli na poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych Grupy, w tym na wypracowanie realnych podstaw umożliwiających przedłużenie obecnych umów w zakresie finansowania działalności Grupy przez instytucje finansowe oraz obligatariuszy o horyzont minimum roczny, obniżenie poziomu zadłużenia odsetkowego do parametrów nieprzekraczających dwukrotności relacji długu odsetkowego względem EBITDA oraz w horyzoncie około 1,5 roku, a tym samym uzyskanie zdolności do prawidłowego funkcjonowania i terminowego regulowania wszystkich zobowiązań. W przypadku wypełnienia założeń Planu, Zarząd Spółki przewiduje możliwości uzyskania najdalej od 2022 roku funkcjonowania OT LOGISTICS S.A. jako Spółki mogącej zapewnić stabilny i powtarzalny poziom dywidendy dla akcjonariuszy. W ramach rewizji założeń Planu Naprawczego Zarząd Spółki podjął decyzję o opracowaniu strategii stabilizacji i rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023, której szczegóły zostaną przygotowane przez Zarząd i przedstawione do akceptacji Radzie Nadzorczej Spółki najdalej do 30 czerwca 2020 roku, a jej założenia zostaną podane do publicznej wiadomości niezwłocznie po jej zatwierdzeniu. Informacja dot. założeń planu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS została przekazana raportem bieżącym nr 17/2020 z dnia 3 marca 2020 roku.

Rozpoczęcia negocjacji dotyczących możliwości sprzedaży posiadanych przez Emitenta akcji C.Hartwig Gdynia S.A.

W związku z otrzymaniem niewiążących ofert od oferentów (Oferenci) (Oferta niewiążąca) zainteresowanych nabyciem posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (C.Hartwig), które stanowią 87,94% udziału w kapitale zakładowym C.Hartwig oraz podjęciem stosownych kroków formalnych po ich weryfikacji, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął, w dniu 15 czerwca 2020 roku, uchwałę o rozpoczęciu negocjacji z wybranymi Oferentami oraz postanowił udostępnić Oferentom informacje mogące stanowić podstawę do złożenia ofert wiążących i doprowadzenia do zawarcia transakcji.

W ocenie Spółki spółka C.Hartwig jest spółką w małym stopniu powiązaną synergicznie z pozostałymi spółkami Grupy OTL. Ze względu na fakt, iż Zarząd Spółki zamierza koncentrować się głównie na działalności portowej oraz kompleksowej obsłudze klienta związanej z przeładunkami w portach obsługiwanych bezpośrednio przez spółki Grupy OTL, Zarząd Spółki uznał, że dokonanie sprzedaży akcji C.Hartwig nie wpłynie negatywnie na zakres działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę OTL i wpisuje się w realizowaną strategię rozwoju Grupy. Zarząd Emitenta uznał także, że wobec ograniczeń kapitałowych występujących w Grupie OTL, C.Hartwig. przy założeniu dostępu do szerszych zasobów kapitałowych potencjalnego inwestora, będzie miał większe możliwości rozwoju działalności i generowania wyników finansowych, w stosunku do historycznych i obecnych możliwości.

Emitent zastrzega, że potencjalna transakcja sprzedaży C.Hartwig może nie dojść do skutku, może zostać opóźniona ze względu na konsekwencje stanu pandemii, a w szczególności dostępu do źródeł finansowania transakcji oraz opóźnienia procesów inwestycyjnych przez potencjalnych inwestorów, do zawarcia potencjalnej transakcji wymagana jest również zgoda Rady Nadzorczej Emitenta, której Emitent na dzień publikacji raportu nie posiada.

O dalszych istotnych zdarzeniach dotyczących przebiegu negocjacji oraz ich wyniku Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 53/2020 z dnia 15 czerwca 2020 roku.

Złożenie wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości spółki zależnej Emitenta oraz ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego

W dniu 11 marca 2020 roku STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (STK, Dłużnik) - spółka zależna Emitenta prowadzącą działalność w zakresie m.in. usług transportu kolejowego - złożyła w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (Sąd):

• wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego STK na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (Prawo restrukturyzacyjne); oraz

• wniosek o ogłoszenie upadłości STK na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe (Prawo upadłościowe), (łącznie: Wnioski).

Intencją Emitenta jest restrukturyzacja STK i kontynuowanie przez STK swojej działalności, a złożenie Wniosków do Sądu miało na celu ochronę praw i interesów Dłużnika, jego pracowników oraz jego wszystkich wierzycieli i interesariuszy. Natomiast złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynikało wyłącznie z ostrożności procesowej oraz z konieczności dopełnienia obowiązków, które przepisy prawa nakładają na Zarząd STK. Z tego względu wraz z wnioskiem o ogłoszenie upadłości złożono wniosek o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego, składanego równolegle. Działanie takie ma oparcie w przepisach prawa, ponieważ w przypadku równoczesnego złożenia wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości, zasadą jest rozpoznanie wniosku restrukturyzacyjnego w pierwszej kolejności.

Powyższe postępowanie jest zgodne z zamierzeniami STK, dla którego priorytetem jest przeprowadzenie procesu restrukturyzacji jego przedsiębiorstwa, co ma służyć uniknięciu ogłoszenia upadłości STK dzięki zawarciu układu z wierzycielami w postępowaniu sanacyjnym.

Nadto w dniu 21 kwietnia 2020 roku Emitent powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych postanowienia o zabezpieczeniu majątku Dłużnika przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego.

W dniu 10 czerwca 2020 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego wobec spółki zależnej Emitenta – STK. W postanowieniu Sąd:

1. wyznaczył jako zarządcę w postępowaniu sanacyjnym Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni Spółkę Jawną z siedzibą we Wrocławiu, reprezentowaną przez wspólników - Jarosława Kaczmarka i Izabelę Skonieczną – Powałkę, oddalając jednocześnie wniosek o powołanie zarządcy w osobie wskazanej przez Dłużnika wobec braku przedstawienia wymaganej stosownie do art. 51 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego pisemnej zgody wierzyciela lub wierzycieli mających łącznie więcej niż 30% sumy wierzytelności;

• 1. zezwolił zarządowi STK na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego zarządu;
• 1. wskazał, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, zaś otwarte postępowanie ma charakter postępowania głównego.

W związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Emitent zamierza podejmować dalsze czynności zmierzające do poprawy sytuacji ekonomicznej STK i restrukturyzacji jej zadłużenia. Informacja została przekazana w raportach bieżących nr 41/2020 z dnia 4 maja 2020 roku oraz 52/2020 z 11 czerwca 2020 roku.

Informacje o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki i jej Grupy

W nawiązaniu do oświadczenia Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) oraz komunikatu Komisji Nadzoru Finansowego, Emitent w dniu 17 marca 2020 roku, przekazał informacje na temat aktualnej sytuacji Spółki oraz jej podmiotów zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS S.A. w związku z pandemią koronawirusa. Więcej informacji na ten temat znajduje się w rozdziale 5.4 niniejszego sprawozdania.

Rozwiązanie kluczowej umowy zawartej przez spółkę zależną Emitenta

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Emitent powziął informację, iż wskutek złożonego w dniu 21 lutego 2020 roku oświadczenia o wypowiedzeniu przez PKP Energetyka S.A. (PKP Energetyka), rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym od dnia 25 lutego 2020 roku uległa umowa sprzedaży energii elektrycznej i świadczenia usług przesyłowych zawarta pomiędzy PKP Energetyka, a STK S.A. spółką zależną Emitenta prowadzącą działalność w zakresie m.in. usług transportu kolejowego. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 12/2020 z dnia 21 lutego 2020 roku.

Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H

Już po dniu bilansowym, Emitent zwołał na dzień 12 lutego 2020 roku, 20 marca 2020 roku, 24 kwietnia 2020 roku, 29 maja 2020 roku Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H. Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia było: (i) dyskusja w sprawie zakresu zmian do warunków emisji Obligacji oraz podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmian do warunków emisji Obligacji, (ii) dyskusja w sprawie zakresu ewentualnych zmian do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (w rozumieniu warunków emisji Obligacji) oraz podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia administratora zabezpieczeń Obligacji do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami.

Realizacja Planu Naprawczego – częściowa spłata kredytów

W wyniku realizacji Planu Naprawczego w dniu 1 kwietnia 2020 roku wyasygnowano łączną kwotę 15 mln PLN do dyspozycji banków na poczet częściowej spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. oraz BNP Paribas S.A. Środki na spłatę kredytów pochodziły z zapłaty kolejnej raty należności ze sprzedaży nieruchomości i ruchomości, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 92/2019 z dnia 13 listopada 2019 roku. Powyższe działania stanowiły wykonanie przyjętego Planu Naprawczego oraz pozwalają istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej wobec jej wierzycieli finansowych. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 28/2010 z dnia 1 kwietnia 2020 roku.

Powierzenie stanowiska Dyrektora ds. Finansowych i prokurenta spółki OT LOGISTICS S.A.

W dniu 4 maja 2020 roku Zarząd udzielił Panu Witoldowi Rusinek prokury łącznej niewłaściwej, uprawniającej do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, wyłącznie we współdziałaniu łącznie z członkiem Zarządu Spółki. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 42/2020 z dnia 5 maja 2020 roku.

4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

4.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy

	Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS	OT LOGISTICS S.A.
Przychody ze sprzedaży (w tys. PLN)	984 965	267 257
Zysk/strata netto (w tys. PLN)	-116 476	-47 945
Suma bilansowa (w tys. PLN)	1 947 948	544 980
Środki pieniężne (w tys. PLN)	49 195	9 248
Zatrudnienie (w osobach)	2 055	111

Szczegółowe dane pozycji wynikowych oraz bilansowych zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019 oraz zaprezentowane zostały w punkcie 4.2. niniejszego sprawozdania, natomiast szczegółowe dane pozycji wynikowych oraz bilansowych zawarte są w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki OT LOGISTICS S.A. za rok obrotowy 2019 oraz zaprezentowane zostały w punkcie 4.3. niniejszego sprawozdania.

4.2. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

4.2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Na dzień 31 grudnia 2019 roku skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 1.948,0 mln PLN. Aktywa trwałe wyniosły 1.741,8 mln PLN, natomiast aktywa obrotowe wyniosły 206,1 mln PLN. W związku z zastosowaniem MSSF 16 w aktywach trwałych Grupy ujęto dodatkowe prawo do użytkowania składnika aktywów w łącznej kwocie 792,8 mln PLN oraz odpowiadające im zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości 824,1mln PLN (dotyczące umów leasingu, które nie zostały zaklasyfikowane jako leasing krótkoterminowy ani leasing aktywów niskowartościowych) zeprezentowane w pozycji inne zobowiązania finansowe. Przedmiotem ujęcia MSSF 16 w księgach spółek z Grupy OT LOGISTICS były przede wszystkim umowy najmu, dzierżawy i leasing:

• dzierżawy terenów i infrastruktury portowej morskiej i śródlądowej;
• najmu lokali i pomieszczeń biurowych;
• dzierżawy gruntów, w tym gruntów posiadanych w użytkowaniu wieczystym;
• najmu i dzierżawy urządzeń, maszyn, środków transportu wykorzystywanych w ramach głównej działalności operacyjnej, takich jak: lokomotywy, wagony i platformy kolejowe, samochody osobowe, maszyny i urządzenia portowe, naczepy.

	31.12.2019	struktura	31.12.2018	struktura	zmiana
	tys. PLN	%	tys. PLN	%	wart.	%
Aktywa trwałe	1 741 831	89,42%	1 027 159	80,0%	714 672	69,6%
Aktywa obrotowe	206 117	10,6%	256 472	20,0%	-50 355	-19,6%
Aktywa razem	1 947 948	100,0%	1 283 631	100,0%	664 317	51,8%
					zmiana
	31.12.2019	struktura	31.12.2018	struktura
	tys. PLN	%	tys. PLN	%	wart.	%
Kapitał własny	341 649	17,5%	385 041	30,0%	-43 391	-11,3%
Zobowiązania długoterminowe	886 830	45,5%	265 933	20,7%	620 897	233,5%
Zobowiązania krótkoterminowe	719 469	37,0%	632 657	49,3%	86 811	13,7%

4.2.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów

Strukturę aktywów i pasywów w porównaniu do roku poprzedniego przedstawia poniższy wykres.

* Umowy leasingu finansowego na dzień 31 grudnia 2018 roku były prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Rzeczowe aktywa trwałe". W dniu 1 stycznia 2019 roku zostały one zreklasyfikowane do pozycji "Prawo do użytkowania składnika aktywów".

Główny składnik aktywów Grupy stanowią:

• prawo do użytkowania składnika aktywów (821,6 mln PLN);
• rzeczowe aktywa trwałe (541,2 mln PLN);
• nieruchomości inwestycyjne (158,5 mln PLN).

Główny składnik pasywów Grupy stanowią:

• pozostałe zobowiązania finansowe (843,5 mln PLN);

• kapitał własny (341,7 mln PLN);

• pozostałe zobowiązania krótkoterminowe (370,7 mln PLN).

4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

W tabeli przedstawiono wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów.

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	zmiana
	tys. PLN	tys. PLN	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	984 965	982 648	2 317	0,2%
Koszt własny sprzedaży	862 346	892 330	-29 984	-3,4%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	122 619	90 318	32 301	-
Rentowność sprzedaży brutto	12,4%	9,2%	3,2 pp	-
Zysk (strata) ze sprzedaży	-4 311	-38 421	34 110	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	-45 451	-58 987	13 536	-
Rentowność EBIT	-4,6%	-6,0%	1,4 pp	-
EBITDA	70 885	5 153	65 731	-
EBITDA bez MSSF 16	13 195	5 153	8 036	-
Rentowność EBITDA	7,2%	0,5%	7 pp	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-111 178	-102 946	-8 232	-
Zysk (strata) netto	-116 476	-110 300	-6 176	-
Rentowność zysku netto	-11,8%	-11,2%	0,6 pp	-

W 2019 roku przychody Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS wyniosły 985,0 mln PLN, co oznacza ich wzrost o 2,3 mln PLN (+0,2% r/r) w porównaniu z wartością skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w roku 2018. Wzrost obrotów wygenerował segment spedycyjny Grupy, na który pozytywnie oddziałuje trwające ożywienie w logistyce i gospodarce ogółem w 2019 roku. C. Hartwig Gdynia S.A. (C.Hartwig) skutecznie wykorzystywała swoją pozycję rynkową, oferując dotychczasowym oraz nowym klientom, lepsze warunki handlowe. Efektem dobrze prowadzonych, właściwie ukierunkowanych działań akwizycyjnych oraz sprawnych działań operacyjnych, był wolumen ilościowy obsłużonych kontenerów (+28% r/r), szczególnie w zakresie przewozów z gestią własną w odniesieniu do frachtu morskiego. Przełożyło się to również bezpośrednio na lepsze wyniki sprzedażowe. C.Hartwig koncentrowała się również na zrównoważonym wzroście w innych aspektach swojej działalności, szczególną uwagę przykładając do wzmocnienia pozytywnych relacji z klientami, podwykonawcami oraz agentami. Należy również zaznaczyć, iż w 2019 roku pod względem przychodów, C. Hartwig osiągnął wyższy poziom w każdym aspekcie swojej działalności (spedycja morska, drogowa, lotnicza, segment projektów logistycznych). Dominującą dziedziną działalności pozostaje spedycja morska, kontenerowa. Poprawa wyników finansowych w powyższym segmencie to również efekt trwających optymalizacji kosztowych w największych spółkach spedycyjnych Grupy.

W 2019 roku w dalszym ciągu dobrze rozwijał się segment portowy. Porty Grupy poprawiły rentowność sprzedaży, na co wpływ miały renegocjacje cen usług z końca 2018 roku i początku 2019 roku. Port w Gdyni znacząco zwiększył przeładunki towarów ogółem do poziomu 3,1 mln ton (+12% r/r), co jest istotne zwłaszcza w zakresie przeładunków towarów drobnicowych o wysokiej marży. OT Port Gdynia świadczy usługi przeładunkowo-składowe dla ładunków masowych, m.in. takich jak masowe agro, zboża oraz ładunków drobnicowych. Głównymi grupami ładunków drobnicowych w OT Port Gdynia są wyroby papiernicze, stalowe oraz jednostki toczne ro-ro (naczepy, kasety/RT), które stanowią ok. 80% wszystkich ładunków drobnicowych. Główne wzrosty odnotowano w grupach - koks (+101% r/r), oraz ro-ro (+17% r/r). Mniejsze ilości przeładunków w wyrobach stalowych (-19% r/r) wynikają po części z mniejszego importu stali z Rosji (mniejsze potrzeby rynku). Mimo ograniczonych środków OT Port Gdynia stara się ciągle zwiększać możliwości operacyjne terminalu poprzez ciągłą kontrolę operacyjną wydajności pracowników oraz leasing ciężkiego wózka widłowego, który niewątpliwie poprawi jakość wykonywanych usług oraz zwiększy możliwość obsługi różnorodnych ładunków. Wobec 2018 roku koszty w 2019 roku były wyższe tylko o 3% wobec zwiększonych przeładunków (+12% r/r) oraz wyższych przychodów (+8% r/r). W OT Port Świnoujście nastąpił spadek przeładunków do poziomu 4,1 mln ton (-26% r/r), ale dzięki optymalizacji cen oraz restrykcyjnej kontroli kosztów przychody zmniejszyły się zaledwie o 8% a zmniejszeniu uległy koszty kar (demurrage). Dodatkowo spadek przeładunków w OT Port Świnoujście w dużej mierze spowodowany był faktem, że w 2019 roku port ten dysponował jednym nabrzeżem mniej niż w roku 2018. Dobra sytuacja polskich portów Grupy jest częściowo osłabiana negatywnymi tendencjami rynkowymi mającymi wpływ na poziom kosztów, zwłaszcza w zakresie wzrostu wynagrodzeń (wysoka presja płacowa będąca skutkiem braku siły roboczej – głównie w grupie pracowników przeładunkowych) oraz presji cenowej podwykonawców. Działalność biznesowa Grupy będzie się koncentrować przede wszystkim na działalności portowej. Aktywa portowe, spedycja oraz związane z tym działalności wspomagające pozostaną w perspektywie średnioterminowej głównym źródłem dochodów Grupy.

W 2019 roku segment żeglugi śródlądowej zanotował poprawę rentowności działalności co w głównej mierze jest efektem renegocjacji cen z 2018 roku, głównie za przewozy towarów masowych oraz kontenerów. Z początkiem 2019 roku zniesiono opłaty kanałowe za dostęp do róg wodnych dla armatorów śródlądowych w Niemczech. Na początku kwietnia 2019 roku zamknięto trasę ze Szczecina do Berlina (nieograniczony ruch przywrócono dopiero w połowie czerwca). Wpłynęło to na zmniejszenie przewozów wyrobów stalowych i surówki. Z końcem września ubiegłego roku zamknięta została droga Szczecin-Berlin w związku z remontem śluzy w Hohensaaten co uniemożliwiło realizację przewozów węgla. Z uwagi na braki infrastrukturalne segment żeglugi śródlądowej podatny jest na wahania pogody. Dodatkowo susza ograniczyła żeglowność rzek w szczególności Łaby. Grupa nie odnotowała zakłóceń w przewozach kontenerów (te odnotowały wzrost +6% r/r). W związku z planowanymi dezinwestycjami spółek w Grupie kapitałowej, Grupa planuje wyjście z segmentu żeglugi śródlądowej.

Najsłabsze wyniki finansowe w roku 2019 odnotował segment kolejowy Grupy. Słabszy wynik finansowy w dużej mierze spowodowany jest kosztami reorganizacji spółki STK S.A. oraz kosztami zdawania taboru w tej spółce. Aktualnie zauważalne są kłopoty na rynku kruszyw. Ilość kruszywa do przewiezienia jest zauważalnie niższa, a liczba przewoźników pozostała na podobnym poziomie. Przekłada się to na wzrost konkurencyjności oraz niższe ceny. W związku z tym ilość towaru do przewiezienia spadła poniżej oczekiwanej. W dalszym ciągu na ten sektor negatywnie oddziałują remonty głównych szlaków kolejowych, co przekłada się na zamknięcia tras i wydłużenie obiegu taboru. STK S.A. pełni rolę podwykonawcy dla pozostałych podmiotów z Grupy Kapitałowej, zwłaszcza w zakresie transportu towarów masowych i nie jest aktywny handlowo natomiast Kolej Bałtycka S.A. zajmuje się kompleksową obsługą bocznic i samodzielnie zdobywa klientów. Rosnące koszty utrzymania taboru w zakresie jego pozyskania, napraw, presja płacowa w grupie maszynistów wraz z trudnościami w zakresie płynności, realnie zmniejszają rentowność tego segmentu. Wobec niezadawalającej sytuacji na rynku przewozów kolejowych oraz brakiem możliwości generowania oczekiwanych wyników finansowych, Grupa planuje ograniczyć zaangażowanie w tym segmencie działalności.

4.2.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Polityka finansowa Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w latach 2018 i 2019 skupiała się na ustabilizowaniu bieżącej płynności finansowej oraz zapewnieniu terminowej spłaty zobowiązań finansowych i operacyjnych. Stała kontrola i planowanie przepływów gotówki miały na celu optymalne jej wykorzystanie i zapewnienie ciągłości działalności. Stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniósł 49,2 mln PLN i był wyższy o 4,0 mln PLN w stosunku do roku poprzedniego. W okresie od stycznia do grudnia 2019 roku Grupa wypracowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (+112,9 mln PLN vs +60,9 mln PLN rok wcześniej). Grupa ograniczyła wydatki inwestycyjne do realizacji najpotrzebniejszych zadań związanych z bieżącym utrzymaniem działalności. Największe ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (-106,0mln PLN) związane są przede wszystkim z obsługą zadłużenia Grupy (spłata zobowiązań kredytowych, leasingowych oraz spłata odsetek). Łącznie przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy w roku 2019 były dodatnie i wyniosły 4,6 mln PLN vs -18,5 mln PLN w 2018 roku.

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	zmiana
	tys. PLN	tys. PLN	wart.	%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	112 945	60 864	52 081	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 401	22 945	-25 346	-
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-105 964	-102 325	-3 639	-
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	4 580	-18 516	13 936	-

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych prezentuje poniższa tabela.

4.2.5. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży osiągnęły w roku 2019 poziom 985,0 mln PLN, co oznacza ich wzrost o 2,3 mln PLN (+0,2%) w porównaniu z wartością skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie roku 2018. Sprzedaż krajowa stanowi 76% sprzedaży, pozostałe 24% to sprzedaż poza granicami naszego kraju. W roku 2019 Grupa Kapitałowa świadczyła swoje usługi między innymi na terenie Polski, Niemiec, krajów Beneluksu, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego, Wielkiej Brytanii i USA.

	01.01.2019 - 31.12.2019		01.01.2018 - 31.12.2018		zmiana
	tys. PLN	%	tys. PLN	%	wart.	%
Przychody netto ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych, w tym:	984 965	100%	982 648	100%	2 317	0,2%
• spedycja	566 632	58%	549 709	56%	16 923	3,1%
• żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy	235 124	24%	230 960	24%	4 164	1,8%
• usługi portowe	135 284	14%	138 602	14%	-3 318	-2,4%
• usługi kolejowe	33 958	3%	55 193	6%	-21 235	-38,5%
• pozostałe	13 967	1%	8 184	1%	5 783	70,7%

Przychody, aktywa i zobowiązania (w tys. PLN) według zidentyfikowanych obszarów geograficznych za 2019 roku.

Wyszczególnienie	Polska	Chorwacja	Pozostałe kraje UE	Pozostałe	Razem
Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	226 153	394 214	47 868	34	668 269
Nieruchomości inwestycyjne	149 513	9 001	-	-	158 514
Prawo do użytkowania aktywów (MSSF 16)	593 798	214 608	12 687	553	821 646
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności	1 962	82 147	-	-	84 109
Zapasy	2 244	954	687	-	3 885
Aktywa finansowe	23 883	27 860	6 721	730	59 194
Pozostałe aktywa	112 920	26 709	12 001	701	152 331
Pasywa ogółem	1 259 981	642 149	44 896	922	1 947 948
Przychody ze sprzedaży	765 124	85 634	118 391	15 816	984 965
Amortyzacja	83 037	24 208	8 897	194	116 336

4.2.6. Wskaźniki finansowe i niefinansowe

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy poniżej zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności

działania, rentowności oraz przepływów gotówkowych Grupy. Zastosowane wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowymi Grupy.

W opinii Zarządu zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni 2018 i 2019 roku.

Rentowność sprzedaży brutto dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w 2019 roku wyniosła 12,4% vs 9,2% w 2018 roku. Na koniec 2019 roku Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiadała zadłużenie finansowe na poziomie 1.189,7 mln PLN vs 396,8 mln na koniec 2018 roku. Uwzględniając środki pieniężne w wysokości 52,7 mln PLN (środki pieniężne 49,2 mln PLN oraz depozyty bankowe Luka Rijeka d.d. 3,5 mln PLN), dług netto wyniósł 1.137,1 mln PLN (345,8 mln PLN na koniec 2018 roku).

Wzrost zadłużenia finansowego Grupy spowodowany jest zastosowaniem od 2019 roku MSSF 16 wprowadzającego nową definicję leasingu. Implementacja standardu MSSF 16 skutkuje zwiększeniem długu netto poprzez wzrost zobowiązań finansowych z tytułu umów leasingu przy równoczesnym wzroście poziomu EBITDA wynikającym ze spadku kosztów usług najmu i wzrostu kosztów amortyzacji. Na dzień 1 stycznia 2019 roku Grupa ujęła prawo do użytkowania składnika aktywów w łącznej kwocie 634,9 mln PLN (rzeczowe aktywa trwale 620,3 mln PLN i nieruchomości inwestycyjne 14,6 mln PLN) i odpowiadające mu zobowiązanie z tytułu leasingu dotyczące umów leasingu, które nie zostały zaklasyfikowane jako leasing krótkoterminowy ani leasing aktywów niskowartościowych.

Zmiana wynikająca z ujęcia w księgach MSSF 16 wpływa na prawie wszystkie najczęściej używane wskaźniki finansowe, ale nie jest to spowodowane rzeczywistą sytuacją finansową i majątkową Grupy, a jest jedynie inną prezentacją księgową zawartych umów najmu i leasingu. Wartość długu netto bez ujęcia zobowiązania z tytułu leasingu z MSSF 16 wyniosłaby 313,0 mln PLN vs 345,8 mln na koniec 2018 roku.

	01.01.2019 -	01.01.2018 -
	31.12.2019	31.12.2018
Rentowność sprzedaży brutto	12,4%	9,2%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	-0,4%	-3,9%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	-4,6%	-6,0%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	-11,8%	-11,2%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
	31.12.2019	31.12.2018
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-6,0%	-8,60%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	-34,1%	-28,60%	zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa	3,6%	0,40%	zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa
Wskaźnik płynności	0,29	0,41	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,3	0,4	aktywa obrotowe zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik płynności najszybszy	5,9%	7,0%	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	470%	233%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	61%	31%	suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. wart i innych zob. fin./suma aktywów ogółem

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

Wartości zaprezentowanych wskaźników za rok 2019 mieściły się w założeniach finansowych Grupy, ponieważ wartości wskaźników kalkulowanych dla wierzycieli finansowych (kredytodawców i obligatariuszy) liczone są bez uwzględniania wpływu MSSF 16 na dane finansowe Grupy OT LOGISTICS.

Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej niefinansowych wskaźników efektywności.

4.2.7. Istotne Pozycje Pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Poniżej emitent przedstawia Istotne Pozycje Pozabilansowe – zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i innych zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

Poniżej przedstawiono zobowiązania warunkowe z tytułu umów leasingowych zawartych przez Spółki Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 31 grudnia 2019 roku (dane w tys. PLN).

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową (OT LOGISTICS S.A., OT Port Świnoujście S.A., C.Hartwig Gdynia S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., Luka Rijeka d.d.)	30 320
oświadczenie o poddaniu się egzekucji (OT LOGISTICS S.A.)	11 743
gwarancja zapłaty (Luka Rijeka d.d.)	54
Razem:	42 117

Poniższa tabela przedstawia pozostałe zobowiązania warunkowe spółek wchodzący w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS (dane w tys. PLN).

Rodzaj zabezpieczenia
zabezpieczenie celne (Poltrans Internationale Spedition GmbH, PSA Transport Ltd., C. Hartwig Gdynia S.A.)
zabezpieczenia i poręczenia wykonania umów handlowych (OT LOGISTICS S.A., C.Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o.)	24 347
Razem:	30 093

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów.

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu (PLN)	Opis zabezpieczenia
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	38,54 mln PLN	34,64 mln PLN (kredyt) oraz 21,54 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	- zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w
BNP Paribas Bank Polska S.A.	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	39,84 mln PLN	38,60 mln PLN	skład Grupy OT LOGISTICS, - zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - poręcznie spółek zależnych wchodzących w
mBank S.A.	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	40,76 mln PLN	40,04 mln PLN	skład Grupy OT LOGISTICS, - przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży wybranych nieruchomości, - hipoteki na nieruchomościach
Bank BGK S.A.	umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 roku z późniejszymi zmianami	umowa na finansowanie nabycia akcji Luka Rijeka d.d.	15,01 mln PLN	14,30 mln PLN	wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS - zabezpieczenia na rachunkach bankowych
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., BZ WBK S.A., mBank S.A.	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017 roku	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	34,17 mln PLN	32,69 mln PLN (kredyt) oraz 2,13 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu Santander Bank Polska)	istniejących i dedykowanych, - oświadczenia o poddaniu się egzekucji, - umowy podporządkowania wierzytelności, - weksel własny in blanco z deklaracją wekslową.

Erste&St. bank	umowy kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowe	3,75 mln EUR	7,71 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,98 mln EUR	2,30 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	8,5 mln EUR	33,78 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.bank	umowa kredytu spółki Luka Prijevoz d.o.o.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,15 mln EUR	0,03 mln PLN	zastaw na rachunkach bankowych, weksel

Grupa, poprzez spółkę Luka Rijeka d.d., w ramach zawartej umowy koncesyjnej, na mocy której posiada dostęp do infrastruktury portowej w porcie Rijeka, zobowiązana jest do poniesienia w okresie trwania koncesji (lata 2009-2042) wydatków inwestycyjnych w łącznej wysokości 146,0 mln EUR na infrastrukturę portową i wyposażenie portowe (w kwocie 86,0 mln EUR) oraz utrzymanie tych aktywów (w kwocie 60,0 mln EUR). Do końca roku 2019 roku Luk Rijeka d.d. poniosła ok. 43,9 mln EUR wydatków inwestycyjnych z tego tytułu.

Zgodnie z obowiązującą umową koncesyjną od 2016 roku Luka Rijeka d.d. jest zobowiązana do utrzymywania minimalnych, gwarantowanych poziomów usług określonych w ilościach przeładowanych ładunków oraz wysokości przychodów operacyjnych wynikających z wstępnych biznesplanów przedłożonych Zarządowi Portu w Rijece w momencie zawarcia umowy. Gdyby minimalne poziomy usług nie zostały spełnione, Zarząd Portu w Rijece byłby uprawniony do naliczania kar koncesyjnych w oparciu o wariancję rzeczywistych i początkowo planowanych poziomów usług. Obecnie Grupa jest w trakcie finalizowania zaktualizowanego biznesplanu i aktywnie negocjuje z Zarządem Portu w Rijece zmianę treści umowy koncesyjnej, w tym zmianę poziomu minimalnych, gwarantowanych poziomów usług. Obecna, kalkulowana, maksymalna kwota zobowiązania spółki Luka Rijeka d.d. z tytułu ww. kar za lata 2016-2019 wynosi łącznie 62,9 mln HRK (ok. 36,0 mln PLN). Grupa zakłada brak konieczności poniesienia opłat z tego tytułu, ponieważ oczekuje, że zmiany w postanowieniach umowy koncesyjnej obejmą także uzgodnienie anulowania ww. kar umownych.

4.2.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte wyniki

W opinii Zarządu nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte wyniki, poza zdarzeniami opisanymi w punkcie 4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów.

4.3. Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki OT LOGISTICS S.A.

W 2019 roku nastąpiło połączenie OT LOGISTICS S.A ze spółkami: Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o., Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o., aby zachować porównywalność danych, dane za rok 2018 zostały przekształcone i zawierają wyniki połączonych spółek.

4.3.1. Bilans

Sumy bilansowej OT LOGISTICS S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 545,0 mln PLN (vs 622,5 mln PLN rok wcześniej). Strukturę bilansu i wartość głównych pozycji prezentuje poniższa tabela.

	31.12.2019	struktura	31.12.2018	struktura	zmiana
	tys. PLN	%	tys. PLN	%	wart.	%
Aktywa trwałe (długoterminowe)	474 769	87,1%	534 483	85,9%	-59 714	-11,2%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	70 211	12,9%	88 073	14,1%	-17 862	-20,3%
Aktywa razem	544 980	100,0%	622 556 100,0%		-77 576	-12,5%
	31.12.2019	struktura	31.12.2018	struktura	zmiana
	tys. PLN	%	tys. PLN	%	wart.	%
Kapitał własny	82 136	15,1%	130 081	20,9%	-47 945	-36,9%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	462 844	84,9%	492 475	79,1%	-29 631	-6,0%
Pasywa razem	544 980	100,0%	622 556	100,0%	-77 576	-12,5%

4.3.3. Rachunek Zysków i Strat

Przychody ze sprzedaży OT LOGISTICS S.A. w roku 2019 wyniosły 267,3 mln PLN i były niższe od obrotów zrealizowanych w 2018 roku o 36,4 mln PLN (-12%) w porównaniu do poprzedniego roku. Mimo niższych przychodów koszt wytworzenia sprzedanych produktów był o 17,5% niższy niż w 2018 roku co zwiększyło zysk ze sprzedaży brutto o 13 mln PLN. W 2019 roku dokonano połączenia OT LOGISTICS S.A. ze spółkami Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o. , Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. Połączenie spółek było elementem realizowanej strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy OT LOGISTICS, zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury oraz wyeliminowanie zbędnych procesów i kosztów. Emitent pełni szereg funkcji jako centrum korporacyjne w Grupie, co przekłada się na wyższe koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży. OT LOGISTICS jako spółka dominująca irealizująca funkcje zarządcze i administracyjne w Grupie obciąża spółki zależne opłatami z tego tytułu.

Na zysk na działalności operacyjnej w wysokości 5,1 mln PLN wpłynęły niższe koszty operacyjne o 54,3 mln PLN oraz zdarzenia jednorazowe takie jak odpisy aktualizujące wartość należności (2,1 mln PLN), zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych (0,8 mln PLN). Na wysokość straty netto (-47,9 mln PLN) wpływ miało utworzenie odpisów na udziały (-49,9 mln PLN) oraz wyższe koszty z tytułu spłaty odsetek od zadłużenia (25,1 mln PLN).

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	zmiana
	tys. PLN	tys. PLN	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	267 257	303 633	-36 375	-12,0%
Koszt własny sprzedaży	233 752	283 321	-49 569	-17,5%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	33 505	20 312	13 194	-
Rentowność sprzedaży brutto	12,5%	6,7%	5,8 pp	-
Zysk (strata) ze sprzedaży	6 801	-11 160	17 961	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	5 121	-29 150	34 271	-
Rentowność EBIT	1,9%	-9,6%	11,5 pp	-
EBITDA	9 384	-23 253	32 637	-
Rentowność EBITDA	3,5%	-7,7%	11,2 pp	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-45 094	-107 377	62 283	-
Zysk (strata) netto	-47 945	-107 806	59 861	-
Rentowność zysku netto	-17,9%	-35,5%	17,6 pp	-

Wybrane pozycje jednostkowego rachunku zysków i strat przedstawia poniższa tabela.

4.3.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Stan środków pieniężnych na 1 stycznia 2019 roku wyniósł 1,9 mln PLN natomiast na dzień 31 grudnia 2019 roku 9,2 mln PLN. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki w okresie od stycznia do grudnia 2019 roku wyniosły 7,4 mln PLN. Największa zmiana wartości przepływów dotyczyła działalności finansowej, w tym spłaty kredytów oraz odsetek.

Poniżej przedstawiono wybrane pozycje z jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych.

	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	zmiana
	tys. PLN	tys. PLN	wart.	%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	17 303	2 547	14 756	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	11 633	-577	12 215	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-21 570	-39 948	18 378	-
Przepływy pieniężne netto razem	7 371	-37 978	45 349	-

4.3.5. Wskaźniki finansowe i niefinansowe

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki poniżej zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji na temat jej sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności oraz przepływów gotówkowych. Zastosowane wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowymi OT LOGISTICS S.A.

W opinii Zarządu zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej Spółki oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez nią wyników finansowych na przestrzeni 2018 i 2019 roku.

Poniższa tabela prezentuje wybrane wskaźniki działalności Spółki OT LOGISTICS S.A. w okresie od stycznia do grudnia 2019 roku. Na ich wartość oddziaływały zdarzenia opisane w punkcie 4.3.3. Rachunek zysków i strat. Wskaźniki płynności kolejny rok utrzymywały się na bardzo niskim poziomie. Działania mające na celu poprawę wskaźników rentowności oraz płynności zawarte są w opisanym w niniejszym raporcie Planie Naprawczym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

	01.01.2019 -	01.01.2018 -
	31.12.2019	31.12.2018
Rentowność sprzedaży brutto	12,5%	6,69%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	2,5%	-3,68%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	1,9%	-9,60%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	-17,9%	-35,51%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
	31.12.2019	31.12.2018
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-8,8%	-17,3%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	-58,4%	-82,9%	zysk netto/kapitał własny
Wskaźnik płynności	0,18	0,26	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,18	0,26	Aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,02	0,01	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	564%	379%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	47%	46%	suma zob. z tyt. kred. i poż., emisji dł. pap. wart i innych zob. finans/suma aktywów ogółem

Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej niefinansowych wskaźników efektywności.

4.3.6. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów

Szczegóły dotyczące struktury produktowej i geograficznej sprzedaży zaprezentowano w poniższych tabelach.

	01.01.2019 - 31.12.2019		01.01.2018 - 31.12.2018		zmiana
	tys. PLN	%	tys. PLN	%	wart.	%
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	267 257	100%	303 090	100%	(35 833)	-12%
• przewozy	108 741	41%	103 494	34%	5 248	5%
• spedycja	137 305	51%	175 804	58%	(38 499)	-22%
• dzierżawa floty	8 803	3%	9 653	3%	(850)	-9%
• najem / dzierżawa majątku	2 497	1%	663	0%	1 834	277%
• pozostała działalność wspierająca transport wodny	2 018	1%	73	0%	1 945	2669%
• sprzedaż pozostała	7 894	3%	13 404	4%	(5 510)	-41%
Przychody netto ze sprzedaży towarów		0%	543	0%	(543)	-100%
RAZEM:	267 257	100%	303 633	100%	(36 375)	-12%

	01.01.2019 - 31.12.2019		01.01.2018 - 31.12.2018		zmiana
	tys. PLN	%	tys. PLN	%	wart.	%
• kraj	181 285	68%	255 179	84%	(73 894)	-29%
• eksport	85 973	32%	79 700	26%	6 273	8%
Wyłączenia			(31 246)
RAZEM:	267 257	100%	303 633	100%	(36 375)	-12%

4.3.7. Istotne pozycje pozabilansowe

Poniżej emitent prezentuje informację nt. zobowiązań warunkowych Spółki OT LOGISTICS S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji.

Bank	rodzaj zobowiązania	zabezpieczenia	data obowiązywania		WALUTA	Kwota gwarancji (w tys. PLN)
Santander Bank Polska S.A.	Gwarancja bankowa	Należytego wykonania kontraktu EDF	20.12.2013 - 02.01.2019	2 300	PLN	2300
Santander Bank Polska S.A.	Gwarancja bankowa	umowy prywatyzacyjnej BTDG	20.06.2014 - 01.01.2020	500	EUR	2 129
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Gwarancja bankowa	zabezpieczenie umowy najmu	09.12.2016 - 30.04.2020	559	EUR	2 380
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Gwarancja bezwarunkowa	zabezpieczenie umowy najmu	29.02.2016 - 25.05.2022	4 499	EUR	19 159

Zabezpieczenia umów kredytowych wg stanu na 31 grudnia 2019 roku.
Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznaneg o limitu dla GK OTL	Kwota przyznanego limitu dla OT LOGISITCS S.A.	Opis zabezpieczenia
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CRD/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	38,54 mln PLN	22,82 mln PLN	- zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS; - zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	WAR/4050/13/202/CB	limit w rachunku bieżącym	39,84 mln PLN	11,86 mln PLN	- poręczenie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS; - przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży wybranych nieruchomości.
m Bank S.A.	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	40,76 mln PLN	36,09 mln PLN	- hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OT Logistics; - zabezpieczenia na nieruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS.
Bank BGK S.A.	umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 roku z późniejszymi zmianami	umowa na finansowanie nabycia akcji Luka Rijeka d.d.	15,01 mln PLN	15,01 mln PLN	- oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., BZ WBK S.A., mBank S.A.	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017 roku	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	34,17 mln PLN	34,17 mln PLN	- zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych.

Zobowiązania z tytułu leasingu i ich zabezpieczenia wg stanu na dzień 31 grudnia 2019:

	Tytuł	Kwota zobowiązania z tytułu leasingu	Zabezpieczenie
Energetyczne Towarzystwo Finansowo – Leasingowe Energo – Utech S.A.	Umowa leasingu finansowego (hala namiotowa)	2,65 mln PLN	weksel in blanco, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
Energetyczne Towarzystwo Finansowo – Leasingowe Energo – Utech S.A.	Umowa leasingu finansowego (hala namiotowa)	3,02 mln PLN	weksel in blanco, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji

4.3.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki

W opinii Zarządu nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki, poza zdarzeniami opisanymi w punkcie 4.3.3 Rachunek Zysków i Strat.

4.4. Instrumenty finansowe

4.4.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe

Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzystała OT LOGISTICS S.A. i Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS były kredyty bankowe, pożyczki, umowy leasingowe, papiery wartościowe (Obligacje). Szczegółowe informacje o stanie kredytów, pożyczek zostały zamieszczone w punkcie Informacja o umowach i transakcjach zawartych przez OT LOGISTICS S.A. oraz spółki Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS powyżej. Informacja nt. zobowiązań warunkowych spółek Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS przedstawiona została w punkcie 4.2.7 oraz 4.3.7 niniejszego sprawozdania.

Dodatkowo w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujęte zostały wynikające z zapisów umów opcja kupna call oraz opcje sprzedaży put związane z zawarciem umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. oraz umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych w procesie nabywania akcji spółki Luka Rijeka d.d.

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS opcja kupna call zostaje ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny, a opcja sprzedaży put stanowi obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowi zobowiązanie Grupy. Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny opcji call oraz zobowiązań wynikających z opcji put został zaprezentowany w nocie 11.13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o.) oparta jest na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania. Na dzień 31 grudnia 2019 roku zobowiązanie to (wyłącznie wobec ERSTE d.o.o.) zostało ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w części krótkoterminowej w kwocie 44.157 tys. PLN (w kwocie tej znajduje się także część zobowiązania wynikająca ze zrealizowania części opcji put przez ERSTE d.o.o., co zostało opisane we wcześniejszych punktach), a na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązanie (wobec ERSTE d.o.o. i Allianz ZB d.o.o.) zostało ujęte w kwocie 123.200 tys. PLN. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości tego zobowiązania z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. Klasyfikacja tego zobowiązania w części krótkoterminowej wynika z faktu, że pierwszy możliwy okres realizacji opcji put przez Fundusze emerytalne przypadał w 2019 roku, a kolejny najbliższy okres przypada w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Jednak w dniu 3 kwietnia 2020 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została tylko część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona przysługującą jej w roku 2020 opcję put.

Opcja call udzielona w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą "Monte Carlo" za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych przez stworzenie modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych. Opcja call została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku w kwocie 4.300 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2018 roku 2.500 tys. PLN) w pozycji Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe. Po

początkowym ujęciu zmiany w wysokości opcji call z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych

Wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych) oparta jest na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania. Na dzień 31 grudnia 2019 roku zobowiązanie to zostało ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w części długoterminowej w kwocie 58.700 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2018 roku 57.500 tys. PLN). Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości tego zobowiązania z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych.

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez OT LOGISTICS S.A., opcja kupna call oraz opcja sprzedaży put została ujęta w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny. Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny opcji call oraz zobowiązań wynikających z opcji put został zaprezentowany w nocie 12 jednostkowego sprawozdania finansowego.

Szczegóły związane z instrumentami finansowymi w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, oraz przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń opisane zostały w skonsolidowanymi i jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

4.4.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki i Grupy

Podstawowym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie wiarygodności kredytowej i wskaźników kapitałowych na poziomie, który zapewni stabilną działalność operacyjną, a także wygeneruje nadwyżki przeznaczone na rozwój. W tym celu monitorowany jest poziom wskaźników płynności oraz zadłużenia, ze szczególnym uwzględnieniem kowenantów wynikających z zawartych umów bankowych i warunków emisji obligacji.

W związku z zapadalnością znacznej części zobowiązań finansowych w 2019 roku, Emitent prowadził proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej. Ponadto Grupa posiada majątek, który stanowi zabezpieczenie spłaty części zobowiązań finansowych oraz taki, który mógłby zostać sprzedany w celu poprawienia płynności Grupy Kapitałowej, jak na przykład nieruchomości inwestycyjne o wartości bilansowej 158,5 mln PLN na dzień 31 grudnia 2019 roku.

W okresie sprawozdawczym Emitent opracował i wdrożył Program Naprawczy mający na celu zwiększenie EBITDA oraz poprawę płynności finansowej Grupy. Plan został opracowany w związku z rewizją założeń działalności Grupy mającą na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, a także dostosowanie Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego.

Działania prowadzone przez Grupę, mają na celu poprawę płynności w krótkim i średnim okresie za pomocą:

• środków udzielonych przez Głównego Akcjonariusza;
• dodatkowego finansowania pozyskanego na podstawie nowej umowy kredytów lub nowych umów kredytów na zasilenie bieżącej płynności Grupy;
• dodatkowego dokapitalizowania;
• transakcji leasingu zwrotnego posiadanych środków trwałych;

• środków pozyskanych ze sprzedaży aktywów nieoperacyjnych, czyli nieruchomości posiadanych przez Grupę, w tym nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości zaklasyfikowanych jako aktywa dostępne, a także operacyjnych ruchomości, które są zbędne w bieżącej działalności;

• środków zaoszczędzonych przez Spółkę w wyniku ustalenia oprocentowania obligacji Serii H na poziomie dostosowanym do możliwości finansowych Spółki wraz z ustaleniem mechanizmu odroczenia odsetek;

• środków zaoszczędzonych przez Spółkę w wyniku ustalenia zmienionego oprocentowania oraz nowych harmonogramów spłaty istniejących kredytów krótkoterminowych;

• środków wygenerowanych przez Spółkę z działalności operacyjnej;
• ustalenie nowych harmonogramów spłaty istniejących kredytów krótkoterminowych;
• środków pozyskanych z emisji Obligacji Serii H z przeznaczeniem na refinansowanie istniejących obligacji serii D i F;
• w razie zaistnienia dalszej konieczności Grupa będzie przygotowywać się do pozyskania środków w wyniku dezinwestycji aktywów operacyjnych.

Dodatkowo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 18 lutego 2019 roku podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E z kolejnym maksymalnie 6 miesięcznym terminem. Zagadnie zostało szerzej opisane w punkcie 3.9.1 oraz 3.9.2 niniejszego sprawozdania.

W roku 2019 pozostałe zobowiązania Grupy, jak i Spółki w celu uniknięcia opóźnień i znaczących zatorów płatniczych realizowane były pod ścisłym nadzorem Prezesa Zarządu odpowiedzialnego za pion Finansów. Zarządzanie zasobami finansowymi odbywało się poprzez bieżące planowanie poszczególnych płatności. Mimo znacznego zaangażowania czasowego w powyższy proces, Zarząd ocenia pozytywnie zarządzanie zasobami finansowymi w tym okresie.

4.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki i Grupy

Ze względu na realizację Planu Naprawczego Grupy, działania Zarządu w najbliższej przyszłości skupiać się będą na poprawie synergii operacyjnych, płynności finansowej oraz wyników finansowych. Ustabilizowanie bieżącej działalności Grupy jest priorytetowym zadaniem, które w przyszłości ma pozwolić na realizację zamierzeń inwestycyjnych.

Dlatego też, wydatki na utrzymanie środków transportu oraz zakup maszyn i urządzeń zapewniających ciągłość świadczonych usług w ramach prowadzonej działalności będą mieć charakter głównie odtworzeniowy. Spółka zakłada, iż struktura finansowania rzeczowych nakładów inwestycyjnych nie ulegnie większym zmianom. Tym samym w ocenie Zarządu Spółki realizacja zamierzeń inwestycyjnych uzależniona będzie od bieżącej sytuacji finansowej i wysokości posiadanych środków, które będzie można przeznaczyć na ten cel.

4.7. Polityka dywidendowa Spółki

Zasadą polityki Zarządu Emitenta odnośnie dywidendy jest realizowanie wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku, planów inwestycyjnych oraz możliwości płatniczych Emitenta. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy, kieruje się koniecznością zapewnienia Emitentowi płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju działalności.

4.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników

OT LOGISTICS S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki lub Grupy na rok obrotowy 2019.

5. STRATEGIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY OT LOGISTICS

5.1. Czynniki istotne dla rozwoju OT LOGISTICS S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W odniesieniu do punktu 3.1 Otoczenie rynkowe i opisanego w nim prognozowanego tempa wzrostu gospodarczego w Polsce, jak i na rynkach międzynarodowych, czynniki wpływające na przyszłe wyniki Grupy OT LOGISTICS rozpatrywać należy w dwóch horyzontach czasowych.

Krótkoterminowo należy oczekiwać negatywnego wpływu kryzysu spowodowanego pandemią COVID-19. Analiza kluczowych obszarów działalności operacyjnej Grupy wskazuje na wyzwania w ramach przeładunków i transportu ładunków masowych. Niepewność, co do rozwoju sytuacji rynkowej i poziomu popytu skutkuje ograniczeniem produkcji w przemyśle hutniczym, a co za tym idzie ograniczeniem importu rudy oraz węgla koksującego do Polski, pozytywną konsekwencją tej sytuacji jest kontrcykliczny wzrost eksportu koksu z Polski. W segmencie przemysłu energetycznego sygnalizowane jeszcze przed kryzysem działania ochronne rządu polskiego wobec polskiego przemysłu wydobywczego węgla energetycznego negatywnie wpływały na prognozy jego importu drogą morską – kryzys może wzmocnić zakres tych działań ochronnych obniżając wolumeny przeładunków portowych i przewozów kolejowych tego ładunku.

Krótkoterminowe zahamowanie inwestycji przekładać się może na zaburzenia realizacji kontraktów na przeładunki i przewozy kruszyw budowlanych i produktów stalowych, natomiast przeładunki w ramach przemysłu nawozowego oraz produktów agro nie powinny ucierpieć. Niepewność i ograniczenia w transporcie kołowym (zwłaszcza wobec spowolnienia ruchu granicznego oraz potencjalnego zamknięcia granic) otwierają możliwości budowy alternatywnych łańcuchów logistycznych z korzyścią dla usług świadczonych przez Grupę.

Emitent liczy, że negatywny wpływ kryzysu będzie krótkotrwały i daleko pomocne będą działania pomocowe strony rządowej (Tarcza Antykryzysowa) oraz Związku Banków Polskich nakierowane na utrzymanie płynności przedsiębiorstw i dostępności pieniądza, oraz w formie możliwości odroczenia zapłaty obciążeń publicznoprawnych, spłat rat kapitałowo-odsetkowych, rat kapitałowych czy też rat leasingowych.

W perspektywie średnioterminowej, tj. po zakończeniu kryzysu, należy się spodziewać nagłego wzrostu zapotrzebowania na usługi logistyczne. Emitent liczy, że po zakończeniu ograniczeń spowodowanych pandemią COVID-19 oraz z momentem powrotu zaufania konsumentów, sprzyjające otoczenie gospodarcze wspierać będzie zakończenie realizacji planu naprawczego Grupy, mającego na celu zwiększenie efektywności i zyskowności m.in. poprzez ścisłą kontrolę kosztów działalności i ograniczenie nakładów inwestycyjnych.

Niestety ponieważ obecny kryzys nie ma precedensu trudno jest ocenić ostateczny jego wpływ na realizację budżetu i założonych planów operacyjnych Spółki i jej Grupy.

5.2. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oraz jej realizacja w roku 2019

W dniu 20 kwietnia 2016 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. przyjął strategię rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS do roku 2021. Dokument strategii został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki. Poniżej przedstawiono główne tezy i założenia do zdefiniowanej strategii oraz zmodyfikowane pod koniec 2017 roku działania operacyjne.

W ramach strategii rozwoju Grupy Zarząd OT LOGISTICS S.A. określił główne cele na lata 2016-2021:

• Osiągnięcie pozycji nr 1 w obsłudze produktów agro w basenie Morza Bałtyckiego (bez Rosji) oraz Morza Adriatyckiego oraz udział w rynku przeładunków agro w polskich portach morskich na poziomie 50%;
• Podwojenie przeładunków w porcie Rijeka;
• Rozwijanie terminali portowych;
• Rozwój transportu śródlądowego i kolejowego poprzez zmianę profilu usług;
• Wejście do pierwszej dziesiątki największych spedytorów w Polsce. Uzyskanie 5% udziału w kontenerowej spedycji morskiej, a także obecność na rynku usług logistycznych w krajach korytarza północ-południe;
• Zbudowanie pozycji środkowoeuropejskiego operatora kolejowo-logistycznego poprzez wzrost organiczny i budowanie aliansów strategicznych.

Jednak ze względu na opracowany i wdrożony do realizacji Plan Naprawczy Grupy, działania Zarządu w 2019 roku skupiały się przede wszystkim na poprawie synergii operacyjnych, poprawie płynności finansowej oraz wyników finansowych. Ustabilizowanie bieżącej działalności Grupy jest priorytetowym zadaniem, które w przyszłości ma pozwolić na powrót do realizacji kierunków strategicznych.

Już po dniu bilansowym, Emitent opierając się na założeniach ww. strategii oraz założeniach Planu Naprawczego, Zarząd Spółki sformułował cele priorytetowe na lata 2020-2021. W ramach rewizji założeń Planu Naprawczego Zarząd Spółki podjął również decyzję o opracowaniu strategii stabilizacji i rozwoju Grupy OT LOGISTICS na lata 2020-2023, której szczegóły zostaną przygotowane przez Zarząd i przedstawione do akceptacji Radzie Nadzorczej Spółki najdalej do 30 czerwca 2020 roku.

Więcej informacji zostało opisanych w punkcie 3.9.2 niniejszego sprawozdania.

5.4. Czynniki ryzyka i zagrożeń OT LOGISTICS S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Poniżej zostały przedstawione istotne ryzyka i zagrożenia, które mogą w przyszłości wpłynąć na działalność Spółki OT LOGISTICS S.A. i Grupy Kapitałowej. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, nie kierowano się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Zarząd na bieżąco monitoruje prawdopodobieństwo wystąpienia poniższych ryzyk i ocenia ich wpływ na bieżącą działalność w Spółce i Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS.

➢ Ryzyko związane z rozprzestrzeniania się COVID-19 na działalność Spółki

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, spółki Grupy OTL podjęły wszelkie możliwe działania, zgodne z wytycznymi Ministerstwa Zdrowia oraz Państwowej Inspekcji Sanitarnej mające na celu ograniczenie zagrożenia dla pracowników i współpracowników w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19. Wszyscy pracownicy Grupy zostali poinformowani o konieczności zachowania środków wzmożonej higieny i ostrożności w kontaktach międzyludzkich. Wprowadzono także organizację pracy ograniczającą kontakty międzyludzkie oraz wdrożono stosowne środki w zakresie zabezpieczenia i higieny miejsc wspólnych.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie jest w stanie dokładnie oszacować potencjalnej skali wpływu COVID-19 na wyniki finansowe Grupy, ze względu na brak możliwości oceny rozwoju sytuacji oraz okresu jego oddziaływania. Aktualnie spółki Grupy OT LOGISTICS nie odczuwają wpływu koronawirusa w sposób istotny, prowadząc obsługę klientów bez zakłóceń zgodnie z zawartymi umowami. Jednocześnie w dającej się przewidzieć przyszłości Zarząd Spółki nie widzi obecnie czynników związanych z wpływem koronawirusa, mogących istotnie wpłynąć na poziom przychodów ze sprzedaży. Kluczowe dla Spółki segmenty przeładunków portowych i spedycji morskiej, będące istotnym ogniwem międzynarodowego łańcucha logistycznego, pozostają stabilne.

W związku z sytuacją w zakresie otoczenia rynkowego oraz w konsekwencji wprowadzonych decyzji administracyjnych, Zarząd Spółki liczy się jednak m.in. z ryzykiem ograniczenia dostępności pracowników, możliwością zaistnienia opóźnień w realizacji obsługi klientów, możliwością pojawienia się zatorów płatniczych oraz opóźnienia planowanych działań i transakcji. W przypadku zaistnienia powyższych ryzyk istnieje możliwość negatywnego wpływu tych czynników na wyniki działalności spółek Grupy, w skali niemożliwej obecnie do przewidzenia. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację rynkową oraz działalność wszystkich spółek Grupy OTL oraz dokłada wszelkich starań, aby potencjalne ryzyka i ich możliwy wpływ na procesy logistyczne przewidzieć w planowaniu działalności.

➢ Ryzyko finansowe - cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa OT LOGISTICS narażona jest na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, umowy leasingu oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki i Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Spółkę i Grupę obecnie i przez cały okres sprawozdawczy jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi za wyjątkiem opcji call udzielonej w ramach nabycia akcji w spółce Luka Rijeka d.d. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki i Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich instrumentów finansowych, z których korzysta.

Zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację finansową Grupy ryzyka związanego z jej funkcjonowaniem, a w szczególności następujących ryzyk:

• ryzyko kredytowe związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe Grupa na bieżąco monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto, wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe co minimalizuje ryzyko niewypłacalności;
• ryzyko płynności w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa OT LOGISTICS stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Spółka narażona jest na to ryzyko w przypadku, gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo. Spółka zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych oraz uruchomionych linii faktoringowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności.

• ryzyko walutowe związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Spółki Grupy prowadzą transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółek Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność są ograniczone;
• ryzyko stopy procentowej spółki Grupy Kapitałowej narażone są na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, leasing oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne.

➢ Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego.

➢ Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego

Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą cały czas proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy i na jego wyniki finansowe. Mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niektóre niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno – prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanych.

➢ Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa działa w określonym środowisku gospodarczym, w związku z czym jej kondycja finansowa jest uzależniona od wielu czynników makroekonomicznych. Przychody Grupy osiągane są głównie w Polsce, a także na terenie Niemiec, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego, krajów Beneluksu oraz Wielkiej Brytanii. W związku z tym do głównych czynników ryzyka należy zaliczyć zmiany stóp procentowych, kursów walutowych, inflację oraz spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego Polski i krajów na terenie których Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS prowadzi swoją działalność. Dobra koniunktura w otoczeniu gospodarczym wpływa na poprawę sytuacji finansowej przedsiębiorstw, wzrost nakładów inwestycyjnych oraz zwiększoną chęć finansowania przedsiębiorstw przez banki. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej krajów, w których Grupa prowadzi działalność, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Spółki OT LOGISTICS S.A. i jej spółek zależnych. Dlatego też na bieżąco monitorowana jest sytuacja makroekonomiczna państw, w których prowadzona jest działalność spółek z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

➢ Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce

Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na rynku krajowym uwarunkowane są wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera stan polskiej gospodarki. Powyższe czynniki obejmują między innymi tempo wzrostu PKB, inflację, wysokość stóp procentowych, poziom oraz zmienność kursów walutowych, system podatkowy, deficyt finansów publicznych, bezrobocie. Niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników w szczególności kryzys finansów publicznych, kryzys walutowy lub zahamowanie tempa wzrostu gospodarki oraz wynikający z tego spadek inwestycji w takich gałęziach przemysłu jak przemysł hutniczy, energetyka, górnictwo itp., mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy.

➢ Ryzyko realizacji Planu Naprawczego Grupy OT LOGISTICS

Plan naprawczy został opracowany w związku z rewizją założeń działalności Grupy mającą na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, a także dostosowanie Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego. Częścią planu naprawczego, poza inicjatywami mającymi na celu poprawę wyników dla każdego segmentu operacyjnego Grupy, będzie plan poprawy płynności m.in. poprzez sprzedaż aktywów w postaci nieoperacyjnych nieruchomości oraz operacyjnych, ale nieefektywnych ruchomości. Zdaniem Zarządu Emitenta ryzyko niepowodzenia realizacji planu ogranicza jego wieloaspektowość zarówno w zakresie przedmiotowym jak i podmiotowym oraz powołanie zespołu ds. restrukturyzacji, w skład którego wchodzą doświadczeni menadżerowie Grupy.

➢ Ryzyko ograniczenia działalności spedycji kolejowej związane z remontami trakcji

Przedłużające się remonty trakcji kolejowych, wykorzystywanych przez Grupę Kapitałową do działalności w obszarze spedycji kolejowego oraz niekorzystne warunki atmosferyczne mogące negatywnie wpłynąć na przepustowość danej linii bądź jej czasowe wyłączenie z użytku może czasowo ograniczyć działalność na danej linii, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. W szczególności może to wpływać jej wyniki finansowe, w tym na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu kolejowego. Jednakże trzeba mieć na uwadze, że Zarządy Spółek wchodzących w skład Grupy przy realizacji usług spedycji kolejowej biorą pod uwagę ryzyko związane z remontami trakcji oraz niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi, starając się minimalizować to ryzyko.

➢ Ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej

Spółki z Grupy Kapitałowej świadczą usługi transportu kolejowego korzystając z infrastruktury kolejowej zarządzanej przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Oferta wspomnianych spółek jest zależna od polityki cenowej związanej z poborem opłat za dostęp do infrastruktury prowadzonej przez zarządcę państwowych linii kolejowych. Nie można wykluczyć, że znaczący wzrost stawek opłat za dostęp do infrastruktury kolejowej lub wzrost cen energii elektrycznej sprzedawanej przez PKP Energetyka Sp. z o.o. może spowodować zmniejszenie konkurencyjności oferty spółek z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

Według Grupy ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej nie powinno stanowić istotnego zagrożenia dla działalności GK OT LOGISTICS. Świadczą o tym ogólnoeuropejskie oraz wewnątrzkrajowe trendy rozwoju transportu w kierunku rozwiązań przyjaznych środowisku, bezpieczniejszych oraz bardziej efektywnych. Znacząca część środków z funduszy Unii Europejskiej, które przeznaczono dla Polski, stanowi środki na działania promujące rozbudowę infrastruktury pod przewozy intermodalne.

➢ Ryzyko związane z obsługą celną Klientów

Świadczone przez Spółki z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS usługi agencji celnej obarczone są ryzykiem związanym z brakiem uzyskania zapłaty za należności celne przez Klientów. Na podstawie art. 201 Rozporządzenia Rady (EWG) nr 2913/92 z dnia 12 października 1992 roku ustanawiającego Wspólnotowy Kodeks Celny Spółka świadcząca usługi agencji celnej jest podmiotem zobowiązanym do zapłaty długu celnego, który powstaje w chwili przyjęcia zgłoszenia celnego. Zgodnie z treścią artykułu 213 Wspólnotowego Kodeksu Celnego spółka zależna jako zgłaszająca towar do odprawy celnej pozostaje, w zakresie długu celnego, dłużnikiem solidarnym z kontrahentem zlecającym wykonanie usługi. To ryzyko niwelowane jest poprzez gwarancje celne, wymaganie przedpłat przy obsłudze nowych Klientów, a także pozyskiwanie środków bezpośrednio od klienta na rachunek bankowy spółki zależnej i ich dalszą redystrybucją na konta organów celnych.

➢ Ryzyko wprowadzenia barier celnych i sankcji gospodarczych na niektóre grupy towarowe lub rynki

Wprowadzenie przez Unię Europejską wysokich ceł ochronnych na import niektórych grupy towarów np. na wyroby ze stali, spowodować może utratę zleceń spedycji od kontrahentów. Podobnie sytuacja może wyglądać w przypadku ceł zaporowych lub sankcji gospodarczych w krajach do których prowadzona jest sprzedaż eksportowa przez klientów.

➢ Ryzyko nieterminowego lub niekompletnego wykonania zlecenia

Istotny wpływ na ocenę jakości usług świadczonych przez OT LOGISTICS i spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ma czas dostawy ładunku do odbiorcy. Ryzyko opóźnień w największym stopniu występuje podczas realizacji transportów drogą morską. W okresach największego natężenia przeładunków może dojść do zastoju ładunków. Grupa Kapitałowa stara się ograniczać ryzyko przestojów ładunków w portach poprzez rozbudowaną strukturę agencyjną oraz bogatą flotę. Powinno to zapewniać niezakłócony transport ładunków niezależnie od sezonu.

➢ Ryzyko związane z sezonowością działalności

Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej, charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej, trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS. W okresie poza nawigacyjnym w Polsce (standardowo od 15 grudnia do 15 marca) Grupa skupia się na świadczeniu usług na rynku niemieckim (na którym sezon poza nawigacyjny obejmuje jedynie okres świąteczno-noworoczny) oraz przeprowadzaniu planowanych remontów floty pływającej i infrastruktury technicznej portów. W Spółkach z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, których przewóz w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów jest realizowane od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz.

➢ Ryzyko związane z ograniczeniem żeglowności kanałów i szlaków wodnych w związku z ich remontami i warunkami atmosferycznymi

Przedłużanie się wykonywanych corocznie (w okresie poza nawigacyjnym) prac związanych z okresowymi remontami kanałów i szlaków wodnych może czasowo ograniczyć działalność Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na danym obszarze, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Pogorszenie warunków atmosferycznych mogące skutkować ewentualnym postojem floty, może wpływać na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu wodnego śródlądowego. Grupa OT LOGISTICS planując realizację usług przewozowych bierze pod uwagę okresowe wyłączenia szlaków żeglugowych, przy czym zdolność reagowania na niekorzystne zmiany warunków atmosferycznych jest ograniczona. Powyższe może okresowo wpływać na zdolność Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS do prowadzenia działalności, a zatem na jej wyniki finansowe. Warte podkreślenia jest uniezależnienie od warunków klimatyczno-pogodowych OT Port Świnoujście S.A. Brak zjawiska pływów oraz zalodzeń uniezależnia pracę portu od niekorzystnych warunków.

➢ Ryzyko związane ze zmianami dotyczącymi możliwości wpływania statków do portów w obszarze morza Bałtyckiego

Region Morza Bałtyckiego charakteryzuje się jednym z najwyższych w Europie wskaźników wzrostu gospodarczego. Decyduje o tym intensywny rozwój wymiany handlowej pomiędzy, zarówno, portami nadbałtyckimi jak i między nimi, a resztą świata. Najintensywniejszy ruch statków w regionie Morza Bałtyckiego odbywa się w obrębie Cieśnin Duńskich; wszystkie statki, które wpływają lub wypływają z tego regionu, bez względu na to, czy płyną do portów północnego czy południowego Bałtyku, muszą przedostać się przez ten obszar. Stan drogi żeglugowej w rejonie Cieśnin Duńskich jest stabilny, a parametry techniczne nie ulegają pogorszeniu. Tor wodny prowadzący z morza do portów w Świnoujściu i Gdyni utrzymywany jest przez służby państwowe (Urząd Morski). Zagrożeniem może być błąd administracyjny doprowadzający do pogorszenia parametrów toru (np. nieprzydzielenie środków na prace pogłębieniowe, zmiana polityki państwa w zakresie koncentracji usług portowych). Innym zagrożeniem może być polityka innego państwa, przez które przechodzi szlak wodny prowadzący do Polski. Obecnie wprowadzane są nowe przepisy ograniczające emisję siarki przez statki poprzez nakaz używania bardziej ekologicznego, tym samym droższego paliwa, ale nie zauważyliśmy żadnych sygnałów jakoby miałoby to wpłynąć na wymianę handlową naszych partnerów. Powyższe może wpływać na zdolność Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS do prowadzenia działalności, ale wystąpienie tego ryzyka jest mało prawdopodobne.

➢ Ryzyko silnych wahań koniunktury na rynku węgla i stali

Usługi świadczone przez spółki Grupy Kapitałowej w istotnej części związane są z transportem, spedycją i obsługą portową towarów masowych (głównie węgiel, ruda żelaza) i drobnicowych (wyroby stalowe). Tym samym istotnym zagrożeniem mogącym negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy jest dekoniunktura na rynku stali. Spadek produkcji wyrobów stalowych w Polsce, Czechach i na Słowacji powoduje zmniejszenie zapotrzebowania koncernów metalurgicznych na importowany węgiel koksujący oraz rudę żelaza i manganu. Zmniejszenie zapotrzebowania na ww. towary (stanowią min. podstawę przeładunków w OT Port Świnoujście S.A.), może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy. W celu ograniczenia opisanego ryzyka Grupa OT LOGISTICS koncentruje się na maksymalnej dywersyfikacji świadczonych usług i obsługiwanych towarów.

➢ Ryzyko związane ze wzrostem cen paliw i stali

Wzrost cen paliw, które stanowią największy składnik kosztów eksploatacyjnych floty Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, może spowodować spadek rentowności działalności. Grupa OT LOGISTICS stara się to ryzyko minimalizować poprzez zawieranie w umowach klauzul paliwowych uzależniających ceny usługi od cen paliwa. Zaznaczyć trzeba, że nie wszyscy kontrahenci godzą się na takie zapisy, w związku z czym wzrost cen paliw, niezwiązany z adekwatnym wzrostem stawek przewozowych, ma wpływ na poziom rentowności uzyskiwanej przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS. Dodatkową pozycją kosztową w działalności Grupy OT LOGISTICS jest stal. Wzrost cen tego materiału może w dużym stopniu wpływać na zwiększenie kosztów remontów.

➢ Ryzyko związane z koncentracją sprzedaży

W Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS nie występuje koncentracja sprzedaży do jednego podmiotu przekraczająca 10% przychodów ogółem ze sprzedaży w skali roku. Mimo, iż Grupa dąży do tego aby koncentracja taka nie wystąpiła, nie można wykluczyć takich sytuacji w przyszłości. Mogłoby to w istotny sposób uzależniać wielkość sprzedaży, a także uzyskiwane marże Grupy od konkretnego podmiotu gospodarczego. Grupa Kapitałowa znacząco ogranicza to ryzyko poprzez podpisywanie umów długoterminowych i zachowanie przewagi kosztowej w stosunku do innych przewoźników.

➢ Ryzyko konkurencji

Działalność Grupy narażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Polityka cenowa podmiotów działających w branży transportu, spedycji, logistyki oraz przeładunków portowych może mieć wpływ na wyniki finansowe GK OT LOGISTICS, w przypadku, gdy podmioty konkurencyjne będą świadczyć usługi w cenie znacznie niższej niż spółki z Grupy Kapitałowej lub też poczynione zostaną inwestycje w rozwój konkurencyjnych podmiotów (krajowe i zagraniczne porty morskie). Powyższe może powodować konieczność dostosowania cen oferowanych przez spółki z Grupy, co może skutkować zmniejszeniem uzyskiwanej marży.

Ryzyko to jest jednak minimalizowane ze względu na szereg czynników:

• z uwagi na rozbudowaną infrastrukturę przewozowo-logistyczną Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS ma możliwość oferowania bardziej kompleksowych usług niż konkurencja, w tym połączenia usług transportu, spedycji i logistyki;
• z uwagi na dużą liczbę jednostek pływających, Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS ma możliwość realizowania dużych kontraktów, przy których potencjał konkurencji na terenie Polski i Niemiec jest mniejszy;

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS stale rozszerza zakres usług i zwiększa zakres działania. W związku z powyższym liczba podmiotów, które mają możliwość konkurowania z Grupą w pełnym zakresie świadczonych przez usług oraz w pełnym zakresie terytorialnym jest bardzo ograniczona.

➢ Ryzyko związane z możliwością utraty kluczowej kadry pracowniczej

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej jest w dużej mierze zależna od wiedzy, umiejętności i doświadczenia kadry zarządzającej. Członkowie Zarządu, jak i kluczowi pracownicy zatrudnieni przez Spółki z Grupy Kapitałowej są osobami o wieloletnim doświadczeniu w branży spedycyjnej, transportowej i logistycznej. Ich zaangażowanie w działalność Grupy OT LOGISTICS jest jednym z czynników stanowiących o dotychczasowych sukcesach. Utrata kadry menadżerskiej lub kluczowych pracowników mogłaby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną przez Grupę działalność i osiągane wyniki finansowe.

➢ Ryzyko utraty wyspecjalizowanych pracowników jednostek pływających, pracowników kolejowych i portowych

Otwarcie rynków pracy po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej spowodowało nową sytuację na rynku pracy m.in. polskich marynarzy śródlądowych. Pojawienie się ofert pracy, głównie holenderskich armatorów, może spowodować wzrost kosztów usług świadczonych na rzecz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS przez załogi pływające, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Grupa obecnie nie zauważa znaczącego wzrostu kosztów z tego tytułu, jednak należy mieć na uwadze, iż w przyszłości takie ryzyko może wystąpić. Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na wzrost kosztów Grupy Kapitałowej jest spadek liczby wykwalifikowanych załóg, powodowany odchodzeniem z zawodu doświadczonych pracowników przy jednoczesnym braku kształcenia nowych kadr. Kolejnymi czynnikami ryzyka mogą być tendencje widoczne na rynku pracy, takie jak ograniczenia w dostępie do wykwalifikowanych kadr w działalności portowej lub kolejowej, wynikające ze zmiany modelu szkolnictwa w ostatnich dziesięcioleciach, skrócenia wieku emerytalnego, a także presja płacowa wśród pracowników zarówno wewnętrznych jak i tymczasowych. W celu ograniczenia powyższych ryzyk Grupa aktywnie współpracuje ze szkołami różnego szczebla w celu wsparcia szkolnictwa profilowanego i praktycznego przygotowania do zawodu młodych kadr.

➢ Ryzyko związane z możliwością utraty składników majątku w związku z ustanowionymi zabezpieczeniami

Spółki z Grupy Kapitałowej są stronami umów kredytowych, umów pożyczki i umów leasingowych, emisji obligacji w przypadku których ustanowiono zabezpieczenia wskazane w dodatkowych informacjach w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2019 w nocie nr 31. W przypadku braku terminowego regulowania zobowiązań Grupa narażona jest na ryzyko utraty tych składników majątku, co w przypadku, gdy zabezpieczeniem są aktywa używane w procesie świadczenia usług może powodować utrudnienia w prowadzeniu działalności tych podmiotów. Ryzyko takiego zdarzenia, z uwagi na uzgodnienia z wierzycielami finansowymi, Zarząd Spółki ocenia na minimalne.

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego

Przez cały 2019 rok Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 uchwalonym na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Tekst zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN) jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Spółka OT LOGISTICS S.A. uznaje zasady ładu korporacyjnego, jako wyznacznik zachowań i podstawowy element kultury korporacyjnej. Spółka przywiązuje szczególną uwagę do przejrzystości działania oraz otwartej komunikacji z interesariuszami w duchu dialogu i zaufania. Informacja na temat stanu stosowania przez Emitenta rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz pełny tekst zbioru zasad dostępny jest na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie.

6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono

W roku 2019 Spółka nie stosowała następujących rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016:

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJI Z INWESTORAMI

Zasada I.Z.1.20.

Pełna treść zasady I.Z.1.20: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

• zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Uzasadnienie: Spółka nie nagrywa obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki niestosowanie tej zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę Akcjonariuszom.

II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Zasada II.Z.2.

Pełna treść zasady II.Z.2: Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Uzasadnienie: Spółka tymczasowo odstępuje od stosowania tej zasady ładu korporacyjnego, do czasu uzgodnienia zmian i ich ujęcia w obowiązujących w Spółce dokumentach korporacyjnych.

V. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Zasada V.Z.6.

Pełna treść zasady: Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Uzasadnienie: Regulacje odnośnie konfliktu interesów są zawarte w Regulaminie Zarządu oraz w niewielkim zakresie w Regulaminie Rady Nadzorczej. Spółka zamierza rozwinąć postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej w stosownym zakresie.

VI. WYNAGRODZENIA

Rekomendacja VI.R.1.

Pełna treść rekomendacji VI.R.1: Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Uzasadnienie: Intencją Spółki jest zawarcie w regulacjach wewnętrznych tego rodzaju zasad. Prowadzone są prace zmierzające do opracowania Polityki wynagrodzeń obejmującej członków organów spółki i kluczowych menedżerów w Grupie OT LOGISTICS, zawierającej rekomendacje i zasady wynikające z DPSN.

Rekomendacja VI.R.2.

Pełna treść rekomendacji VI.R.2: Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Uzasadnienie: Intencją Spółki jest zawarcie w regulacjach wewnętrznych tego rodzaju zasad. Prowadzone są prace zmierzające do opracowania Polityki wynagrodzeń obejmującej członków organów spółki i kluczowych menedżerów w Grupie OT LOGISTICS , zawierającej rekomendacje i zasady wynikające z DPSN.

Zasada VI.Z.2.

Pełna treść rekomendacji VI.Z.2.: Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Uzasadnienie: W ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, nie istnieje zapis dotyczący odroczonego okresu ich realizacji.

6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie OT LOGISTICS

6.3.1. Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 PLN i dzieli się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 PLN każda, zgodnie z poniższą tabelą.

seria akcji	rodzaj akcji	rodzaj uprzywilejowania akcji	liczba akcji	wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
A	na okaziciela	akcje zwykłe	10 221 280	2 453 107,20
B	na okaziciela	akcje zwykłe	1 200 000	288 000,00
D	na okaziciela	akcje zwykłe	577 500	138 600,00
Razem:			11 998 780	2 879 707,20

Tabela nr 7: Kapitał zakładowy OT LOGISTICS na dzień publikacji niniejszego raportu w podziale na akcje

Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 11.998.780 głosów.

Akcje serii A i B zostały z dniem 30 sierpnia 2013 roku wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii D zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym z dniem 12 maja 2017 roku. Akcje Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG i oznaczeniem OTS.

6.3.2. Zmiany w kapitale zakładowym w 2019 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT LOGISTICS S.A. w dniu 28 sierpnia 2018 roku podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E. Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia przy czym zgodnie z art. 430 § 1 KSH skutki prawne związane ze zmianą Statutu Spółki nastąpią z dniem jej wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. W związku z upływem terminu 6 miesięcy od dnia podjęcia ww. uchwały, w którym miało nastąpić zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 18 lutego 2019 roku uchyliło uchwałę z dnia 28 sierpnia 2018 roku, a następnie podjęło decyzję w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E z kolejnym maksymalnie 6 miesięcznym terminem.

Ponadto w dniu 28 sierpnia 2019 roku w związku z upływem terminu 6 miesięcy od dnia podjęcia ww. uchwały, w którym miało nastąpić zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E, Zarząd Spółki zwołał na dzień 24 września 2019 roku Walne Zgromadzenie (Zgromadzenie) z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializację akcji serii E.

Zgodnie z ww. uchwałami, podjętymi przez Zgromadzenie zwołane na dzień 24 września 2019 roku, kapitał zakładowy Spółki mógł zostać podwyższony o kwotę nie niższą niż 60.000,00 PLN oraz nie wyższą niż 552.000,00 PLN poprzez emisję nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,24 PLN każda. Emisja akcji Serii E może nastąpić w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów w liczbie nie większej niż 149, którzy zostaną wskazani przez Zarząd Spółki, przy czym Zarząd Spółki, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, może zadecydować o emisji akcji serii E w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej (...) skierowanej do uprawnionych inwestorów. Cena emisyjna akcji serii E zostanie określona przez Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, z tym, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zastrzegło, że cena emisyjna nie może być niższa niż 6 PLN za jedną akcję. Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E może nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o zmianie § 6 ust. 1 Statutu Spółki z obecnego brzmienia:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 11.998.780 (jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego: - 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

- 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B;

- 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D."

na nowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.939.707,20 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) oraz nie więcej niż 3.431.707,20 zł (trzy miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 12.248.780 (dwanaście milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda oraz nie więcej niż 14.298.780 (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

- 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

- 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B;

• - 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D;
• - nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 akcji stanowią Akcje Serii E."

6.3.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień 31 grudnia 2019 roku struktura akcjonariatu OT LOGISTICS przedstawiała się następująco.

Tabela nr 8: Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na
Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2019 roku

Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
I Fundusz MISTRAL S.A. Warszawa w tym:	7 389 355	61,58%
- bezpośrednio	6 902 072	57,52%
- pośrednio	487 283	4,06%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,78%
PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%

ID Invest Sp. z o. o.	637 500	5,31%
Pozostali Akcjonariusze	1 044 873	8,72%
Razem:	11 998 780	100%

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu OT LOGISTICS przedstawia się następująco.

Tabela nr 9: Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego raportu

Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
I Fundusz MISTRAL S.A. Warszawa w tym:	7 389 355	61,58%
- bezpośrednio	7 318 072	60,99%
- pośrednio	71 283	0,59%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,78%
PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%
ID Invest Sp. z o. o.	637 500	5,31%
Pozostali Akcjonariusze	1 044 873	8,72%
Razem:	11 998 780	100%

W dniu 16 marca 2020 roku wpłynęło do Spółki od "I Funduszu Mistral" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Fundusz) zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie, o zmianie udziału Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia bezpośredni udział Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce wzrósł o 3,47% i wynosi obecnie 60,99%. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 20/2020 z dnia 16 marca 2020 roku.

6.3.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Wg wiedzy posiadanej przez Spółkę osoby zarządzające oraz nadzorujące w 2019 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiadają akcji OT LOGISTICS S.A., a także nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta.

6.3.5. Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Programy motywacyjne oparte o akcje zatwierdzane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OT LOGISTICS S.A. oraz nadzorowane przez Radę Nadzorczą Spółki. W Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS nie funkcjonował oddzielny system kontroli programów akcji pracowniczych.

W dniu 14 listopada 2012 roku Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwały dotyczące ustanowienia programu motywacyjnego dla osób zarządzających, kadry kierowniczej i osób mających podstawowe znaczenie dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 grudnia 2014 roku podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany Programu Motywacyjnego. Zmianie uległy warunki uczestnictwa w programie. Uprawnionych do uczestnictwa w programie wskazuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję nie więcej niż 305.528 warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A, uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 PLN każda. Warranty emitowane będą nieodpłatnie. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji serii C. Prawo do objęcia warrantów może być realizowane do 31 sierpnia 2020 roku. Warunkiem zaoferowania uprawnionym warrantów subskrypcyjnych, jest łączne spełnienie się następujących zdarzeń w jednym z lat obowiązywania Programu Motywacyjnego, tzn. w okresie od 2012 do 2020 roku:

• utrzymanie przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS zadłużenia poniżej czterokrotności EBITDA;

• w Spółce OT LOGISTICS będzie istniała formalna możliwość wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki, dywidendy o poziomie co najmniej między 25% a 50% rocznego zysku netto Emitenta, a w szczególności wypłata dywidendy w powyższych granicach

nie będzie ograniczona przez umowy z bankami finansującymi Spółkę lub jej innymi wierzycielami. Warunek uważa się za spełniony, jeżeli ograniczenia w wypłacie dywidendy wynikałyby wyłącznie z uchwał Walnego Zgromadzenia;

• stały uczestnik będzie kontynuował zatrudnienie lub pełnił funkcję organach Spółki lub podmiotów z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS;

• zysk netto Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS z wyłączeniem sprzedaży nieruchomości, które będą objęte odrębnym programem premiowym dla Zarządu, nie będzie mniejszy niż 42 mln PLN.

Wszystkie warunki wynikające z Regulaminu Programu Motywacyjnego potraktowano jako nierynkowe. Na dzień 31 grudnia 2019 roku nie było osób uprawnionych do uczestnictwa w programie.

6.3.6. Nabycie akcji własnych

W okresie objętym sprawozdaniem nie miało miejsca nabycie akcji własnych przez Emitenta oraz przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oraz osoby działające w ich imieniu. Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie posiadają akcji lub udziałów własnych.

6.3.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6.3.8. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

W Statucie OT LOGISTICS S.A. brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

6.3.9. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Spółki. Na dzień przekazania niniejszego raportu nie istnieją umowy ograniczające przenoszenie prawa własności akcji OT LOGISTICS S.A.

6.3.10. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień publikacji niniejszego raportu, Zarząd nie posiada informacji na temat umów, oprócz umowy porozumienia z Głównym Akcjonariuszem w sprawie zasilenia płynności w formie dokapitalizowania lub pożyczki podporządkowanej (warunki umowy zostały opisane w punkcie 3.9.2 niniejszego raportu) w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

Od dnia 13 listopada 2018 roku na mocy uchwał Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Zarządu BondSpot S.A., z uwagi na interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, zawieszony jest obrót obligacjami serii D Spółki.

6.4. Organy Spółki

6.4.1. Zarząd

6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu

Zarząd Spółki OT LOGISTICS S.A.

Zarząd OT LOGISTICS S.A. jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki składał się z następujących osób.

Skład Zarządu OT LOGISTICS
• Radosław Krawczyk	- Prezes Zarządu;
• Kamil Jedynak	- Członek Zarządu;
• Daniel Ryczek	- Członek Zarządu.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Spółki składał się z następujących osób.

Skład Zarządu OT LOGISTICS
• Konrad Hernik	- Prezes Zarządu;
• Kamil Jedynak	- Członek Zarządu.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu

W dniu 19 marca 2019 roku upłynął trzymiesięczny okres oddelegowania Członka Rady Nadzorczej Pana Waldemara Maja do wykonywania czynności Prezesa Zarządu Jednostki dominującej. Ponadto w dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powierzyła pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Panu Radosławowi Krawczykowi. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała z dniem 25 marca 2019 roku, Pana Kamila Jedynaka, dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki, na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za realizację programu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS (informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 29/2019 z dnia 25 marca 2019 roku).

W dniu 24 czerwca 2019 roku Pan Kamil Jedynak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w związku z zamiarem powołania go do składu Zarządu Spółki. Następnie Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Kamila Jedynaka w skład Zarządu Emitenta. Powołanie nastąpiło z dniem 24 czerwca 2019 roku (informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 57/2019 z dnia 24 czerwca 2019 roku).

Z dniem 6 września 2019 roku Pan Andrzej Klimek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. W rezygnacji nie wskazano powodów rezygnacji (informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 77/2019 z dnia 6 września 2019 roku).

Już po dniu bilansowym, tj. 16 stycznia 2020 roku, Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. podjęła uchwały w sprawie powołania Pana Konrada Hernik na Prezesa Zarządu Spółki oraz powołania dotychczasowego Prezesa Spółki Pana Radosława Krawczyka na Wiceprezesa Zarządu Spółki (informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 2/2020 z dnia 16 stycznia 2020 roku).

Ponadto Pan Daniel Ryczek złożył rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 23 kwietnia 2020 roku (informacja przekazana raportem bieżącym nr 36/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku).

W dniu 28 kwietnia 2020 roku Pan Radosław Krawczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji (informacja została przekazana raportem bieżącym nr 38/2020 z dnia 28 kwietnia 2020 roku).

Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje członków Zarządu OT LOGISTICS S.A.

Doświadczenie i kompetencje członków Zarządu KONRAD HERNIK – PREZES ZARZĄDU

Pan Konrad Hernik jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie, na której ukończył kierunki: Organizacja i Zarządzanie w 1995 roku oraz Zarządzanie i Marketing w roku 1997. W 2000 roku otworzył przewód doktorski n.t: Wycena przedsiębiorstw w procesach fuzji i przejęć w Polsce. W 1998 roku ukończył także studia podyplomowe na Uniwersytecie Jagiellońskim w Krakowie w zakresie matematyki finansowej.

W latach 2018 - 2020 pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Buma Factory Sp. z o.o. Sk. w Grupie Buma, w spółce zajmującej się produkcją i montażem elewacji budynków biurowych,

przemysłowych i galerii handlowych. Równolegle, w latach 2017-2020 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki doradczej Automotive Experts & more Sp. z o.o., specjalizującej się w doradztwie m.in. w zakresie zarządzania i finansów dla firm z sektora motoryzacyjnego.

W latach 2004-2017 związany z Grupą Armatura – liderem rynku sanitarnego w Polsce, jako Prezes Zarządu Armatura Kraków S.A. W tym okresie Armatura Kraków przeszła głęboką restrukturyzację i przekształciła się z firmy zagrożonej upadłością w silną grupę kapitałową. Poprzednio w latach 2001–2004 pełnił obowiązki Dyrektora Ekonomiczno-Finansowego firmy handlowej Excellent S.A. i Excellent Profile SJ. Od 2000 roku pracował jako Dyrektor Zarządzający w Wydawnictwie Jagiellonia S.A., w latach 1998-2000 pełnił obowiązki Dyrektora Finansowego w firmie budowlanej Instal Kraków S.A., w latach 1997-

1998 pracował na stanowisku Kierownika Zespołu Zarządzania Portfelem Banku w Departamencie Inwestycji Kapitałowych w Banku Przemysłowo-Handlowym S.A. Drogę zawodową rozpoczął w 1993 roku jako analityk w Agencji Informacyjnej Penetrator Sp. z o.o., a potem do 1997 roku w Domu Maklerskim Penetrator S.A. jako specjalista ds. finansów przedsiębiorstw i analityk papierów wartościowych. Zasiadał w Radach Nadzorczych spółek: Polnord S.A., Bankowe Towarzystwo Leasingowe S.A., Energopol Południe S.A., Maryland Sp. z o.o., Krakchemia S.A., Elektrobudowa S.A. oraz w Invena S.A. jako doradca właściciela.

Wśród licznych nagród i wyróżnień otrzymał m.in.: w 2014 roku nagrodę Lidera Restrukturyzacji w konkursie organizowanym przez Katedrę Ekonomiki i Organizacji Przedsiębiorstw Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, w 2010 roku został wyróżniony złotą statuetką Lidera Polskiego Biznesu od Business Centre Club, zwyciężył w konkursie Laury Magellana 2009 w kategorii Menadżer Roku, a także został uhonorowany przez Izbę Przemysłowo-Handlową w Krakowie nagrodą Krakowskiego Dukata w kategorii Menedżer firmy. W 2011 roku Prezydent Miasta Krakowa uhonorował go odznaką Honoris Gratia za zasługi dla Krakowa i jego mieszkańców, a w 2013 roku Rada Miasta Nisko nadała mu tytuł Honorowego Obywatela Gminy i Miasta Nisko.

KAMIL JEDYNAK – CZŁONEK ZARZĄDU

Pan Kamil Jedynak w 1998 roku ukończył studia magisterskie z Ekonomii na wydziale Handlu Zagranicznego Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Posiada doświadczenie w koncernach międzynarodowych w zakresie rozwoju biznesu, zarządzania, analizy finansowej, sprzedaży i marketingu, optymalizacji i restrukturyzacji kosztowo-operacyjnej.

W trakcie kariery zawodowej pracował dla takich firm jak: Euro Logistics Sp. z o.o., DHL Logistics Sp. z o.o., British Petroleum Poland.

W OT LOGISTICS S.A. jest odpowiedzialny za realizację programu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

6.4.1.2 Uprawnienia Zarządu

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Zarząd Spółki nie posiada prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu

Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu OT LOGISTICS S.A. za 2019 rok (brutto w PLN).

Członkowie Zarządu	Funkcja	okres zatrudnienia	wynagrodzenie zasadnicze	nagrody	odprawy	świadczenia dodatkowe*	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Radosław Krawczyk	Prezes Zarządu	cały rok 2019	712	900	-	-	-	1 612
Waldemar Maj	p.o. Prezesa Zarządu	01.01.2019 - 19.03.2019	105	-	-	-	-	105
Andrzej Klimek	Wiceprezes Zarządu	01.01.2019 - 06.09.2019	480	-	260	5	22	767
Daniel Ryczek	Członek Zarządu	cały rok 2019	288	-	-	6	-	294
Kamil Jedynak	Członek Zarządu	25.03.2019 - 31.12.2019	369	-	-	-	-	369
Razem:			1 954	900	260	11	22	3 147

Tabela nr 10: Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu OT LOGISTICS S.A. za 2019 rok (brutto w PLN)

*Świadczenia dodatkowe typu opieka medyczna, użytkowanie samochodu służbowego do celów prywatnych, karty multisport itp.

Członkom Zarządu za 2019 rok nie zostało wypłacone inne wynagrodzenie na podstawie podziału zysków lub wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Na dzień 31 grudnia 2019 roku nie wyznaczono osób uprawnionych w ramach programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce. Członkom Zarządu za 2019 rok nie zostały przyznane świadczenia w naturze. W

2019 roku członkom Zarządu nie były wypłacane, przez Emitenta lub jego podmioty zależne, świadczenia warunkowe lub odroczone (w całości lub części). Zasady wynagradzania członków Zarządu przez Emitenta zostały określone w umowach o pracę zawartych z Emitentem.

Oprócz wynagrodzenia zasadniczego, po wcześniejszym potwierdzeniu przez Radę Nadzorczą, członkom Zarządu przysługuje prawo do premii rocznej w przypadku spełnienia określonych warunków i osiągnięcia wymaganego poziomu wyników finansowych. Wysokość premii rocznej wyliczana jest w oparciu o wskaźnik skorygowanej EBITDA wynikającej z rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy. W przypadku gdy dana osoba nie pozostanie w zatrudnieniu w Spółce przez cały rok kalendarzowy, premia roczna ulegnie proporcjonalnemu obniżeniu. Niezależnie od premii rocznej członkom Zarządu może zostać przyznana premia uznaniowa. Poza powyższym wskazanym członkom Zarządu przysługiwać będzie premia określona wartościowo z tytułu realizacji uzgodnionych zadań i szczególnego nakładu pracy poświęconego w procesie negocjacji refinansowania zadłużenia finansowego Spółki.

6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi

Umowy z osobami zarządzającymi nie zawierają postanowień przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

6.4.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał, przy czym podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS • Artur Szczepaniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej; • Andrzej Malinowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; • Marek Komorowski - Sekretarz Rady Nadzorczej; • Waldemar Maj - Członek Rady Nadzorczej; • Artur Olender - Członek Rady Nadzorczej; • Zbigniew Nowik - Członek Rady Nadzorczej; • Paweł Ruka - Członek Rady Nadzorczej; • Wojciech Heydel - Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodziły następując osoby.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

W dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta oddelegowała, z tym samym dniem, Pana Kamila Jedynaka, dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki, na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za realizację programu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS (raport bieżący nr 29/2019 z dnia 25 marca 2019 roku).

Ponadto w dniu 24 czerwca 2019 roku Pan Kamil Jedynak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w związku z zamiarem powołania go do składu Zarządu Spółki (informacja przekazana raportem bieżącym nr 57/2020 z dnia 24 czerwca 2020 roku).

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A w dniu 24 czerwca 2019 roku określiło, iż Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji składać się będzie z ośmiu członków oraz powołano w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji osoby Pana Artura Szczepaniaka, Pana Andrzeja Malinowskiego, Pana Marka Komorowskiego, Pana Waldemara Maja, Pana Artura Olender, Pana Zbigniewa Nowika, Pana Pawła Ruka oraz Pana Wojciecha Heydel (informacja przekazana raportem bieżącym nr 59/2019 z dnia 24 czerwca 2019 roku).

Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje członków Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A.

Doświadczenie i kompetencje członków Rady Nadzorczej

Artur Szczepaniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Artur Szczepaniak swoją karierę zawodową rozpoczął w roku 1990 jako broker na Krakowskiej Giełdzie Towarowo-Pieniężnej. W roku 1991 był jednym z założycieli DM Penetrator S.A., którego do 1996 był akcjonariuszem i pełnił m.in. funkcję szefa działu analiz i informacji (research dla inwestorów indywidualnych) oraz szefa działu emisji papierów wartościowych (obsługa przedsiębiorstw przy IPO, programie NFI oraz prywatyzacjach). Od 1996 roku do 2000 roku prowadził firmę doradczą specjalizującą się w fuzjach i przejęciach Pre-IPO oraz doradztwie inwestycyjnym. Współpracował z takimi funduszami inwestycyjnymi jak Bancroft, Advent, Pioneer. Do jego najistotniejszych klientów należały spółki z rynku mediów, telekomunikacji, informatyki oraz przemysłu farmaceutycznego. Od 2001 roku związany z I Funduszem Mistral S.A. gdzie pełnił obowiązki Prezesa Zarządu-Dyrektora Zarządzającego, a także jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Pan Artur Szczepaniak zasiada w Radzie Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. od 2003 roku.

Andrzej Malinowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Pan Andrzej Malinowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, doktorem nauk ekonomicznych. Od 2001 roku Prezydent Pracodawców Rzeczypospolitej Polskiej, najstarszej i największej organizacji pracodawców w Polsce, skupiającej ponad 12.000 przedsiębiorstw, zatrudniających około 5 milionów pracowników.

Pan Andrzej Malinowski pracował w administracji rządowej. W 1996 roku Prezes Rady Ministrów powierzył mu funkcję pełnomocnika do spraw organizacji Ministerstwa Gospodarki, następnie został w nim sekretarzem stanu. Do swoich najważniejszych osiągnięć zawodowych w administracji rządowej zalicza współtworzenie koncepcji i organizowanie Ministerstwa Gospodarki. Poseł na Sejm, pełnił funkcję wiceprzewodniczącego Komisji Stosunków Gospodarczych z Zagranicą, był członkiem polskiej delegacji sejmowej do Zgromadzenia Parlamentarnego Rady Europy oraz zastępcą przewodniczącego Komitetu ds. Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych Rady Europy. Pełnił także kierownicze funkcje w spółkach prawa handlowego. Jako lider polskich pracodawców przewodniczył BIAC Polska – Komitetowi Doradczemu ds. Przemysłu i Handlu przy OECD. Członek Narodowej Rady Integracji Europejskiej. Przedstawiciel polskich pracodawców w Europejskim Komitecie Ekonomiczno-Społecznym. W 2005 roku został wybrany pierwszym wiceprezydentem Europejskiej Organizacji Pracodawców Przedsiębiorstw Sektora Publicznego. Jest również reprezentantem Pracodawców RP w Międzynarodowej Organizacji Pracodawców (IOE). W 2013 roku został wybrany na Przewodniczącego Międzynarodowej Rady Koordynacyjnej Związków Pracodawców na kadencję w latach 2014-2015. Pełni funkcję wiceprzewodniczącego Rady Dialogu Społecznego oraz kieruje pracami zespołu problemowego ds. polityki gospodarczej i rynku pracy RDS.

Pan Andrzej Malinowski został uhonorowany Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz innymi odznaczeniami państwowymi, a także Orderem Uśmiechu – przyznawanym przez dzieci za działania przynoszące dzieciom radość. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności.

Marek Komorowski - Sekretarz Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Pan Marek Komorowski ma wykształcenie wyższe, w 1988 roku ukończył Szkołę Główną Handlową (magister ekonomii) oraz w 2001 roku ukończył Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, Evanston, Illinois (USA) (Executive MBA). Jest członkiem Polskiego Instytutu Dyrektorów. Ponadto uczestniczył w licznych szkoleniach profesjonalnych organizowanych przez renomowane instytucje w Paryżu, Warszawie, Londynie i Nowym Yorku. W trakcie kariery zawodowej pracował między innymi w takich instytucjach jak: M2G Sp. z o.o., I Fundusz Mistral S.A., Rabobank Polska S.A, Traco Sp. z o.o., Credit Lyonnais Bank Polska S.A., IPB Bank S.A. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności.

Zbigniew Nowik – Członek Rady Nadzorczej

Pan Zbigniew Nowik jest doktorem nauk ekonomicznych (tytuł uzyskał w Institut d'Etudes Politiques de Paris), autorem licznych publikacji ekonomicznych i książki "Nowe instrumenty finansowe i giełdy przyszłości" (1994). W okresie 1990-1993

pracował we Francji w departamentach międzynarodowych firm ubezpieczeniowych — Union Francaise de Reassurance, Grupa Azur, AXA International — gdzie zajmował się reasekuracją oraz ekspansją m.in. na Europę Środkowo-Wschodnią. Po powrocie do Polski doradzał inwestorom zagranicznym wchodzącym na rynek polski lub bezpośrednio zarządzał ich inwestycjami. Był między innymi: dyrektorem finansowym francuskiej sieci dystrybucji Castorama i dyrektorem zarządzającym jej pierwszego supermarketu, jak również dyrektorem finansowym holenderskiej spółki Campina, gdzie prowadził projekt restrukturyzacji oraz zarządzał grupą mleczarni w Polsce. Ponadto pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej IMPEXMETAL S.A. oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ROLIMPEX S.A. W latach 2003 – 2005 oraz 2006 – 2015 był członkiem Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. Kolejno, w latach 2015 – 2018, zasiadał w Zarządzie OT LOGISTICS S.A jako Prezes Zarządu.

Artur Olender – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Partner ADDVENTURE, posiada 29 lat doświadczenia zawodowego na rynku kapitałowym. Do września 2008 roku wiodący akcjonariusz, Prezes Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. (obecnie TRIGON) oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR Sp. z o.o. Prezes Rad Nadzorczych firm: INTERSPORT POLSKA S.A., ARCHICOM S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A. Członek Rad Nadzorczych firm: AILLERON S.A., NANOGROUP S.A. Był zaangażowany we wszystkie najważniejsze projekty doradztwa strategicznego, finansowego, sprzedaży akcji oraz pozyskania kapitału realizowane przez Dom Maklerski PENETRATOR S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największego polskiego wydawnictwa – Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz największego polskiego producenta alkoholi – POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE, CYFROWY POLSAT, MERCATOR MEDICAL, AILLERON, ARCHICOM, NANOGROUP, ML SYSTEM. Doradzał WIRTUALNEJ POLSCE w pozyskaniu kapitału na rynku prywatnym od INTEL (pierwsza inwestycja INTELa w tej części świata) oraz PROKOM. Doradzał 4F (OTCF) przy pozyskaniu kapitału od Grupy ZASADA. Był zaangażowany w wiele inicjatyw środowiskowych i legislacyjnych na rzecz rozwoju polskiego rynku kapitałowego, w tym: uczestniczył we władzach Związku Maklerów, w pracach nad utworzeniem rynku pozagiełdowego w Polsce, programie NFI, był współautorem koncepcji powstania Towarowej Giełdy Energii oraz wydawcą i redaktorem miesięcznika "Nasz Rynek Kapitałowy". Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności.

Waldemar Maj – Członek Rady Nadzorczej

Partner Założyciel Metropolitan Capital Solutions. Jest członkiem rady nadzorczej Ergis. Był przewodniczącym rady nadzorczej PZU i członkiem rad nadzorczych m. in. Giełdy, Ciech, Banku BGZ i Stock Spirits w Luksemburgu. Posiada ponad 20 lat doświadczenia w bankowości, przemyśle, konsultingu i administracji państwowej. Ponad 10 lat pracował w bankowości inwestycyjnej i korporacyjnej w Szwajcarii (UBS), USA (IFC/Bank Światowy) oraz w Polsce. Był wiceprezesem ds. finansowych PKN ORLEN, wiceprezesem Banku BGŻ/Rabobank Group i prezesem DZ Bank Polska. Pracował również w McKinsey & Company oraz był doradcą ministra finansów. Posiada tytuł MBA z Harvard Business School oraz doktorat z fizyki. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności.

Wojciech Heydel – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Doświadczony menadżer z zakresu wdrażania strategii i rozwoju korporacyjnego w przemyśle naftowym, energetycznym i detalicznym. W trakcie kariery zawodowej pracował między innymi w takich firmach jak: Kogeneracja S.A. (CEO – prowadzenie zakładów ciepłowniczych na Dolnym Śląsku), RUCH S.A. (CEO – lider transformacji największej firmy dystrybucji detalicznej prasy w Polsce), PKN Orlen S.A. (w Zarządzie jako CEO oraz jako Członek Zarządu odpowiedzialny za sprzedaż, marketing, logistykę, kadry, komunikację korporacyjną). Przez 14 lat pracował w międzynarodowej korporacji BP oraz BP Polska, w tym przez 4 lata w Corporate Center BP w Londynie. Posiada również doświadczenie jako członek rad nadzorczych (w tym członek komitetów audytu). Pan Wojciech Heydel posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Politechniki Śląskiej (1985), ukończył Executive Program, General management (University of Michigan, 1998) oraz USA INSEAD program, Executive Leadership Program for Top Leaders (2001-2004).

Paweł Ruka – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Pan Paweł Ruka jest założycielem oraz Dyrektorem Finansowym firmy świadczącej usługi outsourcingu działów finansowych. Ponadto związany był z Grupą Ferrum S.A. (produkcja infrastrukturalnych rur i profili, a także wielkogabarytowych konstrukcji spawanych) jako Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy (ZKS Ferrum S.A.) oraz doradca zarządu Ferrum S.A. do spraw

finansowych, a także jako Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy w Ammono S.A. (światowym liderze w wytwarzaniu półprzewodników z azotku galu metodą amonotermalną). W latach 2004-2010 pracował na różnych szczeblach w PricewaterhouseCoopers (usługi audytowe, doradztwo podatkowe i biznesowe). Pan Paweł Ruka jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej na kierunku Finanse i Bankowość, stypendystą rządu cypryjskiego – uczestnictwo w Young Managers Programme Project Planning and Management w Międzynarodowym Instytucie Zarządzania na Cyprze oraz stypendystą i studentem studiów magisterskich na Universidad de Navarra Privada w Hiszpanii. Posiada tytuł biegłego rewidenta, a także jest uczestnikiem programu ACCA.

Opis doświadczenia i kompetencji członków Rady Nadzorcze został opublikowany na stronie internetowej Spółki: https://otlogistics.pl/

6.4.2.1. Uprawnienia Rady Nadzorczej

Do zadań i kompetencji Rady Nadzorczej należą, poza sprawami wynikającymi z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, w szczególności sprawy wymienione w poniższej tabeli:

Tabela nr 10: Kompetencje Rady Nadzorczej

według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

• ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;
• przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej;
• powoływanie oraz odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki;
• zawieszanie w czynnościach członków Zarządu;
• wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
• zamiana akcji Spółki z akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz z akcji na okaziciela na akcje imienne, z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 2 Statutu Spółki oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa;
• wprowadzanie zmian w regulaminie Rady Nadzorczej oraz regulaminie Zarządu Spółki;
• zatwierdzenie planów i budżetów rocznych Spółki;
• zatwierdzenie planów i projektów inwestycyjnych Spółki;
• zatwierdzenie limitu wydatków dla członków Zarządu Spółki;
• zatwierdzenie zaciąganych przez Spółkę wszelkich, nie ujętych w budżetach na dany rok, zobowiązań bilansowych oraz pozabilansowych w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion zł.),
• opiniowanie podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki;
• wyrażenie zgody lub pozytywne zaopiniowanie udzielania darowizn, nieprzewidzianych w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Spółki planach i budżetach rocznych Spółki, w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 50.000,00 PLN (pięćdziesiąt tysięcy PLN);
• wybór biegłego rewidenta do zbadania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz spółek od Spółki zależnych;
• wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
• wyrażenie zgody na nabycie oraz objęcie udziałów lub akcji w innej spółce;

▪ wyrażenie zgody na ustanowienie na składnikach majątku Spółki ograniczonych praw rzeczowych, w tym hipoteki, zastawu rejestrowego, zastawu cywilnego, użytkowania oraz przewłaszczenia na zabezpieczenie, w kwotach przekraczających 1.000.000,00 PLN (jeden milion PLN).

6.4.2.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. za 2019 rok (brutto w PLN).

Tabela nr 11: Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. za 2019 rok (brutto w PLN)

Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	okres pełnienia funkcji	wynagrodzenie wypłacone	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Artur Szczepaniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2019 rok	72	-	72
Andrzej Malinowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2019 rok	72	-	72
Marek Komorowski	Sekretarz Rady Nadzorczej	cały 2019 rok	72	-	72
Gabriel Borg	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 - 24.06.2019	35	-	35
Kamil Jedynak	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 - 24.06.2019	17	-	17
Zbigniew Nowik	Członek Rady Nadzorczej	24.06.2019 - 31.12.2019	37	82	119
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	cały 2019 rok	72	-	72
Waldemar Maj	Członek Rady Nadzorczej	cały 2019 rok	56	-	56
Paweł Ruka	Członek Rady Nadzorczej	26.04.2019 - 31.12.2019	37	-	37
Wojciech Heydel	Członek Rady Nadzorczej	26.04.2019 - 31.12.2019	37	-	37
RAZEM:			507	82	589

Poza ww. wynagrodzeniem osoby nadzorujące nie otrzymały w 2019 roku nagród i innych korzyści z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Członkom Rady Nadzorczej za 2019 rok nie zostało wypłacone inne wynagrodzenie na podstawie podziału zysków lub wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej (jak również jego część) wypłacone za 2019 rok nie miało charakteru premii, jak również członkom Rady Nadzorczej nie zostały przyznane świadczenia w naturze za 2019 rok. W 2019 roku członkom Rady Nadzorczej nie były wypłacane, przez Emitenta lub jego podmioty zależne, świadczenia warunkowe lub odroczone (w całości lub części).

6.4.2.3. Powołane Komitety

Zgodnie z rekomendacjami i zasadami określonymi w Dobrych Praktykach 2016, w minionym okresie sprawozdawczym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana była przez Komitet Audytu, Komitet ds. Strategii i Rozwoju oraz Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki.

➢ Komitet Audytu

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu składa się on z trzech członków, powoływanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Ponadto co najmniej jeden z członków Komitetu Audytu powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub finansów oraz przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinni spełniać wymóg niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa).

Poniższa tabela przedstawia skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Skład Komitetu Audytu
• Marek Komorowski	- Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Paweł Ruka	- Członek Komitetu Audytu;
• Artur Szczepaniak	- Członek Komitetu Audytu.

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu

W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki OT LOGISTICS w dniu 24 czerwca 2019 roku, zmianie uległ również skład Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza uchwałą nr 919 z dnia 4 lipca 2019 roku powołała w skład Komitetu Audytu Pana Marka Komorowskiego, Pana Pawła Ruka oraz Pana Artura Szczepaniaka.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy. Dwóch Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym Pan Paweł Ruka oraz Przewodniczący Komitetu Audytu – Pan Marek Komorowski, którzy jednocześnie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Natomiast Pan Artur Szczepaniak posiada wiedzę i doświadczenie z zakresu branży.

Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych Pana Pawła Ruka i Pana Marka Komorowskiego oraz posiadana wiedza i doświadczenie Pana Artura Szczepaniaka w zakresie branży, w której działa Spółka przedstawione zostały w punkcie 6.4.2 niniejszego sprawozdania.

Zadania i kompetencje Komitetu Audytu

W roku obrotowym 2019 Komitet Audytu wspierał Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych w zakresie jej funkcjonowania i zarządzania ryzykiem, zapewniania niezależności audytorów zewnętrznych.

W roku obrotowym 2019 komitet Audytu odbył łącznie 6 posiedzeń. Poniższa tabela przedstawia główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet Audytu podczas posiedzeń w 2019 roku.

Tabela nr 13: Kompetencje Komitetu Audytu

Sprawy, którymi zajmował się Komitet Audytu w roku 2019

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• ocena skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego;
• monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• ocena efektywności kontroli wewnętrznej w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Emitenta informacji finansowych, monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów;
• ocena systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem;
• kontrolował i monitorował niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• dokonanie oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej Emitenta;
• monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi.

Ponadto Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej OT LOGISTICS rekomendacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. do przeprowadzenia badania na lata 2019-2021, która spełniła warunki określone w art.130 ust.2 Ustawy o biegłych rewidentach, tj.:

• ➢ Komitet Audytu wskazał firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;
• ➢ Komitet Audytu oświadczył, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
• ➢ Komitet Audytu stwierdził, że Spółka nie zawarła umów uwzględniających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

Rekomendacja Komitetu Audytu została sporządzona w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z procedurą wyboru firmy audytorskiej oraz w oparciu o politykę firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.

W 2019 roku na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k, badającą sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem, w związku z czym nie wystąpiła konieczność dokonania oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażenia zgodę na świadczenie tych usług.

Procedura wyboru firmy audytorskiej określa szczegółową procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy. Celem procedury jest zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie kompetencji i odpowiedzialności uczestników procesu. Procedura szczegółowo określa osobę odpowiedzialną za zorganizowanie procesu wyboru i kolejne etapy przeprowadzenia postępowania przetargowego. Wyboru

firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A., biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu, a w przypadku gdy decyzja Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu Zgromadzeniu. Głównym celem polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OT LOGISTICS S.A. jest zapewnienie prawidłowości procesu świadczenia tego typu usług. Zgodnie z podstawowymi założeniami powyższego dokumentu, biegły rewident, firma audytorska, podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub członek sieci firmy audytorskiej przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego Emitenta, może świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Spółki i Grupy wyłącznie usługi, których świadczenie jest dozwolone na podstawie art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. tzw. usługi dozwolone. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Emitenta i wymaga zgody Komitetu Audytu, wydanej po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. W przypadku zamiaru zlecenia przez Spółkę lub jednostki kontrolowane przez nią świadczenia Usług dozwolonych biegłemu rewidentowi, firmie audytorskiej lub podmiotowi powiązane z tą firmą audytorską lub członkowi sieci firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Zarząd Emitenta zobowiązany jest przedstawić Komitetowi Audytu wniosek o wyrażenie zgody na realizację usługi dozwolonej przez jeden z wymienionych powyżej podmiotów.

➢ Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki

Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki został powołany w dniu 15 października 2018 roku uchwałą Rady Nadzorczej ze względu na konieczność podjęcia działań zmierzających do restrukturyzacji działalności Spółki, a w szczególności do usprawnienia i zwiększenia efektywności działalności Spółki, racjonalizacji jej struktur, a także obniżenia kosztów jej funkcjonowania. Komitet monitoruje i nadzoruje prace Zespołu ds. Restrukturyzacji Spółki, którego powołanie Rada Nadzorcza rekomendowała Zarządowi Emitenta. Zespół ds. Restrukturyzacji Spółki składa się z kluczowych osób w Spółce z obszaru handlu, finansów oraz strategii lub osób spoza Spółki posiadających wiedzę użyteczną z punktu widzenia zadań Zespołu i jest wspierany przez przedstawicieli KPMG, w tym eksperta branżowego.

Spółka jest zobowiązana pokryć koszty związane z funkcjonowaniem Komitetu oraz wykonywaniem czynności przez jego poszczególnych członków lub doradcę.

Poniższa tabela przedstawia skład Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Skład Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki
• Wojciech Heydel	- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
• Waldemar Maj	- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
• Zbigniew Nowik	- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
• Artur Olender	- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
• Artur Szczepaniak	- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki.

Tabela nr 14: Skład Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu

Zmiany w składzie osobowym Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki

W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki OT LOGISTICS w dniu 24 czerwca 2019 roku, zmianie uległ również skład Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki. Rada Nadzorcza uchwałą nr 921 z dnia 4 lipca 2019 roku powołała w skład Komitetu Audytu Pana Wojciecha Heydel, Pana Waldemara Maj, Pana Zbigniewa Nowika, Pana Artura Olender oraz Pana Artura Szczepaniaka.

➢ Komitet ds. Strategii i Rozwoju

Komitet ds. Strategii i Rozwoju został powołany w dniu 13 października 2014 roku uchwałą Rady Nadzorczej. Regulamin Komitetu Strategii i Rozwoju, określa iż powoływanie i odwoływanie jego członków następuje przez Radę Nadzorczą Spółki spośród jej członków.

Poniższa tabela przedstawia skład Komitet Strategii i Rozwoju na dzień 24 czerwca 2019 roku.

Skład Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki
•	Gabriel Borg	- Członek Komitetu Strategii i Rozwoju;
•	Kamil Jedynak	- Członek Komitetu Strategii i Rozwoju;
•	Andrzej Malinowski	- Członek Komitetu Strategii i Rozwoju;
•	Artur Olender	- Członek Komitetu Strategii i Rozwoju;
•	Artur Szczepaniak	- Członek Komitetu Strategii i Rozwoju;
•	Waldemar Maj	- Członek Komitetu Strategii i Rozwoju.

Tabela nr 15: Skład Komitetu Strategii i Rozwoju na dzień 24 czerwca 2019 roku

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Strategii i Rozwoju

Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 920 z dnia 4 lipca 2019 roku postanowiła zlikwidować Komitet ds. Strategii i Rozwoju z dniem podjęcia w/w uchwały.

6.4.3. Walne Zgromadzenie

6.4.3.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne zgromadzenie może mieć formę zgromadzenia zwyczajnego lub nadzwyczajnego. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki w Szczecinie, a także w Gliwicach lub w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, tj. jednej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach Członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela. Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym.

W 2012 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia, który określa szczegółowe zasady sporządzania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz listy obecności, wraz z zasadami weryfikacji tożsamości akcjonariuszy lub ich pełnomocników oraz uprawnieniami akcjonariuszy w zakresie możliwości przeglądania listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub w zakresie sprawdzenia listy obecności. Regulamin określa także warunki tworzenia komisji skrutacyjnej, zasady pełnienia funkcji przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również określa warunki wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami. W Regulaminie uregulowano także zasady udzielania informacji na temat Spółki, podczas Walnych Zgromadzeń z uwzględnieniem przepisów regulujących zasady wykonywania obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne.

6.4.3.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają spraw wymienionych w poniższej tabeli.

Tabela nr 16: Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Sprawy, którymi zajmowało się Walne Zgromadzenie

• według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat;
• udzielanie absolutorium członkom organów z wykonania przez nich obowiązków;
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
• zmiana przedmiotu działalności Spółki;
• zmiana Statutu Spółki;
• wyrażenie zgody na połączenie, podział oraz przekształcenie Spółki;
• wyrażenie zgody na rozwiązanie i likwidację Spółki;
• wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych;
• wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami prawa lub brzmieniem Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

6.4.3.3. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:

➢ Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH)

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu, dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, iż dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera: - firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, - liczbę akcji, - rodzaj i kod akcji, - firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, - wartość nominalną akcji, - imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, -siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, - cel wystawienia zaświadczenia,

Zgodnie z art. 430 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Zgodnie z § 19 ust. 3 Statutu Emitenta zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji Emitenta nie przysługuje prawo głosu z akcji, na których został ustanowiony zastaw lub użytkowanie. Każdej Akcji Oferowanej przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu w podwyższonym

• datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, - podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia.

kapitale zakładowym przysługuje od dnia rejestracji tego podwyższenia kapitału zakładowego bez względu na to, czy akcje te zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego, czy też tylko w części.

➢ Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych)

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 411³ Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.

➢ Prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad poszczególnych spraw

Zgodnie z art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych prawo to przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie takie, z jego uzasadnieniem, powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

➢ Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych)

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).

➢ Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych)

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych).

➢ Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu Spółek Handlowych

Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:

• zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

• akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu - wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

• akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,

• akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

➢ Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami

Zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

➢ Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych)

Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały.

➢ Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych).

➢ Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych)

Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek, wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe.

Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych.

Świadectwo zawiera: - firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa, - liczbę papierów wartościowych, - rodzaj i kod papieru wartościowego, - firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta, - wartość nominalną papieru wartościowego, - imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych, - informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach, - datę i miejsce wystawienia świadectwa, - cel wystawienia świadectwa, - termin ważności świadectwa, - w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa - podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego.

• ➢ Prawo do żądania wydania dokumentów - odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych)
• ➢ Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych)

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna zostać przesłana (art. 407 § 11 Kodeksu Spółek Handlowych).

• ➢ Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych)
• ➢ Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób

Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

➢ Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych)

W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę

obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów (421 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

➢ Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych

jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

➢ Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów

o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki).

➢ Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych)

Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.

➢ Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał

Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych).

➢ Prawo do zamiany akcji

Statut Emitenta przewiduje możliwość emitowania akcji imiennych i akcji na okaziciela. Art. 334 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przewiduje, że zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta w § 7 ust. 2 przewiduje ograniczenie dotyczące zamiany rodzaju akcji stanowiąc, że akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne.

Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

➢ Prawo do dywidendy

Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przekazując te informacje zgodnie z par. 106 ust. Szczegółowych Zasad Działania KDPW najpóźniej na 5 dni przed dniem dywidendy. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy, łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika, liczbę rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego

Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia, ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy, będących nierezydentami. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.

Statut Emitenta w § 22 ust. 5 przewiduje uprawnienie Zarządu do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

➢ Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru)

Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

➢ Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych)

Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

➢ Prawo do zbywania posiadanych akcji

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie zbywania akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

➢ Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie obciążania akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Zgodnie z art. 340 § 3 kodeksu spółek handlowych w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Statut Emitenta w § 7 ust. 2 przewiduje ograniczenie dotyczące zamiany rodzaju akcji stanowiąc, że akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne.

➢ Prawo do umorzenia akcji

Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki. Akcje mogą być umorzone za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (§ 8 Statutu).

6.5. Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością trzech czwartych głosów, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do rejestru przedsiębiorców. Tekst jednolity Statutu Spółki, obejmujący zmiany uchwalone przez Walne Zgromadzenie, przyjmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

6.6. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego zasadniczo odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Podstawowym zadaniem tego systemu jest zapewnienie realizacji celów biznesowych Spółki. Funkcjonowanie tego systemu podlega analizie ze strony Komitetu Audytu.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez:

➢ Prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Systemy finansowo-księgowe są na bieżąco aktualizowane do zmieniających się przepisów i wymogów sprawozdawczych, zarówno wewnętrznych i zewnętrznych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. W Spółce funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu narzędzia informatycznego dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych.

➢ Procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Zarówno w Spółce jak i w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały wdrożone procedury dotyczące zamknięcia okresów, określające szczegółowo terminy ewidencji i przekazywania danych, a także system autoryzacji sprawozdań. Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej przed publikacją są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją. Pakiety sprawozdawcze konsolidowanych jednostek są weryfikowane przez Kierownika ds. Konsolidacji.

➢ Badanie i przegląd sprawozdań finansowych

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak również roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe są poddawane badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty z tych prac są dołączone do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań finansowych.

➢ Nadzór Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. został powołany Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywają między innymi spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane, pracowników Spółki odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego.

Komitet Audytu jest zobowiązany w szczególności do oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Emitenta, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli

wewnętrznej, w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Emitenta informacji finansowych oraz monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.

W 2019 roku Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz zewnętrznym audytorem Spółki. W trakcie spotkań dokonywana była analiza sytuacji panującej w spółce w zakresie jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.

➢ Stosowanie jednolitych zasad rachunkowości w ramach Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Dla organizacji kontroli również w ramach Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS niezbędnym jest stosowanie jednolitych zasad rachunkowości, w tym celu w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS została opracowana i wdrożona Polityka Rachunkowości Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS zgodnie z zasadami rachunkowości w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Dokument ten jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach Spółki podlegające konsolidacji są zobowiązane do stosowania wyżej wskazanej Polityki rachunkowości.

Na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS przyjęto jednolity wzór pakietów sprawozdawczych MSSF. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Spółkę oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W strukturze organizacyjnej Spółki nie było wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance. Odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym rozproszona była pomiędzy jednostki organizacyjne w tym m.in. Biuro Zarządu, Zespół Radców Prawnych, Dział Finansowy.

6.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Na OT LOGISTICS S.A oraz innych spółkach Grupy nie ciążą zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, jak również zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

6.8. Polityka różnorodności

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS nie posiada wyodrębnionej formalnie polityki różnorodności, jednak funkcjonujące w Grupie polityki wynagradzania, świadczeń, rozwoju uwzględniają potrzeby i kontekst życiowy różnych grup pracowników. Grupa posiada wdrożoną Politykę Przeciwdziałania Dyskryminacji, molestowaniu i mobbingowi w miejscu pracy. W Grupie nie wolno brać udziału w dyskryminacji w miejscu pracy, ani popierać lub tolerować dyskryminacji, między innymi w formie podejmowania decyzji o zatrudnieniu, szkoleniach, warunkach pracy, przydzielonych zadaniach, płacy, awansie, zakończeniu umowy w oparciu o płeć, wiek, wyznanie, stan cywilny, rasę, przynależność do organizacji politycznych lub orientację seksualną. Grupa stosuje zasady zatrudnienia oparte na wysokich kwalifikacjach oraz merytorycznym przygotowaniu do pełnienia określonej funkcji. Zatrudniamy osoby kompetentne, posiadające duże doświadczenie zawodowe i odpowiednie wykształcenie. Grupa dąży do zapewnienia różnorodności w odniesieniu do wszystkich jej pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menadżerów.

7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

7.1 Informacje o postępowaniach Spółki

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej.

7.2. Informacje o firmie audytorskiej

W dniu 26 kwietnia 2019 roku Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za rok 2019, 2020, 2021 oraz do przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w powyższym okresie, firmę audytorską Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. Umowa została zawarta w dniu 22 lipca 2019 roku i obejmuje lata 2019-2021.

W 2019 roku na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k., badającą sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem, w związku z czym nie wystąpiła konieczność dokonania oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażenia zgodę na świadczenie tych usług.

Wynagrodzenie za przeprowadzone badanie i przegląd będzie wynosiło 560 tys. PLN (w roku 2018: 454 tys. PLN, firma Deloitte Audyt).

Wcześniej usługi audytorskie świadczył firma audytorska Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w roku 2019 roku wynosiło 2.055 osoby, co oznacza wzrost w stosunku do roku poprzedniego o 1 osobę. Wszyscy pracownicy posiadają odpowiednie przygotowanie merytoryczne oraz doświadczenie zawodowe.

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej kształtowało się następująco.

Tabela nr 17: Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w roku 2019 roku

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana
Zarząd Jednostki Dominującej	4	4	-
Zarządy Jednostek z Grupy	23	25	-2
Administracja	260	269	-9
Dział sprzedaży	129	133	-4
Pion usług	1 634	1 592	42
Pozostali	5	31	-26
Razem:	2 055	2 054	1

Przeciętne zatrudnienie w spółce OT LOGISTICS S.A. w roku 2019 wynosiło 111 osób, w przeliczeniu na etaty. Struktura zatrudnienia przestawiona została w tabelach poniżej.

Struktura zatrudnienia w Spółce OT LOGISTICS S.A. ze względu na płeć (stan na dzień 31 grudnia 2019 roku) przedstawiona został w tabeli poniżej.

Tabela nr 18: Struktura zatrudnienia w Spółce OT LOGISTICS S.A. ze względu na płeć na dzień 31 grudnia 2019 roku
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Wyszczególnienie	Mężczyźni	Kobiety	RAZEM	ETATY	Przeciętne Zatrudnienie
pracownicy umysłowi rok 2019	29	74	103	100,87	115,25
pracownicy umysłowi rok 2018	36	84	120	116	126
Zmiana:	-7	-10	-83	-15,13	-10,75

Struktura zatrudnienia w Spółce OT LOGISTICS S.A. w podziale na rodzaj wykształcenia (stan na dzień 31 grudnia 2019 roku) przedstawiona został w tabeli poniżej.

Tabela nr 19: Struktura zatrudnienia w Spółce OT LOGISTICS S.A w podziale na rodzaj wykształcenia na dzień 31 grudnia
2019 roku

Wyszczególnienie	Wyższe	Średnie zawodowe	Zasadnicze zawodowe	Podstawowe	RAZEM	ETATY	Przeciętne Zatrudnienie
pracownicy umysłowi rok 2019	85	9	9	-	103	100,87	115,25
pracownicy umysłowi rok 2018	103	14	2	1	120	116	126
Zmiana:	-18	-5	-7	-1	-17	-84,87	-10,75

7.4. Polityka wynagrodzeń zgodnie z VI.Z.4. zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016

W ciągu ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń Grupy Emitenta. W OT LOGISTICS S.A. od 2016 roku obowiązuje Regulamin Wynagradzania dla pracowników OT LOGISTICS S.A., w którym to określono warunki wynagradzania za pracę i przyznawania innych świadczeń mających związek z zatrudnieniem. Ww. regulamin został zaktualizowany oraz dostosowany do obowiązującego w OT LOGISTICS S.A. modelu zarządzania przez cele (Management by Objectives, MBO). Regulamin wynagradzania określił w sposób szczegółowy system wynagradzania wspólny dla wszystkich pracowników spółki, bez względu na rodzaj umowy o pracę i zajmowane stanowisko. Opisał również zasady i wysokość przyznawania innych świadczeń, w tym dodatków za nadgodziny, premii i nagród. W 2019 roku nie wprowadzono natomiast regulacji dotyczących wynagradzania członków organów Spółki i kluczowych menedżerów, zgodnych z rekomendacjami i zasadami wynikającymi z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzeń członków Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki, natomiast szczegółowe warunki związane m.in. z podziałem wynagrodzenia na składniki stałe i zmienne, przyznanie pozafinansowych składników wynagrodzenia (typu samochód służbowy, dofinansowanie pakietów medycznych i sportowych) oraz zasady wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze ustalane są indywidualnie w wyniku odrębnych negocjacji. Wszelkie pozafinansowe składniki wynagrodzenia przysługujące członkom zarządu i kluczowym menedżerom, a także zasady wypłaty odpraw itp. dla członków Zarządu, którzy sprawują funkcje w zarządach spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej również podlegają indywidualnym ustaleniom. Na dzień publikacji Sprawozdania członkowie Zarządu oraz kluczowi menedżerowie nie korzystają z pozafinansowych składników wynagrodzenia. Członkowie Zarządu są zatrudnieni przez Emitenta na podstawie umów o pracę lub na podstawie powołania. W przypadku rozwiązania umowy o pracę członka Zarządu (3 miesięczny okres wypowiedzenia), przysługuje mu świadczenie zgodnie ze szczegółowymi warunkami umowy. Członkowie Zarządu nie zawarli z Emitentem lub podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej odrębnych umów określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.

Informacje dotyczące wynagrodzenia, nagród oraz warunków umów o pracę poszczególnych Członków Zarządu zostały przedstawione w punkcie 6.4.1.3 oraz 6.4.2.2 niniejszego sprawozdania.

Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki określa w drodze uchwały Walne Zgromadzenie Spółki.

W ocenie Zarządu wyżej opisany system wynagrodzeń zapewnia prawidłowy sposób jej funkcjonowania i realizację celów.

7.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa w roku obrotowym 2019 nie zanotowała ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju, które w sposób szczególny wpłynęły na osiągnięty wynik.

7.6. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

W ramach polityki ochrony środowiska Grupa OT LOGISTICS monitoruje przestrzeganie odpowiednich norm i przepisów ograniczając i wykluczając niekorzystne dla środowiska czynniki, zarówno w trakcie codziennej działalności, jak i w prowadzonych długoterminowych projektach. Jako lider w transporcie wodnym śródlądowym w Europie Środkowej szczególnie promujemy transport ładunków żeglugą śródlądową, będącą najbardziej ekologiczną gałęzią transportu. Zasady i podejmowane działania związane z ochroną środowiska jak i promocją zachowań proekologicznych przedstawione zostały w raporcie na temat informacji niefinansowych, stanowiącym część opublikowanego raportu rocznego Grupy.

7.7. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności, działalność sponsoringowa

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiada dokument pt. "Polityka sponsoringowa Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS", który wszedł w życie z dniem 11 września 2017 roku. Celem dokumentu jest m.in. prezentacja standardów prowadzenia biznesu, opartego na społecznej odpowiedzialności i zrównoważonym rozwoju w celu zapewnienia jego długofalowej efektywności ekonomicznej.

W 2019 roku ze względu na realizowany Pan Naprawczy, działania sponsoringowe zostały ograniczone w porównaniu z rokiem 2018.

7.8. Relacje inwestorskie

7.8.1. Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie

OT LOGISTICS zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 18 lipca 2013 roku będąc 444 spółką debiutującą na Głównym Rynku GPW i 12 debiutem na tym rynku w 2013 roku. Łączna liczba wyemitowanych akcji Spółki wynosiła 1.427.660 szt., cena emisyjna akcji serii B w ofercie publicznej została ustalona na poziomie 200 PLN (przed splitem). Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym i notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "OTLOG" i oznaczeniem "OTS".

W związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Spółki z 1,92 PLN na 0,24 PLN, zarejestrowanej przez KRS 14 grudnia 2016 roku, Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. określił dzień 23 grudnia 2016 roku jako dzień podziału 1.427.660 akcji Spółki oznaczonych kodem PLODRTS00017 na 11.421.280 akcji OT LOGISTICS o wartości nominalnej 0,24 PLN każda. Obecnie kodem PLODRTS00017 oznaczonych jest 11.998.780 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,24 PLN każda.

Poniższy rysunek przedstawia kurs akcji i wolumen obrotu OT LOGISTICS S.A. w 2019 roku.

Rysunek nr 4: Kurs akcji i wolumen obrotu OT LOGISTICS S.A. w 2019 roku

Źródło: opracowanie własne

7.8.2. Aktywność w zakresie relacji inwestorskich

Aktywność Spółki w relacjach z inwestorami skoncentrowana jest głównie na zapewnieniu przejrzystej i aktywnej komunikacji z rynkiem poprzez czynną współpracę z inwestorami, analitykami i agencjami ratingowymi, jak również na wykonywaniu obowiązków informacyjnych w ramach obowiązujących przepisów prawa. W 2019 roku opublikowaliśmy 103 raporty bieżące (wobec 63 w 2018 roku) informując akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pomocą raportów bieżących i komunikatów prasowych o istotnych wydarzeniach w Spółce i Grupie Kapitałowej. Przedstawiciele Spółki regularnie odbywają spotkania z inwestorami i mediami, udzielają eksperckich komentarzy do bieżących wydarzeń branżowych, organizują wyjazdy studyjne do spółek z Grupy, a także sami uczestniczą w większości konferencji tematycznych.

7.8.3. Kontakt dla inwestorów

Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej Spółki OT LOGISTICS S.A. pod adresem: http://otlogistics.com.pl/relacje-inwestorskie/#side-11.

8. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

8.1. Model biznesowy

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS jest operator portowy w Polsce, na południowym Bałtyku i w Chorwacji oraz lider w transporcie wodnym śródlądowym od Kaliningradu w Rosji po porty w Niemczech i Holandii. Grupa skupia również podmioty wyspecjalizowane w transporcie drogowym, kolejowym, a także spedycji i logistyce. W skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS wchodzi ponad 27 spółek oferujących na rynku przewozu towarów, spedycji morskiej, kolejowej, drogowej, lotniczej, przeładunków w portach morskich i terminalach śródlądowych, jak i transportu żeglugą śródlądową.

Od 2013 roku Spółka OT LOGISTICS jest spółką publiczną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Głównymi udziałowcami są polski I Fundusz Mistral S.A. oraz fundusze emerytalne (Met Life, Allianz). W roku 2019 Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS wypracowała blisko 985 mln PLN skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży.

Przedmiot i zasięg działalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS to organizacja logistyczna o zasięgu międzynarodowym, skupiona wokół obszarów transportu, spedycji i logistyki. Podmiotem dominującym jest spółka OT LOGISTICS S.A.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS świadczy usługi na terenie Polski, Niemiec oraz Chorwacji.

Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS
•	•
Transport towarów żeglugą śródlądową;	Organizacja procesów logistycznych;
•	•
Przeładunki w portach;	Usługi wspierające transport wodny;
•	•
Magazynowanie i przechowywanie towarów;	Najem nieruchomości;
•	•
Usługi spedycyjne;	Wydobywanie żwiru i piasku.

Strategia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS i jej wpływ na otoczenie

W dniu 20 kwietnia 2016 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. przyjął strategię rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS do roku 2021. Dokument strategii został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki. Poniżej przedstawiono główne tezy i założenia do zdefiniowanej strategii oraz zmodyfikowane pod koniec 2017 roku działania operacyjne.

W ramach strategii rozwoju Grupy Zarząd OT LOGISTICS S.A. określił główne cele na lata 2016-2021:

• Osiągnięcie pozycji nr 1 w obsłudze produktów agro w basenie Morza Bałtyckiego (bez Rosji) oraz Morza Adriatyckiego oraz udział w rynku przeładunków agro w polskich portach morskich na poziomie 50%;
• Podwojenie przeładunków w porcie Rijeka;
• Rozwijanie terminali portowych;
• Rozwój transportu śródlądowego i kolejowego poprzez zmianę profilu usług;
• Wejście do pierwszej dziesiątki największych spedytorów w Polsce. Uzyskanie 5% udziału w kontenerowej spedycji morskiej, a także obecność na rynku usług logistycznych w krajach korytarza północ-południe;
• Zbudowanie pozycji środkowoeuropejskiego operatora kolejowo-logistycznego poprzez wzrost organiczny i budowanie aliansów strategicznych.

Jednak obecnie ze względu na realizację Planu Naprawczego Grupy realizowane są działania mające na celu poprawę synergii operacyjnych, płynności finansowej oraz wyników finansowych. Ustabilizowanie bieżącej działalności Grupy jest priorytetowym zadaniem, które w przyszłości ma pozwolić na powrót do realizacji kierunków strategicznych. W związku z powyższym zostały sformułowane cele priorytetowe na lata 2020-2021. W ramach rewizji założeń Planu Naprawczego, podjęta została decyzja o opracowaniu strategii stabilizacji i rozwoju Grupy OT LOGISTICS na lata 2020-2023, której szczegóły zostaną przygotowane przez Emitenta i przedstawione do akceptacji Radzie Nadzorczej Spółki najdalej do 30 czerwca 2020 roku.

SPEDYCJA	LOGISTYKA (PORTY I TERMINALE PRZEŁADUNKOWE)	TRANSPORT (WODNY – BARKAMI ORAZ LĄDOWY - DROGOWY I KOLEJOWY)
- C.HARTWIG GDYNIA	- OT PORT GDYNIA	- C.HARTWIG GDYNIA
- C.HARTWIG ADRIA	- OT PORT ŚWINOUJŚCIE	- C.HARTWIG ADRIA
- RENTRANS CARGO	TERMINAL W GDAŃSKU (docelowo)	- DEUTSCHE BINNENREEDEREI
- POLTRANS	- PORT W RIJECE (CHORWACJA)	- OT LOGISTICS
- OTL FORWARDING		- OT RAIL
		- STK
		- KOLEJ BAŁTYCKA

Korzyści transportu żeglugą śródlądową

Transport wodny jest bardziej ekologiczny i efektywny kosztowo niż drogowy, w związku z czym Grupa korzysta z jego dobrodziejstw w transporcie produktów do klientów. Transport wodny to najbardziej przyjazna środowisku forma przewozów, która pozwala odciążyć transport drogowy i kolejowy.

Segmenty działalności

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS

Przychody w roku 2019 wg segmentów działalności:	Rok 2019	Rok 218
Przewozy i inne usługi transportowe	24% przychodów	24% przychodów
Spedycja	58% przychodów	56% przychodów
Usługi portowe	14% przychodów	14% przychodów
Usługi kolejowe	3% przychodów	6% przychodów

Porty

OT Port Gdynia

OT Port Gdynia to obecnie najbardziej uniwersalny terminal portowy, w strategicznej lokalizacji Europy na Bałtyku, z ponad dwudziestoletnim doświadczeniem. Terminal jest zlokalizowany w obrębie basenu IV i V portu Gdynia z bezpośrednim dostępem do 6 nabrzeży portowych o dopuszczalnym zanurzeniu

statków max. do 13,00 m i łącznej długości niespełna 4 km. Spółka świadczy usługi przeładunkowo-składowe drobnicy zjednostkowanej m.in. papieru, celulozy, wyrobów stalowych, ładunków pochodzenia chemicznego, wyrobów drewnopochodnych, sztuk ciężkich, project cargo, naczep, pojazdów, jak również kontenerów. Terminal realizuje także przeładunki ładunków masowych agro takich jak pszenicy, kukurydzy i innych zbóż, oraz pozostałych ładunków masowych suchych m.in. śruty, biomasy, koksu, kruszyw, klinkieru, czy też dolomitu.

OT Port Gdynia został odpowiednio przystosowany do rosnących wymagań rynku, dotyczących handlu produktami paszowymi oraz zbożami. W latach 2017-2018 otwarte zostały dwa nowe magazyny lekkiej konstrukcji, o łącznej powierzchni blisko 10 tys. m² i maksymalnej pojemności 26 tys. ton przy składowaniu zbóż lub 38 tys. ton przy składowaniu śruty, które dedykowane są do obsługi statków klasy "Panamax", przy głębokowodnym Nabrzeżu Rumuńskim. Dążąc do podwyższania jakości w obsłudze ładunków paszowych Spółka otrzymała Certyfikat Międzynarodowej rejestracji GMP+B3 na procesy magazynowania i przeładunku materiałów paszowych. W 2018 roku OT Port Gdynia odnowiła również certyfikaty ISO 9001:2015 oraz ISO 22000:2005 HACCP, tym samym wychodząc naprzeciw potrzebom swoich klientów stale poprawia jakość wykonywanych usług w zakresie obsługi pozostałych ładunków. OT Port Gdynia świadczy usługi zarówno w technologii konwencjonalnej (system lo-lo), jak i w technologii ro-ro oraz sto-ro. Spółka posiada dedykowany terminal ro-ro, który wyposażony jest w 3 rampy ro-ro (w tym jedną dwu-poziomową), specjalistyczne magazyny pod składowanie papieru i celulozy, wiaty ro-ro oraz place składowe dla jednostek tocznych i naczep drogowych. Terminal posiada dominującą pozycję w Polsce w przeładunku w technologii ro-ro ładunków tocznych, czy naczep, a także przeładunku i magazynowaniu papieru oraz wyrobów papierniczych, w tym celulozy. Spółka obsługuje regularne połączenia żeglugowe do Skandynawii, Stanów Zjednoczonych, Europy Zachodniej, Afryki Zachodniej, jak również serwisy czarterowe do Ameryki Centralnej, Północnej i Południowej.

OT Port Świnoujście

Usytuowany u ujścia rzeki Świny do Bałtyku OT Port Świnoujście to port morski o charakterze uniwersalnym, który bazując na wieloletnim doświadczeniu, wykwalifikowanej kadrze pracowniczej oraz posiadanych zasobach suprastruktury i infrastruktury, zapewnia obsługę przeładunkową dla szerokiego spektrum towarów masowych i drobnicowych, zarówno w eksporcie jak i imporcie, dowolnego środka transportu lądowego lub wodnego. OT Port Świnoujście to największe centrum obsługi ładunków masowych na polskim wybrzeżu, gwarantujące szybkie i solidne wykonanie usług w zakresie przeładunków i składowania węgla, koksu, rudy, biomasy, produktów leśnych, zbóż, nawozów. Spółka obsługuje również towary drobnicowe, takie jak wyroby stalowe, kontenery, konstrukcje, sztuki ciężkie (maksymalnie do 250 ton), ładunki paletyzowane, big bagi, elementy wież wiatrowych. Powierzchnia składowa w magazynach krytych i boksach wynosi 26 tys. m² . Powierzchnia składowa placów otwartych to ponad 250 tys. m² .

OT Port Świnoujście prowadzi działalność przeładunkową na trzech wyspecjalizowanych i doskonale wyposażonych nabrzeżach o łącznej długości 1 410 metrów. Na trzech nabrzeżach – Górników, Hutników i Chemików – obsługiwane są statki o maksymalnym zanurzeniu 13,2 metra, na których przeładowuje się głównie węgiel, kruszywa, rudy, drobnicę, sztuki ciężkie

i kontenery. Przy Nabrzeżu Chemików znajduje się magazyn kryty o powierzchni 13,5 tys. m² , umożliwiający złożenie 100 tys. ton rudy. Na tym nabrzeżu usytuowany jest również terminal przeładunku paku płynnego DEZA. W sierpniu 2016 roku na Nabrzeżu Chemików powstał również elewator zbożowy, mogący pomieścić 17 tys. ton zboża i innych produktów agro, o powierzchni składowej 4 tys. m² . Wartość inwestycji to 7,6 mln PLN. W czerwcu 2018 roku został oddany do użytku nowy elewator zbożowy zwiększający możliwości Grupy w zakresie przeładunku produktów agro. Nowy elewator ma powierzchnię 12,5 tys. m² i pojemność ponad 110 tys. m³ . Może on pomieścić 85 tys. ton zboża. Podczas realizacji inwestycji dokonano m.in. nasadzeń drzew na granicy terminalu. Wykorzystano też nowoczesną technologię, która znacząco ograniczy efekt pylenia, a także zainstalowano dodatkowe układy pochłaniania pyłu zbożowego. Całkowity koszt inwestycji, współfinansowanej przez Zarząd Morskich Portów Szczecin Świnoujście, wyniósł blisko 47 mln PLN.

Luka Rijeka d.d.

Strategicznie usytuowany port w Rijece, ze względu na rozbudowę Kanału Sueskiego oraz potencjał do znaczącego rozwoju, daje możliwości ekspansji geograficznej klientom Grupy zainteresowanym obrotem towarowym pomiędzy Europą, a krajami basenu morza Śródziemnego oraz Oceanu Indyjskiego. Chorwacki terminal pozwoli nzaoferować kompleksową obsługę na terenie Europy Środkowo-Wschodniej. OT LOGISTICS S.A. jest w posiadaniu 27,22% akcji spółki Luka Rijeka d.d., zarządzającej największym portem morskim w Chorwacji.

Luka Rijeka d.d. jest operatorem największego portu morskiego w Chorwacji, notowanym na giełdzie w Zagrzebiu. Jej podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Port w Rijece jest jednym z największych portów na Adriatyku. Posiada kilka terminali: uniwersalny, drobnicowy i masowy. Masowy terminal o nazwie Bakar ma naturalne zanurzenie umożliwiające obsługę masowców klasy "suezmax". Obecne zdolności przeładunkowe portu to ponad 4 mln ton (2,5 mln ton towarów masowych i 1,5 mln ton towarów drobnicowych). Ponadto Luka Rijeka posiada 49% udział w terminalu kontenerowym o zdolnościach przeładunkowych na poziomie 600 tys. TEU.

Żegluga

Grupa Kapitałowa jest liderem w transporcie wodnym śródlądowym w Europie Środkowej, a zarazem jednym z większych podmiotów rynku usług transportu wodnego śródlądowego w Unii Europejskiej. Posiada dominującą pozycję w Polsce i bardzo silną na rynku Niemiec Wschodnich. Niewątpliwym atutem Grupy jest flota – posiadamy blisko 600 jednostek o nośności ponad 300 tys. ton, co czyni ją jedną z największych w Unii

Europejskiej.

Grupa realizuje długoterminowe kontrakty na transport węgla, świadczy też usługi transportu ponadgabarytowego. Obok towarów masowych ważnym elementem prowadzonej działalności jest przewóz kontenerów. Najsilniejsza pozycję w tym segmencie została osiągnęta na liniach pomiędzy portem w Hamburgu a portami śródlądowymi w centrum i na południu Niemiec (ponad 100 tys. TEU rocznie). Grupa zarówno dba otabor, jak i dostosowuje obiekty pływające do wymogów unijnych, wymieniając silniki główne i pomocnicze, które spełniają normy czystości spalin zgodnie z EU Stage IIIA. Na bieżąco wprowadzane są nowe rozwiązania, jak na przykład System Automatycznej Identyfikacji (AIS) w połączeniu z system nawigacji informatycznej (ECDIS), co poprawia bezpieczeństwo żeglugi. Informatyzowana jest także komunikacja z jednostkami poprzez elektroniczny system zleceń i planowania ruchu (lokalizacja GPS). Najczęściej przewożone towary masowe to: zboża, złom, klinkier, węgiel, rudy metali, kruszywa, kamień hydrotechniczny, nawozy i ładunki ponadnormatywne. Ważnym elementem działalności Grupy jest przewóz kontenerów m.in. barkami śródlądowymi do i z portu w Hamburgu (przewozimy ponad 100 tys. TEU rocznie). Z Hamburga Grupa posiada regularną sieć połączeń kontenerowych i dostaw między innymi do takich portów śródlądowych, jak: Hanower, Minden, Aken, Brunszwik, Magdeburg czy Riesa. W 2012 roku rozpoczęte zostały regularne połączenie między Elblągiem i portami Obwodu Kaliningradzkiego. W lipcu 2017 roku OT LOGISTICS wznowiła transport węgla ze śląskich kopalni do firmy energetycznej Kogeneracja Wrocław. Był to pierwszy od kilku lat transport rzeczny węgla na trasie Port Gliwice - Wrocław. W okresie od lipca do grudnia 2017 roku barki przewiozły na tej trasie ok. 127 tys. ton węgla. W 2018 roku z Gliwickiego Portu w kierunku Wrocławia wypłynęło w sumie 421 barek z węglem energetycznym. Łączna ilość surowca dostarczonego do wrocławskiej elektrociepłowni drogą wodną wyniosła 206 808 ton, o 63% więcej niż w poprzednim sezonie żeglugowym. W lipcu 2018 roku Deutsche Binnenreederei AG (DBR), największy w Niemczech operator żeglugi śródlądowej należący do Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, uruchomił regularną linię przewozu ładunków projektowych i ciężkich po Łabie. Było to możliwe dzięki nawiązaniu współpracy z Sächsische Binnenhäfen Oberelbe (SBO). Tak zwana linia EPCL (linia do Przewozu Ładunków Ponadgabarytowych po Łabie) zapewnia całoroczne połączenia pomiędzy portami śródlądowymi należącymi do SBO oraz portami morskimi. Wykorzystanie wyspecjalizowanej floty umożliwiło żeglugę

na płytkich wodach i skuteczny transport ładunków ponadgabarytowych drogami wodnymi do głębokości 120 cm po rzece Łabie. Barki pchane obsługujące linię EPCL stacjonują w portach SBO, dzięki czemu flota jest gotowa do załadunku w każdej chwili.

Kolej

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS organizuje również przewozy towarowe całopociągowe na bazie wagonów kolejowych własnych lub powierzonych. Główna specjalizacja to przewóz ładunków z przekroczoną skrajnią, kruszyw, węgla oraz paliwa do portów morskich Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

w Świnoujściu, Gdańsku oraz Gdyni, jak również kompleksowa obsługa bocznic kolejowych w zakresie prac manewrowych i logistyki kolejowej. W 2018 roku spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS przewiozły koleją ponad 5,6 mln ton, głównie węgla i koksu 56%, chemii 13%, stali 11% oraz kamienia 12%. Spółki OT Rail.

Spedycja

W oparciu o swoich multi-spedytorów – C.Hartwig Gdynia, Rentrans Cargo i OT LOGISTICS, a także wyspecjalizowaną w obsłudze kontenerów chorwacką spółkę C.Hartwig Adria – Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS realizuje dostawy wszelkich, nawet najbardziej specjalistycznych towarów. Świadczy

kompleksowe usługi na rynku polskim i międzynarodowym w zakresie spedycji morskiej, drogowej, kolejowej, lotniczej, multimodalnej, targowej i linii drobnicowych. Oferuje usługi magazynowe, wspierające transport i agencji celnej. Obsługuje ładunki masowe, drobnicowe, skonteneryzowane, specjalne i ponadnormatywne. Dzięki rozbudowanej strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS zapewnia pełną obsługę ładunków, począwszy od organizacji transportu, po magazynowanie i dystrybucję towarów. C.Hartwig Gdynia jest jednym z liderów polskiego rynku morskich przewozów kontenerowych i multimodalnych. Świadczy pełen zakres usług w ramach obsługi ładunków całokontenerowych, drobnicy morskiej, ładunków masowych, a także transportu samochodowego. Ma własną agencję celną oraz specjalistyczny dział logistyki targowej. Ponieważ posiada spółki zależne w Stanach Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii i Niemczech, obejmuje całość łańcucha logistycznego swoich klientów. C.Hartwig Gdynia jest jedynym polskim spedytorem, który wykonuje usługi przewoźnika NVOCC (Non Vessel Operating Common Carrier) w obrotach między Polską, a Stanami Zjednoczonymi. Zgodnie z licencją przyznaną przez FMC (Federal Maritime Commission), oferuje bezpośrednie przewozy dom-dom w relacji Polska-USA i USA-Polska na bazie własnego konosamentu.

8.2. Zagadnienia pracownicze

Efektywne działanie i rozwój Grupy jest możliwy dzięki wykwalifikowanej kadrze pracowniczej. To pracownicy są najistotniejszym zasobem Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Dzięki ich zaangażowaniu, kompetencjom i doświadczeniu zbudowana została organizacja oparta na wartościach, która z powodzeniem realizuje wyznaczone zadania.

Zatrudnienie w 2019 roku w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS ze względu na rodzaj umowy o pracę: Dominującą formą zatrudnienia jest umowa o pracę. Większość naszych pracowników zatrudniona jest na umowę o pracę na czas nieokreślony, w pełnym wymiarze godzin.

Zatrudnienie w grupach wiekowych w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS

Najliczniejszą grupą wiekową w naszej firmie są pracownicy powyżej 50 lat. Jest wśród nich wielu ekspertów i mentorów dla pracowników młodszych pokoleń.

Zatrudnienie ze względu na rodzaj umowy o pracę i płeć

Grupa zatrudnia na różnych stanowiskach zarówno kobiety, jak i mężczyzn. Przez wzgląd na specyfikę branży większość z pracowników Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS to mężczyźni.

W 2019 roku w całej Grupie zatrudniliśmy 212 nowych pracowników, zwolniliśmy natomiast 291 osób. Zmiany w wielkości zatrudnienia wynikają zarówno z naturalnych odejść pracowników, jak i zmian w modelu biznesowym wdrażanym w poszczególnych spółkach w zależności od zaistniałych potrzeb (np. zwolnienia grupowe, przejęcia pracowników w trybie art. 231 Kodeksu Pracy). Zwolnienia grupowe odbywały się w zgodności z obowiązującymi przepisami i z poszanowaniem praw zwalnianych Pracowników

➢ BENEFITY POZAPŁACOWE

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS dba o swoich pracowników w sposób kompleksowy. Oferuje między innymi benefity w postaci pakietu medycznego oraz ubezpieczenia na życie. Świadczenia te przysługują wszystkim pracownikom etatowym. Ponadto w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS istnieje zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, skoncentrowany na pomocy tym z pracowników, którzy jej najbardziej potrzebują. Wysokość świadczeń z Funduszu zależy od sytuacji życiowej, rodzinnej i materialnej, w jakiej znajduje się dana osoba.

➢ WYNAGRODZENIA

W Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS funkcjonują jasne i przejrzyste systemy wynagrodzeń zgodnie z Regulaminami Wynagradzania obowiązującymi w spółkach. Duża waga przykładana jest również do właściwego kształtowania wynagrodzenia, odpowiednio do rodzaju, charakteru i specyfiki wykonywanej pracy.

➢ CZAS PRACY

Zgodnie z Regulaminem Pracy czas pracy pracowników nie może przekraczać 40 godzin w przeciętnie pięciodniowym tygodniu pracy w różnym okresie rozliczeniowym (okres rozliczeniowy jest różny w różnych spółkach). W niektórych spółkach został wdrożony specjalny informatyczny system do planowania i monitorowania czasu pracy, uwzględniający – już na etapie planowania grafików – zapotrzebowanie kadrowe w systemie rozliczeniowym oraz zapewniający zgodność z obowiązującą literą prawa i wewnętrznymi regulacjami Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

WEWNĘTRZNE DOKUMENTY	ZAKRES
Regulamin Pracy	- obowiązki pracodawcy i pracownika; - zapisy na temat praw człowieka, ochrony mienia, czasu pracy; - ochrona pracy kobiet i młodocianych; - zasady wypłaty wynagrodzenia; - bezpieczeństwo i higiena pracy.
Regulamin Wynagradzania	- system wynagrodzeń oraz stawki wynagrodzenia zasadniczego; - pozostałe stawki wynagrodzenia za pracę (takie jak dodatki i premie); - zasady waloryzacji wynagrodzeń; - zakres świadczeń socjalnych.
Procedura Antymobbingowa	- stanowi załącznik do Regulaminów Pracy Spółek Grupy
Zasady równego traktowania w zatrudnieniu	- stanowi załącznik do Regulaminów Pracy Spółek Grupy

➢ POLITYKA SZKOLENIOWA

Formalne zasady szkoleniowe w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS są w trakcie przygotowania. Obecna oferta szkoleniowa jest dostosowana do sytuacji życiowej i zawodowej oraz etapu rozwoju kariery pracowników. Grupa dąży do tego, aby proces rozwojowy realizował postulaty modelu 70/20/10, czyli zawierał elementy rozwoju poprzez praktyczne doświadczenie, szkolenia oraz pracy z przełożonym. Oznacza to, że rozwój i uczenie się naszych pracowników zależy w 70% od zdobywanego doświadczenia, 20% to uczenie się od innych (głównie od przełożonych, współpracowników albo mentorów), a 10% to zdobywanie wiedzy poprzez klasyczne formy nauczania (szkolenia wewnętrzne i zewnętrzne, warsztaty itp.). Każdy Pracownik jest odpowiedzialny za zarządzanie swoją karierą, a przełożeni wspierają rozwój członków swoich zespołów. Pracownicy Grupy mają możliwość rozwoju osobistego poprzez praktyczne doświadczenie, rozwój w oparciu o informację zwrotną od przełożonego.

➢ POLITYKA RÓWNEGO TRAKTOWANIA

Funkcjonujące w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS polityki wynagradzania, świadczeń, rozwoju uwzględniają potrzeby i kontekst życiowy różnych grup pracowników. Zobowiązuje nas do tego Polityka Równego Traktowania w miejscu pracy. W 2017 roku przygotowano i wdrożono Politykę Przeciwdziałania Dyskryminacji, molestowaniu i mobbingowi w miejscu pracy. W Grupie nie wolno brać udziału w dyskryminacji w miejscu pracy, ani popierać lub tolerować dyskryminacji, między innymi w formie podejmowania decyzji o zatrudnieniu, szkoleniach, warunkach pracy, przydzielonych zadaniach, płacy, awansie, zakończeniu umowy w oparciu o płeć, wiek, wyznanie, stan cywilny, rasę, przynależność do organizacji politycznych lub orientację seksualną. Jakakolwiek dyskryminacja w zatrudnieniu, bezpośrednia lub pośrednia, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony, ze względu na zatrudnienie w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu jest niedopuszczalna. W Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS nie zadawane są podczas procesu rekrutacji pytania o dyskryminującym charakterze lub niezwiązanych z realizacją zadań pracowniczych. Grupa przestrzega wszystkich przepisów w zakresie środowiska pracy chroniących zdrowie i bezpieczeństwo kobiet ciężarnych, po porodzie i karmiących.

➢ PRZECIWDZIAŁANIE DYSKRYMINACJI I MOBBINGOWI

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS podejmuje starania, by środowisko pracy było wolne od mobbingu oraz innych form przemocy psychicznej. Obowiązkiem każdego Pracownika jest podjęcie wszelkich starań, aby zjawisko mobbingu nie występowało. Pracownicy, którzy czują, że stali się ofiarami bezprawnej dyskryminacji, znęcania się lub molestowania powinni

poinformować o tym Kierownika Biura Zarządu i HR lub Zarząd zgodnie z Procedurą postępowania w przypadku wystąpienia mobbingu.

➢ BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY

Bezpieczeństwo i zdrowie osób związanych z Grupą Kapitałową OT LOGISTICS jest nadrzędnym priorytetem. To dlatego w spółkach z Grupy wdrażane są rozwiązania techniczne i procesowe, które mają na celu zapewnić optymalny poziom bezpieczeństwa i higieny pracy. Dobre praktyki i procedury wypracowywane są od lat i Grupa nieustająco dąży do tego, aby osiągać jeszcze lepsze rezultaty. Działania Grupy rozszerzane są także poza firmę, dzieląc się dobrymi praktykami w ramach współpracy ze stowarzyszeniami branżowymi oraz partnerami biznesowymi. Możliwości dalszej poprawy sytuacji Emitent upatruje w działaniach miękkich, związanych bardziej z postawami i nawykami ludzi, niż w technologii czy jeszcze doskonalszych środkach ochrony indywidualnej lub zbiorowej. To dlatego przeprowadzane są regularne szkolenia z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy.

W spółkach Grupy Kapitałowej wypadki przy pracy badane są zgodnie z obowiązującymi przepisami. Sposób zgłaszania i rejestrowania wypadków opisany jest w wewnętrznych procedurach spółek zależnych opracowanych na podstawie obowiązujących wymagań prawnych oraz ich dotychczasowych praktyk. W Grupie Kapitałowej nie stwierdzono przypadków chorób zawodowych. Nasi pracownicy nie są także narażeni na konkretne choroby zawodowe. W naszej organizacji nie występują stanowiska pracy z przekroczeniami NDN (najwyższych dopuszczalnych natężeń) i NDS (najwyższych dopuszczalnych stężeń). Nie ma również stanowisk pracy z nieakceptowalnym poziomem ryzyka zawodowego.

8.3 Zagadnienia społeczne

Prowadzenie z sukcesem działalności biznesowej wiąże się z obowiązkiem aktywnego działania na rzecz społeczeństwa. W związku z powyższym podejmowane działania powinny mieć na celu przyczynianie się do znaczącej poprawy świata, w którym żyjemy – nie tylko dla nas, zamieszkujących go dzisiaj – ale także dla następnych pokoleń, aby także one mogły cieszyć się wszystkimi jego zasobami. Priorytetem Grupy jest budowanie lepszej przyszłości poprzez dostarczanie najlepszych rozwiązań logistycznych. To poczucie wielkiej odpowiedzialności za otoczenie wynika ze zrozumienia strategicznej roli organizacji. Grupa OT LOGISTICS pragnie przyczynić się do zrównoważonego rozwoju społeczności, gdzie prowadzimy działalność, co oznacza aktywną działalność w wielu regionach Polski.

Nasza działalność nie byłaby możliwa bez wykorzystywania zasobów środowiska naturalnego – świadomość tego faktu sprawia, że z dużą atencją Grupa odnosi się zwłaszcza do inicjatyw lokalnych. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS od lat otacza szczególną opieką regiony, w których realizuje swoją działalność. Dążymy do tego, aby być istotnym motorem wzrostu gospodarczego i zatrudnienia w lokalnych społecznościach, a także promotorem działań na rzecz znaczącego wzmocnienia społeczeństwa.

8.4 Polityka sponsoringowa

W dniu 11 września 2017 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. przyjął dokument pt. "Polityka sponsoringowa Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS", który wszedł w życie z dniem 11.09.2017 roku. Celem dokumentu jest wyjaśnienie zagadnienia i jego znaczenia, jak również prezentacja standardów prowadzenia biznesu, opartego na społecznej odpowiedzialności i zrównoważonym rozwoju w celu zapewnienia jego długofalowej efektywności ekonomicznej. To także deklaracja postawy otwartości Grupy na potrzebę niesienia pomocy (zwłaszcza finansowej) poprzez określenie zasad kształtujących działania sponsoringowe i charytatywne, podejmowane przez OT LOGISTICS S.A. oraz jej spółki zależne.

Równocześnie, dzięki uporządkowaniu i skoordynowaniu działań sponsoringowych w Grupie, oczekiwana jest poprawa efektywności wydatkowych środków finansowych przeznaczonych na działania spółek z Grupy w omawianym obszarze. Polityka sponsoringowa podporządkowana jest ogólnej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS i stanowi integralną część jej komunikacji zewnętrznej.

W 2019 roku ze względu na realizowany Pan Naprawczy, działania sponsoringowe zostały ograniczone w porównaniu z rokiem 2018.

8.5 Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS nie pozostaje obojętna na globalne wyzwania dotyczące ochrony środowiska naturalnego i jego zasobów. Jako jeden z największych przewoźników zarówno w Polsce, jak i w Europie, zajmujących się transportem ładunków żeglugą śródlądową, przyczynia się do zmniejszania niekorzystnego wpływu prowadzenia biznesu na środowisko.

W zakresie prowadzonej działalności Emitent stara się działać chroniąc środowisko naturalne, wyznaczając cele zmierzające do troski o nie. W związku z trwającymi procesami restrukturyzacyjnymi i optymalizacyjnymi wewnątrz Grupy Kapitałowej, monitorowanie przestrzegania odpowiednich norm i przepisów w całej Grupie następuje poprzez nieformalne regulacje. Emitent nie dysponuje jeszcze wspólną polityką środowiskową dla wszystkich spółek z Grupy, ale bezustannie stara się ograniczać i wykluczać niekorzystne dla środowiska czynniki, zarówno w trakcie codziennej działalności, jak i w prowadzonych długoterminowych projektach

Grupa Kapitałowa rozpoczęła przygotowanie i wdrożenie wspólnej dla całej organizacji polityki środowiskowej, gdyż ważne jest, aby rozwój Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS następował z uwzględnieniem jej wpływu na środowisko naturalne i w poszanowaniu jego zasobów. Prace nad tym dokumentem trwają. Niezależnie od przygotowywanego opracowania, podejmowane są kolejne kroki wpisujące się w zrównoważony rozwój. Jednym z pierwszych podjętych działań było wprowadzenie proekologicznych rozwiązań w obszarze administracji i infrastruktury. Grupa Kapitałowa dąży do ograniczenia zużycia energii elektrycznej oraz racjonalnego gospodarowania surowcami. Ograniczeniu ulega także ilości odpadów i – przede wszystkim – edukacji pracowników w tym zakresie. Podjęto działania promujące ekologiczną postawę nie tylko wśród pracowników z Grupy Kapitałowej, ale także współpracowników i partnerów biznesowych. Rozpoczęto wprowadzanie wspólnych standardów i zasad dla dostawców i odbiorców, biorących udział w postępowaniach zakupowych, również w celu wyboru najbardziej ekologicznych rozwiązań. Mimo braku wewnętrznych procedur w obszarze środowiska, w spółkach Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na bieżąco monitorowane są wybrane wskaźniki środowiskowe w wyszczególnionych obszarach działalności. Wszelkie procedury i postepowania realizowane są zgodnie z ustawami i rozporządzeniami obowiązującymi w zakresie ochrony środowiska oraz ze wszelkimi innymi wymogami środowiskowymi, którym mogą podlegać Spółki z Grupy. W razie potrzeby Emitent kontaktuje się z odpowiednimi władzami i współpracuje z nimi przy monitorowaniu zgodności naszych działań z obowiązującymi przepisami ustawowymi i wykonawczymi. Niestety, w związku z brakiem ujednolicenia procedur oraz spójnego wzoru do zbierania i analizowania danych, Grupa nie jest w stanie zaprezentowanie globalnych wyników dla całej organizacji.

W ramach troski o środowisko Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS

➢ ZMIENIŁA FORMĘ KOMUNIKACJI TRADYCYJNEJ

Ze względu na nieprodukcyjny charakter działalności spółek z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, Grupa nie ma do czynienia z przetwarzaniem materiałów i surowców na większa skalę. Od kilku lat konsekwentnie wdrażany jest elektroniczny obieg dokumentów i zachęca się do tego typu rozwiązań klientów Grupy. W 2019 roku elektroniczne faktury otrzymała ponad połowa naszych kontrahentów. W większości naszych biur wprowadzono nowoczesne i ekologiczne rozwiązanie, tj. funkcje wydruku podążającego, co pozwala na znaczące zmniejszenie zużycia papieru i realną zmianę nawyków związanych z drukowaniem. W ustawieniach urządzeń kopiujących wprowadzona została funkcja wydruków dwustronnych. Wspomniane działania w widoczny sposób zmniejszyły zużycie papieru w naszych spółkach.

➢ OGRANICZA ZUŻYCIA ENERGII ELEKTRYCZNEJ

Energia elektryczna, którą spółki z Grupy wykorzystują w swojej codziennej działalności, pochodzi w całości z sieci energetycznej. Grupa nie dysponuje wiedzą, czy pochodzi z odnawialnych czy też nieodnawialnych źródeł energii. W zależności od spółki, umowy na jej dostarczanie zawarte są z odpowiednimi zakładami energetycznym działającymi w regionie bądź, w przypadku umów najmu/dzierżawy, ze stroną umowy i w takiej sytuacji rozliczane są zgodnie ze wskazaniami zainstalowanych urządzeń pomiarowych. Oszczędność energii to jeden z najważniejszych priorytetów ekologicznych Grupy gdyż spółki z Grupy OT LOGISTICS zdają sobie sprawę nie tylko z negatywnego wpływu na środowisko marnotrawionej energii elektrycznej, ale również z potencjalnych korzyści finansowych możliwych do osiągnięcia dzięki oszczędnej polityce energetycznej. Dlatego jako Grupa, nie lekceważmy drobnych z pozoru działań, takich jak choćby tryb standby komputerów, co w skali całej organizacji i liczby pracujących osób, przekłada się na realne zmniejszenie wpływu środowiskowego.

➢ REDUKUJE EMISJIĘ CO² W TRANSPORCIE

W prowadzonej działalności w branży TSL, ale również żeglugi śródlądowej, spedycji kolejowej i przeładunków w portach morskich i śródlądowych oraz w wynajmie powierzchni znajdujących się w zasobach spółek zależnych, Grupa stosuje się do wdrażania procedur w zakresie ograniczenia emisji gazów cieplarnianych przy pomocy zmniejszenia zużycia energii elektrycznej i cieplnej poprzez poprawę efektywności energetycznej, sukcesywnie modernizując oświetlenie i wprowadzając termomodernizację na kolejnych nieruchomościach, będących własnością spółek – co jest wynikiem przeprowadzonego audytu energetycznego zgodnie z normą PNEN 16247 w spółkach, który dokładnie przedstawia możliwości zastosowania rozwiązań w zakresie poprawy efektywności energetycznej na posiadanych nieruchomościach.

W końcu 2016 roku przyjęliśmy Politykę Flotową, w której nakłaniamy pracowników korzystających z floty samochodów służbowych, do eco-drivingu, tj. ekologicznej, ekonomicznej i płynnej jazdy pojazdem oraz świadomego podejścia do tematyki poruszania się po drogach. Energia każdego grama benzyny lub oleju napędowego może być spożytkowana optymalnie pod warunkiem, że kierowca zna i stosuje technikę i taktykę eko-jazdy. Technika to umiejętności, m.in. szybkiej zmiany biegów, energicznego przyspieszania i hamowania silnikiem, a także dbanie o kondycję techniczną pojazdu. Do taktyki należy m.in. uważna obserwacja drogi i jej otoczenia, w konsekwencji przewidywanie zdarzeń mogących nastąpić w ciągu najbliższych kilku lub kilkudziesięciu sekund. To dlatego w planach Grupa OT LOGISTICS ma wprowadzenie szkoleń z eco-drivingu dla wszystkich pracowników korzystających z samochodów służbowych.

W celu ograniczenia ilości pojazdów służbowych stworzono tzw. samochody wspólne (pool cars), które mają na celu zmniejszenie liczby pracowników korzystających z samochodów służbowych oraz bieżącą weryfikację wyjazdów takimi pojazdami. Promowane jest również korzystanie z komunikacji zbiorowej, zarówno lokalnie, jak i zamiejscowo. Ponadto optymalizowane są również trasy pokonywane przez pracowników z działów mobilnych poprzez okresowe weryfikacje przebiegów samochodów służbowych. Grupa przygotowuje się także do zawarcia umów na korzystanie z miejskich wypożyczalni samochodów. W ramach polityki ekologicznej sukcesywnie wymieniana jest flota samochodowa, co umożliwia pozyskanie nowoczesnych pojazdów, spełniających najwyższe normy ekologiczne.

➢ REDUKUJE ILOŚCI WYTWARZANYCH ODPADÓW ORAZ NEGATYWNEGO ODDZIAŁYWANIA NA ŚRODOWISKO

W zakresie gospodarki odpadami spółki z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, ze względu na specyfikę swojej działalności, posiadają indywidualne umowy na konkretne działania, w tym na odbiór i skup odpadów o konkretnych kodach uznanych za niebezpieczne. Są to m.in. mineralne oleje silnikowe, smarowe, przekładniowe, opakowania zawierające pozostałości substancji niebezpiecznych, sorbenty, materiały filtracyjne, tkaniny, ubrania ochronne, opony samochodowe, baterie i akumulatory, odpady z drewna, szkła i tworzyw sztucznych zawierające lub zanieczyszczone substancjami niebezpiecznymi i inne. Ponadto spółki posiadają standardowe umowy o świadczenie usług z przedsiębiorstwami komunalnymi w poszczególnych regionach na odbiór odpadów komunalnych, głównie segregowanych. W ramach prowadzonej działalności, spółki starają się dążyć do zapobiegania powstawaniu odpadów oraz minimalizowania ich ilości poprzez zakup surowców i materiałów w opakowaniach zwrotnych. Grupa dąży też do maksymalizacji segregacji odpadów, prowadzenia działalności przy użyciu sprzętu i urządzeń ograniczających powstawanie odpadów, jak również magazynowania i przenoszenia odpadów w taki sposób, aby ich kontakt ze środowiskiem był jak najmniejszy oraz aby ich wpływ na zdrowie ludzi był jak najmniej inwazyjny. Prowadzona jest także stała segregacja odpadów w zależności od ich rodzaju i frakcji. Oddzielane są od innych odpadów odpady z tworzyw sztucznych, makulatura, odpady organiczne, odpady zielone, metale oraz odpady niebezpieczne. W zakresie gospodarki odpadami Spółki z Grupy OT LOGISTICS prowadzą kontrolę zarówno nad prawidłowym zbieraniem, magazynowaniem i segregowaniem odpadów, jak również ich regularnym przekazywaniem specjalistycznym firmom. Grupa stale stara się podnosić świadomość pracowników w zakresie prowadzenia prawidłowej gospodarki odpadami, ponieważ to oni w toku wykonywanych prac bezpośrednio uczestniczą w wytwarzaniu odpadów i mają największy wpływ na ich ilość. Podobnie jak w przypadku odpadów, uregulowany został również sposoby korzystania z wody i oraz odprowadzania ścieków. Spółki mają umowy na dostarczanie wody oraz odprowadzanie ścieków zawarte z odpowiednimi lokalnymi zakładami wodnokanalizacyjnymi oraz – w sytuacji najmu/ dzierżawy nieruchomości – umowy z bezpośrednimi odbiorcami, rozliczane na podstawie wskazań urządzeń pomiarowych. W jednostkowych sytuacjach, na nieruchomościach, gdzie znajdują się baseny portowe, Spółki z Grupy OT LOGISTICS posiadają również operaty wodnoprawne na szczególne korzystanie z wód i odprowadzanie wód opadowych z kanalizacji deszczowej.

Spółki z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS nie prowadzą swojej działalności na obszarach chronionych czy na obszarach o dużej wartości pod względem bioróżnorodności poza obszarami chronionymi. Wyjątkiem w tym zakresie jest teren, który OT LOGISTICS dzierżawi od Zarządu Morskiego Portu Gdańsk S.A., a w ramach którego Bioróżnorodność G4-EN11 – G4-EN14 – na końcu Pirsu Rudowego w Porcie Północnym – znajduje się siedlisko lęgowe rybitwy rzecznej podlegające ochronie zgodnie z Decyzją Urzędu Miasta w Gdańsku WS/1/7639/I5D/2010-2011/ AN/108542 z dnia 01 marca 2011 roku oraz Decyzją Regionalnej Dyrekcji Ochrony Środowiska w Gdańsku RDOŚ-Gd-WOO.4211.7.2014.AT.KP.19 z dnia 15 listopada 2017 roku. Teren obszaru chronionego wynosi 0,3 ha (cały dzierżawiony teren to 26 ha) i obecnie zajmuje go około 400 osobników

gatunku. Rybitwa rzeczna podlega w Polsce ochronie gatunkowej ścisłej, zaś w Unii Europejskiej – dyrektywie siedliskowej. Na dzierżawionym od Zarządu Morskiego Portu Gdańsk terenie, OT LOGISTICS planuje wybudowanie terminalu przeładunkowo-składowego ładunku masowych. W ramach tej inwestycji, planowane jest docelowo dokonanie pełnej kompensacji siedliska w nowe miejsce wskazane przez Urząd Morski, bez żadnych szkód i negatywnych skutków. Odstępstwo w aspekcie bioróżnorodności dotyczy również pośrednio spółki OT Port Świnoujście ze względu na jej lokalizację, tj. miasto Świnoujście, które w swojej lewobrzeżnej części jest uzdrowiskiem, a na którego całej powierzchni rozciąga się obszar, na którym świadczone są usługi wypoczynkowo-turystyczne. W bezpośrednim lub też pośrednim sąsiedztwie spółki znajdują się obszary objęte ochroną w ramach programu NATURA 2000, tj. Specjalne Obszary Ochrony Siedlisk (SOO): Wolin i Uznam (PLH320019) oraz Ujście Odry i Zalew Szczeciński (PLH320018), jak również Obszary Specjalnej Ochrony Ptaków (OSO): Delta Świny (PLB320002) i Zalew Szczeciński (PLB320009). Wobec powyższego bliskość tych obszarów oraz cele dla których zostały powołane dodatkowo stymulują OT Port Świnoujście do szczególnej dbałości o środowisko w jej obrębie oraz sąsiedztwie.

Większość spółek z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS zobligowana jest do sporządzenia każdego roku raportów środowiskowych do poszczególnych urzędów i terminowego ich przekazywania oraz uiszczania opłat z tego tytułu, a są to m.in.:

• zbiorcze zestawienie informacji o zakresie korzystania ze środowiska (Urząd Marszałkowski Województwa Zachodniopomorskiego – Wydział Ochrony Środowiska – Biuro Opłat Środowiskowych i Gospodarki Odpadami);
• zbiorcze zestawienie danych o rodzajach i ilości odpadów wytworzonych w minionym roku;
• sprawozdania w zakresie wykorzystania środowiska do Głównego Urzędu Statystycznego.

Sprawozdania składane są wyłącznie w formie elektronicznej, na podstawie art. 30 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o statystyce publicznej (Dz.U.2012.591 j.t.), który stanowi, iż podmioty gospodarki narodowej są zobowiązane do przekazywania systematycznie lub okresowo, nieodpłatnie informacji i danych statystycznych dotyczących prowadzonej działalności, w formach i terminach oraz według zasad metodologicznych określonych szczegółowo w programie badań statystycznych statystyki publicznej.

W zakresie prowadzonej działalności Spółek z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS podlegają wszelkim rygorom prawnym dotyczącym ochrony środowiska. Sposób, a zwłaszcza prawidłowość prowadzonej działalności, podlegają stałej kontroli prowadzonej przez uprawnione organy. Spółki w prowadzonej działalności przestrzegają wszelkich standardów środowiskowych, niwelując ewentualne oddziaływanie na środowisko (np. emisje hałasu czy też emisje niezorganizowane w obrębie zajmowanej nieruchomości). Na dzień 31 grudnia 2019 roku nie toczą się przeciwko Spółkom z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS żadne postępowania dotyczące niezgodności z przepisami środowiskowymi.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
	Rok 2019	Rok 218
Toczące się przeciwko Grupie postępowania dotyczące niezgodności z przepisami środowiskowymi	0	0

8.6 Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS prowadzi działalność gospodarczą na skalę światową. Towarzyszy temu coraz bardziej burzliwe i zmienne otoczenie biznesowe oraz społeczne. Grupa Kapitałowa natrafia na coraz to nowsze wyzwania, którym stara się sprostać. Do realizacji tych szczytnych zamierzeń stosowane są programy etyczne i zgodności zarządzania, w ramach którego funkcjonują kodeksy etyczne - Kodeks Etyczny Pracowników Grupy i Kodeks Etyczny Prowadzenia Biznesu. Tworzone są nowe korporacyjne struktury zarządzania zgodnością i etyką, zarządzania ryzykiem korporacyjnym i kontroli wewnętrznej. programy i regulacje organizacyjne oparte zostały na najlepszych praktykach i normach światowych. Celami strategicznymi programu zgodności i etyki jest działanie prawe i uczciwe wobec pracowników, partnerów biznesowych oraz uczciwe podejście do majątku. Uczciwe działania mają nie tylko wymiar etyczny, lecz także ekonomiczny. Prawym działaniem obniżane jest ryzyko strat materialnych i wizerunkowych oraz podnoszenie bezpieczeństwa Grupy i miejsc pracy.

Duża zmienność prawa w skali krajowej i międzynarodowej wymaga doskonalenia systemów zabezpieczających działanie i rozwój Grupy. Dzięki stawianiu co raz wyższych wymagań, poziom standardów korporacyjnych Emitenta stale wzrasta. Szczególnym wyzwaniem jest należyta staranność i dbałość o bezwzględne działanie w zgodzie z prawem i etyką biznesu. Emitent traktuje prawe działanie, jako najwyższe dobro Grupy. Jest ono niezbędne dla zachowania czołowej pozycji na krajowym rynku logistycznym, sięgania wyżej i dążenia do doskonałości operacyjnej prowadzonych działań.

Członkowie najwyższego kierownictwa Grupy, członkowie zarządów spółek zależnych, wszyscy pracownicy Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS mają obowiązek zgłaszać przypadki możliwego naruszania niniejszych kodeksów. Zgłoszenia mogą mieć charakter anonimowy, nie stosuje się nagrywania rozmów i identyfikacji numeru telefonu osoby informującej. Polityka zgodności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS podkreśla pełną gotowość do współpracy z odpowiednimi organami państwowymi w przypadku pozyskania informacji o naruszeniu norm prawnych mających charakter przestępstwa.

INFRASTRUKTURA ETYCZNA OBOWIĄZUJĄCA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

Osobom zgłaszającym nieprawidłowości (sygnalistom) Grupa gwarantuje ochronę, w tym anonimowość, na podstawie odrębnych przepisów o zachowaniu tajemnicy Spółki, danych osobowych, informacji niejawnych. Grupa nie dopuszcza do żadnych form działań odwetowych wobec sygnalistów. Zachowania noszące znamiona przestępstwa zgłaszane będą organom ścigania. W przypadku stwierdzenia nieodpowiedniego postępowania łamiącego normy etyczne lub obyczajowe, osoby odpowiedzialne zostaną pociągnięte do odpowiedzialności i poniosą konsekwencje dyscyplinarne zgodnie z obowiązującym prawem. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS wdraża standardy zarządzania zgodnością z przepisami prawa (compliance). Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS, realizując z swoje długookresowe cele strategiczne, kładzie nacisk na integrowanie kultury organizacyjnej Grupy, a w szczególności kultury uczciwości, działania zgodnie z prawem i kanonami etyki biznesu, jako warunku stabilnej działalności i rozwoju Grupy. Kultura zgodności kształtowana na gruncie systemu zarządzania zgodnością (compliance), kodeksów etycznych Grupy, to wynik zrozumienia i poszanowania potrzeb interesariuszy i uczciwego, zgodnego wykonywania obowiązków pracowniczych. System zarządzania zgodnością, przy zachowaniu swojej autonomii, jest zintegrowany z funkcjami kontroli, finansowymi, ryzyka, jakości, ochrony środowiska oraz zdrowia i bezpieczeństwa. System zgodności chroni integralność Grupy oraz wspomaga zaangażowanie w ugruntowaniu kultury jej zgodności. System zarządzania zgodnością (compliance) obejmuje zasady utworzenia (ustanawiania), rozwijania, wdrażania, oceny, obsługi i doskonalenia skutecznego i elastycznego zarządzania zgodnością w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS. System opiera się na stosowanych w Grupie zasadach: dobrego zarządzania, proporcjonalności, transparentności i ciągłości (zrównoważonego rozwoju). Normy systemu, ich przestrzeganie, obowiązują wszystkich pracowników Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Oczekuje się, że przestrzegać powyższych norm będą wszyscy kontrahenci Grupy.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS

	Rok 2019	Rok 218
Przypadki naruszenia zasad Kodeksu Etycznego Pracowników Grupy	0	0
Przypadki naruszenia zasad i Kodeksu Etycznego Prowadzenia Biznesu	0	0

8.7 Zarządzenie ryzykiem

Przez cały 2019 rok Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 uchwalonym na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Spółka OT LOGISTICS S.A. uznaje zasady ładu korporacyjnego, jako wyznacznik zachowań i podstawowy element kultury korporacyjnej. Spółka przywiązuje szczególną uwagę do przejrzystości działania oraz otwartej komunikacji z interesariuszami w duchu dialogu i zaufania. Informacja na temat stanu stosowania przez Emitenta rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz pełny tekst zbioru zasad dostępny jest na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie.

W OT LOGISTICS S.A. jak i Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS zidentyfikowano szereg ryzyk związanych z bieżącym funkcjonowaniem, a także potencjalnych szans i ograniczeń wynikających z otoczenia biznesowego i społecznego. W celu ich ograniczenia w Grupie funkcjonuje system zarządzania ryzykiem, który nie został sformalizowany, ale bieżąca ocena wystąpienia danego ryzyka w krótkim i długim okresie jest przedmiotem cyklicznych spotkań realizowanych w trakcie posiedzeń Zarządu OT LOGISTICS S.A. oraz dyrektorów poszczególnych departamentów. Wyżej wymienione osoby wspierają się w ocenie ryzyk informacjami z podległych jednostek operacyjnych, a także współpracują z dyrektorami poszczególnych pionów funkcjonalnych, m.in. pionu personalnego, finansowego, handlowego itp. Szczególnej ocenie podlegają ryzyka związane z realizacją działalności strategicznej Grupy. Zakres zidentyfikowanych ryzyk finansowych zawiera Sprawozdanie

Zarządu Spółki OT LOGISTICS S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za 2019 rok, a poniżej przedstawiono kluczowe niefinansowe ryzyka, które mogą wpłynąć na działalność OT LOGISTICS S.A. i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

Do przykładów ryzyk z podziałem na kategorie obszarowe można zaliczyć
✓	ład korporacyjny:	kary finansowe, brak zapłaty należności, niezgodności z prawem, utrata wizerunku;
✓	prawa człowieka:	niezgodność z prawem, nieprzestrzeganie Kodeksu Etycznego Pracowników Grupy oraz Kodeksu
		Etycznego Prowadzenia Biznesu;
✓	środowisko:	niezgodność z prawem, zmiany w prawie, utrata pozwoleń;
✓	etyka biznesu:	utrata zaufania dostawców, nieterminowe dostawy;
✓	zagadnienia konsumenckie:	utrata zaufania klientów;
✓	rozwój społeczeństwa:	brak zaufania.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS

8.8 Działalność handlowa i odpowiedzialność za produkt w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS podchodzi do wykonywanej przez siebie działalności gospodarczej z uczciwością, zawsze przestrzegając zasad etycznych w biznesie wobec swoich klientów. Jako operator logistyczny realizujący usługi w zakresie operacji portowych, żeglugi śródlądowej, transportu kolejowego, spedycji oraz magazynowania, oferuje - oprócz nowatorskich rozwiązań TSL - klientom działania przynoszące dodatkową wartość tzw. value-added services. Udziały rynkowe oraz przewaga nad konkurencją zdobywana jest dzięki projektowemu podejściu do rynku i indywidualnemu skupieniu się na potrzebach klientów, w podziale na usługi, które oferuje, oraz segmenty rynkowe, do których kieruje ofertę handlową, szczególnie jak: paliwa stałe, produkty rolne, materiały budowlane, nawozy i materiały chemiczne oraz rozwój rynków międzynarodowych. Dodatkowo, historycznie istotne są zagadnienia dla projektów heavy cargo oraz hydro-budowlanych, gdzie Spółki z Grupy posiadają długoletnie, wielorakie doświadczenie i rozległą znajomość rynku, klientów.

Strategia handlowa opiera się na założeniach strategii Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, co oznacza że jest budowana zgodnie z analizami rynku i segmentów, które są strategiczne dla naszej działalności, oraz informacją zwrotną od naszych klientów. Jako odpowiedzialny partner biznesowy stara się na każdym etapie działalności rozumieć potrzeby klientów i stale poprawiać jakość ich obsługi. W tym celu w wybranych spółkach realizowany będzie projekt badania satysfakcji klientów, który docelowo obejmie wszystkie podmioty w Grupie.

Celem Grupy Kapitałowej jest budowanie trwałych relacji, opartych na wzajemnym szacunku i zaufaniu, które pozwalają czerpać obustronne korzyści. Spółki z Grupy są w stałym kontakcie z klientami od ofertowania do zakończenia realizacji prac, czy to w ramach codziennych, pośrednich i bezpośrednich kontaktów handlowych, czy podczas systematycznej realizacji aktualnych, otwartych projektów. Emitent oferuje swoją pomoc w zakresie doradztwa i planowania łańcucha dostaw. Wszyscy klienci Grupy mają możliwość bieżącego zgłaszania swoich uwag poprzez przedstawienie informacji zwrotnej lub w ramach procedury reklamacyjnej

Odpowiedzialny operator logistyczny jest gwarantem jakości produktów, jakie są mu powierzane. To dlatego klienci postrzegają Grupę Kapitałową OT LOGISTICS, jako silną markę i rzetelnego partnera biznesowego. Grupę dążącą do tego, aby jej klienci byli nie tylko ważną częścią organizacji, ale by współtworzyli kierunki rozwoju, by uczestniczyli w poprawie oferty i standardów obsługi.

Dbając o środowisko naturalne Grupa poszukuje dla swoich klientów rozwiązań przyjaznych otoczeniu - przewozy barkami oraz koleją. W celu najbardziej optymalnego zużycia paliwa i zmniejszenia ingerencji w środowisko naturalne. Projekty prowadzone przez Spółki z Grupy przewidują przekierowanie strumieni ładunków na formy przewozów barkami oraz koleją. Tabor jest sukcesywnie modyfikowany i wymieniany na nowoczesne, bardziej efektywne i przyjazne środowisku maszyny. Co więcej, Spółki z Grupy propagują wśród klientów digitalizację obiegu informacji i dokumentów jak elektroniczny obieg faktur (e-Faktura) czy elektroniczne systemy awizacji transportów.

ZDROWIE I BEZPIECZEŃSTWO KLIENTÓW

Mając na uwadze wysokie standardy bezpieczeństwa pracy w Grupie Kapitałowej, Emitent dzieli się tym podejściem i odpowiednimi rozwiązaniami z tego obszaru z klientami Grupy. Szczególnie dużo uwagi zwracane jest na przestrzeganie przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy w terminalach portowych, magazynach oraz podczas transportu – koleją czy barkami. Grupa nie prowadzi aktualnie statystyk i pomiarów usług ze względu na ich wpływ na zdrowie i bezpieczeństwo klienta, jednak jednoznacznie wymagane jest stosowania się do wewnętrznych regulacji, regulaminów i procedur np. w obszarze wymaganej odzieży ochronnej i sposobu poruszania się po obiektach podczas obsługi załadunku/ rozładunku statku, wagonów kolejowych czy jednostek pływających. Jest to wymagane w równym stopniu od pracowników, podwykonawców naszych i ewentualnie klienta, jak i samych pracowników klienta.

ZNAKOWANIE PRODUKTÓW I USŁUG

W ramach usług Spółek oraz Grupy Kapitałowej kluczowa jest wiedza i informacja o produkcie, który będzie przedmiotem wskazanej usługi - przeładunek, magazynowanie, transport.

Fizyczna identyfikacja towaru odbywa się zawsze poprzez wymóg przedstawienia przez klienta Technicznej Karty Produktu (TKP) oraz dodatkowych wymogów klienta dla ww. obszarów usług. Dzięki takiemu trybowi postępowania możliwe jest zidentyfikowanie zagrożenia dla ludzi i środowiska, określenie możliwości technicznych spełnienia wymogów, ochrony produktu oraz przygotowanie stosownych środków zabezpieczających w przypadku wystąpienia niezgodności lub zagrożeń. Informacja o szczególnych warunkach obsługi jest zawsze przekazywana poprzez szkolenie stanowiskowe pracownikom obsługi fizycznej. Są dystrybuowane instrukcje i Karty Produktu (TKD). W przypadku produktów niebezpiecznych (ADR) jest sprawdzane również przygotowanie i spełnienie wymogów obsługi przez kontrahentów naszych klientów np. odbiory własne środkami transportu drogowego. Grupa nie prowadzi obecnie statystyk występowanie takiego trybu pracy, choć nie jest to rzadkość w kontraktach Spółek z Grupy. Nie stwierdzono żadnego przypadku niezgodności w raportowanym okresie.

Komunikacja marketingowa Grupy jest oparta na bezpośrednim, prostym i jasnym przekazie. Istotne jest, aby prawdomówność Grupy była dodatkowym atutem serwisu obsługi klientów. Dlatego też Spółki z Grupy:

• nie podejmują się zadań, które przerastają jej możliwości;
• dotrzymują się podjętych zobowiązań;
• szczerze mówią o problemach i jasno informujemy o podjętych przeciwdziałaniach na rzecz poprawy sytuacji i zabezpieczenia interesów naszych klientów;
• dbają o jakość komunikatu i sposobu komunikacji, szczególnie tej bezpośredniej;
• szkolą zespół handlowy również w tym ważnym aspekcie sprzedaży.

PRYWATNOSĆ KLIENTA

Wdrożone zostały zasady i procedury w oparciu o przepisy RODO. Dział handlowy od samego początku objął swoim nadzorem i opieką kwestie bezpieczeństwa danych klientów i podwykonawców. Procedury jasno określają jak, co i w jaki sposób - w obszarze danych – może być zbierane, przetwarzane, przekazywane i archiwizowane. Podpisane zostały stosowne porozumienia z głównymi klientami – partnerami, aby wzajemnie współpracować w obszarze ochrony danych, prywatności pracowników, kadry zarządzającej oraz poufności wzajemnych warunków handlowych. Nie odnotowane zostały żadne przypadków niezgodności z regulacjami i procedurami.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
	Rok 2019	Rok 218
Odnotowane przypadki niezgodności z regulacjami i procedurami	0	0

PRAKTYKI ZAKUPOWE

Grupa OT LOGISTICS jest Grupą Kapitałową, której spółką dominującą jest OT LOGISTICS S.A. W skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS wchodzą Spółki różnej wielkości i o różnym profilu działalności. Grupa Kapitałowa działa na rynku przeładunków portowych, transportu drogowego, kolejowego, morskiego, a także spedycji i logistyki. Ze względu na potrzebę standaryzacji procesów, jak również centralizacji wielu funkcji wsparcia, przyjęto założenie, że nadzór nad obszarem zakupów w Grupie Kapitałowej będzie sprawował Centralny Dział Zakupów – komórka powołana w Centrali Spółki OT LOGISTICS S.A., bezpośrednio podległa Członkowi Zarządu ds. Finansowych Grupy. Centralny Dział Zakupów sprawuje nadzór nad wszystkimi zakupami realizowanymi w Spółkach z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Komórką kieruje Kierownik ds. Zakupów Grupy przy pomocy menadżerów ds. zakupów, odpowiedzialnych za poszczególne kategorie zakupowe. Jednym z podstawowych celów centralnej funkcji zakupowej jest standaryzacja i automatyzacja procesów zakupowych przy maksymalnym wykorzystaniu potencjału zakupowego Grupy oraz obniżeniu kosztów pozyskania niezbędnych materiałów oraz usług. W celu sprawnego monitorowania wydatków całej Grupy jak również poszczególnych Spółek wprowadzony został jednolity sposób kategoryzacji wydatków oparty o tzw. drzewo kategorii zakupowych. W ramach kategoryzacji wydatków wyodrębniono 17 głównych kategorii zakupowych (Biuro, Catering, Finanse, Flota samochodowa, HR, IT, Media, Marketing, Nieruchomości, Odzież i obuwie, Opakowania, Podróże, Recykling, Sprzątanie i higiena, Tabor oraz sprzęt specjalistyczny, a także Telekomunikacja i Transport) oraz blisko 270 podkategorii. W oparciu o przyjętą kategoryzację wydatków Grupa opracowała narzędzia analityczne umożliwiające bieżący monitoring wydatków w ramach poszczególnych kategorii, podkategorii, poszczególnych Spółek czy dostawców. Wprowadzone zostały również standardy dla zamówień realizowanych w formie przetargów tj. wprowadzono Regulamin Udzielania Zamówień, jak również wprowadzono narzędzia zakupowe zapewniające transparentowość całego procesu i równy dostęp dostawców do bazy przetargów publikowanych przez Grupę. Obecnie wszystkie przetargi realizowane centralnie Grupa publikuje na swojej platformie przetargowej dostępnej na stronie www. Z uwagi na specyfikę biznesu prowadzonego przez Grupę, największą pod względem wydatków kategorią zakupową, jest Transport który stanowi blisko 50% całości wydatków Grupy. Tworzą go takie podkategorie jak: usługi transportowe morskie, drogowe, kolejowe, opłaty za dostęp do infrastruktury, usługi przeładunkowe czy usługi manewrowe. Największy procent wydatków w kategorii Transport stanowi zakup usług transportu morskiego (27%) oraz zakup usług transportu samochodowego (24%). Zakupy kluczowych kategorii zakupowych takich jak między innymi: remonty jednostek pływających, naprawy i remonty taboru, zakup oleju napędowego, usługi telefonii komórkowej, zakup odzieży roboczej, usługi sprzątania czy ochrony, zakup floty samochodowej, ubezpieczenia, zakup energii elektrycznej na potrzeby kolei oraz nieruchomości i wiele innych, Grupa realizuje w oparciu o centralne przetargi. W ramach zarządzania obszarem zakupów, Centralny Dział Zakupów dla kluczowych kategorii opracowuje, korzystając z możliwych dźwigni zakupowych (agregacja wolumenu, standaryzacja specyfikacji), strategie zakupowe. Część zakupów, głównie kategorie specyficzne dla danej Spółki, realizowane są samodzielnie przez Spółki, przy czym Dział Zakupów monitoruje z poziomu centrali poziom wydatków w poszczególnych kategoriach i w przypadku potencjału do optymalizacji decyduje o centralizacji danej kategorii. Dział Zakupów sprawuje również nadzór nad sprzedażą majątku przeznaczonego do likwidacji (wagony, jednostki pływające). Sprzedaż majątku przeznaczonego do likwidacji realizowana jest w drodze przetargów ogłaszanych przez Centralny Dział Zakupów. W procesie wyboru dostawcy/ kupującego wykorzystywane są narzędzia typu aukcje elektroniczne.

ZAŁĄCZNIK A: SŁOWNIK POJĘĆ I WYKAZ SKRÓTÓW

Poniżej zamieszczono słownik pojęć branżowych i wykaz skrótów najczęściej używanych w treści niniejszego sprawozdania.

Lp.	Skróty i pojęcia branżowe	Pełna nazwa/wyjaśnienie
1.	Allianz	Allianz ZB d. o.o.
2.	ASO	Alternatywny system Obrotu prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
3.	BGK	Bank Gospodarstwa Krajowego
4.	Dobre Praktyki 2016	Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, obowiązujące od 1 stycznia 2016 roku
5.	DBR	Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie
6.	ERSTE	ERSTE d.o.o.
7.	Fundusz	I Fundusz Mistral Spółka Akcyjna
8.	GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie
9.	Grupa Kapitałowa, Grupa OT LOGISTICS, Grupa	Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS

	Tabela nr 20: Objaśnienie skrótów i pojęć branżowych zastosowanych w treści niniejszego sprawozdania

10.	Komitet Audytu	Komitet Audytu Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A.
11.	KNF	Komisja Nadzoru Finansowego
12.	KSH	Kodeks Spółek Handlowych
13.	MSSF 16	MSSF 16 przedstawia ogólny model identyfikacji umów leasingu i ich rozliczania w sprawozdaniach finansowych leasingodawców i leasingobiorców. Obowiązuje w odniesieniu do okresów rozliczeniowych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie i zastępuje aktualne wytyczne dotyczące leasingu, w tym MSR 17 "Leasing" i dotyczące go interpretacje: KIMSF 4 "Ustalenie, czy umowa zawiera leasing", SKI 15 "Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne" i SKI 27 "Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu".
14.	Obligacje H	Obligacje serii H o łączne wartości nominalnej 14.207.000 PLN, wyemitowane w dniu 28 maja 2019 roku
15.	Program Motywacyjny	Program Motywacyjny obowiązujący w OT LOGISTICS w latach 2012-2019 i obejmujący kadrę zarządzającą i kluczowych pracowników Spółki
16.	PKB	Produkt Krajowy Brutto
17.	PKP Energetyka	PKP Energetyka S.A.
18.	Spółka, Emitent,	OT LOGISTICS Spółka Akcyjna
19.	System ESPI	System Elektronicznej Bazy Informacji
20.	STK	STK Spółka Akcyjna
21.	TSL	Transport, spedycja, logistyka
22.	Umowa Pomiędzy Wierzycielami	Umowa zawarta między OT LOGISTICS S.A., wybranymi spółkami zależnymi oraz głównymi wierzycielami Grupy, przewidująca w szczególności, rodzaj i zakres zabezpieczeń ustanowionych przez Emitenta oraz wybrane Spółki z Grupy na zabezpieczenie wierzytelności Głównych Wierzycieli Finansowych
23.	Umowa Wspólnych Warunków	Umowa zawarta między OT LOGISTICS S.A., wybranymi spółkami zależnymi, bankami oraz Obligatariuszami. Umowa dot. wspólnych warunków zadłużenia obejmująca całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów
24.	Wskaźnik GDP	Gross Domestic Product (GDP) - Produkt Krajowy Brutto (PKB)
25.	WEO	Warunki Emisji Obligacji
26.	Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie

ZAŁĄCZNIK B: SPIS TABEL I RYSUNKÓW

Poniżej zamieszczono spis tabel i rysunków występujących w niniejszym sprawozdaniu.

Spis tabel
Tabela nr 1	Podstawowe dane
Tabela nr 2	Wykaz nieruchomości inwestycyjnych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS
Tabela nr 3	Wykaz umów kredytowych obowiązujących w 2019 roku
Tabela nr 4	Wykaz umów kredytowych, które zakończyły się w 2019 roku
Tabela nr 5	Zestawienie pożyczek w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS wg stanu na 31 grudnia 2019
Tabela nr 6	Zestawienie gwarancji w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS w 2019 roku
Tabela nr 7	Kapitał zakładowy OT LOGISTICS na dzień publikacji niniejszego raportu w podziale na akcje
Tabela nr 8	Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2019 roku
Tabela nr 9	Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Tabela nr 10	Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu OT LOGISTICS S.A. za 2019 rok (brutto w PLN)
Tabela nr 11	Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. za 2019 rok (brutto w PLN)
Tabela nr 12	Skład komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu
Tabela nr 13	Kompetencje Komitetu Audytu
Tabela nr 14	Skład Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu
Tabela nr 15	Skład Komitetu Strategii i Rozwoju na dzień 24 czerwca 2019 roku
Tabela nr 16	Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Tabela nr 17	Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w roku 2019 roku
Tabela nr 18	Struktura zatrudnienia w Spółce OT Logistics S.A. ze względu na płeć na dzień 31 grudnia 2020 roku

Tabela nr 19	Struktura zatrudnienia w Spółce OT Logistics S.A w podziale na rodzaj wykształcenia na dzień 31 grudnia 2020 roku
Tabela nr 20	Objaśnienie skrótów i pojęć branżowych zastosowanych w treści niniejszego sprawozdania
Spis rysunków
Rysunek nr 1	Schemat OT LOGISTICS na dzień 31 grudnia 2019 roku
Rysunek nr 2	Schemat organizacyjny OT LOGISTICS S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
Rysunek nr 3	Rysunek nr 3: Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS w skrócie
Rysunek nr 4	Kurs akcji i wolumen obrotu OT LOGISTICS S.A. w 2019 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2019 zostało zatwierdzone przez Zarząd dnia 30 czerwca 2020 roku.

…………………………………………………. ………………………………………………….

Konrad Hernik Prezes Zarządu

Kamil Jedynak Członek Zarządu