SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY 2019

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z USTAWĄ O RACHUNKOWOŚCI

Szczecin, czerwiec 2020 rok

I.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 4
II.	WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 5
III.	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 45
IV.	BILANS 46
V.	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 49
VI.	ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 50
VII.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 51
1.	Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży według rodzajów działalności 51
2.	Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży 51
3.	Koszty według rodzaju 52
4.	Pozostałe przychody operacyjne 52
5.	Pozostałe koszty operacyjne 53
6.	Przychody finansowe 53
7.	Koszty finansowe 54
8.	Podatek dochodowy 54
9.	Podatek odroczony 57
10.	Zmiany w środkach trwałych w okresie od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku 58
11.	Zmiany w wartościach niematerialnych i prawnych w okresie od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku 61
12.	Zmiany w inwestycjach długoterminowych w okresie od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku 62
13.	Należności krótkoterminowe 65
14.	Krótkoterminowe aktywa finansowe 66
15.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 68
16.	Czynne rozliczenia międzyokresowe 68
17.	Odpisy aktualizujące wartość aktywów 68
18.	Kapitał podstawowy 69
19.	Kapitał zapasowy 71
20.	Kapitał z aktualizacji wyceny 71
21.	Kapitał rezerwowy 71
22.	Zobowiązania finansowe 72
23.	Zmiany stanu rezerw w okresie od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku 81
24.	Zobowiązania krótkoterminowe według struktury walutowej 82
25.	Rozliczenia międzyokresowe (pasywa) 82
26.	Fundusze specjalne 82
27.	Zobowiązania zabezpieczone na majątku, zobowiązania warunkowe oraz zabezpieczenia kredytów i innych zobowiązań finansowych na
	dzień 31.12.2019 r 82
28.	Należności warunkowe 85
29.	Podział aktywów i zobowiązań finansowych 86
30.	Struktura środków pieniężnych do rachunku przepływów pieniężnych 89
31.	Przeciętne zatrudnienie 91
32.	Informacje o biegłym rewidencie 91
33.	Zysk na jedną akcję 91
34.	Informacja o transakcjach z jednostkami powiązanymi w 2019 roku 92
35.	Wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu oraz organom nadzorczym 94
36.	Ryzyko finansowe 96
37.	Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku obrotowym 96

38.	Informacje o przychodach i kosztach z tytułu błędów popełnionych w latach ubiegłych odnoszonych w roku obrotowym na kapitał
	(fundusz) własny 96
39.	Odsetki oraz różnice kursowe, które powiększyły cenę nabycia towarów lub koszt wytworzenia produktów w roku obrotowym 96
40.	Kwoty i charakter poszczególnych pozycji przychodów lub kosztów o nadzwyczajnej wartości lub które wystąpiły incydentalnie 97
41.	Charakter i cel gospodarczy zawartych przez jednostkę umów nieuwzględnionych w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację
	majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki 97
42.	Połączenie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna ze spółkami: Odra Rhein Llody Sp. z o.o., Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o.

oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. ........................................................................................................................................... 97

I. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z wymogami art. 52 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity –Dz. U. z 2019 poz. 351), Zarząd Spółki OT LOGISTICS Spółka Akcyjna przedstawia sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku, na które składają się:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 544 980 174,48 PLN;
3) rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący stratę netto w kwocie 47 944 549,60 PLN;
4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 47 944 549,60 PLN;
5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 7 371 111,35 PLN;
6) skrócone dodatkowe informacje i objaśnienia.

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jego wynik finansowy.

Jednocześnie Zarząd oświadcza, iż ponosi odpowiedzialność za sporządzenie sprawozdania finansowego.

Szczecin, dnia 30 czerwca 2020 roku.

………………………. Konrad Hernik

II. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (OT LOGISTICS S.A., Spółka, Emitent), dawniej ODRATRANS Spółka Akcyjna,została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A nr 509/92 z dnia 16 stycznia 2001 roku. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: 0000112069. Z dniem 23 maja 2012 roku została zarejestrowana Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana nazwy spółki z ODRATRANS Spółka Akcyjna na OT LOGISTICS S.A. Siedziba spółki pozostała bez zmian. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

W dniu 18 lipca 2013 roku akcje OT LOGISTICS S.A. zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW.

Siedziba i adres Spółki:

70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4 telefon: (091) 4 257 300 fax: (091) 4 257 358 e-mail: [email protected] strona internetowa: www.otlogistics.com.pl

Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieograniczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa.

Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS (Grupa Kapitałowa, Grupa OT LOGISTICS, Grupa) który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej przyjętych do stosowania w Unii Europejskiej.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest transport towarów żeglugą śródlądową. Dodatkowo OT LOGISTICS S.A. świadczy także usługi przybrzeżnego transportu wodnego, usługi wspierające transport wodny, wydobywanie żwiru i piasku, najem nieruchomości, magazynowanie i przechowywanie towarów, przeładunki oraz usługi spedycyjne.

Klasyfikacja działalności według EKD przedstawia się następująco:

Działalność podstawowa:

▪ Śródlądowy Transport Wodny ujęte wg EKD w dziale 6120;

Działalność drugorzędna:

▪ Wynajem nieruchomości na własny rachunek ujęte wg EKD w dziale 7020.

Zarząd Spółki OT LOGISTICS S.A.

Skład Zarządu OT LOGISTICS S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiał się następująco:

Prezes Zarządu	Radosław Krawczyk
Członek Zarządu	Daniel Ryczek
Członek Zarządu	Kamil Jedynak

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki przedstawiał się następująco: Prezes Zarządu Konrad Hernik

Członek Zarządu Kamil Jedynak

Zmiany w składzie osobowym Zarządu

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu nastąpiły poniższe zmiany w składzie osobowym Zarządu:

▪ z dniem 19 marca 2019 roku upłynął trzymiesięczny okres oddelegowania Członka Rady Nadzorczej Pana Waldemara Maja do wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki;

w dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powierzyła, z tym samym dniem, funkcję Prezesa Zarządu Panu Radosławowi Krawczykowi, który od 29 września 2017 roku sprawował funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta i odpowiedzialny był za Pion Finansów;
w dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki oddelegowała, z tym samym dniem, Pana Kamila Jedynaka, dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki, na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za realizację programu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS;
w dniu 24 czerwca 2019 roku Pan Kamil Jedynak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Następnie Rada Nadzorcza Spółki w tym samym dniu powołała Pana Kamila Jedynaka w skład Zarządu Emitenta;
w dniu 6 września 2019 roku Pan Andrzej Klimek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z tym samym dniem;
w dniu 16 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza OT Logistics S.A. podjęła uchwały w sprawie powołania Pana Konrada Hernika na Prezesa Zarządu OT Logistics S.A. oraz powołania dotychczasowego Prezesa Zarządu Pana Radosława Krawczyka na Wiceprezesa Zarządu OT Logistics S.A.;
W dniu 23 kwietnia 2020 roku Pan Daniel Ryczek złożył rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki z tym samym dniem. Pan Daniel Ryczek nie podał powodów swojej rezygnacji;
W dniu 28 kwietnia 2020 roku Pan Radosław Krawczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji.

Rada Nadzorcza Spółki OT LOGISTICS S.A.

Skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S. A. na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S. A. na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Artur Szczepaniak
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Andrzej Malinowski
Sekretarz Rady Nadzorczej	Marek Komorowski
Członek Rady Nadzorczej	Waldemar Maj
Członek Rady Nadzorczej	Artur Olender
Członek Rady Nadzorcze	Zbigniew Nowik
Członek Rady Nadzorczej	Paweł Ruka
Członek Rady Nadzorczej	Wojciech Heydel

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

W dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta oddelegowała, z tym samym dniem, Pana Kamila Jedynaka, dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki, na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za realizację programu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

Ponadto w dniu 24 czerwca 2019 roku Pan Kamil Jedynak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w związku z zamiarem powołania go do składu Zarządu Spółki.

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A w dniu 24 czerwca 2019 roku określiło, iż Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji składać się będzie z ośmiu członków oraz powołano w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji osoby Pana Artura Szczepaniaka, Pana Andrzeja Malinowskiego, Pana Marka Komorowskiego, Pana Waldemara Maja, Pana Artura Olender, Pana Zbigniewa Nowika, Pana Pawła Ruka oraz Pana Wojciecha Heydel.

2. Prezentacja sprawozdań finansowych

Sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS S.A. oraz porównywalne dane finansowe zostały przedstawione w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera dane finansowe dla rachunku zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz dane porównywalne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku. Rachunek przepływów środków pieniężnych zawiera dane za okres 12 miesięcy 2019 roku oraz dane porównawcze za okres 12 miesięcy 2018 roku. W przypadku bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku, zawiera on dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2018

roku. Zestawienie zmian w kapitale własnym zawiera dane za okres 12 miesięcy 2019 roku oraz dane porównawcze za okres 12 miesięcy 2018 roku.

W dniu 14 kwietnia oraz 2 września 2019 roku miały miejsce połączenia ze spółkami zależnymi: Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. oraz OT Port Wrocław Sp. z o.o.

Dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy, zawierają korekty z tytułu połączenia spółek określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego (zaprezentowane w nocie 42).

Kontynuacja działalności

Aktualna sytuacja finansowa OT Logistics S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz wydarzenia po dniu bilansowym wpływające na sytuację finansową

Według stanu na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 strata netto wynosi 47 944 549,60 PLN, natomiast aktywa obrotowe netto są na poziomie – 321 886 102, 23 PLN.

Ze względu na fakt, że cały proces refinansowania obejmuje Grupę Kapitałową oraz analiza luki płynnościowej dokonywana jest na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego dalsze wartości są wartościami skonsolidowanymi.

W okresie 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2019 roku wymagalne stają się zobowiązania z tytułu:

kredytów w rachunku bieżącym w bankach BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. na łączną kwotę 113.276 tys. zł, z planowanymi terminami spłaty 30 kwietnia 2020 roku;
kredytu konsorcjalnego zawartego z BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. o wartości bilansowej równej 32.695 tys. PLN, z planowanym terminem spłaty 30 kwietnia 2020 roku;
kredytu celowego zawartego z Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 14.300 tys. PLN, z terminem spłaty 30 kwietnia 2020 roku;
emisji obligacji serii F, emisji obligacji serii G oraz emisji obligacji serii H w kwocie 125 089 tys. PLN (wartość nominalna 127.423 tys. PLN pomniejszona o wartość kosztów pozyskania finansowania pozostających na saldzie, które są rozliczane w zamortyzowanym koszcie, w kwocie 2.334 tys. PLN);
pożyczki od I Fundusz Mistral, której krótkoterminowa część wynosi 84 tys. PLN;
kredytu inwestycyjnego w banku Erste & St. Bank, którego krótkoterminowa część wynosi 1.424 tys. PLN;
kredytów inwestycyjnych zawartych z PBZ, których krótkoterminowa część wynosi 3.758 tys. PLN;
leasingu, których krótkoterminowa część wynosi 131.628 tys. PLN;
dostaw i usług w kwocie 184.484 tys. PLN;
pozostałych zobowiązań krótkoterminowych w kwocie 32.766 tys. PLN;
zobowiązania z tytułu podatku dochodowego w kwocie 1.983 tys. PLN;
nabycia udziałów w kwocie 9.036 tys. PLN;
potencjalnie zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w kwocie 43.400 tys. PLN, gdyby Fundusze emerytalne zdecydowały się wykorzystać opcje w I półroczu 2020 roku;
zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w kwocie 757 tys. zł, w wyniku realizacji części opcji przez Fundusz ERSTE d.o.o.;
Grupa posiada na dzień 31 grudnia 2019 roku saldo rezerw krótkoterminowych, w tym również na świadczenia pracownicze, w kwocie 24.789 tys. PLN, które mogą zostać wykorzystane/zrealizowane w roku 2020.

Suma powyższych zobowiązań wynosi 719.469 tys. PLN i jest zgodna z wartością zobowiązań krótkoterminowych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku.

W związku z wysokim zadłużeniem krótkoterminowym na dzień 31 grudnia 2019 roku, prowadzonym procesem restrukturyzacji finansowej Grupy oraz negatywnymi wynikami finansowymi osiągniętymi w 2019 roku Grupa podjęła działania mające na celu zapewnienie możliwości kontynuacji działalności Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego w odniesieniu do istotnych spółek z Grupy. W poniższych punktach opisano program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, wdrożony Plan Naprawczy oraz jego realizację.

Program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W związku z pierwotnymi terminami zapadalności większości zobowiązań finansowych w 2018 roku OT LOGISTICS S.A. prowadziła proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. W ramach procesu Emitent prowadził uzgodnienia z wierzycielami finansowymi dotyczące dostosowania warunków i struktury finansowania OT LOGISTICS i spółek z Grupy Kapitałowej do możliwości finansowych poprzez refinansowanie części zadłużenia finansowego, tj. między innymi, refinansowania zobowiązań wynikających z kredytów udzielonych Grupie Kapitałowej przez banki oraz refinansowania zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji.

1) W dniu 15 lutego 2019 roku spółka OT LOGISTICS S.A. poinformowała o uzgodnieniu z kluczowymi wierzycielami finansowymi Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, tj. z Bankami (BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A.), Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. oraz obligatariuszem obligacji serii G o treści dokumentu pt. "Wstępne założenia restrukturyzacyjne OT LOGISTICS S.A. oraz jej wybranych spółek zależnych" (Wstępne Założenia), zawierającego warunki restrukturyzacji finansowej Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Wstępne Założenia przewidywały w szczególności:
- zmianę warunków i wydłużenie terminów spłaty zadłużenia kredytowego wobec Banków, zmianę warunków i wydłużenie terminu wykupu obligacji serii G;
- emisję przez OT LOGISTICS S.A. obligacji serii H z przeznaczeniem na refinansowanie istniejących obligacji serii D i F, które miały zostać objęte przez obligatariuszy obligacji D i F;
- realizację planu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.
2) W dniu 29 marca 2019 roku zawarto z BNP Paribas Bank Polska S.A, mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. Umowę Wspólnych Warunków, obejmującą całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów i stanowiącą porozumienie z największą grupą wierzycieli finansowych Grupy. Z dniem 30 kwietnia 2019 roku, w wyniku spełnienia wszystkich warunków zawieszających, Umowa Wspólnych Warunków weszła w życie, a terminy zapadalności finansowań udzielonych Grupie przez Banki na podstawie bilateralnych i konsorcjalnych umów kredytu zostały przesunięte na dzień 30 kwietnia 2020 roku.
3) W dniu 26 kwietnia 2019 roku podpisano umowę zmieniającą do umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. (Umowa Kredytu BGK) na podstawie, której większość istotnych postanowień Umowy Kredytu BGK zostało odpowiednio dostosowanych do postanowień Umowy Wspólnych Warunków. W dniu 16 maja 2019 roku Grupa uzyskała potwierdzenie spełnienia wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Kredytu BGK, tym samym niniejsza umowa weszła w życie.
4) W dniu 30 kwietnia 2019 roku zawarte zostało porozumienie z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (jedynym obligatariuszem obligacji serii G), w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii G wyemitowanych przez OT LOGISTICS S.A., przewidujące zmianę terminu wykupu obligacji serii G z dnia 30 kwietnia 2019 roku na dzień 30 kwietnia 2020 roku.
5) W dniu 28 maja 2019 roku Spółka wyemitowała 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207 tys. zł. Obligacje serii H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę dominującą obligacje serii D oraz serii F w celu ich refinansowania. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D (z łącznej liczby 100.000 wyemitowanych obligacji serii D) oraz zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F (z łącznej liczby 25.445 obligacji serii F). Obligacje serii H są obligacjami oprocentowanymi według zmiennej stopy procentowej, amortyzowanymi i zabezpieczonymi, których termin zapadalności przypada na dzień 30 kwietnia 2021 roku. Przeprowadzenie emisji Obligacji H przez OT LOGISTICS S.A. stanowiło wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.
6) Wypełniając postanowienia Warunków Emisji Obligacji serii H oraz podjętych uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H, Emitent prowadził działania mające na celu wprowadzenie Obligacji serii H (Obligacje H) do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (ASO GPW). W związku z powyższym został złożony przez Spółkę dominującą wniosek o wprowadzenie przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW, Giełda) 104.207 Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą do obrotu na ASO GPW. W dniu 24 października 2019 roku Spółka dominująca otrzymała od GPW pismo, w którym Giełda

poinformowała Emitenta, że w ocenie GPW w chwili obecnej nie jest możliwe pozytywne rozpoznanie Wniosku z uwagi na występowanie, w ocenie GPW, przesłanki zawartej w § 5 ust. 2 pkt. 2) lit. c) Regulaminu ASO GPW. Giełda zastrzegła, że na możliwość zmiany tej decyzji wpływ mogą mieć: (i) odbycie zgromadzenia obligatariuszy Obligacji, które było zwołane na dzień 28 października 2019 roku oraz (ii) zrealizowanie działań w ramach planu poprawy płynności finansowej, tj. m.in. emisji akcji, sprzedaży aktywów oraz pozyskania finansowania w celu zaspokojenia potrzeb płynnościowych Emitenta (Pismo GPW). W dniu 25 października 2019 roku Emitent otrzymał od BondSpot S.A. pismo dotyczące Wniosku o analogicznej treści do Pisma GPW (Pismo BondSpot, łącznie z Pismem GPW jako Pisma).

Warunki emisji Obligacji przewidywały obowiązek wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO w terminie 150 dni od daty emisji Obligacji, tj. do dnia 25 października 2019 roku i związaną z jego ewentualnym brakiem kwalifikowaną podstawę wcześniejszego wykupu Obligacji (tj. wymagającą uchwały zgromadzenia obligatariuszy Obligacji w jej przedmiocie). Emitent pragnie podkreślić, iż brak wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO ww. terminie, z uwagi na stanowisko zawarte w Pismach, nie powoduje wystąpienia ww. kwalifikowanej podstawy wcześniejszego wykupu Obligacji na gruncie warunków emisji Obligacji, ponieważ wynika (zgodnie z warunkami emisji Obligacji) "wyłącznie z okoliczności leżących po stronie ASO". Pisma nie stwierdziły żadnych braków formalnych Wniosku ani żadnej podstawy odmowy wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO, przewidzianej w regulaminach ASO, innej niż przesłanka opisana powyżej.

Zarząd Emitenta nie zgadza się ze stanowiskiem GPW, że wprowadzenie Obligacji do obrotu w ASO spełnia przesłankę, o której mowa powyżej. Emitent podejmie stosowne kroki celem omówienia z GPW sposobu dalszego postępowania w sprawie Wniosku w celu umożliwienia wprowadzenia Obligacji do obrotu

Szczegółowe informacje na temat programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oraz planu naprawczego Grupy przedstawione zostały w sprawozdaniu finansowym za rok 2018, opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2019 roku.

W dniu 30 kwietnia 2020 roku, a następnie 29 maja 2020 roku zawarte zostały:

aneks do Umowy Wspólnych Warunków, na podstawie którego ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku;
umowa zmieniająca do umowy Kredytu BGK, na podstawie której ostateczna data spłaty wykorzystania Kredytu BGK została przesunięta z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku; oraz 3. porozumienie z jedynym obligatariuszem Obligacji G, w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, przewidujące zmianę

terminu wykupu Obligacji G z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku.

Przesunięcie terminów spłaty ww. zadłużenia finansowego do dnia 30 czerwca 2020 roku miało na celu zapewnienie Emitentowi dodatkowego czasu na finalizację procesu uzgodnień warunków dalszej współpracy z wierzycielami finansowymi, w szczególności przedłużenia terminu spłaty zadłużenia objętego Umową Wspólnych Warunków, umową Kredytu BGK oraz Obligacjami G do dnia 30 kwietnia 2021 roku (kiedy to przypada również ostateczna data wykupu obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta).

Realizacja planu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W dniu 19 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Emitenta zatwierdziła przedstawiony przez Zarząd Emitenta Plan Naprawczy, którego celem jest zwiększenie EBITDA oraz poprawa płynności finansowej Grupy. Plan Naprawczy został opracowany w związku z rewizją założeń działalności Grupy mającą na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, a także dostosowanie Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego.

Plan Naprawczy obejmuje inicjatywy możliwe do wdrożenia w okresie krótko- i średnioterminowym (tj. 1-2 lata). Lista inicjatyw optymalizujących opracowana została na poziomie Grupy oraz poszczególnych spółek zależnych. Do głównych działań centralnych należy:

poprawa funkcjonowania działalności poprzez zmiany funkcjonalne w strukturze zarządzania Grupą;
uproszczenie i skonsolidowanie spółek zależnych w celu optymalizacji kosztowej działalności podstawowej i wspomagającej;
zmniejszenie nakładów inwestycyjnych, kosztów zakupów usług zewnętrznych;

wzmocnienie zasobów ludzkich i informatycznych Grupy;
wdrożenie efektywnego planu zarządzania nieruchomościami nieoperacyjnymi będącymi własnością Grupy wraz z optymalizacją kosztów administracyjnych i kosztów dzierżaw;
sprzedaż aktywów w postaci nieoperacyjnych nieruchomości oraz operacyjnych, ale nieefektywnych ruchomości;
sprzedaż wybranego aktywa/aktywów operacyjnych w przypadku braku innych elementów poprawiających płynność i wyniki Grupy;
budowa i optymalizacja procesów w Grupie oraz rewizja strategii;
uruchomienie programów racjonalizatorskich dla kadry zarządzającej oraz pracowników.

Działania na poziomie poszczególnych spółek zależnych dotyczą przede wszystkim:

poprawy warunków handlowych działalności, tj. dostosowania stawek za świadczone usługi do kosztów ich realizacji przy jednoczesnej optymalizacji pozostałych kosztów działalności;
usprawnienie procesów w portach morskich w celu zmniejszenia kosztów i zwiększenia przepustowości;
bardziej efektywne wykorzystanie przestrzeni magazynowych w portach;
unowocześnienie taboru (barki, lokomotywy);
zwiększenie utylizacji urządzeń i sprzętu we wszystkich spółkach operacyjnych;
poprawa efektywności i zyskowności operacji żeglugi śródlądowej;
zbadanie ekonomicznej zasadności kontynuacji działalności w małych spółkach Grupy i podjęcie strategicznych decyzji o ich przyszłości;
rozwój nowych gałęzi biznesowych i usług.

W okresie sprawozdawczym Grupa przystąpiła do realizacji kluczowych działań, których realizacja ma wpływ na poprawę sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej oraz wzrost EBIDTA w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. W ramach procesu dokonano m.in.:

1. Poprawy efektywności zarządzania poprzez uproszczenie struktury organizacyjnej oraz wdrożenie funkcjonalnych zasad zarządzania w Grupie Kapitałowej. Podjęto działania poprawy komunikacji i wymiany informacji zarządczych pomiędzy spółkami w Grupie. Zbudowano strategię komunikacji i zdefiniowano funkcjonalne obszary wsparcia spółek. Przyjęta w okresie sprawozdawczym nowa struktura organizacyjna OT LOGISTICS S.A. dostosowana została do funkcjonalnego wsparcia spółek Grupy. Powołane departamenty oraz kluczowi menadżerowie realizują funkcje planowania, organizowania, motywacji oraz kontroli spółek zależnych.
1. Konsolidacji spółek w Grupie Kapitałowej. Przeprowadzono szczegółowe analizy w zakresie konsolidacji spółek w Grupie Kapitałowej. W ramach działań dokonano przeglądu wszystkich spółek zależnych oraz rozpoczęto proces konsolidacji.
2. W dniu 15 kwietnia 2019 roku nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejestrowy połączenia spółki OT LOGISTICS S.A. ze spółkami zależnymi: Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi), szczegółowo przedstawione w nocie 42.
3. W dniu 2 września 2019 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia spółki OT LOGISTICS S.A. ze spółką zależną Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana), szczegółowo przedstawione w nocie 42.

Po sukcesywnym połączeniu ww. spółek oraz w wyniku przeprowadzonego badania ekonomicznej zasadności kontynuacji działalności operacyjnej podjęto następujące działania:

W dniu 2 września 2019 roku Grupa przystąpiła do uruchomienia procedury likwidacji spółki OTL Forwarding d.o.o. (Serbia). Powołany został likwidator a spółka jest w procesie likwidacji. Likwidację spółki przewiduje się w połowie 2020 roku.
W dniu 7 października 2019 roku OT LOGISTICS S.A. podpisała umowę sprzedaży spółki OT Logistics Bel Sp. z o.o. (Białoruś). Umowa weszła w życie z chwilą spełnienia wskazanych w umowie okoliczności, dnia 30 listopada 2019 roku.

W dniu 18 maja 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki OT Rail Sp. z o.o. podjęło uchwałę ws. rozwiązania tej spółki. Powołany został likwidator, a spółka jest w procesie likwidacji.
1. Zbudowania strategii zarządzania zasobami ludzkimi. W okresie sprawozdawczym zespół menadżerski dokonał szczegółowego przeglądu zatrudnienia w spółkach oraz ocenił jakość kompetencji posiadanych zasobów oraz ocenił potrzeby w zakresie zatrudnienia. Na tej bazie zbudowana została strategia zarządzania zasobami ludzkimi, której wdrożenie w życie nastąpiło w III kwartale 2019 roku. Spodziewane uzyski to poprawa efektywności operacyjnej, przepływu informacji, ustabilizowania kadry i zmniejszenia rotacji wśród pracowników. Z sukcesem wypełniane są Inicjatywy Restrukturyzacyjne zdefiniowane w Planie Naprawczym.
1. Optymalizacji kosztów w Grupie. W 2019 roku skuteczne wdrożono inicjatywy racjonalizatorskie oraz zmniejszono poziom utylizacji odtworzeniowych budżetów inwestycyjnych bez negatywnego wpływu na prowadzone operacje. W ramach poczynionych negocjacji oraz oddolnych projektów optymalizacyjnych, osiągnięto realne oszczędności, a redukcje kosztów w IV kwartale 2019 roku, realizowały postanowienia i założenia Planu Naprawczego.
1. Optymalizacji procesów. W ramach prowadzonych projektów restrukturyzacyjnych zespoły powołane przez Zarząd OT LOGISTICS S.A. przeprowadziły szczegółowe analizy procesów biznesowych mające na celu identyfikację nieefektywności i ich eliminację. Zbudowane i utrwalone zostały nowe, docelowe procesy korporacyjne w kluczowych obszarach działalności spółki OT LOGISTICS S.A. Wdrożenie nowych procesów wspierane jest równolegle przez Inicjatywy Projektu Restrukturyzacyjnego związane z modernizacją infrastruktury informatycznej.
1. Modernizacji infrastruktury informatycznej. Przeprowadzono szeroko zakrojone analizy infrastruktury informatycznej celem określenia nieefektywnych narzędzi informatycznych. W perspektywie kolejnych miesięcy ich modernizacja przełoży się na podniesienie efektywności. Prace skupiać się będą nad szczegółową ewidencją wymagań oraz koordynacją wdrożeń nowoczesnych rozwiązań informatycznych, a w szczególności zintegrowanych i zautomatyzowanych systemów wpierających działalność operacyjną, sprzedażową oraz finansową.
1. Sprzedaży nieruchomości oraz operacyjnych, ale nieefektywnych ruchomości. W okresie sprawozdawczym, Grupa przeprowadziła wiele działań mających na celu sprzedaż posiadanych nieruchomości, w tym m.in. zidentyfikowano szereg operacyjnych, ale nieefektywnych ruchomości. Ponadto przeprowadzono, z sukcesem, przetargi zbycia nieefektywnych ruchomości uwzględniając fakt, że prowadzone działania mają na celu racjonalną optymalizację wykorzystywanego parku maszynowego, a co za tym idzie, nie są prowadzone na szeroką skalę. Podjęte działania zaowocowały m.in. zawarciem, w dniu 12 listopada 2019 roku, warunkowej umowy sprzedaży dotyczącej nieruchomości położonych we Wrocławiu należących do RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (pośrednio zależnej od Emitenta) oraz związanych z nimi ruchomości należących do Emitenta. Łączna cena netto sprzedaży została określona na kwotę 54 mln zł. Ustalona cena zostanie zapłacona tej spółce w ratach, zgodnie z ustalonym harmonogramem do 31 grudnia 2021 roku. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zapłata za ww. nieruchomość odbywa się zgodnie z harmonogramem.

Przedmiotowa umowa została zawarta pod warunkiem niewykonania przez Prezydenta Wrocławia przysługującego Gminie Wrocław na podstawie art. 109 Ustawy o gospodarce nieruchomościami prawa pierwokupu (Gmina Wrocław nie skorzystała z prawa pierwokupu, w wyznaczonym przepisami prawa terminie) oraz pod warunkiem uzyskania oświadczeń wierzycieli hipotecznych wyrażających zgodę na zwolnienie nieruchomości spod obciążeń hipotecznych wpisanych w księgach wieczystych nieruchomości, co ma nastąpić po zapłacie całej ceny zgodnie z harmonogramem. Po spełnieniu warunków oraz zapłacie ceny, zawarta zostanie umowa przyrzeczona.

Ponadto Grupa jest w trakcie procesu poszukiwania nabywców na pozostałe nieruchomości.

Inicjatywy w zakresie sprzedaży i operacji. Dokonano zarówno ujednolicenia polityki sprzedażowej oraz operacyjnej, ale dokonano także zmiany cenników i taryfikatorów co przełożyło się na poprawę rentowności kontraktów. Ponadto wzmocnienie obszaru sprzedaży przełożyło się na poprawę wyników Grupy Kapitałowej oraz pozyskanie nowych kontraktów. Od strony operacyjnej sukcesywnie wypełniano założenie Planu Naprawczego oraz powołano szereg nowych inicjatyw, rozszerzając jego zakres i obszar. Dokonano modernizacji jednostek pływających i pozyskano nowe załogi do kontraktów żeglugowych, zagospodarowano nisko utylizowane aktywa operacyjne. Położony został szczególny nacisk na monitorowanie wykorzystania zasobów i wprowadzono nowe systemy motywacyjne dla pracowników operacyjnych.

Dezinwestycji aktywów operacyjnych. W związku z podjętymi przez Grupę działaniami mającymi na celu poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych została podjęta decyzja o zbyciu wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Emitenta, Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) oraz floty Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

W dniu 3 września 2019 roku Spółka otrzymała niewiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (DBR), które stanowią 81,08% udziału w kapitale zakładowym DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS (Grupa OTL). Złożona oferta nabycia akcji DBR oraz floty Grupy OTL opiewała na łączną kwotę około 19 mln euro i zakładała nabycie przez Oferenta wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OTL. Na podstawie oferty Zarząd Spółki postanowił rozpocząć negocjacje dotyczące sprzedaży powyższych składników majątkowych oraz umożliwić Oferentowi przeprowadzenie procesu due diligence. W dniu 27 listopada 2019 roku Spółka otrzymała od Oferenta wiążącą warunkową ofertę nabycia aktywów, które były objęte Ofertą Niewiążącą (Oferta Wiążąca) (Planowana Transakcja). Oferta Wiążąca opiewa na cenę nabycia (w części przypadającej Emitentowi) w wysokości ok. 19 mln euro (której istotna część, została przypisana do floty jednostek śródlądowych Grupy OT LOGISTICS) oraz zakłada realizację nabycia akcji DBR na zasadzie tzw. "cash and debt free". Oferta Wiążąca została złożona przez Oferenta z zastrzeżeniem czterech warunków, w szczególności wyrażenia formalnej zgody na Planowaną Transakcję przez radę nadzorczą Oferenta. Pozostałe warunki mają charakter komercyjny i dotyczą umów handlowych, które mają zostać zawarte przez DBR, zysku DBR oraz kwestii prawnopracowniczych w DBR. Już po dniu bilansowym tj. 7 maja 2020 roku Emitent zawarł, ze spółką Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG z siedzibą w Duisburgu (Niemcy) (Rhenus), główne warunki porozumienia (ang.: "heads of terms") (Heads of Terms), na podstawie których strony potwierdziły wzajemną intencję sprzedaży przez Emitenta (oraz spółkę zależną Emitenta) na rzecz Rhenus wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OTL. Emitent oraz Rhenus potwierdzili oraz załączyli do Heads of Terms ostatnie projekty głównych umów sprzedaży akcji (SPA) oraz sprzedaży aktywów (APA), na podstawie których może dojść do realizacji Planowanej Transakcji (projekty nie są ostateczne) i które powinny zostać podpisane do dnia 30 czerwca 2020 roku, pod warunkiem satysfakcjonującego ukończenia przez Rhenus badania due diligence oraz otrzymania przez strony wymaganych zgód korporacyjnych. Zgodnie z postanowieniami SPA oraz APA zamknięcie Planowanej Transakcji (w szczególności zapłata ceny oraz przejście akcji i sprzedawanych jednostek floty śródlądowej) będzie zależało, między innymi, od wyrażenia zgody przez niemiecki organ antymonopolowy (Bundeskartellamt). Rhenus złożył wniosek o zgodę na dokonanie Planowanej Transakcji do Bundeskartellamt już po podpisaniu Heads of Terms. Emitent udzielił Rhenus wyłączności negocjacyjnej do dnia 30 czerwca 2020 roku w zakresie sprzedaży akcji Deutsche Binnenreederei AG oraz istotnej części jednostek floty śródlądowej wchodzących w zakres Planowanej Transakcji. Postanowienia Heads of Terms nie zobowiązują Emitenta ani Rhenus do realizacji Planowanej Transakcji, w szczególności nie zobowiązują do zawarcia SPA lub APA. Planowana Transakcja stanowi jeden z elementów realizacji planu naprawczego Grupy Kapitałowej OTL. Mimo wygaśnięcia okresu wyłączności Emitent oraz Rhenus prowadzą dalsze negocjacje.

Łączne efekty finansowe wyżej wskazanych przedsięwzięć doprowadzić mają do uzyskania rentowności skonsolidowanej EBITDA Grupy w 2020 roku na poziomie ok. 10%. Ponadto ustabilizowanie sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy poprzez zakończony sukcesem proces refinansowania zadłużenia umożliwi Grupie zapewnienie środków na prowadzenie bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej. W ramach realizacji prac nad 41 inicjatywami powołanymi w Planie Restrukturyzacji, OT LOGISTICS S.A. zidentyfikowała i sformalizowała uruchomienie dodatkowych 27 inicjatyw optymalizacyjnych i racjonalizatorskich, których realizacja przewidziana jest w okresie do końca 2020 roku. Na dzień 31 grudnia 2019 roku 28 inicjatyw restrukturyzacyjnych zostało zakończonych z sukcesem. W trakcie realizacji w dalszym ciągu pozostaje 26 inicjatyw. Na realizację oczekuje kolejnych 14 powołanych inicjatyw restrukturyzacyjnych (wśród ostatnich 14 inicjatyw OT LOGISTICS S.A. przewidział szereg opcjonalnych inicjatyw, uzależnionych od efektów prac już uruchomionych projektów).

W wyniku realizacji Planu Naprawczego w dniu 1 kwietnia 2020 roku wyasygnowano łączną kwotę 15 mln zł do dyspozycji banków na poczet częściowej spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. oraz BNP Paribas S.A. Środki na spłatę kredytów pochodziły z zapłaty kolejnej raty należności ze sprzedaży nieruchomości i ruchomości, o których mowa powyżej. Powyższe działania stanowiły wykonanie przyjętego Planu Naprawczego oraz pozwalają istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej wobec jej wierzycieli finansowych.

Aktualizacja założeń Planu Naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W dniu 9 marca 2020 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. dokonał rewizji założeń Planu Naprawczego (Plan Naprawczy, Plan). Realizując dotychczasową strategię oraz założenia Planu Naprawczego, Zarząd Spółki dominującej sformułował cele priorytetowe na lata 2020-2021, gdzie w zakresie jego działań będzie:

1. Koncentracja działalności biznesowej przede wszystkim na działalności portowej. Aktywa portowe, spedycja oraz związane z tym działalności wspomagające pozostaną w perspektywie średnioterminowej głównym źródłem dochodów Grupy. Wobec niezadawalającej sytuacji na rynku przewozów kolejowych oraz brakiem możliwości generowania oczekiwanych wyników finansowych, Emitent planuje ograniczyć zaangażowanie w tym segmencie działalności. Dodatkowo w związku z planowanymi dezinwestycjami spółek w Grupie Kapitałowej – wyjście z segmentu żeglugi śródlądowej oraz zmniejszenie ekspozycji w zakresie aktywów niesynergicznych z pozostałymi spółkami Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.
1. Zwiększenie synergii operacyjnych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, w tym poprzez kontynuację procesów restrukturyzacji operacyjnej i optymalizacji obciążeń kosztowych, planowane pozyskanie środków z pożyczki od głównego akcjonariusza oraz środków z planowanych dezinwestycji, co istotnie wpłynie na poprawę płynności finansowej oraz na możliwości odzyskania zmniejszonego, z uwagi na sytuację płynnościową, potencjału w zakresie działalności operacyjnej.

Zdaniem Zarządu Emitenta realizacja ww. celów pozwoli na poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych Grupy, w tym na wypracowanie realnych podstaw umożliwiających przedłużenie obecnych umów w zakresie finansowania działalności Grupy przez instytucje finansowe oraz obligatariuszy o horyzont minimum roczny, obniżenie poziomu zadłużenia odsetkowego do parametrów nieprzekraczających dwukrotności relacji długu odsetkowego względem EBITDA oraz w horyzoncie około 1,5 roku, a tym samym uzyskanie zdolności do prawidłowego funkcjonowania i terminowego regulowania wszystkich zobowiązań. W przypadku wypełnienia założeń Planu Zarząd Jednostki dominującej przewiduje możliwości uzyskania najdalej od 2022 roku funkcjonowania OT LOGISTICS S.A. jako spółki mogącej zapewnić stabilny i powtarzalny poziom dywidendy dla akcjonariuszy. W ramach rewizji założeń Planu Naprawczego Zarząd Jednostki dominującej podjął decyzję o opracowaniu strategii stabilizacji i rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023, której szczegóły zostaną przygotowane przez Zarząd Jednostki dominującej i przedstawione do akceptacji Radzie Nadzorczej Jednostki dominującej najdalej do 30 czerwca 2020 roku, a jej założenia zostaną podane do publicznej wiadomości niezwłocznie po jej zatwierdzeniu.

Działania podjęte w zakresie możliwości realizacji w roku 2019 i 2020 opcji put przez chorwackie fundusze emerytalne

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z chorwackimi funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o. (ERSTE) oraz z Allianz ZB d.o.o. (Allianz) (obie z siedzibą w Zagrzebiu, Chorwacja) trójstronną Umowę Wspólników (Umowa) w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Luka Rijeka d.d., w zakresie zarządzania tą spółką oraz w zakresie dysponowania przez strony Umowy akcjami tej spółki. Umowa zawiera między innymi postanowienie, zgodnie z którym, na żądanie Allianz lub ERSTE złożone w drugim kwartale każdego roku obowiązywania umowy (zaczynając od 2019 roku), OT LOGISTICS S.A. zobowiązana jest do nabycia akcji posiadanych przez wskazane fundusze emerytalne we wskazanej w takim żądaniu ilości i po cenie ustalonej w Umowie Wspólników (opcja put) w okresie 60 dni od daty otrzymania takiego żądania. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. zobowiązania wynikającego z opcji put wobec danego funduszu dawałoby temu funduszowi prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie, w tym realizacji warunków umowy zastawu na części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. ustanowionej jako zabezpieczenie ww. kary umownej.

W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykonała przysługującą jej w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, w dniu 5 lutego 2020 roku OT LOGISTICS S.A. nabyła od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln zł, co stanowiło wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o (0,71% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE d.o.o., opcja put w roku 2019 nie została zrealizowana i pozostaje dostępna w latach następnych.

W dniu 3 kwietnia 2020 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona przysługującą jej w roku 2020 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, Emitent nabędzie od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 20.810 akcji spółki Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 653 tys. zł, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 1,89% akcji spółki Luka Rijeka d.d posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., stanowiących 0,15% udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d. W pozostałym zakresie, tj. co do 98,11% akcji spółki Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., opcja put przysługująca ERSTE d.o.o. nie zostanie wykonana w 2020 roku. Płatność z tytułu ww. częściowego wykonania przez ERSTE d.o.o. opcji put zostanie dokonana w ratach, z których ostatnia przypada na koniec maja 2020 roku.

Jeśli ERSTE d.o.o. skorzystałby z całości przysługujących mu praw w ramach opcji put, Emitent musiałby nabyć od ERSTE d.o.o. całość posiadanego przez ERSTE d.o.o. pakietu akcji w Luka Rijeka d.d. nie później niż do dnia 29 sierpnia 2020 roku. Niewykonanie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z opcji put wobec Funduszu dawałoby temu Funduszowi prawo dochodzenia roszczeń. Zawarcie ww. umowy z ERSTE d.o.o. stanowi o pozytywnym rezultacie działań Zarządu Emitenta dotyczących wykorzystania opcji put w roku 2020 przez ERSTE d.o.o. i kontynuacji działań zmierzających do rewizji zasad współpracy stron w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami Luka Rijeka d.d.

W dniu 28 czerwca 2019 roku Emitent wypowiedział Umowę wobec Allianz. Powodem wypowiedzenia ww. Umowy wobec Allianz był fakt naruszenia przez Allianz postanowień Umowy o współpracy stron Umowy w duchu wzajemnego zaufania poprzez działania Allianz mające na celu dokonanie niekorzystnych dla OT LOGISTICS S.A. zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. Rozwiązanie Umowy pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz w dniu 28 czerwca 2019 roku skutkowało wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw (w tym prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put), wygaśnięciem umowy zastawu na 2% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. ustanowionej jako zabezpieczenie ww. kary umownej (Umowa Zastawu) oraz samego zastawu. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie do realizacji opcji put posiadane przez Allianz. W konsekwencji Spółka wycofała ze sprawozdania finansowego uaktualnioną wartość zobowiązania z tytułu opcji put (od Allianz ZB d.o.o.) w kwocie 31 900 000, 00 PLN, ujmując drugostronnie w pozycji inne przychody finansowe.

W związku z odmową ze strony Allianz uznania Umowy Zastawu za wygasłą oraz odmową usunięcia zastawu na ww. 2% akcjach Luka Rijeka d.d. – OT LOGISTICS S.A. wystąpiła do Sądu Arbitrażowego w Zagrzebiu w dniu 22 sierpnia 2019 z wnioskiem o uznanie Umowy Zastawu za nieważną oraz sądowne usunięcie ww. zastawu, gdzie zakończenie postępowania arbitrażowego przewidywane jest na koniec trzeciego/ początek czwartego kwartału 2020 roku

W dniu 23 października 2019 roku OT LOGISTICS S.A. powziął wiedzę o złożeniu przez Allianz wniosku w Sądzie Arbitrażowym o uznanie wypowiedzenia Umowy przez OT LOGISTICS S.A. wobec Allianz za nieważne. W związku z powstaniem sporu co do skuteczności wypowiedzenia Umowy, uznania przez Sąd Arbitrażowy Umowy za obowiązującą, uznania zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put przez Allianz za skuteczne, istnieje ryzyko powstania zobowiązania do nabycia przez OT LOGISTICS S.A. wszystkich akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz, tj. 2.042.914 akcji o łącznej wartości ok. 70,3 mln PLN. Zakończenie postępowania arbitrażowego przewidywane jest na koniec trzeciego/początek czwartego kwartału 2020 roku. W przypadku, jeśli Sąd Arbitrażowy uznałby wypowiedzenie przez OT LOGISTICS S.A. za nieważne, ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. ww. zobowiązań wynikających z opcji put daje Allianz prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników oraz zabezpieczonej w ramach odrębnej Umowy Zastawu. W związku z powyższym OT LOGISTICS S.A. uznała za zasadne utworzenie rezerwy w kwocie 7.750 tys. zł na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz, równych wysokości kary umownej przysługującej Allianz w scenariuszu uznania Umowy Wspólników za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną, oraz niewywiązania się OT LOGISTICS S.A. z obowiązku zakupu akcji Luka Rijeka d.d. wskazanych w ww. deklaracji opcji put.

Zawarcie porozumienia z Głównym Akcjonariuszem w sprawie zasilenia płynności w formie dokapitalizowania lub pożyczki podporządkowanej

Spółka w dniu 21 lutego 2020 roku zawarła porozumienie (Porozumienie) z głównym akcjonariuszem Spółki, I Fundusz Mistral S.A. (Akcjonariusz), w którym Akcjonariusz zobowiązał się do dokapitalizowania Spółki na warunkach wskazanych w Porozumieniu.

pożyczki podporządkowanej na kwotę 9.000.000 zł albo kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy wartością Akcji faktycznie objętych przez Akcjonariusza zgodnie z punktem (1) a kwotą 9.000.000 zł (Pożyczka). Łączna kwota dokapitalizowania nie będzie niższa niż 9.000.000,00 zł.

Zgodnie z zapisami Porozumienia, w przypadku udzielenia dokapitalizowania w formie Pożyczki, będzie ona podporządkowana w spłacie wobec wierzytelności przysługującej zabezpieczonym wierzycielom finansowym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, tj. BGK, Bankom Konsorcjum, Obligatariuszom Obligacji serii G oraz Obligatariuszom Obligacji serii H, przy czym Akcjonariusz może dokonać konwersji swojej wierzytelności z tytułu Pożyczki na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, poprzez ich potrącenie z wierzytelnością Spółki z tytułu obowiązku zapłaty przez Akcjonariusza ceny emisyjnej tych akcji.

Spółka OT LOGISTICS S.A. zobowiązana jest wykorzystać środki pozyskane z tytułu Porozumienia na potrzeby bieżącej działalności Spółki. Finansowanie zostało udzielone przez Akcjonariusza pod warunkiem i w terminie związanym z zakończeniem dezinwestycji określonych aktywów Akcjonariusza i pozyskania potrzebnych środków finansowych.

Zgodnie z warunkami wskazanymi w Porozumieniu Akcjonariusz dokonał zasilenia Spółki w formie pożyczki podporządkowanej. Środki wpłynęły do Spółki w dniu 7 kwietnia 2020 roku.

Czynniki istotne dla rozwoju OT LOGISTICS S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Czynniki wpływające na przyszłe wyniki Spółki OT LOGISTICS S.A. i Grupy OT LOGISTICS rozpatrywać należy w dwóch horyzontach czasowych.

Krótkoterminowo należy oczekiwać negatywnego wpływu kryzysu spowodowanego pandemią COVID-19. Analiza kluczowych obszarów działalności operacyjnej Spółki OT LOGISTICS S.A. i Grupy OT LOGISTICS wskazuje na wyzwania w ramach przeładunków i transportu ładunków masowych. Niepewność, co do rozwoju sytuacji rynkowej i poziomu popytu skutkuje ograniczeniem produkcji w przemyśle hutniczym, a co za tym idzie ograniczeniem importu rudy oraz węgla koksującego do Polski, pozytywną konsekwencją tej sytuacji jest kontr-cykliczny wzrost eksportu koksu z Polski. W segmencie przemysłu energetycznego sygnalizowane jeszcze przed kryzysem działania ochronne rządu polskiego wobec polskiego przemysłu wydobywczego węgla energetycznego negatywnie wpływały na prognozy jego importu drogą morską – kryzys może wzmocnić zakres tych działań ochronnych obniżając wolumeny przeładunków portowych i przewozów kolejowych tego ładunku.

Krótkoterminowe zahamowanie inwestycji przekładać się może na zaburzenia realizacji kontraktów na przeładunki i przewozy kruszyw budowlanych i produktów stalowych, natomiast przeładunki w ramach przemysłu nawozowego oraz produktów agro nie powinny ucierpieć. Niepewność i ograniczenia w transporcie kołowym (zwłaszcza wobec spowolnienia ruchu granicznego oraz potencjalnego zamknięcia granic) otwierają możliwości budowy alternatywnych łańcuchów logistycznych z korzyścią dla usług świadczonych przez Spółkę OT LOGISTICS S.A. i Grupę OT LOGISTICS.

Emitent liczy, że negatywny wpływ kryzysu będzie krótkotrwały i daleko pomocne będą działania pomocowe strony rządowej (Tarcza Antykryzysowa) oraz Związku Banków Polskich nakierowane na utrzymanie płynności przedsiębiorstw i dostępności pieniądza, oraz w formie możliwości odroczenia zapłaty obciążeń publicznoprawnych, spłat rat kapitałowo-odsetkowych, rat kapitałowych czy też rat leasingowych.

W perspektywie średnioterminowej, tj. po zakończeniu kryzysu, należy się spodziewać nagłego wzrostu zapotrzebowania na usługi logistyczne. Emitent liczy, że po zakończeniu ograniczeń spowodowanych pandemią COVID-19 oraz z momentem powrotu zaufania konsumentów, sprzyjające otoczenie gospodarcze wspierać będzie zakończenie realizacji planu naprawczego Grupy, mającego na celu zwiększenie efektywności i zyskowności m.in. poprzez ścisłą kontrolę kosztów działalności i ograniczenie nakładów inwestycyjnych.

Niestety, ponieważ obecny kryzys nie ma precedensu trudno jest ocenić ostateczny jego wpływ na realizację budżetu i założonych planów operacyjnych Spółki OT LOGISTICS S.A. i Grupy OT LOGISTICS.

Ryzyko związane z rozprzestrzeniania się COVID-19 na działalność Grupy

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS podjęły wszelkie możliwe działania, zgodne z wytycznymi Ministerstwa Zdrowia oraz Państwowej Inspekcji Sanitarnej mające na celu ograniczenie zagrożenia dla pracowników i współpracowników w związku z rozprzestrzenianiem się COVID-19. Wszyscy pracownicy Grupy zostali poinformowani o konieczności zachowania środków wzmożonej higieny i ostrożności w kontaktach międzyludzkich. Wprowadzono także organizację pracy ograniczającą kontakty międzyludzkie oraz wdrożono stosowne środki w zakresie zabezpieczenia i higieny miejsc wspólnych.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd OT LOGISTICS S.A. nie jest w stanie dokładnie oszacować potencjalnej skali wpływu COVID-19 na wyniki finansowe Grupy, ze względu na brak możliwości oceny rozwoju sytuacji oraz okresu jego oddziaływania. Aktualnie spółki Grupy OT LOGISTICS nie odczuwają wpływu koronawirusa w sposób istotny, prowadząc obsługę klientów bez zakłóceń zgodnie z zawartymi umowami. Jednocześnie w dającej się przewidzieć przyszłości Zarząd OT LOGISTICS S.A. nie widzi obecnie czynników związanych z wpływem koronawirusa, mogących istotnie wpłynąć na poziom przychodów ze sprzedaży. Kluczowe dla Grupy segmenty przeładunków portowych i spedycji morskiej, będące istotnym ogniwem międzynarodowego łańcucha logistycznego, pozostają stabilne.

W związku z sytuacją w zakresie otoczenia rynkowego oraz w konsekwencji wprowadzonych decyzji administracyjnych, Zarząd Spółki liczy się jednak m.in. z: ryzykiem ograniczenia dostępności pracowników, możliwością zaistnienia opóźnień w realizacji obsługi klientów, możliwością pojawienia się zatorów płatniczych oraz opóźnienia planowanych działań i transakcji. W przypadku zaistnienia powyższych ryzyk istnieje możliwość negatywnego wpływu tych czynników na wyniki działalności spółek Grupy OT LOGISTICS, w skali niemożliwej obecnie do przewidzenia. Zarząd Spółki OT LOGISTICS S.A. na bieżąco monitoruje sytuację rynkową oraz działalność wszystkich spółek Grupy OT LOGISTICS oraz dokłada wszelkich starań, aby potencjalne ryzyka i ich możliwy wpływ na procesy logistyczne przewidzieć w planowaniu działalności

Założenie kontynuacji działalności

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa Kapitałowa posiada nadwyżkę zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi, wygenerowała stratę netto, a także posiada wysokie saldo zadłużenia krótkoterminowego, co zostało przedstawione w początkowych paragrafach tej noty, co może świadczyć o istnieniu istotnego ryzyka kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej.

Jednak biorąc pod uwagę argumenty przedstawione w poprzednich paragrafach tej noty, czyli proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, zawarcie Umowy Wspólnych Warunków Kredytowych, zawarcie po dniu bilansowym porozumienie z ERSTE d.o.o., otrzymaną pożyczkę od Głównego Akcjonariusza, posiadany majątek oraz przewidywaną koniunkturę na rynku, Zarząd OT LOGISTICS S.A. ocenia to ryzyko jako ograniczone, a tym samym uznaje, że spółki wchodzące w skład Grupy, z wyłączeniem spółki STK S.A., będą w stanie kontynuować działalność w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Zagrożenie kontynuacji działalności spółki STK S.A. wynika z jej negatywnych wyników finansowych i istotnych ujemnych aktywów netto, jednak nie wpływa bezpośrednio na możliwość kontynuowania działalności przez całą Grupę.

W związku z powyższym niniejsze sprawozdanie finansowe za rok 2019 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 30 czerwca 2020 roku.

3. Podmioty zależne i jednostki stowarzyszone

OT LOGISTICS S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku OT LOGISTICS S.A. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

▪ Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) – podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem, jak i inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT LOGISTICS S.A. posiada 81,08% udziału w kapitale zakładowym i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;

OT Port Świnoujście S.A. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów, tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT LOGISTICS S.A. posiada 97,07% udziału w kapitale zakładowym i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;
Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności jest organizacja przewozu ładunków w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim, organizacja przeładunków, składowania oraz pozostała działalność wspomagająca transport. OT LOGISTICS S.A. posiada 70,74% udziału w kapitale zakładowym i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT LOGISTICS S.A. posiada 87,94% udziału w kapitale zakładowym i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT LOGISTICS S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT LOGISTICS S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu spółka powołana w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT LOGISTICS S.A. posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C. Hartwig Gdynia S.A.;
STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu głównym przedmiotem działalności spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT LOGISTICS S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie spółka jest jednym z pierwszych prywatnych przewoźników kolejowych w Polsce, zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów oraz kompleksową obsługą bocznic. OT LOGISTICS S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Od dnia 27 grudnia 2017 roku OT LOGISTICS S.A. posiada 26,51% udziału w kapitale zakładowym spółki i 26,51% głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku zawarcia w dniu 15 września 2017 roku z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja) umowy wspólników, w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką, OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka d.d. Łączny udział ww. funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień podpisania umowy wspólników 50,56%. W dniu 28 czerwca 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. wypowiedział Allianz ZB d.o.o. ww. umowę wspólników w trybie natychmiastowym. Łączny udział funduszu ERSTE d.o.o. i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień 31 grudnia 2019 roku 35,4%. Aktualny skład organów Luka Rijeka d.d. oraz obowiązek realizowania obecnego planu finansowego pozwoliły utrzymać OT LOGISTICS S.A. kontrolę nad spółką Luka Rijeka d.d.;
OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich, OT LOGISTICS S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OTL Forwarding d.o.o. z siedzibą w Belgradzie (Serbia). Spółka została zarejestrowana 23 lutego 2018 roku. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską, samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe, spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka miała prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego,

z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece, OT LOGISTICS S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OT LOGISTICS S.A. posiada 0,04% udziału w kapitale zakładowym i 0,04% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 99,96% udziału w kapitale zakładowym i 99,96% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka OT Nieruchomości Sp. z o.o.;
C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. W wyniku zarejestrowanego we wrześniu 2019 roku połączenia Emitenta z Rentrans International Spedition Sp. z o.o., OT LOGISTICS S.A. posiada bezpośrednio 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C. Hartwig Gdynia S.A.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o., OT LOGISTICS S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RCS Shipping Co Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RTS Shipping Co Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki C. Hartwig Gdynia S.A., OT LOGISTICS S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

Amerpol International Inc. z siedzibą w Nowym Jorku (USA) Przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Poltrans Internationale Spedition Gmbh z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) Przedmiotem działalności spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
PSA Transport Ltd z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) Przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki STK S.A., OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d., OT LOGISTICS S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

Luka - Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) głównym przedmiotem działalnością jest świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka zarządza terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiada 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o., OT LOGISTICS S.A. posiada również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów.

W 2019 roku wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

W dniu 15 kwietnia 2019 roku nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejestrowy połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółkami zależnymi: Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi) oraz zmiany Statutu Spółki. Było to następstwem podjętej w dniu 28 grudnia 2018 roku przez Zarząd OT LOGISTICS S.A. uchwały w sprawie połączenia spółek z Grupy. Połączenie spółek nastąpiło przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. Przed połączeniem OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% udziałów w każdej ze spółek przejmowanych, wobec czego połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. W dniu 18 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zgodę na zmianę statutu spółki przejmującej polegającą na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "pozostałą działalność usługową, gdzie indziej niesklasyfikowaną (96.09.Z)". Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana statutu nastąpiła z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców. W tym samym dniu zgromadzenia wspólników spółek przejmowanych podjęły również stosowne uchwały w sprawie ww. połączenia. Połączenie spółek jest elementem strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy. Zasadniczym celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy oraz wyeliminowanie zbędnych procesów. Poniżej przedstawiono charakterystykę działalności spółek przejmowanych przed zarejestrowaniem połączenia:
- o OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej Odratrans Porty Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu profil działalności Spółki obejmował usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna Spółki wspierała prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerzało zakres jej działalności. OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
- o Żegluga Bydgoska Sp. z o.o.z siedzibą w Bydgoszczy przedmiotem działalności Spółki było wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferowała usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
- o Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przedmiotem działalności Spółki była wszelka działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS zawarł z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, Emitent nabędzie od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln zł, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o. (0,7% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE d.o.o., opcja put w roku 2019 została zawieszona. Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji jest płatna w ratach, gdzie ostatnia rata oraz transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. planowany był na

początek lutego 2020 roku. Akcje zakupione przez OT LOGISTICS S.A. od ERSTE d.o.o. zostały zarejestrowane w dniu 5 lutego 2020 roku, w związku z czym OT LOGISTICS S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego posiada 27,22% akcji. Łączny udział funduszu ERSTE d.o.o. i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego 35,40%;

W dniu 17 czerwca 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółką zależną Rentrans International Spedition Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej). Połączenie spółek nastąpiło przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% udziałów w spółce przejmowanej, wobec czego połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej z uwzględnieniem procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 6 KSH. W dniu 25 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zgodę na zmianę Statutu Spółki przejmującej polegającą na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "transport drogowy towarów" (49.41.Z), "działalność usługową wspomagającą transport śródlądowy" (52.22.B) oraz "działalność pozostałych agencji transportowych" (52.29.C). Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana Statutu nastąpiła z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców (tj. w dniu 2 września 2019 roku). W tym samym dniu Zgromadzenie Wspólników spółki przejmowanej podjęło również stosowne uchwały w sprawie ww. połączenia. Rentrans International Spedition Sp. z o.o. prowadził działalność spedycyjną, krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. Połączenie spółek jest kolejnym elementem, po zrealizowanym w kwietniu 2019 roku połączeniu Emitenta z innymi spółkami zależnymi, realizowanej strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oraz założeń Planu Naprawczego. Celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oraz wyeliminowanie zbędnych procesów w tym uproszczenie struktury nadzoru i zarządzania. Połączenie przyniesie oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe oraz poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. Ze względu na rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na integrację spółek. Wskutek połączenia Emitent wszedł w bezpośrednie posiadanie 50% udziałów w spółce C. Hartwig Adria d.o.o. Połączenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 2 września 2019 roku.
W dniu 28 czerwca 2019 roku OT LOGISTICS S.A. wypowiedział Allianz ZB d.o.o. umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15 września 2017 roku. Powodem wypowiedzenia ww. Umowy był fakt naruszenia przez Allianz ZB d.o.o. postanowienia Umowy stanowiącego o współpracy stron Umowy w duchu wzajemnego zaufania poprzez działania Allianz ZB d.o.o. mające na celu dokonanie niekorzystnych dla Emitenta zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. . Rozwiązanie Umowy pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz w dniu 28 czerwca 2019 roku skutkowało wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw (w tym prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put), wygaśnięciem umowy zastawu na 2% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. ustanowionej jako zabezpieczenie ww. kary umownej (Umowa Zastawu) oraz samego zastawu. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie do realizacji opcji put posiadane przez Allianz. W związku z odmową ze strony Allianz uznania Umowy Zastawu za wygasłą oraz odmową usunięcia zastawu na ww. 2% akcjach Luka Rijeka d.d. – OT LOGISTICS S.A. wystąpił do Sądu Arbitrażowego w Zagrzebiu w dniu 22 sierpnia 2019 z wnioskiem o uznanie Umowy Zastawu za nieważną oraz sądowne usunięcie ww. zastawu, gdzie zakończenie postępowania arbitrażowego przewidywane jest na koniec trzeciego/początek czwartego kwartału 2020 roku. W dniu 23 października 2019 roku OT LOGISTICS S.A. powziął wiedzę o złożeniu przez Allianz wniosku w Sądzie Arbitrażowym o uznanie wypowiedzenia Umowy przez OT LOGISTICS S.A. wobec Allianz za nieważne. W związku z powstaniem sporu co do skuteczności wypowiedzenia Umowy, uznania przez Sąd Arbitrażowy Umowy za obowiązującą, uznania zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put przez Allianz za skuteczne, istnieje ryzyko powstania zobowiązania do nabycia przez OT LOGISTICS S.A. wszystkich akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz, tj. 2.042.914 akcji o łącznej wartości ok. 70,3 mln PLN. Zakończenie postępowania arbitrażowego przewidywane jest na koniec trzeciego/początek czwartego kwartału 2020 roku. W przypadku, jeśli Sąd Arbitrażowy uznałby wypowiedzenie przez OT LOGISTICS S.A. za nieważne, ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. ww. zobowiązań wynikających z opcji put daje Allianz prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników oraz zabezpieczonej w ramach odrębnej Umowy Zastawu. W związku z powyższym OT LOGISTICS S.A. uznała za zasadne utworzenie rezerwy w kwocie 7.750 tys. zł na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz, równych wysokości kary umownej przysługującej Allianz w scenariuszu uznania Umowy Wspólników za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną, oraz niewywiązania się OT LOGISTICS S.A. z obowiązku zakupu akcji

Luka Rijeka d.d. wskazanych w ww. deklaracji opcji put.W dniu 2 września 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A podął uchwałę w przedmiocie likwidacji Spółki OTL Forwarding d.o.o. W związku z powyższa decyzją ustanowiony został likwidator, który nadzorować będzie proces likwidacji.

W dniu 3 września 2019 roku Spółka otrzymała niewiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (DBR), które stanowią 81,08% udziału w kapitale zakładowym DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy. W dniu 27 listopada 2019 roku Spółka otrzymała od Oferenta wiążącą warunkową ofertę nabycia aktywów, które były objęte Ofertą Niewiążącą (Oferta Wiążąca) (Planowana Transakcja). Oferta Wiążąca opiewa na cenę nabycia (w części przypadającej Emitentowi) w wysokości ok. 19 mln euro (której istotna część została przypisana do floty jednostek śródlądowych Grupy OT LOGISTICS) oraz zakłada realizację nabycia akcji DBR na zasadzie tzw. "cash and debt free". Oferta Wiążąca została złożona przez Oferenta z zastrzeżeniem czterech warunków, w szczególności wyrażenia formalnej zgody na Planowaną Transakcję przez radę nadzorczą Oferenta. Pozostałe warunki miały charakter komercyjny i dotyczyły umów handlowych, które miały zostać zawarte przez DBR, zysku DBR oraz kwestii prawno-pracowniczych w DBR. Już po dniu bilansowym, tj. 7 maja 2020 roku, Emitent zawarł ze spółką Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG z siedzibą w Duisburgu (Niemcy) (Rhenus) główne warunki porozumienia (ang.: "heads of terms") (Heads of Terms), na podstawie których strony potwierdziły wzajemną intencję sprzedaży przez Emitenta (oraz spółkę zależną Emitenta) na rzecz Rhenus wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OTL. Emitent oraz Rhenus potwierdzili oraz załączyli do Heads of Terms ostatnie projekty głównych umów sprzedaży akcji (SPA) oraz sprzedaży aktywów (APA), na podstawie których może dojść do realizacji Planowanej Transakcji (projekty nie są ostateczne) i które powinny zostać podpisane do dnia 30 czerwca 2020 roku, pod warunkiem satysfakcjonującego ukończenia przez Rhenus badania due diligence oraz otrzymania przez strony wymaganych zgód korporacyjnych. Zgodnie z postanowieniami SPA oraz APA zamknięcie Planowanej Transakcji (w szczególności zapłata ceny oraz przejście akcji i sprzedawanych jednostek floty śródlądowej) będzie zależało, między innymi, od wyrażenia zgody przez niemiecki organ antymonopolowy (Bundeskartellamt). Rhenus złożył wniosek o zgodę na dokonanie Planowanej Transakcji do Bundeskartellamt już po podpisaniu Heads of Terms. Emitent udzielił Rhenus wyłączności negocjacyjnej do dnia 30 czerwca 2020 r. w zakresie sprzedaży akcji Deutsche Binnenreederei AG oraz istotnej części jednostek floty śródlądowej wchodzących w zakres Planowanej Transakcji. Postanowienia Heads of Terms nie zobowiązują Emitenta ani Rhenus do realizacji Planowanej Transakcji, w szczególności nie zobowiązują do zawarcia SPA lub APA. Planowana Transakcja stanowi jeden z elementów realizacji planu naprawczego Grupy Kapitałowej OTL.
W dniu 7 października 2019 roku została zawarta umowa sprzedaży udziałów posiadanych przez spółkę OT LOGISTICS S.A. w spółce OT Logistics Bel Sp. z o.o. (stanowiących 80% udziału w kapitale zakładowym tej spółki). Umowa weszła w życie z chwilą spełnienia wskazanych w umowie okoliczności, dnia 30 listopada 2019 roku.
Z dniem 25 października 2019 roku została zlikwidowana spółka Odra Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, w której OT LOGISTICS S.A. posiadał 30% udziału w kapitale zakładowym spółki (udziały uprawniały do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej tej Spółki było świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów.
W dniu 13 stycznia 2020 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w przedmiocie likwidacji Spółki OT Rail sp. z o.o. W dniu 18 maja 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki OT Rail Sp. z o.o. podjęło uchwałę ws. rozwiązania tej spółki. W związku z powyższym ustanowiony został likwidator nadzorujący proces likwidacji.
W związku z otrzymaniem niewiążących ofert od oferentów (Oferenci) (Oferta niewiążąca) zainteresowanych nabyciem posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (C.Hartwig), które stanowią 87,94% udziału w kapitale zakładowym C.Hartwig oraz podjęciem stosownych kroków formalnych po ich weryfikacji, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął, w dniu 15 czerwca 2020 roku, uchwałę o rozpoczęciu negocjacji z wybranymi Oferentami oraz postanowił udostępnić Oferentom informacje mogące stanowić podstawę do złożenia ofert wiążących i doprowadzenia do zawarcia transakcji. W ocenie Spółki dominującej spółka C.Hartwig jest spółką w małym stopniu powiązaną synergicznie z pozostałymi spółkami Grupy OT LOGISTICS. Ze względu na fakt, iż Zarząd Spółki dominującej zamierza koncentrować się głównie na działalności portowej oraz kompleksowej obsłudze klienta związanej z przeładunkami w portach obsługiwanych bezpośrednio przez spółki Grupy OT LOGISTICS, Zarząd Spółki dominującej uznał, że dokonanie sprzedaży akcji C.Hartwig nie wpłynie negatywnie na zakres działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę OT LOGISTICS i wpisuje się w realizowaną strategię rozwoju Grupy. Zarząd Emitenta uznał także, że wobec ograniczeń kapitałowych występujących w Grupie OT LOGISTICS, C.Hartwig, przy założeniu dostępu do szerszych zasobów kapitałowych potencjalnego inwestora, będzie miał większe możliwości rozwoju działalności i generowania wyników finansowych, w stosunku do historycznych i obecnych możliwości. Emitent zastrzega, że potencjalna transakcja sprzedaży C.Hartwig może nie dojść do skutku, może zostać opóźniona ze względu na konsekwencje stanu pandemii, a w szczególności dostępu do źródeł finansowania transakcji oraz opóźnienia procesów inwestycyjnych przez

potencjalnych inwestorów. Do zawarcia potencjalnej transakcji wymagana jest również zgoda Rady Nadzorczej Emitenta, której Emitent na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie posiada.

▪ W dniu 3 kwietnia 2020 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona przysługującą jej w roku 2020 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji Emitent nabędzie od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 20.810 akcji spółki Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 653 tys. zł, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 1,89% akcji spółki Luka Rijeka d.d posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., stanowiących 0,15% udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d. W pozostałym zakresie, tj. co do 98,11% akcji spółki Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., opcja put przysługująca ERSTE d.o.o. nie zostanie wykonana w 2020 roku. Płatność z tytułu ww. częściowego wykonania przez ERSTE d.o.o. opcji put zostanie dokonana w ratach, z których ostatnia przypada na koniec maja 2020 roku. Jeśli ERSTE d.o.o. skorzystałby z całości przysługujących mu praw w ramach opcji put, Emitent musiałby nabyć od ERSTE d.o.o. całość posiadanego przez ERSTE d.o.o. pakietu akcji w Luka Rijeka d.d. nie później niż do dnia 29 sierpnia 2020 roku. Niewykonanie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z opcji put wobec Funduszu dawałoby temu Funduszowi prawo dochodzenia roszczeń. Zawarcie ww. umowy z ERSTE d.o.o. stanowi o pozytywnym rezultacie działań Zarządu Emitenta dotyczących wykorzystania opcji put w roku 2020 przez ERSTE d.o.o. i kontynuacji działań zmierzających do rewizji zasad współpracy stron w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami Luka Rijeka d.d.

4. Stosowane metody i ważniejsze zasady rachunkowości

Sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS S.A., z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity - Dz. U. z 2019 poz. 351).

W zakresie pozycji spełniających definicję instrumentu finansowego stosuje się przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (tekst jednolity - Dz.U. z 2017.0.277).

Wartości niematerialne i prawne

Za wartości niematerialne i prawne uznaje się nabyte lub wytworzone we własnym zakresie przez jednostkę zaliczane do aktywów trwałych prawa majątkowe lub ich ekwiwalenty nadające się do gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby Spółki.

Ujęcie początkowe

Początkowe ujęcie wartości niematerialnych i prawnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Cena nabycia - kwota należna sprzedającemu, powiększona o koszty związane z zakupem, naliczone do dnia przekazania do używania (w tym opłaty notarialne, skarbowe, odsetki wyliczone wg zamortyzowanego kosztu, różnice kursowe), pomniejszona o podatek od towarów i usług podlegający zwrotowi na podstawie odrębnych przepisów, powiększona o koszty dostosowania do potrzeb Spółki. Koszt wytworzenia we własnym zakresie jest to koszt wytworzenia, który obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie tworzenia wartości niematerialnych poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania w tym również niepodlegający odliczeniu podatek VAT oraz podatek akcyzowy, a także koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania nabycia (wytworzenia) aktywa, uwzględniający różnice kursowego pomniejszone o przychody z tego tytułu. Do kosztu wytworzenia nie zalicza się kosztów ogólnych Zarządu, kosztów sprzedaży, pozostałych kosztów operacyjnych i finansowych oraz kosztów nadmiernych braków, nadmiernego zużycia robocizny i innych zasobów w trakcie tworzenia i dostosowania do używania. W razie nabycia w drodze spadku lub darowizny lub w inny nieodpłatny sposób wartość początkową wartości niematerialnej i prawnej stanowi cena sprzedaży takiego samego lub podobnego przedmiotu z dnia nabycia, chyba, że umowa darowizny albo umowa o nieodpłatnym przekazaniu określa tę wartość w niższej wysokości; za cenę rynkową uważa się cenę stosowaną na aktywnym rynku w obrocie składnikami tego samego rodzaju, gatunku z uwzględnieniem ich stanu technicznego i stopnia zużycia. W przypadku trudności w ustaleniu kosztu wytworzenia wartości niematerialnej jej wartość początkową ustala biegły rzeczoznawca z uwzględnieniem cen rynkowych z dnia przekazania składnika do użytkowania. Z uwagi na fakt, że w zakresie wartości niematerialnych i prawnych nie występuje pojęcie ulepszenia, każde istotne rozszerzenie wartości niematerialnych i prawnych spełniające definicję indywidualnego aktywa, jeśli nie ma związku z korektą, traktowane jest jako osobny tytuł.

Wycena na dzień bilansowy

Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się według cen nabycia, koszcie wytworzenia po pomniejszeniu o dokonane odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja

Przy ustalaniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej uwzględnia się okres ekonomicznej użyteczności WNiP na określenie, którego wpływają w szczególności:

technologiczny, komercyjny i ekonomiczny okres użytkowania;
możliwość wystąpienia utraty wartości w przyszłości;
powiązanie tego składnika z innymi składnikami o krótszym okresie używania;
wartość końcowa po zakończeniu jego użytkowania (co do zasady przyjmuje się, że wartość końcowa wartości niematerialnych i prawnych wynosi zero).

Jednostka ma obowiązek raz w roku weryfikować poprawność stosowanych okresów amortyzacji powodując odpowiednią korektę dokonywanych w następnych latach obrotowych odpisów amortyzacyjnych. Spółka prowadzi odrębna ewidencję naliczonych odpisów amortyzacyjnych i umorzeniowych dla wartości niematerialnych i prawnych w ujęciu podatkowym.

Spółka począwszy od 01 stycznia 2019 roku ujmuję zakup wartości niematerialnych i prawnych według poniższych zasad:

zakup jednostkowy poniżej 2 500,00 PLN spółka ujmuje bezpośrednio w koszty;
zakup od 2 500,00 PLN do 9 999,00 PLN wprowadzany jest do ewidencji wartości niematerialnych i prawnych i amortyzowany jednorazowo w koszty w momencie oddania do użytkowania;
zakup powyżej 10 000,00 PLN wprowadzany jest do ewidencji środków trwałych i amortyzowany zgodnie z KŚT oraz z jego użytecznością ekonomiczną.

Koszty zakończonych prac rozwojowych

Koszty na prace badawcze są ujmowane w wynik w momencie ich poniesienia. Koszty zakończonych prac rozwojowych prowadzonych przez jednostkę na własne potrzeby, poniesione przed zastosowaniem technologii, zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli:

technologie wytwarzania są ściśle ustalone, a dotyczące ich koszty prac rozwojowych wiarygodnie określone;
techniczna przydatność technologii została stwierdzona i odpowiednio udokumentowana i na tej podstawie Spółka podjęła decyzję o stosowaniu technologii;
koszty prac rozwojowych zostaną pokryte, według przewidywań, przychodami z zastosowania technologii.

Koszty zakończonych prac rozwojowych amortyzuje się przez okres uzyskiwania korzyści ekonomicznych.

Wartość firmy

Wartość firmy wynikającą z przejęcia innego podmiotu ujmuje się po koszcie ustalonym na dzień przejęcia tego podmiotu pomniejszonym o amortyzację i kwotę odpisu z tytułu utraty wartości. Wartość firmy amortyzuje się przez okres uzyskiwania korzyści ekonomicznych.

Inne wartości niematerialne i prawne

W ramach innych wartość niematerialnych i prawnych spółka wykazuje:

oprogramowanie komputerowe (w tym w części wytworzonych we własnym zakresie zakończonych prac rozwojowych dotyczących oprogramowania);
inne wartości niematerialne i prawne;
licencje;
autorskie prawa majątkowe.

Stosuje się następujące okresy amortyzacji innych wartości niematerialnych i prawnych

Oprogramowanie komputerowe 5-10 lat;
Inne wartości niematerialne i prawne 5-10 lat;
Licencje przez okres trwania licencji;
Autorskie prawa majątkowe przez okres obowiązywania prawa.

Środki trwałe

Środki trwałe to rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi o przewidzianym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż 1 rok, kompletne, zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby Spółki. Środki trwałe oddane do użytkowania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, zalicza się do aktywów trwałych jednej ze stron umowy, zgodnie z warunkami określonymi w art. 3 ust. 4 ustawy o rachunkowości.

Ujęcie początkowe

Początkowe ujęcie rzeczowych aktywów trwałych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Cena nabycia kwota należna sprzedającemu, powiększona o koszty związane z zakupem, naliczone do dnia przekazania do używania (w tym koszty transportu, załadunku, wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, opłaty notarialne, skarbowe, odsetki wyliczone wg zamortyzowanego kosztu, różnice kursowe, cło, akcyzę itp.), pomniejszona o podatek od towarów i usług podlegający zwrotowi na podstawie odrębnych przepisów, powiększona o koszty ulepszenia.

Koszt wytworzenia we własnym zakresie jest to koszt wytworzenia, który obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania w tym również niepodlegający odliczeniu podatek VAT oraz podatek akcyzowy, a także koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania nabycia (wytworzenia) środka trwałego, uwzględniający różnice kursowe pomniejszone o przychody z tego tytułu; do kosztu wytworzenia nie zalicza się kosztów ogólnych Zarządu, kosztów sprzedaży, pozostałych kosztów operacyjnych i finansowych oraz kosztów nadmiernych braków, nadmiernego zużycia robocizny i innych zasobów w trakcie budowy, montażu lub ulepszenia środków trwałych i dostosowania do używania.

W razie nabycia w drodze spadku lub darowizny lub w inny nieodpłatny sposób wartość początkową rzeczowych aktywów trwałych stanowi cena sprzedaży takiego samego lub podobnego przedmiotu z dnia nabycia, chyba że umowa darowizny albo umowa o nieodpłatnym przekazaniu określa tę wartość w niższej wysokości; za cenę rynkową uważa się cenę stosowaną na aktywnym rynku w obrocie składnikami tego samego rodzaju, gatunku z uwzględnieniem ich stanu technicznego i stopnia zużycia.

W przypadku trudności w ustaleniu kosztu wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych jego wartość początkową ustala biegły rzeczoznawca z uwzględnieniem cen rynkowych z dnia przekazania składnika do użytkowania.

Jeżeli środki trwałe uległy ulepszeniu polegającemu na przebudowie, rozbudowie, rekonstrukcji, adaptacji lub modernizacji, to wartość początkowa środka trwałego powiększa się o sumę wydatków poniesionych na ich ulepszenie. Przyjmuje się, że jeżeli wartość ulepszenia przekracza kwotę 100 tys. zł to konieczne jest przeprowadzenie analizy czy ulepszenie nie ma charakteru odrębnego aktywa. Jeżeli tak to ujmuje się je jako osobny środek trwały i amortyzuje przez okres jego ekonomicznej użyteczności. W takim przypadku konieczne jest wyodrębnienie z ulepszanego środka trwałego części podlegającej wymianie i usunięciu z aktywów w wartości odpowiadającej jego wartości początkowej skorygowanej o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne i utratę wartości. W przypadku braku możliwości ustalenia tej wartości przyjmuje się, że jego wartość na dzień pierwotnego nabycia była równa wartości nabycia na dzień ulepszenia.

Wycena na dzień bilansowy

Na dzień bilansowy środki trwałe wycenia się według cen nabycia, w koszcie wytworzenia lub wartości przeszacowanej pomniejszonych o umorzenie oraz o odpisy z tytułu utraty wartości.

Grunty własne wyceniane są w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja

Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się drogą systematycznego, planowanego rozłożenia ich wartości początkowej na ustalony okres amortyzacji. Rozpoczęcie amortyzacji następuje w miesiącu następującym po miesiącu przyjęcia środka trwałego do użytkowania, a jej zakończenie – nie później niż z chwilą zrównania wartości odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych z wartością początkową lub przeznaczenia go do likwidacji, sprzedaży lub stwierdzenia jego niedoboru, z ewentualnym uwzględnieniem przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego.

Przy ustalaniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej uwzględnia się okres ekonomicznej użyteczności środka trwałego na określenie, którego wpływają w szczególności:

fakt użytkowania środka trwałego w warunkach szczególnie uciążliwych;
tempo postępu techniczno-ekonomicznego;
planowane istotne remonty;

prawne lub inne ograniczenia czasu używania środków trwałych;
przewidywaną przy likwidacji cenę sprzedaży netto istotnej pozostałości środka trwałego.

Jednostka przyjmuje do stosowania metodę liniową umorzenia środków trwałych.

Przewidywane okresy amortyzacyjne:

Grunty własne nie podlegają amortyzacji;
Grunty (prawo wieczystego użytkowania gruntów) przez okres obowiązywania prawa;
Budynki i budowle 5-40 lat;
Urządzenia techniczne i maszyny 5-20 lat;
Środki transportu 3-20 lat;
Inne 5-20 lat.

Spółka ma obowiązek raz w roku weryfikować poprawność stosowanych okresów amortyzacji powodując odpowiednią korektę dokonywanych w następnych latach obrotowych odpisów amortyzacyjnych.

Spółka prowadzi odrębna ewidencję naliczonych odpisów amortyzacyjnych i umorzeniowych dla środków trwałych w ujęciu podatkowym.

Spółka począwszy od 01 stycznia 2019 roku ujmuje zakup środków trwałych według poniższych zasad:

zakup jednostkowy poniżej 2 500,00 PLN spółka ujmuje bezpośrednio w koszty;
zakup od 2 500,00 PLN do 9 999,00 PLN wprowadzany jest do ewidencji środków trwałych i amortyzowany jednorazowo w koszty w momencie oddania do użytkowania;
zakup powyżej 10 000, 00 PLN wprowadzany jest do ewidencji środków trwałych i amortyzowany zgodnie z KŚT oraz z jego użytecznością ekonomiczną.

Przyjmuje się, iż wartość końcowa środków transportu (barki, pchacze) jest istotna i powinna być uwzględniona w kalkulacji amortyzacji. Wartość końcowa jest wyznaczana na dzień nabycia takiego aktywa w oparciu o średnią cenę złomu niewsadowego (po pomniejszeniu o koszty oczyszczenia) oraz wagę jednostki. Spółka ma obowiązek raz w roku weryfikować poprawność oszacowania wartości rezydualnej powodując odpowiednią korektę dokonywanych w następnych latach obrotowych odpisów amortyzacyjnych, przy czym nie uznaje się za istotną zmianę wartości końcowej zmianę wynikającą z wahania ceny złomu o ile zmiana ta nie przekroczy 20% ceny z dnia pierwotnego ujęcia aktywa.

Dla pozostałych środków trwałych przyjmuje się, że wartość rezydualna po pomniejszeniu o koszty doprowadzenia do sprzedaży wynosi zero.

Środki trwałe w budowie

Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu nakładów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, w tym kosztów finansowych, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Do środków trwałych w budowie zaliczamy ogół kosztów poniesionych przez Spółkę pozostających w bezpośrednim związku z wytworzeniem środka trwałego, w szczególności:

dokumentację projektową, dokumentację techniczno-ekonomiczną oraz inne usługi profesjonalne, w szczególności doradztwa, pozostające w bezpośrednim związku z realizacją budowy, itp.;
wszelkiego rodzaju opłaty koncesje, pozwolenia, decyzje, odbiory techniczne, podatki od czynności cywilnoprawnych, podatek od towarów i usług niepodlegający odliczeniu;
koszty odszkodowań, obiektów zastępczych i tymczasowych;
materiały bezpośrednie;
robociznę bezpośrednią, w szczególności płace, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia wraz z kosztami organizacji, wyposażenia i utrzymania stanowisk pracy;
koszty obsługi zobowiązań związanych z zaciągnięciem kredytów, pożyczek związanych z budową rzeczowych aktywów trwałych, a także różnice kursowe zrealizowane w trakcie trwania budowy środków trwałych;
koszty instalacji i montażu;
koszty nadzoru inwestorskiego oraz bieżącej koordynacji budowy;
inne koszty, które pozostają w bezpośrednim związku z budowanym środkiem trwałym.

Do kosztu wytworzenia środków trwałych w budowie nie zaliczamy w szczególności:

nakładów na wprowadzenie nowego produktu lub usługi w tym kosztów promocji i reklamy;
kosztów ogólnego zarządu;
kosztów operacji finansowych, w tym odsetek i prowizji bankowych oraz różnic kursowych po przekazaniu środka trwałego do używania.

Koszty finansowania zewnętrznego powiększają cenę nabycia (koszty wytworzenia) rzeczowych aktywów trwałych dla wszystkich aktywów w trakcie budowy, przy założeniu, że:

koszty finansowania zewnętrznego są bezpośrednio związane z zakupem, budową lub wytworzeniem dostosowywanego składnika aktywów;
stanowią faktyczne koszty finansowania zewnętrznego (pomniejszone o ewentualne przychody w razie ich tymczasowego zainwestowania) z tytułu środków finansowych pozyskanych specjalnie w celu pozyskania dostosowywanego składnika aktywów; lub
stanowią koszt ogólnych kredytów i pożyczek jednostki, zaś ich kwota wynika z zastosowania stopy kapitalizacji (stanowiącej średni ważony koszt kredytów i pożyczek).

Aktywowanie kosztów finansowania zewnętrznego rozpoczyna się, gdy:

ponosi się nakłady na dostosowywany składnik aktywów;
ponosi się koszty finansowania zewnętrznego; oraz
prowadzone są działania niezbędne do przygotowania składnika aktywów do użytkowania zgodnie z zamierzeniami.

Aktywowania kosztów finansowania zewnętrznego zaprzestaje się, gdy zasadniczo wszystkie czynności niezbędne do przygotowania dostosowywanego składnika aktywów (lub jego części, którą można osobno użytkować) do funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami zostały zakończone. Kosztów finansowania zewnętrznego nie aktywuje się w przypadku przerwania na dłuższy okres działań niezbędnych do przygotowania danego składnika aktywów do funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami, chyba że zawieszenie stanowi niezbędne przejściowe opóźnienie.

Zaliczki na środki trwałe w budowie

Zaliczki na środki trwałe w budowie ujmuje się w wartości godziwej przekazanej zapłaty.

Zaliczenie do rzeczowych aktywów trwałych przez leasingobiorcę na podstawie umowy leasingu finansowego

Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z posiadania przedmiotu leasingu (zgodnie z art. 4 Ustawy o rachunkowości) przenoszone jest na leasingobiorcę.

Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego traktuje się jak aktywa Spółki i wycenia w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji inne zobowiązania finansowe. Koszt (cena nabycia lub koszt wytworzenia) środka trwałego uzyskanego na podstawie umowy leasingu finansowego wycenia się w niższej z kwot:

wartości godziwej przedmiotu leasingu; albo
wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, wykorzystującej jako stopę dyskonta stopę procentową leasingu (albo krańcową stopę procentową leasingobiorcy, jeżeli stopy procentowej leasingu nie można w praktyce ustalić), przy czym obie wartości określa się w chwili rozpoczęcia leasingu oraz poniesionych przez leasingobiorcę kosztów bezpośrednio związanych z doprowadzeniem do zawarcia umowy leasingu finansowego.

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne.

W sytuacji, gdy nie ma wystarczającej pewności, że własność zostanie przeniesiona na koniec okresu leasingu, aktywa są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: przez okres leasingu lub ich ekonomicznej użyteczności, przy czym wartość początkowa środka trwałego jest równa wartości bieżącej minimalnych płatności leasingowych (wartości zobowiązania z tytułu leasingu bez uwzględnienia kwoty wykupu).

W sytuacji, gdy istnieje wystarczająca pewność, że własność zostanie przeniesiona na koniec okresu leasingu, aktywa są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Jeżeli na dzień rozpoczęcia umowy leasingu przewidywany jest termin usunięcia z bilansu jego przedmiotu przed zakończeniem nominalnego okresu ekonomicznej użyteczności, to dla celów

naliczenia amortyzacji przyjmuje się przewidywaną cenę sprzedaży tego aktywa jako wartość nie podlegającą amortyzacji, o ile jest istotna.

Należności długoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się należności o przewidywanym okresie zapłaty przekraczających 12 miesięcy z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, które niezależnie od terminu wymagalności wykazywane są jako krótkoterminowe.

Inwestycje długoterminowe

Przez inwestycje rozumie się aktywa posiadane przez jednostkę w celu osiągnięcia z nich korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania przychodów w formie odsetek, dywidend lub innych pożytków, a w szczególności te aktywa finansowe oraz te nieruchomości i wartości niematerialne i prawne, które nie są użytkowane przez jednostkę. W ramach tej pozycji ujmuje się inwestycje o przewidywanym okresie utrzymywania przekraczającym 12 miesięcy.

Nieruchomości

Nieruchomości inwestycyjne ujmuje się na moment nabycia w cenie nabycia, a na dzień bilansowy w wartości godziwej.

Na cenę nabycia składa się cena zakupu powiększona o wszystkie koszty bezpośrednio związane z transakcją nabycia (opłata za obsługę prawną, podatek od zakupu, itp.)

Jeżeli przy zakupie nieruchomości uzyskuje się odroczony termin płatności (jednostka przyjmuje uproszczenie, że za odroczony termin płatności uważa się okres przekraczający 12 miesięcy) jego koszt stanowi ekwiwalent ceny po zdyskontowaniu. Różnicę pomiędzy ekwiwalentem ceny po zdyskontowaniu, a kwotą całkowitej płatności ujmuje się jako koszty odsetek na przestrzeni okresu kredytowania.

W sytuacji, gdy nieruchomość jest częściowo wykorzystywana w celach inwestycyjnych a częściowo dla własnych potrzeb i nie ma możliwości wydzielenia i odrębnej wyceny tych aktywów przyjmuje się klasyfikację taką jakby cała nieruchomość były wykorzystywana dla jednego celu – inwestycyjnego lub użytku na własne potrzeby w zależności od tego który z tych funkcji jest dominująca.

Na dzień 31 grudnia każdego roku wyceny dokonuje się w oparciu o operaty szacunkowe przygotowane przez niezależnych ekspertów. Przyjmuje się, że nie ma konieczności przeprowadzenia niezależnej wyceny dla nieruchomości, których wartość godziwa na dzień nabycia lub dzień ostatniej wyceny była niższa niż 1 milion złotych. W takim przypadku jednostka ocenia czynniki mogące mieć wpływ na wartość godziwą aktywa. W przypadku stwierdzenia braku przesłanek mogących wpłynąć na wartość aktywa przyjmuje się, że wartość godziwa z poprzedniej wyceny ma zastosowanie dla wyceny na dzień 31 grudnia. Ocenę czynników mogących mieć wpływ na wartość godziwą aktywa przeprowadza się również na każdy inny dzień bilansowy.

Zysk lub strata wynikająca za zmiany wartości godziwej nieruchomości ujmuje się w wyniku za okres, w którym nastąpiła zmiana w pozycji inne przychody/koszty operacyjne.

Udziały w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych traktowane są przez jednostkę, jako instrumenty finansowe wyłączone z regulacji Rozporządzenia Ministra Finansów o instrumentach finansowych.

Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych wycenia się początkowo według ceny nabycia, stanowiącej cenę zakupu składnika aktywów, obejmującą kwotę należną sprzedającemu, bez podlegających odliczeniu podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego, a w przypadku importu powiększoną o obciążenia o charakterze publicznoprawnym oraz powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu , łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku, składowania lub wprowadzenia do obrotu, a obniżona o rabaty, opusty, inne podobne zmniejszenia i odzyski. Jeżeli nie jest możliwe ustalenie ceny nabycia składnika aktywów, a w szczególności przyjętego nieodpłatnie, w tym w drodze darowizny – jego wyceny dokonuje się według ceny sprzedaży takiego samego lub podobnego przedmiotu oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez inwestora.

Wszelkie koszty bezpośrednio związane z nabyciem zwiększają wartość inwestycji. Ponoszone koszty transakcyjne do dnia nabycia ujmowane są na osobnym koncie w ramach tej pozycji o ile prawdopodobieństwo dokonania transakcji nabycia jest na dzień bilansowy wysoce prawdopodobne.

Odroczoną zapłatę dyskontuje się do poziomu wartości bieżącej na dzień wymiany.

Koszty bezpośrednio związane z przejęciem obejmują honoraria zapłacone biegłym rewidentom, doradcom prawnym, rzeczoznawcom majątkowym oraz innym konsultantom w związku z przeprowadzeniem połączenia.

Po początkowym ujęciu udziały w jednostkach zależnych, współzależnych oraz stowarzyszonych wykazuje się po cenie nabycia pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

Udziały i akcje w pozostałych jednostkach

W ramach innych długoterminowych aktywów finansowych jednostka ujmuje aktywa finansowe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Udziały i akcje w pozostałych jednostkach ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

W pozycji "Udziały i akcje w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale, ujmuje się inwestycje w jednostkach zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży, w tym udziały i akcje w jednostkach, w których Spółka posiada powyżej 20% w kapitale tych jednostek, ale nie sprawuje kontroli ani nie wywiera znaczącego wpływu na tą jednostkę.

Udzielone pożyczki długoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się udzielone pożyczki w części, w której są wymagalne w okresie powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Udzielone pożyczki długoterminowe ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne długoterminowe aktywa finansowe

W ramach innych długoterminowych aktywów finansowych jednostka ujmuje te pozycje aktywów finansowych, które generują przychody finansowe (np. należności z tytułu leasingu finansowego)

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Pozostałe długoterminowe aktywa niefinansowe

W ramach pozostałych długoterminowych aktywów niefinansowych jednostka ujmuje aktywa niefinansowe przypadającej do rozliczenia w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Aktywa niefinansowe wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

Inne rozliczenia międzyokresowe

Do długoterminowych rozliczeń międzyokresowych zalicza się rozliczenia międzyokresowe kosztów, których termin rozliczenia jest dłuższy niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W ramach długoterminowych rozliczeń międzyokresowych ujmuje się kwoty nakładów poniesionych w związku z tzw. remontami klasowymi i podobnych, jednostek pływających i środków transportu kolejowego w części przypadającej do rozliczenia powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W przypadku gdy jednorazowa wartość poniesionych nakładów na remont klasowy przekracza 100 tys. zł jednostka powinna dokonać oceny czy w ramach przeglądu nie nastąpiła istotna modernizacja środka trwałego (np. wymiana silnika, wymiana pokładu itp.) w takim przypadku o ile możliwe jest wyodrębnienie wartości godziwej wymienionego elementu uznaje się go za środek trwały i amortyzuje zgodnie z jego okresem ekonomicznej użyteczności.

Należności krótkoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się należności o przewidywanym okresie zapłaty do 12 miesięcy z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, które niezależnie od terminu wymagalności wykazywane są, jako krótkoterminowe.

Należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu dostaw i usług związanych z działalności operacyjną jednostki oraz salda debetowe wobec dostawców prezentowane są, jako należności z tytułu dostaw i usług) i klasyfikowane są jako instrumenty finansowe w kategorii pożyczki i należności i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne należności

Należności z tytułu dostaw i usług o charakterze inwestycji z terminem wymagalności do 12 miesięcy prezentowane są, jako inne należności.

W ramach innych należności ujmuje się zadeklarowane, lecz niewypłacone na dzień bilansowy należności z tego tytułu o ile termin wymagalności nie przekracza 12 miesięcy, w wartości nominalnej, jak również należności wynikające z ustalenia przychodów z niezakończonych umów o usługi.

Inne należności oraz należności z tytułu dostaw i usług związanych z działalności inwestycyjną nie są klasyfikowane są jako instrumenty finansowe i są wyceniane w kwocie należnej zapłaty możliwej do odzyskania z zachowaniem zasady ostrożności. Należności wynikające z ustalenia przychodów z niezakończonych umów o usługi ujmowane są w kwocie różnicy pomiędzy przychodem ustalonym według procentu zaawansowania danej usługi w trakcie realizacji (ustalonego w oparciu o stosunek kosztów poniesionych do kosztów całkowitych realizacji usługi) i przychodu zafakturowanego. W przypadku braku możliwości racjonalnego oszacowania realizowanej na usłudze marży, przychód doszacowany jest do wysokości poniesionych kosztów, a cały zysk na usłudze realizowany jest naw dniu zakończenia świadczenia tej usługi.

Należności z tytułu podatków

Należności z tytułu podatków oraz inne należności niebędące aktywami finansowymi wyceniane są w kwocie należnej zapłaty możliwej do odzyskania z zachowaniem zasady ostrożności.

Aktywa z tytułu bieżącego podatku dochodowego stanowią kwotę podatku dochodowego podlegającego zwrotowi z tytułu nadpłaty podatku za dany okres.

Aktywa z tytułu bieżącego podatku dochodowego wycenia się w kwocie przewidywanej do odzyskania od organów podatkowych.

Jednostka dokonuje kompensaty należności z zobowiązaniami tytułu bieżącego podatku, jeżeli:

posiada tytuł prawny do przeprowadzenia kompensaty ujmowanych kwot;
ma zamiar zapłacić podatek w kwocie netto lub jednocześnie zrealizować należność i rozliczyć zobowiązanie.

Należności dochodzone na drodze sądowej

Należności dochodzone na drodze sądowej ujmowane są i wyceniana na zasadach ogólnych, przy czym objęte są zawsze odpisem w 100% i wykazywane są w wartości zero.

Inwestycje krótkoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się inwestycje o przewidywanym okresie utrzymywania do 12 miesięcy. Inwestycje krótkoterminowe prezentuje się w następujących pozycjach bilansu:

Udziały w jednostkach niepowiązanych

W ramach innych krótkoterminowych aktywów finansowych jednostka ujmuje aktywa finansowe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży w okresie do 12 miesięcy od dnia bilansowego lub przeznaczone do obrotu.

Udziały i akcje w pozostałych jednostkach ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Udzielone pożyczki krótkoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się udzielone pożyczki w części, w której są wymagalne w okresie do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Udzielone pożyczki krótkoterminowe ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne krótkoterminowe aktywa finansowe

W ramach innych krótkoterminowych aktywów finansowych jednostka ujmuje te pozycje aktywów finansowych, które generują przychody finansowe (np. należności z tytułu leasingu finansowego)

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazuje się w wartości godziwej, która odpowiada ich wartości nominalnej. Środki pieniężne w walutach obcych wyceniane zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie - Transakcje i salda w walutach obcych.

Inne inwestycje krótkoterminowe (niefinansowe)

W ramach pozostałych krótkoterminowych aktywów jednostka ujmuje aktywa niefinansowe przypadającej do rozliczenia w okresie do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Aktywa niefinansowe wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Inne rozliczenia międzyokresowe

Do krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych zalicza się rozliczenia międzyokresowe kosztów, których termin rozliczenia jest do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W ramach krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych ujmuje się kwoty nakładów poniesionych w związku z tzw. remontami klasowymi i podobnych, jednostek pływających i środków transportu kolejowego w części przypadającej do rozliczenia do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W przypadku, gdy jednorazowa wartość poniesionych nakładów na remont klasowy przekracza 100 tys. zł jednostka powinna dokonać oceny czy w ramach przeglądu nie nastąpiła istotna modernizacja środka trwałego (np. wymiana silnika, wymiana pokładu itp.) w takim przypadku o ile możliwe jest wyodrębnienie wartości godziwej wymienionego elementu uznaje się go za środek trwały i amortyzuje zgodnie z jego okresem ekonomicznej użyteczności.

Spółka począwszy od 01 stycznia 2019 roku ujmuję jednorazowo w koszty wartość zakupu, które dotyczą rozliczeń międzyokresowych którego wartość nie przekracza 1 200,00 PLN.

Należne wpłaty na kapitał podstawowy

Należne wpłaty na kapitał podstawowy wykazuje się w kwocie uchwalonego, lecz niewniesionego kapitału podstawowego.

Analogicznie w przypadku należnych dopłat do kapitału wykazuje się w odrębnej pozycji "należne dopłaty na kapitał rezerwowy".

Udziały (akcje) własne

Udziały (akcje) własne ujmuje się w cenie nabycia.

Kapitał podstawowy

Wyemitowany kapitał udziałowy/akcyjny wyceniany jest w wartości nominalnej.

Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy tworzony jest z kwot zatrzymanych z zysku zgodnie z uchwałami organów jednostki lub z dopłat wspólników w wartości nominalnej.

W przypadku nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną udziałów (akcji) prezentuje się ją dodatkowo w odrębnej pozycji kapitałów.

Kapitał z aktualizacji wyceny

Kapitał z aktualizacji wyceny zmniejsza się w wyniku usunięcia z bilansu środków trwałych, w kwocie, która uprzednio zwiększyła wartość tego środka trwałego na skutek przeszacowania (korekta hiperinflacyjna z roku 1995).

Kapitał z rozliczenia połączenia

W ramach kapitału z rozliczenia połączenia jednostka ujmuje kapitał wynikający z rozliczenia połączenia jednostki z inną jednostką w oparciu o metodę łączenia udziałów opisaną w punkcie Połączenia jednostek gospodarczych pod wspólną kontrolą.

Rezerwy na zobowiązania

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na jednostce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania.

Rezerwy dzieli się na część długo i krótkoterminową w zależności od przewidywanego terminu ich realizacji.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku, gdy wpływ pieniądza w czasie jest istotny).

Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się, jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

Rezerwa na świadczenia pracownicze

W ramach tych pozycji ujmuje się wszystkie rezerwy wynikające ze świadczeń pracowniczych, z wyjątkiem płatności w formie akcji, w tym:

rezerwy z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych;
rezerwy z tytułu odpraw pośmiertnych;
rezerwy z tytułu niewykorzystanych urlopów;
rezerwy z tytułu niewypłaconych premii i nagród.

Rezerwy na świadczenia pracownicze tworzy się w ciężar kosztów rodzajowych i rozwiązuje w dobro tych kosztów. W jednym roku zawiązanie i rozwiązanie tej samej rezerwy wykazują się zawsze per saldo. W przypadku nadwyżki kwoty rozwiązanych rezerw nad wartością kosztów, gdzie wykazano ich zawiązanie, różnicę rozwiązuje się w pozostałe przychody operacyjne.

Rezerwy z tytułu niewykorzystanych urlopów

Kumulowane płatne nieobecności to nieobecności, do których uprawnienia przechodzą na przyszłe okresy i które można wykorzystać w przyszłości, jeśli w bieżącym okresie nie zostały w pełni wykorzystane (przykładami takich nieobecności są: niewykorzystane urlopy, urlopy szkoleniowe). W związku ze skumulowanymi płatnymi nieobecnościami ujmuje się zobowiązanie, kiedy świadczenie pracy pracowników zwiększa ich uprawnienia do przyszłych płatnych nieobecności. Zobowiązanie wycenia się w dodatkowej kwocie pozostającej do zapłacenia w związku z niewykorzystanymi na dzień bilansowy uprawnieniami przeniesionymi na następny okres. Szacunku dokonuje się na koniec każdego miesiąca.

Świadczenia po okresie zatrudnienia

Świadczeniami po okresie zatrudnienia są wszystkie świadczenia należne z tytułu wycofania się z życia zawodowego (np. odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne).

Zobowiązanie z tytułu programu określonych świadczeń wycenia się w wartości bieżącej zobowiązania z tytułu określonych świadczeń w oparciu o wycenę niezależnego aktuariusza przeprowadzoną raz w roku. W przypadku istotnych zmian w wielkości zatrudnienia w ciągu roku lub modyfikacji zasad wypłacania świadczeń rezerwy takie powinny być szacowane na koniec każdego kwartału.

Inne długoterminowe świadczenia pracownicze

Inne długoterminowe świadczenia pracownicze obejmują wszelkie długoterminowe świadczenia, takie jak: nagrody jubileuszowe, systemy premiowe płatne później niż 12 miesięcy po zakończeniu okresu, w którym pracownicy wykonywali pracę w związku z określonym systemem premiowym, wszelkie inne wynagrodzenia płatne później niż 12 miesięcy od końca okresu, w którym pracownicy wykonywali związana z nimi pracę. Rezerwy tworzy się w oparciu o wycenę niezależnego aktuariusza przeprowadzoną raz w roku. W przypadku istotnych zmian w wielkości zatrudnienia w ciągu roku lub modyfikacji zasad wypłacania świadczeń rezerwy takie powinny być szacowane na koniec każdego kwartału.

Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy

Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy dotyczą wszystkich świadczeń pracowniczych powstałych w wyniku rozwiązania stosunku pracy, a niewykonywanej pracy.

Zobowiązanie ujęte w związku ze świadczeniami płatnymi w momencie rozwiązania stosunku pracy z pracownikiem (lub grupą pracowników) wycenia się w wartości przewidywanej wysokości świadczeń, zdyskontowanej według stopy dyskonta, o ile świadczenia te przypadają w terminie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Zobowiązanie z tytułu dobrowolnego rozwiązania stosunku pracy wycenia się na podstawie liczby pracowników, którzy zgodnie z przewidywaniami, przyjmą ofertę dobrowolnego zwolnienia.

Pozostałe rezerwy

W ramach tych pozycji ujmuje się rezerwy na zobowiązania inne niż wymienione wcześniej w tym z tytułu umów rodzących obciążenia, restrukturyzacji, spraw spornych w sądzie itp.

W zależności od przewidywanego terminu realizacji rezerwy dzieli się je na część długoterminową (powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego) oraz krótkoterminową (do 12 miesięcy od dnia bilansowego). Pozostałe rezerwy tworzy się w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych i rozwiązuje w dobro tych kosztów. W jednym roku zawiązanie i rozwiązanie tej samej rezerwy wykazują się zawsze per saldo. W przypadku nadwyżki kwoty rozwiązanych rezerw nad wartością kosztów, gdzie wykazano ich zawiązanie, różnicę rozwiązuje się w pozostałe przychody operacyjne lub przychody finansowe.

Umowy rodzące obciążenia

Bieżące zobowiązania wynikające z umów rodzących obciążenia ujmuje się i wycenia jak rezerwy. Za umowę rodzącą obciążenia uważa się umowę zawartą przez jednostkę, wymuszającą nieuniknione koszty realizacji zobowiązań umownych, których wartość przekracza wysokość korzyści ekonomicznych przewidywanych w ramach umowy.

Restrukturyzacja

Rezerwa na koszty restrukturyzacji ujmowana jest tylko wtedy, gdy jednostka opracowała szczegółowy i formalny plan restrukturyzacji i ogłosiła wszystkim zainteresowanym stronom zamiar jego realizacji lub jego główne założenia. Wycena rezerwy restrukturyzacyjnej obejmuje wyłącznie bezpośrednie koszty restrukturyzacji, czyli kwoty niezbędne do przeprowadzenia restrukturyzacji i niezwiązane z bieżącą działalnością podmiotu.

Zobowiązania długoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania o przewidywanym okresie zapłaty przekraczającym 12 miesięcy z wyjątkiem zobowiązań z tytułu dostaw i usług, które niezależnie od terminu wymagalności wykazywane są, jako krótkoterminowe.

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

W ramach tej pozycji ujmuje się długoterminową część kredytów i pożyczek od pozostałych podmiotów. Zobowiązania te klasyfikowane są jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

W ramach tej pozycji ujmuje się długoterminową część zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji. Zobowiązania te klasyfikowane są jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne zobowiązania finansowe

W ramach tej pozycji ujmowane są następujące pozycje:

długoterminowa część zobowiązania z tytułu leasingu finansowego;
długoterminowa część zobowiązań finansowych zakwalifikowanych do kategorii przeznaczonych do obrotu w sytuacji; gdy zobowiązanie to generuje koszty finansowe.

W ramach długoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu leasingu jednostka ujmuje zobowiązania w części przypadającej do zapłaty w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od daty bilansowej.

Zobowiązania wynikające z umów leasingu finansowego przy początkowym ujęciu wyceniane są według niższej z kwot:

wartości godziwej przedmiotu leasingu; lub
wartości bieżącej minimalnych płatności leasingowych, według stopy procentowej wynikającej z umowy leasingu (lub krańcowej stopy procentowej, jeśli ustalenie stopy wynikającej z umowy nie jest możliwe ze względów praktycznych), jako stopy dyskonta, – którą ustala się w momencie podpisania umowy leasingu.

Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu, tak by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe odnosi się bezpośrednio do rachunku zysków i strat, chyba, że można je bezpośrednio przyporządkować do odpowiednich aktywów.

Zobowiązania wekslowe

W ramach tej pozycji ujmuje się długoterminową część zobowiązania z tytułu wystawionych weksli. Zobowiązania wekslowe wycenia się wg skorygowanej ceny nabycia.

Inne długoterminowe zobowiązania (niefinansowe)

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania, które nie mają charakteru zobowiązań finansowych o przewidywanym okresie zapłaty przekraczającym 12 miesięcy. Zobowiązania niefinansowe wycenia się w wartości nominalnej.

Zobowiązania krótkoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania o przewidywanym okresie zapłaty do 12 miesięcy z wyjątkiem zobowiązań z tytułu dostawi usług, które niezależnie od terminu wymagalności wykazywane są, jako krótkoterminowe.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Zobowiązania związane z działalności operacyjną jednostki oraz salda kredytowe od odbiorców prezentowane są, jako zobowiązania z tytułu dostaw i usług i klasyfikowane są, jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania finansowe i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

W ramach tej pozycji ujmuje się krótkoterminową część kredytów i pożyczek od pozostałych podmiotów. Zobowiązania te klasyfikowane są jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

W ramach tej pozycji ujmuje się krótkoterminową część zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji. Zobowiązania te klasyfikowane są jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne zobowiązania finansowe

W ramach tej pozycji ujmowane są następujące pozycje

krótkoterminowa część zobowiązania z tytułu leasingu finansowego;
krótkoterminowa część zobowiązań finansowych zakwalifikowanych do kategorii przeznaczonych do obrotu w sytuacji, gdy zobowiązanie to generuje koszty finansowe.

W ramach krótkoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu leasingu jednostka ujmuje zobowiązania w części przypadającej do zapłaty w okresie krótszym niż 12 miesięcy od daty bilansowej.

Zobowiązania wynikające z umów leasingu finansowego przy początkowym ujęciu wyceniane są według niższej z kwot:

wartości godziwej przedmiotu leasingu; lub
wartości bieżącej minimalnych płatności leasingowych, według stopy procentowej wynikającej z umowy leasingu (lub krańcowej stopy procentowej, jeśli ustalenie stopy wynikającej z umowy nie jest możliwe ze względów praktycznych), jako stopy dyskonta, – którą ustala się w momencie podpisania umowy leasingu.

Zaliczki otrzymane na poczet dostaw i usług

W ramach tej pozycji ujmuje się otrzymane zaliczki na poczet dostaw i usług, dla których nie nastąpiło rozpoczęcie świadczenia usługi. Otrzymane zaliczki wykazywane są w wartości nominalnej otrzymanej płatności.

Zobowiązania wekslowe

W ramach tej pozycji ujmuje się krótkoterminową część zobowiązania z tytułu wystawionych weksli. Zobowiązania wekslowe wycenia się wg skorygowanej ceny nabycia.

Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych

Zobowiązania z tytułu podatków wyceniane są w kwocie należnej zapłaty.

Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego stanowi kwotę podatku dochodowego do zapłacenia od dochodu do opodatkowania osiągniętego w danym okresie.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Jednostka dokonuje kompensaty należności z zobowiązaniami tytułu bieżącego podatku, jeżeli:

posiada tytuł prawny do przeprowadzenia kompensaty ujmowanych kwot;
ma zamiar zapłacić podatek w kwocie netto lub jednocześnie zrealizować należność i rozliczyć zobowiązanie.

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń

Zobowiązanie powstające w związku z pracą wyświadczoną przez pracownika, wycenia się według wartości rozliczeniowej, stanowiącej niezdyskontowaną wartość świadczeń, jakie zgodnie z przewidywaniami zostaną wypłacone za tę pracę, po odjęciu kwot już wypłaconych, w okresie do 12 miesięcy.

Inne krótkoterminowe zobowiązania (niefinansowe)

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania, które nie mają charakteru zobowiązań finansowych o przewidywanym okresie zapłaty do 12 miesięcy. Zobowiązania niefinansowe wycenia się w wartości nominalnej.

Fundusze specjalne

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania wobec Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz innych funduszy celowych. Zobowiązania wobec funduszy specjalnych wyceniane są w wartości nominalnej.

Rozliczenia międzyokresowe

Jednostka dokonuje biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy, wynikających w szczególności ze świadczeń wykonanych na rzecz jednostki przez kontrahentów. Zobowiązania ujęte jako bierne rozliczenia międzyokresowe i zasady ustalania ich wysokości powinny wynikać z uznanych zwyczajów handlowych w kwocie wiarygodnego szacunku.

Ujemna wartość firmy

Ujemną wartości firmy do wysokości nieprzekraczającej wartości godziwej nabytych aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach, jednostka zalicza do międzyokresowych rozliczeń przychodów i rozlicza przez okres będący średnią ważoną okresu ekonomicznej użyteczności nabytych i podlegających amortyzacji aktywów. Ujemna wartość firmy w kwocie przekraczającej wartość godziwą aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach, zaliczana jest do przychodów na dzień połączenia.

Inne rozliczenia międzyokresowe

W ramach długoterminowych innych rozliczeń międzyokresowych jednostka ujmuje otrzymane z góry płatności dotyczące świadczonych przez jednostkę usług o charakterze długoterminowym oraz rezerwy na wykonane, lecz nie zafakturowane przez kontrahentów usługi w części przypadającej do realizacji w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od daty bilansowej.

W ramach krótkoterminowych innych rozliczeń międzyokresowych jednostka ujmuje otrzymane z góry płatności dotyczące świadczonych przez jednostkę usług o charakterze długoterminowym oraz rezerwy na wykonane, lecz nie zafakturowane przez kontrahentów usługi w części przypadającej do realizacji w okresie krótszym niż 12 miesięcy od daty bilansowej.

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są kwotami przewidzianymi w przyszłych okresach do odliczenia od podatku ze względu na:

ujemne różnice przejściowe;
przeniesienie na kolejny okres nierozliczonych strat podatkowych.

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego dochodowego stanowi kwotę podatku dochodowego do zapłacenia w przyszłych okresach z tytułu dodatnich różnic przejściowych. Podatek odroczony ujmuje się od różnic przejściowych między wartością bilansową składników aktywów i zobowiązań w jednostkowym sprawozdaniu finansowym a odpowiadającą im podstawą opodatkowania stosowaną do obliczania wysokości zysku opodatkowanego, a także od nierozliczonych strat podatkowych.

Istnieją konkretne wymogi dotyczące ujmowania aktywów oraz rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego powstałych w wyniku początkowego ujęcia aktywów i zobowiązań, z tytułu których występują ujemne różnice przejściowe oraz dodatnie różnice przejściowe. Aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie ujmuje się, jeżeli różnice przejściowe wynikają z wartości firmy lub z początkowego ujęcia (poza połączeniem jednostek) innych aktywów i zobowiązań w transakcji, która nie wpływa na zysk podatkowy ani księgowy.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się w kwocie iloczynu ujemnych różnic przejściowych i stawki podatku, której zastosowania oczekuje się w okresie, w którym nastąpi realizacja danego składnika aktywów.

Aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie dyskontuje się, nawet wówczas, gdy składnik aktywów lub zobowiązanie, które spowodowało powstanie ujemnych różnic przejściowych, wycenia się przy zastosowaniu dyskonta.

Na każdy dzień bilansowy weryfikuje się możliwość realizacji składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego i obniża się jego wartość bilansową, jeżeli przestało być prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie wystarczający dochód do opodatkowania, aby można było wykorzystać całość tego składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Wszelkie wcześniej ujęte obniżki koryguje się w górę, jeżeli stało się prawdopodobne wystąpienie wystarczającego dochodu do opodatkowania do wysokości tego dochodu.

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazuje się w kwocie ujętych dodatnich różnic przejściowych pomnożonych przez stawkę podatku dochodowego, jaka zgodnie z przewidywaniami będzie obowiązywała w okresie, w którym rozliczone zostanie dane zobowiązanie.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie podlega dyskontowaniu, nawet, jeśli składnik aktywów lub zobowiązań powodujący powstanie różnicy przejściowej jest wyceniany w wartości zdyskontowanej.

Podatek odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w bezpośrednio w kapitale własnym. Jednostka nie dokonuje kompensaty aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Kalkulacja aktywa i rezerwy na podatek odroczony przeprowadzona jest na koniec każdego miesiąca.

Instrumenty finansowe

Aktywa i zobowiązania finansowe ujmuje się w chwili, gdy jednostka staje się stroną umowy instrumentu finansowego.

Na dzień zawarcia kontraktu aktywa finansowe wycenia się w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych innych aktywów, a zobowiązania finansowe w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości uzyskanych składników majątkowych.

Koszty transakcji przypisywane bezpośrednio do zakupu lub emisji aktywów i zobowiązań finansowych odpowiednio dodaje się do lub odejmuje od wartości godziwej aktywów lub zobowiązań finansowych w chwili początkowego ujęcia.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe klasyfikuje się do następujących kategorii:

aktywa finansowe przeznaczone do obrotu;
pożyczki udzielone i należności własne;
aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności;
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Klasyfikacja zależy od charakteru i przeznaczenia aktywów finansowych i określa się ją w chwili początkowego ujęcia.

Do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu Spółka klasyfikuje aktywa finansowe, które zostały nabyte lub powstały w celu uzyskania korzyści w wyniku krótkoterminowych (w terminie do trzech miesięcy) wahań cen oraz aktywa finansowe, które niezależnie od powodu, dla którego zostały nabyte stanowią grupę aktywów, która wykorzystywana była ostatnio do realizacji korzyści w wyniku wahań cen. Instrumenty pochodne będące aktywami zawsze uznaje się za przeznaczone do obrotu, z wyjątkiem sytuacji, gdy stanowią instrument zabezpieczający.

Wszelkie pożyczki i należności powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie umowy środków pieniężnych, towarów lub usług, których Spółka nie przeznaczyła do sprzedaży w krótkim terminie, kwalifikuje się do kategorii pożyczek udzielonych i należności własnych.

Do aktywów finansowych utrzymywanych do upływu terminu wymagalności Spółka zalicza aktywa finansowe o określonych lub możliwych do określenia płatnościach lub ustalonym terminie zapadalności, które zamierza i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do upływu terminu zapadalności, z wyjątkiem udzielonych pożyczek i należności własnych.

Do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Spółka zalicza wszelkie aktywa finansowe niebędące: pożyczkami udzielonymi i należnościami własnymi, aktywami finansowymi utrzymywanymi do upływu terminu zapadalności oraz aktywami finansowymi przeznaczonymi do obrotu. Do aktywów dostępnych do sprzedaży zalicza się w szczególności udziały w innych podmiotach niebędących podmiotami podporządkowanymi, które Spółka nie przeznaczyła do sprzedaży w krótkim terminie.

Wycena na dzień bilansowy

Według zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej Spółka wycenia aktywa utrzymywane do terminu wymagalności oraz pożyczki udzielone i należności własne.

Według wartości godziwej Spółka wycenia aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu, nie będących częścią powiązań zabezpieczających ujmuje się jako przychody lub koszty finansowe w rachunku zysków i strat w momencie ich wystąpienia. W przypadku aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, zmiany wartości godziwej tych instrumentów Spółka zalicza do rachunku zysków i strat jako przychody (koszty) finansowe.

W przypadku gdy nie wpływa to ujemnie na rzetelność sprawozdania finansowego przyjmuje się jak niżej:

udziały i akcje w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych, gdzie brak jest możliwości ustalenia wartości godziwej wyceniane są w bilansie według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości z wyjątkiem sytuacji, gdy nastąpiło przekwalifikowanie inwestycji z inwestycji w jednostkach stowarzyszonych wycenianych. W takim przypadku ostatnia wycena według metody praw własności ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest domniemana ceną nabycia;
należności o krótkim terminie wymagalności (handlowych), dla których efekt dyskonta nie jest znaczący, Spółka wycenia je wg kwoty wymagającej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożności.

Należności w walutach obcych wyceniane zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Transakcje i salda w walutach obcych.

Utrata wartości aktywów finansowych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego przeprowadza się analizę aktywów finansowych z wyjątkiem przeznaczonych do obrotu celem stwierdzenia występowania przesłanek utraty wartości. Uznaje się, że nastąpiła utrata wartości aktywów finansowych w przypadku wystąpienia obiektywnych przesłanek wskazujących, że w wyniku jednego lub kilku zdarzeń po

dacie początkowego ujęcia danego składnika aktywów szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne z inwestycji uległy zmniejszeniu.

W przypadku należności krótkoterminowych uwzględnia się fakt trwałej utraty wartości aktywów, co oznacza, że wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonywanie odpisów aktualizacyjnych. Odpis aktualizujący należności tworzony jest na:

należności przeterminowane poniżej roku o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności;
należności przeterminowanych powyżej roku;
należności w postępowaniu układowym (sądowym, bankowym);
należności skierowanych na drogę postępowania sądowego;
należności postawionych w stan likwidacji lub upadłości;
należności od dłużników, których wniosek o ogłoszenie upadłości został oddalony;
należności niewymagalne o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikowane są do jednej z dwóch kategorii: instrumenty pochodne, których wartość godziwa jest mniejsza od zera oraz zobowiązanie do dostarczenia pożyczonych instrumentów finansowych w przypadku sprzedaży krótkiej zaliczane są do zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu, wszelkie inne zobowiązania finansowe klasyfikowane są do pozostałych zobowiązań finansowych.

Według zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej Spółka wycenia pozostałe zobowiązania finansowe.

Według wartości godziwej Spółka wycenia zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu.

W przypadku gdy nie wpływa to ujemnie na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego przyjmuje się następujące uproszczenie:

▪ zobowiązania o krótkim terminie zapadalności (handlowych), dla których efekt dyskonta nie jest znaczący, Spółka wycenia je wg kwoty wymagającej zapłaty.

Zobowiązania w walutach obcych wyceniane zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Transakcje i salda w walutach obcych.

Przychody

Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży usług w zwykłym toku działalności jednostki.

Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o:

podatek od towarów i usług oraz inne podatki związane ze sprzedażą (za wyjątkiem podatku akcyzowego);
zwroty, rabaty, opusty i podobne pomniejszenia.

Jednostka ujmuje przychody, kiedy kwotę przychodów można wiarygodnie zmierzyć i gdy prawdopodobne jest, że jednostka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne.

Przychody ze sprzedaży usług

Wartość przychodów z tytułu usług szacuje się w zależności od rodzaju zawartej umowy.

Przychody rozpoznawane wg stopnia zaawansowania - przychody z tytułu świadczenia usług, które można wiarygodnie oszacować oraz określić poziom realizacji, są ujmowane na podstawie stopnia zaawansowania mierzonego proporcją poniesionych kosztów do całości kosztów planowanych. W związku z tym, że czas załadunku na wagony/samochody może przekroczyć poszczególne okresy sprawozdawcze, w celu zapewnienia równomierności przychodów i kosztów dotyczących danego okresu, na koniec każdego okresu sprawozdawczego przychody z tytułu wykonywanych usług ujmuje się na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji.

Przychody ujmowane statystycznie - w przypadku, kiedy wartości umowy nie da się wiarygodnie oszacować, przychody z tytułu umowy ujmuje się w stopniu, w jakim jest prawdopodobne, że poniesione w związku z umową koszty zostaną nimi pokryte. Koszty związane z umową ujmuje się jako koszty okresu, w jakim zostały poniesione. Jeżeli istnieje prawdopodobieństwo, że koszty umowy przekroczą związane z nią przychody, przewidywaną stratę ujmuje się niezwłocznie, jako koszt.

Przychody z transakcji dotyczących świadczenia usług ujmowane są na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji na koniec okresu sprawozdawczego.

Przychody z tytułu odsetek

Przychód odsetkowy ze składnika aktywów finansowych ujmuje się, jeżeli zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę korzyści ekonomicznych, a kwota dochodu da się wiarygodnie wycenić. Dochód odsetkowy rozlicza się w czasie w odniesieniu do nierozliczonej kwoty kapitału i przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy pieniężne prognozowane na okres ekonomicznej użyteczności składnika aktywów finansowych do kwoty wartości bilansowej tego składnika aktywów w momencie początkowego ujęcia.

Przychody z tytułu dywidend

Przychód z dywidendy ujmowany jest w chwili ustalenia prawa do jej otrzymania (pod warunkiem, że zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę korzyści ekonomicznych oraz że da się wiarygodnie wycenić wysokość przychodu).

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w złotych polskich. Złoty polski jest również walutą, w której jednostka prezentuje swoje jednostkowe sprawozdanie.

Transakcje i salda w walutach obcych

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na złote według kursu obowiązującego w dniu transakcji, przyjmując do przeliczenia średni kurs NBP z dnia poprzedzającego dzień dokonania transakcji.

Na dzień bilansowy salda w walutach obcych przelicza się na złote według kursu NBP obowiązującego na ten dzień.

Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat.

Poniższa tabela zawiera kurs EUR przyjęty do przeliczenia:

	31.12.2019	31.12.2018
Kurs obowiązujący na dzień bilansowy NBP	4,2585	4,3000
Kurs średni	4,3018	4,2669

4.2 Zmiany zasad rachunkowości w okresie sprawozdawczym

W roku 2019 nie zmieniono stosowanych zasad rachunkowości.

4.3 Korekta błędu

W okresie sprawozdawczym nie dokonywano korekt bilansu otwarcia ze względu na błędy dotyczące lat poprzednich. Dokonano korekty bilansu otwarcia w związku z przeprowadzeniem połączeń metodą łączenia udziałów. Szczegóły zostały przedstawione w nocie 42.

5. Zdarzenia po dniu bilansowym

Zawarcie umów w sprawie przesunięcia terminów spłaty kredytów oraz porozumienie z obligatariuszem obligacji serii G

Już po dniu bilansowym, w dniu 30 kwietnia 2020 roku, a następnie 29 maja 2020 roku zawarte zostały:

aneks do Umowy Wspólnych Warunków, na podstawie którego ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku;

1. umowa zmieniająca do umowy Kredytu BGK, na podstawie której ostateczna data spłaty wykorzystania Kredytu BGK została przesunięta z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku; oraz
1. porozumienie z jedynym obligatariuszem Obligacji G, w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, przewidujące zmianę terminu wykupu Obligacji G z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku.

Ponadto w dniu 29 czerwca 2020 roku:

1. zawarty został aneks nr 6 do Umowy Wspólnych Warunków, na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków (Aneks UWW);
1. zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca nr 6 do umowy Kredytu BGK, na podstawie której umowa Kredytu BGK została (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty wykorzystania Kredytu BGK została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku przypadki naruszenia umowy Kredytu BGK ("Aneks Kredyt BGK");
1. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G z jedynym obligatariuszem Obligacji G, na podstawie którego warunki emisji obligacji zostały (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji G został przesunięty z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku podstawy wykupu Obligacji G (Aneks WEO G);
1. odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy H, które powzięło uchwały nr 3 oraz nr 4 zmieniające (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) warunki emisji Obligacji oraz nr 5, uchylającą (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku podstawy wykupu Obligacji, o treści wskazanej w protokole z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy H (Uchwały H); oraz
1. zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca do umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 26 kwietnia 2019 roku pomiędzy, między innymi, Emitentem, konsorcjum Banków oraz administratorami zabezpieczeń Obligacji G oraz Obligacji H (Aneks UPW).

Zmiany, odpowiednio, Umowy Wspólnych Warunków oraz umowy Kredytu BGK przewidziane, odpowiednio, Aneksem UWW oraz Aneksem Kredyt BGK oraz uchylenia przypadków naruszenia w nich przewidziane dokonane zostały pod warunkiem spełnienia się standardowych dla tego typu umów warunków zawieszających, takich jak dostarczenie dokumentów korporacyjnych, opinii prawnych czy modelu finansowego.

Zmiany warunków emisji obligacji przewidziane Aneksem WEO G oraz Uchwałami H (za wyjątkiem opisanej poniżej) oraz uchylenia podstaw wykupu w nich przewidziane dokonane zostały pod warunkami zawieszającymi: (1) wejścia w życie Aneksu UWW oraz (2) zawarcia Aneksu UPW.

Zmiana warunków emisji Obligacji H przewidziana jedną z Uchwał H dotycząca możliwości upoważnienia administratorów zabezpieczeń Obligacji H do zawarcia Aneksu UPW weszła w życie w dniu niniejszego raportu bieżącego z uwagi na spełnienie warunku w postaci zgody Emitenta (Emitent informuje przy tym, że wyraził zgodę na wszystkie pozostałe zmiany do warunków emisji Obligacji H przewidziane Uchwałami H).

Zmiana dokumentacji finansowania Grupy Emitenta, która nastąpi po spełnieniu w/w warunków, w tym w szczególności przesunięcie terminów spłaty zadłużenia finansowego do dnia 30 kwietnia 2021 roku, ma na celu ustabilizowanie struktury

finansowania Grupy Emitenta, które pozwoli na dalszą niezakłóconą realizację planu naprawczego Grupy (w tym w szczególności prowadzonych procesów dezinwestycyjnych) oraz na realizację kolejnych działań optymalizujących strukturę Grupy Emitenta i mogących wpłynąć na poprawę relacji kosztów do przychodów.

Zawarcie porozumienia z Głównym Akcjonariuszem w sprawie zasilenia płynności w formie dokapitalizowania lub pożyczki podporządkowanej

Emitent w dniu 21 lutego 2020 roku zawarł porozumienie (Porozumienie) z głównym akcjonariuszem Spółki, I Fundusz Mistral S.A. (Akcjonariusz), w którym Akcjonariusz zobowiązał się do dokapitalizowania Spółki na warunkach wskazanych w Porozumieniu.

Z zastrzeżeniem warunków opisanych w Porozumieniu, Akcjonariusz zobowiązał się do zapewnienia Spółce dokapitalizowania poprzez: (1) objęcie 1.500.000 akcji serii E w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki (Akcje) na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 października 2019 roku, bądź (2) udzielenie Spółce niezabezpieczonej pożyczki podporządkowanej na kwotę 9.000.000 zł albo kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy wartością Akcji faktycznie objętych przez Akcjonariusza zgodnie z punktem (1) a kwotą 9.000.000 zł (Pożyczka). Łączna kwota dokapitalizowania nie będzie niższa niż 9.000.000,00 zł.

Zgodnie z zapisami Porozumienia, w przypadku udzielenia dokapitalizowania w formie Pożyczki, będzie ona podporządkowana w spłacie wobec wierzytelności przysługującej zabezpieczonym wierzycielom finansowym Grupy Kapitałowej OTL, tj. BGK, Bankom Konsorcjum, Obligatariuszom G oraz Obligatariuszom H, przy czym Akcjonariusz może dokonać konwersji swojej wierzytelności z tytułu Pożyczki na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, poprzez ich potrącenie z wierzytelnością Spółki z tytułu obowiązku zapłaty przez Akcjonariusza ceny emisyjnej tych akcji.

Spółka zobowiązana jest wykorzystać środki pozyskane z tytułu Porozumienia na potrzeby bieżącej działalności Spółki. Finansowanie zostanie udzielone przez Akcjonariusza pod warunkiem i w terminie związanym z zakończeniem dezinwestycji określonych aktywów Akcjonariusza i pozyskania potrzebnych środków finansowych.

Zgodnie z warunkami wskazanymi w Porozumieniu Akcjonariusz dokonał zasilenia Spółki OT LOGISTICS S.A. w formie pożyczki podporządkowanej. Środki wpłynęły do Spółki w dniu 7 kwietnia 2020 roku.

Aktualizacja założeń Planu Naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Już po dniu bilansowym, tj. 9 marca 2020 roku, Spółka dokonała rewizji założeń Planu Naprawczego (Plan Naprawczy, Plan) Grupy OT LOGISTICS.

Realizując dotychczasową strategię oraz założenia Planu Naprawczego, Zarząd Spółki sformułował cele priorytetowe na lata 2020-2021, gdzie w zakresie jego działań będzie:

1. Koncentracja działalności biznesowej przede wszystkim na działalności portowej. Aktywa portowe, spedycja oraz związane z tym działalności wspomagające pozostaną w perspektywie średnioterminowej głównym źródłem dochodów Grupy. Wobec niezadawalającej sytuacji na rynku przewozów kolejowych oraz brakiem możliwości generowania oczekiwanych wyników finansowych, Emitent planuje ograniczyć zaangażowanie w tym segmencie działalności. Dodatkowo w związku z planowanymi dezinwestycjami spółek w Grupie kapitałowej - wyjście z segmentu żeglugi śródlądowej oraz zmniejszenie ekspozycji w zakresie aktywów niesynergicznych z pozostałymi spółkami Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.
1. Zwiększenie synergii operacyjnych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, w tym poprzez kontynuację procesów restrukturyzacji operacyjnej i optymalizacji obciążeń kosztowych, planowane pozyskanie środków z pożyczki od głównego akcjonariusza oraz środków z planowanych dezinwestycji, co istotnie wpłynie na poprawę płynności finansowej oraz na możliwości odzyskania zmniejszonego, z uwagi na sytuację płynnościową, potencjału w zakresie działalności operacyjnej.

Zdaniem Zarządu Spółki realizacja ww. celów pozwoli na poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych Grupy, w tym na wypracowanie realnych podstaw umożliwiających przedłużenie obecnych umów w zakresie finansowania działalności Grupy przez instytucje finansowe oraz obligatariuszy o horyzont minimum roczny, obniżenie poziomu zadłużenia odsetkowego do parametrów nieprzekraczających dwukrotności relacji długu odsetkowego względem EBITDA oraz w

horyzoncie około 1,5 roku, a tym samym uzyskanie zdolności do prawidłowego funkcjonowania i terminowego regulowania wszystkich zobowiązań. W przypadku wypełnienia założeń Planu, Zarząd Spółki przewiduje możliwości uzyskania najdalej od 2022 roku funkcjonowania OT LOGISTICS S.A. jako Spółki mogącej zapewnić stabilny i powtarzalny poziom dywidendy dla akcjonariuszy. W ramach rewizji założeń Planu Naprawczego Zarząd Spółki podjął decyzję o opracowaniu strategii stabilizacji i rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023, której szczegóły zostaną przygotowane przez Zarząd i przedstawione do akceptacji Radzie Nadzorczej Spółki najdalej do 30 czerwca 2020 roku.

Rozpoczęcia negocjacji dotyczących możliwości sprzedaży posiadanych przez Emitenta akcji C.Hartwig Gdynia S.A.

W związku z otrzymaniem niewiążących ofert od oferentów (Oferenci) (Oferta niewiążąca) zainteresowanych nabyciem posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (C.Hartwig), które stanowią 87,94% udziału w kapitale zakładowym C.Hartwig oraz podjęciem stosownych kroków formalnych po ich weryfikacji, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął, w dniu 15 czerwca 2020 roku, uchwałę o rozpoczęciu negocjacji z wybranymi Oferentami oraz postanowił udostępnić Oferentom informacje mogące stanowić podstawę do złożenia ofert wiążących i doprowadzenia do zawarcia transakcji.

W ocenie Spółki spółka C.Hartwig jest spółką w małym stopniu powiązaną synergicznie z pozostałymi spółkami Grupy. Ze względu na fakt, iż Zarząd Spółki zamierza koncentrować się głównie na działalności portowej oraz kompleksowej obsłudze klienta związanej z przeładunkami w portach obsługiwanych bezpośrednio przez spółki Grupy, Zarząd Spółki uznał, że dokonanie sprzedaży akcji C.Hartwig nie wpłynie negatywnie na zakres działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę i wpisuje się w realizowaną strategię rozwoju Grupy. Zarząd Emitenta uznał także, że wobec ograniczeń kapitałowych występujących w Grupie, C.Hartwig. przy założeniu dostępu do szerszych zasobów kapitałowych potencjalnego inwestora, będzie miał większe możliwości rozwoju działalności i generowania wyników finansowych, w stosunku do historycznych i obecnych możliwości.

Złożenie wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości spółki zależnej Emitenta oraz ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego

W dniu 11 marca 2020 roku STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (STK, Dłużnik) - spółka zależna Emitenta prowadzącą działalność w zakresie m.in. usług transportu kolejowego - złożyła w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (Sąd):

wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego STK na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (Prawo restrukturyzacyjne); oraz
wniosek o ogłoszenie upadłości STK na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe (Prawo upadłościowe), (łącznie: Wnioski).

Intencją Emitenta jest restrukturyzacja STK i kontynuowanie przez STK swojej działalności, a złożenie Wniosków do Sądu miało na celu ochronę praw i interesów Dłużnika, jego pracowników oraz jego wszystkich wierzycieli i interesariuszy. Natomiast złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynikało wyłącznie z ostrożności procesowej oraz z konieczności dopełnienia obowiązków, które przepisy prawa nakładają na Zarząd STK. Z tego względu wraz z wnioskiem o ogłoszenie upadłości złożono wniosek o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego, składanego równolegle. Działanie takie ma oparcie w przepisach prawa, ponieważ w przypadku równoczesnego złożenia wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości, zasadą jest rozpoznanie wniosku restrukturyzacyjnego w pierwszej kolejności.

Powyższe postępowanie jest zgodne z zamierzeniami STK, dla którego priorytetem jest przeprowadzenie procesu restrukturyzacji jego przedsiębiorstwa, co ma służyć uniknięciu ogłoszenia upadłości STK dzięki zawarciu układu z wierzycielami w postępowaniu sanacyjnym.

Nadto w dniu 21 kwietnia 2020 roku Emitent powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych postanowienia o zabezpieczeniu majątku Dłużnika przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego.

W dniu 10 czerwca 2020 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego wobec spółki zależnej Emitenta – STK.

W postanowieniu Sąd:

1. wyznaczył jako zarządcę w postępowaniu sanacyjnym Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni Spółkę Jawną z siedzibą we Wrocławiu, reprezentowaną przez wspólników - Jarosława Kaczmarka i Izabelę Skonieczną – Powałkę, oddalając jednocześnie wniosek o powołanie zarządcy w osobie wskazanej przez Dłużnika wobec braku przedstawienia wymaganej stosownie do art. 51 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego pisemnej zgody wierzyciela lub wierzycieli mających łącznie więcej niż 30% sumy wierzytelności;
1. zezwolił zarządowi STK na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego zarządu;
1. wskazał, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, zaś otwarte postępowanie ma charakter postępowania głównego.

W związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Emitent zamierza podejmować dalsze czynności zmierzające do poprawy sytuacji ekonomicznej STK i restrukturyzacji jej zadłużenia.

Informacje o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki i jej Grupy

W nawiązaniu do oświadczenia Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) oraz komunikatu Komisji Nadzoru Finansowego, Emitent w dniu 17 marca 2020 roku, przekazał informacje na temat aktualnej sytuacji Spółki oraz jej podmiotów zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS S.A. w związku z pandemią koronawirusa. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd OT LOGISTICS S.A. nie jest w stanie dokładnie oszacować potencjalnej skali wpływu COVID-19 na wyniki finansowe Grupy, ze względu na brak możliwości oceny rozwoju sytuacji oraz okresu jego oddziaływania. Aktualnie spółki Grupy OT LOGISTICS nie odczuwają wpływu koronawirusa w sposób istotny, prowadząc obsługę klientów bez zakłóceń zgodnie z zawartymi umowami. Jednocześnie w dającej się przewidzieć przyszłości Zarząd OT LOGISTICS S.A. nie widzi obecnie czynników związanych z wpływem koronawirusa, mogących istotnie wpłynąć na poziom przychodów ze sprzedaży. Kluczowe dla Grupy segmenty przeładunków portowych i spedycji morskiej, będące istotnym ogniwem międzynarodowego łańcucha logistycznego, pozostają stabilne.

Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H

Już po dniu bilansowym, Emitent zwołał na dzień 12 lutego 2020 roku, 20 marca 2020 roku, 24 kwietnia 2020 roku, 29 maja 2020 roku Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H. Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia było: (i) dyskusja w sprawie zakresu zmian do warunków emisji Obligacji oraz podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmian do warunków emisji Obligacji, (ii) dyskusja w sprawie zakresu ewentualnych zmian do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (w rozumieniu warunków emisji Obligacji) oraz podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia administratora zabezpieczeń Obligacji do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami.

Wykup Obligacji serii F

W dniu 24 lutego 2020 roku OT LOGISTICS S.A. dokonała wykupu wraz z należytymi odsetkami oraz umorzenia 6.327 obligacji serii F o łącznej wartości nominalnej 6.327 tys. zł. Umorzenie obligacji serii F, wskazanych powyżej, spowodował definitywne wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków wynikających z tych umorzonych obligacji.

Realizacja Planu Naprawczego – częściowa spłata kredytów

W wyniku realizacji Planu Naprawczego w dniu 1 kwietnia 2020 roku wyasygnowano łączną kwotę 15 mln zł do dyspozycji banków na poczet częściowej spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. oraz BNP Paribas S.A. Środki na spłatę kredytów pochodziły z zapłaty kolejnej raty należności ze sprzedaży nieruchomości i ruchomości, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 92/2019 z dnia 13 listopada 2019 roku. Powyższe działania stanowiły wykonanie przyjętego Planu Naprawczego oraz pozwalają istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej wobec jej wierzycieli finansowych.

Powierzenie stanowiska Dyrektora ds. Finansowych i prokurenta spółki OT LOGISTICS

W dniu 4 maja 2020 roku Zarząd udzielił Panu Witoldowi Rusinek prokury łącznej niewłaściwej, uprawniającej do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, wyłącznie we współdziałaniu łącznie z członkiem Zarządu Spółki.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu po dniu bilansowym

Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A., w dniu 16 stycznia 2020 roku, podjęła uchwały w sprawie powołania Pana Konrada Hernik na Prezesa Zarządu Spółki oraz powołania dotychczasowego Prezesa Spółki Pana Radosława Krawczyka na Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Ponadto Pan Daniel Ryczek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 23 kwietnia 2020 roku.

W dniu 28 kwietnia 2020 roku Pan Radosław Krawczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji.

Poza powyższymi nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

6. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki w prezentowanym okresie

Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej, charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej, trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez OT LOGISTICS S.A. W okresie poza nawigacyjnym w Polsce (standardowo od 15 grudnia do 15 marca) Spółka skupia się na świadczeniu usług na rynku niemieckim (na którym sezon poza nawigacyjny obejmuje jedynie okres świąteczno-noworoczny) oraz przeprowadzaniu planowanych remontów floty pływającej i infrastruktury technicznej portów.

7. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

W dniu 24 maja 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A., mając na uwadze, iż rachunek zysków i strat OT LOGISTICS S.A. wykazał za rok 2018 stratę netto w wysokości 99.188.693,81 PLN, zwrócił się do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o pokrycie straty z zysków lat przyszłych. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki w dniu 28 maja 2019 roku, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 2 Statutu Spółki, pozytywnie zaopiniowała powyższy wniosek Zarządu co do sposobu pokrycia straty osiągniętej przez Spółkę w roku 2018.

Ostateczną decyzję dotyczącą pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018 podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Dnia 24 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwałę o pokryciu straty netto za 2018 rok w wysokości 99.188.693,81 PLN z zysków, które Spółka osiągnie w kolejnych latach obrotowych.

Zarząd OT LOGISTICS S.A. proponuję stratę za rok 2019 pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

8. Różnice pomiędzy Polskimi a Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

OT LOGISTICS S.A. przy sporządzaniu sprawozdania finansowego stosuje zasady i metody rachunkowości, które zostały określone w ustawie o rachunkowości (tekst jednolity - Dz. U. z 2019 poz. 351). Spółka dokonała identyfikacji obszarów występowania różnic oraz ich wpływu na wartość aktywów netto i wyniku finansowego pomiędzy niniejszym publikowanym sprawozdaniem finansowym sporządzony zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości a sprawozdaniem finansowym, które zostałoby sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zaadaptowanymi przez Unię Europejską (zwane dalej MSSF). W tym celu Zarząd OT LOGISTICS S.A. wykorzystał najlepszą wiedzę o spodziewanych standardach i interpretacjach oraz zasadach rachunkowości, które miałyby zastosowanie przy sporządzaniu sprawozdania zgodnie z MSSF.

W przypadku sporządzenia sprawozdania finansowego OT LOGISTICS S.A. przy zastosowaniu MSSF aktywa netto Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku byłyby wyższe o kwotę 3 407 024,41 PLN, natomiast wynik finansowy spółki za rok 2019 obrotowy byłby niższy o kwotę 6 330 286,77 PLN.

Obszary występowania głównych różnic pomiędzy sprawozdaniem sporządzonym zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości a sprawozdaniem finansowym, które zostałoby sporządzone zgodnie z MSSF dotyczą:

prezentacji kosztów generalnych remontów środków trwałych, które dokonywane są w regularnych odstępstwach czasu – koszty remontów klasowych środków transportu przeprowadzanych cyklicznie ujmowane są pozycji rzeczowych aktywów trwałych w momencie ich poniesienia i amortyzowane w okresie pozostałym do następnego remontu klasowego;
wyceny wartości środków trwałych według wartości godziwej (budynków i budowli oraz środków transportu) na moment zastosowania MSSF po raz pierwszy;

ujmowania podatku odroczonego od pozycji różniących sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF a sprawozdaniem sporządzonym według ustawy o rachunkowości;
zakresu informacji dodatkowej różnice pomiędzy zasadami rachunkowości i sposobem sporządzania sprawozdania finansowego przez OT LOGISTICS Spółka Akcyjna a MSSF wynikają przede wszystkim z szerszego zakresu ujawnień zalecanych przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej;
oszacowania straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (w tym należności) zgodnie z modelem oczekiwanych strat kredytowych wg MSSF 9;
wyceny środka trwałego do wartości godziwej na dzień przekwalifikowania do nieruchomości inwestycyjnych, ujmuje się odpowiednio w koszty/przychody operacyjne drugostronnie ujmując na kapitał z aktualizacji wyceny;
zastosowanie od 01 stycznia 2019 roku MSSF 16. Zgodnie z MSSF 16 umowa stanowi leasing lub zawiera element leasingu, jeżeli przenosi wszystkie prawa do kontroli wykorzystania zidentyfikowanego składnika aktywów w danym okresie, w zamian za zapłatę. Uznaje się, że kontrola występuje, jeżeli klient ma: prawo do zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych wynikających z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów, prawo decydowania o wykorzystaniu tego składnika aktywów.

III. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	Nota	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. po przekształceniu
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów		267 257 275,64	303 632 543,53
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług, w tym:	1,2	267 257 275,64	303 089 845,13
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej i innych jendostek wchodzących w skład grupy kapitałowej		18 156 679,76	57 274 748,45
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów		-	542 698,40
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej i		-	473,17
innych jendostek wchodzących w skład grupy kapitałowej
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów		233 751 938,66	283 320 945,79
I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, w tym: - od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej i	3	233 751 938,66	282 814 585,89
innych jendostek wchodzących w skład grupy kapitałowej		-	-
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów, w tym:		-	506 359,90
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej i		-	-
innych jendostek wchodzących w skład grupy kapitałowej
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B) D. Koszty sprzedaży	3	33 505 336,98 2 637 023,88	20 311 597,74 3 687 769,03
E. Koszty ogólnego zarządu	3	24 067 123,42	27 783 818,15
F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)		6 801 189,68	(11 159 989,44)
G. Pozostałe przychody operacyjne	4	5 005 543,73	7 943 180,94
I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacje		810 372,83 -	1 952 228,04 -
III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych		-	356 682,00
IV. Inne przychody operacyjne		4 195 170,90	5 634 270,90
H. Pozostałe koszty operacyjne I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	5	6 685 787,76 -	25 933 002,99 -
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych		2 135 173,24	6 332 276,89
III. Inne koszty operacyjne		4 550 614,52	19 600 726,10
I. Zysk(strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)		5 120 945,65	(29 149 811,49)
J. Przychody finansowe	6	35 726 472,83	12 184 778,68
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:		3 778 733,62	9 738 345,06
- od jednostek zależnych - od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		3 749 405,22 -	9 738 345,06 -
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangazowanie w kapitale		29 328,40	-
II. Odsetki, w tym:		1 554 099,19	2 015 201,24
- od jednostek zależnych		1 226 802,58	1 875 576,75
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych - od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z		- -	- 233 295,50
grupy kapitałowej) - od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangazowanie w		5 345,40	1 521,58
kapitale
III. Zysk z rozchodu aktywów finansowych, w tym: - od jednostek zależnych		37,64 37,64	395 429,06 -
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z		-	-
grupy kapitałowej) - od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangazowanie w
kapitale		-	-
IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne		- 30 393 602,38	- 35 803,32
K. Koszty finansowe	7	85 941 199,99	90 412 202,78
I. Odsetki, w tym:		25 099 351,62	21 923 055,97
- dla jednostek zależnych		1 429 955,77	725 453,45
- dla jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-
- dla pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z
grupy kapitałowej) - dla pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangazowanie w		83 793,67	-
kapitale		-	-
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym: - w jednostkach zależnych		- -	13,81 13,81
- w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych		-	-
- w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z
grupy kapitałowej) - w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangazowanie w		-	-
kapitale		-	-
III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych		49 894 585,01	18 390 082,96
IV. Inne L. Zysk (strata) brutto (I+J-K)		10 947 263,36 (45 093 781,51)	50 099 050,04 (107 377 235,59)
M. Podatek dochodowy	8,9	2 850 768,09	428 490,37
N. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)		-	-
O. Zysk (strata) netto (L-M-N)		(47 944 549,60)	(107 805 725,96)
Zysk przypadający na akcję:	34	-	-
Podstawowy zysk na akcję		(4,00)	(8,98)
Rozwodniony zysk na akcję		(4,00)	(1,94)

Szczecin, dnia 30 czerwca 2020 roku.

………………………. Konrad Hernik

IV. BILANS

AKTYWA	Nota	31.12.2019	31.12.2018 po przekształceniu
A. AKTYWA TRWAŁE		474 769 236,80	534 483 167,00
I. Wartości niematerialne i prawne	11	4 830 915,96	6 034 698,51
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych		-	-
2. Wartość firmy		-	-
3. Inne wartości niematerialne i prawne		3 234 933,60	4 124 748,81
4. Wartości niematerialne i prawne w trakcie realizacji		-	-
5. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne		1 595 982,36	1 909 949,70
II. Rzeczowe aktywa trwałe		37 638 457,52	40 994 936,42
1. Środki trwałe	10	27 458 858,98	30 791 735,38
a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)		38 699,03	39 238,91
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej		292 011,73	334 795,98
c) urządzenia techniczne i maszyny		292 052,72	427 458,24
d) środki transportu		18 037 696,15	20 043 154,89

e) inne środki trwałe		8 798 399,35	9 947 087,36
2. Środki trwałe w budowie		10 179 598,54	10 203 201,04
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie		-	-
III. Należności długoterminowe		-	-
1. Od jednostek zależnych		-	-
2. Od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-
3. Od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca		-	-
i inne jednostki z grupy kapitałowej)
4. Od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe		-	-
zaangazowanie w kapitale
5. Od pozostałych jednostek		-	-
IV. Inwestycje długoterminowe	12	412 877 238,39	464 721 807,12
1. Nieruchomości		11 798 580,00	13 042 140,00
2. Długoterminowe aktywa finansowe		400 986 658,39	451 587 667,12
a) w jednostkach zależnych		395 873 640,39	448 311 649,12
- udziały lub akcje		395 873 640,39	444 531 649,12
- udzielone pożyczki		-	3 780 000,00
- inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-
b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych		-	-
- udziały lub akcje		-	-
- udzielone pożyczki		-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-
c) w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka
dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		-	-
- udziały lub akcje		-	-
- udzielone pożyczki		-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-
d) w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe
zaangażowanie w kapitale		239 018,00	202 018,00
- udziały lub akcje		239 018,00	202 018,00
- udzielone pożyczki		-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-
e) w pozostałych jednostkach		4 874 000,00	3 074 000,00
- udziały lub akcje		574 000,00	574 000,00
- udzielone pożyczki		-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe		4 300 000,00	2 500 000,00
3. Inne inwestycje długoterminowe		92 000,00	92 000,00

V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		19 422 624,93	22 731 724,95
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8	12 643 302,00	9 371 060,38
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	16	6 779 322,93	13 360 664,57

B. AKTYWA OBROTOWE		70 210 937,68	88 072 857,04
I. Zapasy		33 089,55	33 089,55
1. Materiały		33 089,55	33 089,55
2. Półprodukty i produkty w toku		-	-
3. Produkty gotowe		-	-
4. Towary		-	-
5. Zaliczki na dostawy		-	-
II. Należności krótkoterminowe	13	38 221 714,26	51 859 642,59
1. Należności od jednostek zależnych		10 100 203,94	19 469 689,19
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		4 484 278,55	12 968 592,81
- do 12 miesięcy		4 484 278,55	12 968 592,81
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) inne		5 615 925,39	6 501 096,38
2. Należności od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		-	-
- do 12 miesięcy			-
- powyżej 12 miesięcy			-
b) inne		-	-
3. Należności od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		-	-
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		-	-
- do 12 miesięcy		-	-
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) inne		-	-
4. Należności od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada
trwałe zaangażowanie w kapitale		118 547,89	49 786,77
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		118 547,89	49 786,77
- do 12 miesięcy		118 547,89	49 786,77
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) inne		-	-
5. Należności od pozostałych jednostek		28 002 962,43	32 340 166,63
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		19 122 271,99	24 281 899,03
- do 12 miesięcy		19 122 271,99	24 281 899,03
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i
zdrowotnych oraz innych świadczeń		6 879 058,11	6 386 344,13
c) inne		2 001 632,33	1 671 923,47
d) dochodzone na drodze sądowej		-	-
III. Inwestycje krótkoterminowe		27 794 954,33	31 729 620,23
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	14	27 794 954,33	31 729 620,23
a) w jednostkach zależnych		18 300 616,79	29 799 597,71
- udziały lub akcje		-	-
- udzielone pożyczki		18 300 616,79	29 799 597,71
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-
b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych		-	-
- udziały lub akcje		-	-
- udzielone pożyczki		-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-
c) w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka		-	-
dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)
- udziały lub akcje		-	-
- udzielone pożyczki		-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-
d) w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe		246 862,89	51 521,58
zaangażowanie w kapitale
- udziały lub akcje		-	-
- udzielone pożyczki		246 862,89	51 521,58
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-
e) w pozostałych jednostkach		-	-
- udziały lub akcje - udzielone pożyczki		- -	- -
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-
f) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	15	9 247 474,65	1 878 500,94
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach		9 247 474,65	1 878 500,94
- inne środki pieniężne		-	-
- inne aktywa pieniężne		-	-
2. Inne inwestycje krótkoterminowe		-	-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	16	4 161 179,54	4 450 504,67
C. NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ PODSTAWOWY		-	-
D. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE		-	-
SUMA AKTYWÓW		544 980 174,48	622 556 024,04

Szczecin, dnia 30 czerwca 2020 roku.

………………………. Konrad Hernik

PASYWA	Nota	31.12.2019	31.12.2018 po przekształceniu
A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY		82 136 224,44	130 080 774,14
I. Kapitał podstawowy	18	2 879 707,20	2 879 707,20
II. Kapitał zapasowy	19	206 904 420,98	205 454 273,53
III. Kapitał z aktualizacji wyceny	20	5 041 923,29	6 492 070,74
IV. Pozostałe kapitały rezerwowe	21	(5 071 794,87)	(5 071 794,87)
V. Kapitał z rozliczenia połączenia		(2 572 995,89)	(2 572 995,89)
VI. Zysk (strata) z lat ubiegłych		(77 100 486,67)	30 705 239,39
VII. Zysk (strata) netto		(47 944 549,60)	(107 805 725,96)
VIII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)		-	-
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA I. Rezerwy na zobowiązania	23	462 843 950,04 15 560 218,76	492 475 249,90 3 201 418,69
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8	6 392 302,00	256 125,29
2. Rezerwa na świadczenia pracownicze	23	714 707,09	894 740,55
- długoterminowa		69 853,97	83 176,48
- krótkoterminowa		644 853,12	811 564,07
3. Pozostałe rezerwy		8 453 209,67	2 050 552,85
- długoterminowe		7 750 000,00	-
- krótkoterminowe		703 209,67	2 050 552,85
II. Zobowiązania długoterminowe	22	53 968 715,47	147 722 378,75
1. Wobec jednostek zależnych		-	-
2. Wobec jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-
3. Wobec pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca		2 000 000,00	-
i inne jednostki z grupy kapitałowej)
4. Wobec pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe		-	-
zaangazowanie w kapitale
5. Wobec pozostałych jednostek		51 968 715,47	147 722 378,75
a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych		- 14 911 000,00	7 751 621,43 100 000 000,00
c) inne zobowiązania finansowe		4 157 715,47	5 670 757,32
d) zobowiązania wekslowe		-	-
e) inne		32 900 000,00	34 300 000,00
III. Zobowiązania krótkoterminowe	22,24	392 097 039,91	340 342 435,52
1. Wobec jednostek zależnych		89 997 846,22	80 511 109,62
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		28 125 681,25	31 301 047,48
- do 12 miesięcy		28 125 681,25	31 301 047,48
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) inne		61 872 164,97	49 210 062,14
2. Wobec jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		-	-
- do 12 miesięcy			-
- powyżej 12 miesięcy			-
b) inne 3. Wobec pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca			-
i inne jednostki z grupy kapitałowej)		87 060,86	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		3 267,19	-
- do 12 miesięcy		3 267,19	-
- powyżej 12 miesięcy			-
b) inne		83 793,67	-
4. Wobec pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe		-	-
zaangazowanie w kapitale
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		-	-
- do 12 miesięcy		-	-
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) inne		-	-
5. Wobec pozostałych jednostek		301 952 870,15	259 736 888,92
a) kredyty i pożyczki	22	111 999 715,69	124 960 567,86
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe	22 22	125 088 598,74 1 512 997,53	44 600 490,54 1 426 873,01
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		33 392 000,70	26 107 722,64
- do 12 miesięcy		33 392 000,70	26 107 722,64
e) zaliczki otrzymane na dostawy		1 519 960,00	-
f) zobowiązania wekslowe		-	-
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń		2 816 790,97	2 917 400,82
h) z tytułu wynagrodzeń		901 985,86	783 008,82
i) inne		24 720 820,66	58 940 825,23
6. Fundusze specjalne	26	59 262,68	94 436,98
IV. Rozliczenia międzyokresowe	25	1 217 975,90	1 209 016,94
1. Ujemna wartość firmy		-	-
2. Inne rozliczenia międzyokresowe		1 217 975,90	1 209 016,94
- długoterminowe		1 191 543,73	1 176 678,08
- krótkoterminowe		26 432,17	32 338,86
SUMA PASYWÓW		544 980 174,48	622 556 024,04

Szczecin, dnia 30 czerwca 2020 roku.

………………………. Konrad Hernik

V. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Za rok obrotowy	Za rok obrotowy zakończony
	zakończony	31 grudnia 2018 r. po
	31 grudnia 2019 r.	przekształceniu
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto	(47 944 549,60)	(107 805 725,96)
II. Korekty razem	65 247 461,17	110 352 863,43

1. Amortyzacja	4 262 931,63	5 896 350,22
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	27 086,04	(12 856,22)
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	19 141 364,29	9 574 568,57
4. Zysk (strata) z działalnosci inwestycyjnej	19 036 281,37	22 186 621,08
5. Zmiana stanu rezerw	12 358 800,07	(3 884 486,29)
6. Zmiana stanu zapasów	-	(33 089,55)
7. Zmiana stanu należności	14 370 449,55	28 260 425,87
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
pożyczek	3 036 734,45	44 423 527,92
i kredytów
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(6 986 206,63)	3 943 069,95
10. Inne korekty	20,40	(1 268,12)
11. Zbycie opcji walutowych	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	17 302 911,57	2 547 137,47

B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej		-
I. Wpływy	16 613 466,72	11 183 876,00
1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych	3 271 107,76	5 163 758,98
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości
niematerialane	-	-
i prawne
3. Z aktywów finansowych, w tym:	13 342 358,96	6 020 117,02
a) w jednostkach powiązanych	13 313 030,56	-
b) w pozostałych jednostkach	29 328,40	6 020 117,02
- zbycie aktywów finansowych	-	100 000,00
- dywidendy i udzialy w zyskach	29 328,40	4 728 036,69
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-

- odsetki	-	1 114 769,70
- inne wpływy z aktywów finansowych	-	77 310,63
4. Inne wpływy inwestycyjne	-	-
II. Wydatki	4 975 366,52	11 761 085,26
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	2 184 720,88	4 372 174,48
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerilane i	-	-
3. Na aktywa finansowe, w tym:	2 790 645,64	7 388 910,78
a) w jednostkach powiązanych	2 790 645,64	7 388 910,78
b) w pozostałych jednostkach	-	-
- nabycie aktywów finansowych	-	-
- udzielone pożyczki długoterminowe	-	-
4. Inne wydatki inwestycyjne	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	11 638 100,20	(577 209,26)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej		-
I. Wpływy	20 508 914,01	35 111 062,97

1. Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych	-	-
instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2. Kredyty i pożyczki	20 508 914,01	35 111 062,97
2.1 od jednostek powiązanych	-	-
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
4. Inne wpływy finansowe	-	-
II. Wydatki	42 078 814,33	75 059 210,58
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału
zysku	-	-
4. Spłaty kredytów i pożyczek	24 819 527,12	48 880 529,86
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych	1 011 045,96	10 000 000,00

6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	1 274 621,38	2 800 059,43
8. Odsetki	14 973 619,87	13 378 621,29
9. Inne wydatki finansowe	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(21 569 900,32)	(39 948 147,61)
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III.+B.III+C.III)	7 371 111,45	(37 978 219,40)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	7 368 973,71	(37 641 718,73)
- zmiana stanu środków pienięznych z tytułu różnic kursowych	(12 028,19)	90 645,53
F. Środki pieniężne na początek okresu	1 888 391,39	39 620 755,65
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	9 259 502,84	1 888 391,39
- o ograniczonej mozliwości dysponowania	305 399,93	1 220 194,82

Szczecin, dnia 30 czerwca 2020 roku.

……………………….
Konrad Hernik

VI. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. po przekształceniu
I. Kapitał własny na początek okresu (BO) - korekty błędów	130 080 774,14 -	138 680 509,29
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach	130 080 774,14	- 138 680 509,29
1. Kapitał podstawowy na początek okresu	2 879 707,20	2 879 707,20
1.1. Zmiany kapitału podstawowego	-	-
a) zwiększenie, w tym: - rejestracja podwyższenia kapitału	- -	- -
b) zmniejszenie, w tym:	-	-
1.2. Kapitał podstawowy na koniec okresu	2 879 707,20	2 879 707,20
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu	-	-
2.1. Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy 2.2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu	- -	- -
3. Udziały (akcje) własne na początek okresu	-	-
3.1. Udziały (akcje własne) na koniec okresu	-	-
4. Kapitał zapasowy na początek okresu	205 454 273,53	205 454 273,53
4.1. Zmiany kapitału zapasowego	1 508 636,94	-
a) zwiększenie, w tym: - z podziału zysku (ustawowo)	1 508 636,94 58 489,49	- -
- z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)	-	-
- kapitał z aktualizacji wyceny	1 450 147,45	-
- przejęcie spółki Rentrans International Spediotion 02.02.2019r.		-
- rejestracja w KRS emisji akcji serii D	-	-
b) zmniejszenie, w tym: - k.rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji	- -	- -
własnych 4.2. Stan kapitału zapasowego na koniec okresu	206 962 910,47	205 454 273,53
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu - zmiany przyjętych zasad (polityki)
rachunkowości	6 492 070,74	6 492 070,74
Korekta BO	-	-
Kapitał z aktualizacji na początek okresu po połączeniu 5.1.Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	6 492 070,74 1 450 147,45	6 492 070,74 -
a) zwiększenie, w tym:	-	-
- połączenie z Odra Lloyd Sp. z o.o.	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	1 450 147,45	-
- zbycia środków trwałych	1 450 147,45	-
- wycena udziałów 5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	- 5 041 923,29	- 6 492 070,74
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	(5 071 794,87)	(5 071 794,87)
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	-	-
a) zwiększenie, w tym:	-	-
- emisja akcji w trakcje rejestracji b) zmniejszenie, w tym:	- -	- -
Korekta z tytułu połączenia z ŻB-OT S.A.	-	-

- rejestracja w KRS emisja akcj seria D 6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	- (5 071 794,87)	- (5 071 794,87)
7. Kapitał z połączenia z Odra Lloyd Sp. z o.o.	(2 572 995,89)	(2 572 995,89)
7.1. Kapitał w połączenia z Rentrans International Spedition Sp. Z o.o.		-
7.2. Kapitał z połączenia na koniec okresu	(2 572 995,89)	(2 572 995,89)
8. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 8.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	(77 100 486,57) 30 705 239,39	30 705 239,39 30 705 239,39
- korekty błędów	-	-
8.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	30 705 239,39	30 705 239,39
a) zwiększenie, w tym:	-	-
- podział zysku z lat ubiegłych	-	-
- połączenie z ORL, ŻB, OTPW 15.04.2019 b) zmniejszenie, w tym:	58 489,59	- -
- na kapitał zapasowy	58 489,59	-
- wypłata dywidendy	-	-
- połączenie z Odra Lloyd Sp. z o.o.	-	-
8.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 8.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu	30 646 749,80 (107 805 725,96)	30 705 239,39 -
8.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	(107 805 725,96)	-
a) zwiększenie, w tym:	-	-
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	-	-
- połączenie z ORL, ŻB, OTPW 15.04.2019		-
-połączenie z Rentrans International Spedition Sp. z o.o.02.09.2019 b) zmniejszenie, w tym:	-	- -
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	-	-
8.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	(107 805 725,96)	-
8.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	(77 158 976,16)	30 705 239,39
9. Wynik netto a) zysk netto	(47 944 549,60) -	(107 805 725,96)
b) strata netto	(47 944 549,60)	(107 805 725,96)
c) odpisy z zysku	-	-
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ)	82 136 224,44	130 080 774,14
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	82 136 224,44	130 080 774,14

Szczecin, dnia 30 czerwca 2020 roku.

………………………. Konrad Hernik

VII. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży według rodzajów działalności

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. po przekształceniu
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów, w tym:	267 257 275,64	303 089 845,13
- przewozy	108 741 446,79	103 493 509,97
- spedycja	137 304 632,90	175 803 569,95
- dzierżawa floty	8 802 977,25	9 653 449,98
- najem / dzierżawa majątku	2 496 555,58	662 661,95
- pozostała działalność wspierająca transport wodny	2 017 599,00	72 860,65
- sprzedaż pozostała	7 894 064,12	13 403 792,63
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów	-	542 698,40
3. Przychody netto ze sprzedaży materiałów	-	-
Razem	267 257 275,64	303 632 543,53

2. Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. po przekształceniu
Przychody netto ze sprzedaży produktów, w tym:	267 257 275,64	303 089 845,13
- kraj, w tym:	181 284 662,93	254 635 980,54
jednostki powiązane	8 261 423,34	46 766 713,23
jednostki pozostałe	173 023 239,59	207 869 267,31
- eksport, w tym:	85 972 612,71	79 699 665,59
jednostki powiązane	9 895 256,42	10 508 034,82
jednostki pozostałe	76 077 356,29	27 160 496,44
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, w tym:	-	542 698,40
- kraj, w tym:	-	542 698,40
jednostki powiązane	-	473,17
jednostki pozostałe	-	-
- eksport, w tym:	-	-
jednostki powiązane	-	-
jednostki pozostałe	-	-
Razem	267 257 275,64	303 632 543,53

3. Koszty według rodzaju

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. po przekształceniu
A. Koszty wg rodzajów	259 299 007,65	313 217 992,68
1. Amortyzacja	4 262 931,63	5 896 350,22
2. Zużycie materiałów i energii	1 053 295,56	1 644 198,66
3. Usługi obce	229 259 127,17	279 506 860,33
4. Podatki i opłaty, w tym:	1 312 736,63	1 257 171,32
- podatek akcyzowy	-	-
5. Wynagrodzenia	18 651 132,32	19 195 291,56
6. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	2 710 615,99	2 770 832,50
7. Pozostałe koszty rodzajowe	2 049 168,35	2 440 928,19
8. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	506 359,90
Razem	259 299 007,65	313 217 992,68

B. Zmiana stanu zapasów i rozliczeń międzyokresowych kosztów +/-	1 157 078,31	658 933,98
1. Produkty gotowe	-	-
2. Półprodukty i produkty w toku	-	-
3. Rozliczenia międzyokresowe kosztów	1 157 078,31	658 933,98

C. Koszt własny produkcji sprzedanej (A+/-B)	260 456 085,96	314 286 173,07
- koszt wytworzenia sprzedanych produktów	233 751 938,66	282 814 585,89
- koszty sprzedaży	2 637 023,88	3 687 769,03
- koszty ogólnego zarządu	24 067 123,42	27 783 818,15

D. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	506 359,90

4. Pozostałe przychody operacyjne

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. po przekształceniu
I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	810 372,83	1 952 228,04
II. Dotacje	-	-
III. Aktualizacja wartości akywów niefinansowych	-	356 682,00
IV. Pozostałe przychody operacyjne, w tym:	4 195 170,90	5 634 270,90
1) rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności	3 510,00	161 099,96
2) rozwiązane rezerwy	3 655 078,33	82 330,77
3) zwrócone, umorzone podatki	13 565,98	-
4) otrzymane zwroty kosztów postępowania spornego	-	7 263,34
5) przedawnione zobowiązania	-	-
6) otrzymane odszkodowania	265 845,61	861 868,03
7) aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	-	-
8) inne	257 170,98	400 586,88
9) kary i opłaty w tym demurrage	-	4 121 121,92
Razem	5 005 543,73	7 943 180,94

5. Pozostałe koszty operacyjne

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. po przekształceniu
I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	-	-
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	2 135 173,24	15 447 993,34
- odpis aktualizujący wartość środków trwałych	-	-
- odpis aktualizujący wartość wartości niematerialnych i prawnych	-	-
- odpis aktualizujący wartość inwestycji	295 777,00	-
- odpis aktualizujący wartość należności	1 839 396,24	9 115 716,45
- odpis aktualizujący wartość zapasów	-	7 280,03
- w tym odpis aktualizujący środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne	-	6 324 996,86
III. Inne koszty operacyjne, w tym:	4 550 614,52	10 485 009,65
1) utworzone rezerwy	3 825 805,66	7 959 352,59
2) darowizny	3 198,00	13 669,10
3) koszty postępowania spornego	488 547,99	87 292,47
4) odszkodowania, kary	232 916,74	1 533 341,16
5) odpis aktualizujący należności		-
6) odpis aktualizujący nieruchomości	-	-
7) inne	146,13	891 354,33
Razem	6 685 787,76	25 933 002,99

6. Przychody finansowe

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. po przekształceniu
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	3 778 733,62	9 738 345,06
- od jednostek zależnych	3 749 405,22	9 738 345,06
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych ( jednostka dominująca i inne )	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwale zaangażowanie w kapitale	29 328,40	-
II. Odsetki, w tym:	1 554 099,19	2 015 201,24
- od jednostek zależnych	1 226 802,58	1 875 576,75
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych ( jednostka dominująca i inne )	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwale zaangażowanie w kapitale	5 345,40	1 521,58
- odsetki od pozostałych kontrahentów	-	13 468,81
- odsetki bankowe	-	4 220,44
III. Zysk z rozchodu aktywów finansowych, w tym:	37,64	395 429,06
- od jednostek zależnych	37,64	-
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych ( jednostka dominująca i inne )	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwale zaangażowanie w kapitale	-	-
IV. Aktualizacja wartości inwestycji	-	-
V. Inne, w tym:	30 393 602,38	35 803,32
- różnice kursowe	-	35 803,32
- wycena opcji call i put	30 393 602,38	-
- pozostałe przychody finansowe	-	-
Razem	35 726 472,83	12 184 778,68

7. Koszty finansowe

	Za rok obrotowy zakończony	Za rok obrotowy zakończony
	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r. po
		przekształceniu
I. Odsetki, w tym:	25 099 351,62	21 923 055,97
- od jednostek zależnych	1 429 955,77	725 453,45
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych ( jednostka dominująca i inne )	83 793,67	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwale	-	-
zaangażowanie w kapitale
- odsetki dla pozostałych kontrahentów	668 853,54	1 421,97
- odsetki bankowe	11 981 643,07	9 607 143,33
- odsetki od obligacji	10 250 836,65	10 232 368,13
- odsetki pozostałe	684 268,92	737 289,50
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, a w tym:	-	13,81
- od jednostek zależnych	-	13,81
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych ( jednostka dominująca i inne )	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwale
zaangażowanie w kapitale	-	-
- likwidacja spółki zależnej	-	-
III. Aktualizacja wartości inwestycji	49 894 585,01	18 390 082,96
- odpis aktualizujący udziały	48 619 539,84	2 005 052,00
- pożyczki	1 275 045,17	14 378 777,69
- aktualizacja certyfikatów inwestycyjnych	-	2 006 253,27
IV. Inne, w tym:	10 947 263,36	50 099 050,04
- różnice kursowe	330 653,16	391 979,86
- rezerwa Allianz 1-3 lata	7 750 000,00	-
- pozostałe koszty finansowe związne z refinansowaniem	1 315 191,23	-
- pozostałe koszty finansowe, w tym:	1 551 418,97	1 107 070,18
- prowizje i opłaty bankowe	1 075 227,42	627 177,00
- prowizje faktoringowe	476 191,55	479 893,18
- wycena opcji put	-	48 200 000,00
- wycena opcji call	-	400 000,00
Razem	85 941 199,99	90 412 202,78

8. Podatek dochodowy

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.
Zysk brutto/Strata brutto z innych żródeł	(59 962,36)	(4 171 911,90)
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów	-	4 343 231,83
Koszty podatkowe nie zaliczane do kosztów bilansowych	-	2 746 826,50
Przychody nie zaliczane do przychodów podatkowych	-	395 429,06
Przychody podatkowe nie zaliczane do przychodów bilansowych	-	-
Dochody nie podlegające opodatkowaniu	-	-
Podstawa opodatkowania	(59 962,36)	(2 970 935,63)
Podatek dochodowy (19%)	-	-
Razem podatek dochodowy	-	-

Podatek wykazany w rachunku zysków i strat	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.
Podatek bieżący	-	-
Podatek odroczony	-	-
Razem podatek dochodowy	-	-

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.
Zysk brutto/Strata brutto z innych źródeł	(45 033 819,15)	(92 362 721,01)
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów, różnice trwałe	1 423 755,46	26 289 385,88
odsetki budżetowe	65 618,47	34 451,90
dzierżawione samochody	271 938,66	262 457,30
pozostałe koszty nkup	359 672,78	2 686 129,37
składki członkowskie	61 731,10	147 073,99
reprezentacja	54 392,91	89 070,23
pfron (art.16 ust.1 pkt.36)	124 745,00	110 973,00
darowizna	3 198,00	13 669,10
delegacje NKUP	101 263,18	-
pko pozostałe	168 073,95	803 465,75
odpis aktualizujący pożyczki- brak podatku odroczonego	-	6 414 061,65
odpis aktualizujący udziały- brak odroczonego	-	2 005 052,00
odpis należności j.powiązane -brak podatku odroczonego	-	6 089 462,30
odpis aktualizujący WNIP- brak podatku odroczonego	-	5 630 412,44
kary	31 444,15	868 756,00
koszty finansowania, duze konsorcjum-inansowanie zamknięte	-	442 518,34
podatki i opłaty	65 065,66	-
opłaty sądowe	116 611,60	-
Koszty podatkowe nie zaliczane do kosztów bilansowych	26 447 256,19	20 033 613,18
składki zus przełom roku	1 740 635,84	229 114,00
leasing zapłacone raty kapitałowe	-	159 852,41
zapłacone odsetki hadlowe z roku poprzedniego	240 085,70	17 135,00
zapłacone odsetki od otrzymanych pożyczek ( z roku poprzedniego)	228 306,48	109 651,45
koszty finansowania- LUKA podatkowo koszty roku bieżącego	-	562 307,35
koszty finansowania -OTL37, OTL38 podatkowo koszty roku bieżącego	6 349 449,51	4 296 934,23
amortyzacja podatkowa ŚT, WNIP ( księga TAX)	5 047 364,00	4 960 780,55
koszty finasowania EUR podatkowo koszty 2018 rok	-	247 068,24
koszty emisji obligacji zamort.koszty-podatkowo rok bieżący	148 739,74	716 700,61
koszty finansowania, duże konsorcjum, podatkowo koszty 2018 rok	-	4 374,75
koszty finansowania ,małe konsorcjum ,podatkowo koszty 2018 rok	-	62 416,88
przych.do wysokości amortyzacji-dofinansowanie nwaigacji+f.prewencyjny	23 697,60	21 285,27
kary przełom okresu -OTPG	326 534,68	600 290,05
zapłacone delegacje z 2017 roku	-	12 264,89
odsetki od obligacji, podatkowo koszty roku bieżącego	10 005 670,16	8 033 437,50
zlecenie przełom rok 2018/2019	74 169,88	-
strata podatkowa na sprzedazy Kujota działka	11 003,44	-
rmk remonty klasowe poniesione 2019	2 164 346,32	-
wnip w realizacji koszty podatkowe roku 2019	87 252,84	-

Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów, różnice przejściowe	86 607 059,88	77 518 910,63
ujemne różnice kurs. niezrealiz. z wyceny bilansowej	18 426,65	(396 920,00)
niewypłacone delegacje przełom roku	3 044,96	12 264,89
koszty składek na ubez.społeczne, um.zlecenie przełom roku	126 025,90	270 281,00
rezerwa na urlopy	(160 556,27)	(58 016,00)
rezerwa na odprawy emerytalne	12 449,95	(27 600,00)
odpisy na naleznosci	1 839 396,24	414 233,71
koszty przełom okresu - rezerwa	(5 004 760,79)	6 635 386,00
wycena opcji	-	48 600 000,00
odsetki od obligacji	10 250 836,65	10 232 368,00
odsetki od pożyczek niezapłacone na dzień bilansowy	1 513 749,44	675 645,81
odsetki od zobowiązań	569 094,23	240 085,18
odsetki finansowanie - Luka koszt rachunkowy	2 022 185,86	4 535 681,05
odsetki finansowanie -małe konsorcjum koszt rachunkowy	-	378 869,07
odsetki od kredyty pobrane w roku 2019	-	52 793,00
amortyzacja rachunkowa dotycząca śt i wnip	4 262 931,63	5 050 381,29
kary przełom roku	-	326 535,00
koszty przełom okresu	-	(196 519,79)
odpis aktualizujący ŚT	-	694 584,42
	-	78 858,00
odpis aktualizujący pożyczka C.Hartwig Adria	2 429 821,24	-
ZUS 2019 koszty rachunkowe NKUP rozwiązanie rezerwy na wynagrodzenia RIS	(31 927,14)	-
refinansowanie zadłużenia otl 37 dotyczy kredytu	5 572 940,22	-
wycena nieruchomości inwestycyjnej	295 777,00	-
strata na sprzedaży rachunkowa KUJOTA	291 533,00	-
wycena pożyczki	1 275 045,17	-
wycena udziałów	48 619 539,84	-
	12 701 506,10	-
limitowane koszty finansowania dłużnego Przychody nie zaliczane do przychodów podatkowych	(3 665 769,24)	(10 028 051,18)
przychody z dywidend krajowych i zagranicznych	(3 778 733,62)	(9 806 903,06)
inne PPO	(7 906,88)	(1 148,12)
różnice kursowe inne niż wycena	(24 400,28)	-
przychody NKUP	145 271,54	-
rozwiązanie odpisu aktualizującego od sprzedanych barek	-	(220 000,00)
Przychody podatkowe nie zaliczane do przychodów bilansowych	3 848 958,72	1 132 125,91
odsetki zapłacone z roku poprzedniego	1 563 905,34	531 835,66
usługi na przełomie - zapłacona kara	338 872,00	600 290,25
przychód podatkowy ze sprzedaży udziałów LR	-	-
zysk na sprzedaży ŚT- księga TAX	348 221,38	-
sprzedaż ŚT podatkowo przychód 2019	1 597 960,00	-
Przychody księgowe nie zaliczane do przychodów podatkowych- różnice
przejściowe	(21 745 698,28)	(6 912 386,10)
naliczone, nie zapłacone odsetki od pożyczek	(1 513 749,44)	(1 054 934,59)
różnice kurs.z wyc.bil.należn.i zob. kasy roku	(96 298,30)	455 846,62
rozwiązanie rezerwy na,koszty sądowe	-	(20 000,00)
aktualizacja wartości inwestycji	-	(136 682,00)
przych.do wysokości amortyzacji-dofinansowanie nawigacji+f.prewencyjny	(23 697,60)	(21 285,27)
usługi na przełomie-2018/2019	3 947 072,33	(4 586 265,46)
rozwiaz odpisu od naleznosci	(3 510,00)	(156 501,04)
zysk na sprzedazy ŚT rachunkowy	(1 101 905,83)	(1 392 564,36)
pozostale PPO	-	-
wycena opcji call	(22 643 602,38)	-
odsetki od należności	(310 007,06)	-
Podstawa opodatkowania	(5 012 768,80)	(24 396 349,05)
Podatek dochodowy (19%)	-	-
Korekta podatku dotycząca lat ubiegłych	-	-
Razem podatek dochodowy	-	-
	Za rok obrotowy zakończony	Za rok obrotowy zakończony
Podatek wykazany w rachunku zysków i strat	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Podatek bieżący	-	-
Podatek odroczony	2 850 768	2 654 061
Razem podatek dochodowy	-	-

9. Podatek odroczony

	31.12.2019	31.12.2018 po przekształceniu
Dodatnie różnice przejściowe między wykazaną w księgach rachunkowych wartością aktywów, a ich wartością podatkową, w tym:
odsetki	1 367 867	1 979 225
różnice kursowe	16 490	16 490
leasing- hale namiotowe	140 117	140 117
udziały w spółce zależnej	1 462 021	1 462 021
amotyzacja środków trwałych	4 803 245	5 539 915
amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych	1 502 348	1 502 348
wycena opcj call	2 500 000	2 500 000
aktulaizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	10 361 157	10 361 157
pozostałe	11 490 448	11 490 448
Razem dodatnie różnice przejściowe	33 643 693	34 991 721
Rezerwa na podatek dochodowy odroczony - według stawki 19%	6 392 302	6 648 427
kompensata z aktywo z tytułu podatku odroczonego		- 6 392 302
Rezerwa na podatek dochodowy odroczony - według stawki 19%	6 392 302	256 126

		2018-12-31 po
	31.12.2019	przekształceniu
Ujemne różnice przejściowe między wykazaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową, w tym:
rezerwy na udziały	40 000	40 000
różnice kursowe	41 233	41 233
rezerwa na urlopy	719 960	719 960
rezerwa na odprawy emerytalne	72 130	72 130
rezerwa na wynagrodzenia	-	-
rezerwa na należności	3 036 851	3 036 851
dopłaty uzyskane z BGK podlegające umorzeniu	120 716	120 716
odpisy na udziały	18 238	18 238
rezerwa na koszty	6 635 386	6 635 386
odsetki obligacje	3 409 278	3 409 278
odsetki od zobowiązań i pożyczek	990 123	990 123
strata podatkowa	57 567 539	57 567 539
pozostałe	326 535	326 535
koszty ZUS XII/17 wypł. I/18 15.02.18	270 281	270 281
odpis aktualizujący ŚT	694 584	694 584
odpis pożyczki	78 858	78 858
wycena opcji put	84 700 000	86 100 000
Razem ujemne różnice przejściowe	158 721 712	160 121 712
Aktywa z tytułu podatku dochodowego odroczonego - według stawki 19%	30 157 125	30 423 125
Odpis aktualizujący aktywa z tytułu podatku odroczonego	- 17 513 823	- 23 906 125
Aktywa z tytułu podatku dochodowego odroczonego po odpisie	12 643 302	6 517 000

Zarząd ocenił dostępne informacje dotyczące wysokości przyszłego dochodu do opodatkowania i innych potencjalnych źródeł realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego. Kwota aktywów z tytułu podatku odroczonego została obniżona do kwoty 6 517 000,00 PLN przy której według szacunków kierownictwa prawdopodobieństwo pełnej realizacji aktywów jest wyższe, niż prawdopodobieństwo, że nie zostaną w przyszłości zrealizowane.

10. Zmiany w środkach trwałych w okresie od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

	Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów)	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto na początek okresu	54 355,56	3 578 382,72	3 137 010,56	111 922 696,01	12 111 836,95	10 203 201,04	141 007 482,84
Zwiększenia, w tym:	-	-	22 948,72	804 332,11	3 256,51	562 682,80	1 393 220,14
- nabycie	-	-	22 948,72	(4 881,34)	-	562 682,80	580 750,18
- inne				235 543,95	3 256,51
- inne przyjęćie z ŚT w budowie	-	-	-	573 669,50	-		573 669,50
Zmniejszenia, w tym:	-	-	(799 760,78)	(11 143 949,58)	(9 393,00)	(586 285,30)	(12 539 388,66)
- sprzedaż/likwidacja	-	-	(738 789,82)	(11 143 949,58)	-	(12 615,80)	(11 895 355,20)
- przeniesienie na ŚT	-	-	-	-	-	(573 669,50)	(573 669,50)
- inne	-	-	(60 970,96)	-	(9 393,00)	-	(70 363,96)
Wartość brutto na koniec okresu	54 355,56	3 578 382,72	2 360 198,50	101 583 078,54	12 105 700,46	10 179 598,54	129 861 314,32
Umorzenie na początek okresu	(15 116,65)	(3 243 586,74)	(2 709 552,32)	(89 000 821,08)	(2 164 749,59)	-	(97 133 826,38)
Zwiększenia, w tym:	(539,88)	(42 784,25)	(144 443,31)	(2 033 180,90)	(1 152 168,08)	-	(3 373 116,42)
- amortyzacja za okres	(539,88)	(42 784,25)	(144 443,31)	(2 033 180,90)	(1 152 168,08)	-	(3 373 116,42)
- inne	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia, w tym:	-	-	785 849,85	9 273 262,87	9 616,56	-	10 068 729,28
- sprzedaż/likwidacja	-	-	731 760,76	9 273 262,87		-	10 005 023,63
- przemieszczenie wewnętrzne	-	-	54 089,09	-	9 616,56	-	63 705,65
Umorzenie na koniec okresu	(15 656,53)	(3 286 370,99)	(2 068 145,78)	(81 760 739,11)	(3 307 301,11)	-	(90 438 213,52)
Odpisy aktualizujące na początek okresu	-	-	-	(2 878 720,04)	-	-	(2 878 720,04)
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	1 094 076,76	-	-	1 094 076,76
Odpisy aktualizujące na koniec okresu	-	-	-	(1 784 643,28)	-	-	(1 784 643,28)
Wartość netto na koniec okresu	38 699,03	292 011,73	292 052,72	18 037 696,15	8 798 399,35	10 179 598,54	37 638 457,52

Wartość gruntów w użytkowaniu wieczystym na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 38 270, 63 PLN. W ciągu roku obrotowego rozwiązano odpis aktualizujący w wysokości 1 094 076, 76 PLN w związku ze sprzedażą środków trwałych objętych odpisem.

W okresie od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku poniesiono wydatki na nabycie niefinansowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych 2 184 720, 88 PLN.

Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wyniosły 3 272 614, 19 PLN. Wysokość wydatków na ochronę środowiska w 2019 roku to 78 832,50 PLN. Wydatki na ochronę środowiska na rok 2020 planuje się na poziomie zbliżonym do wydatków z 2019 roku.

Struktura własności środków trwałych na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawia się następująco:

Środki trwałe	31.12.2019	31.12.2018 po przekształceniu
własne	18 970 858,09	21 650 871,01
użytkowane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu	8 488 000,89	9 486 994,34
ujęte w ewidencji pozabilansowej	-	130 745,74
Razem	27 458 858,98	31 268 611,09

Wynajmujący	Przedmiot i miejsce najmu/dzierżawy	Powierzchnia	Nr umowy
	Wspólnota Mieszkaniowa / Curie Wynajem mieszkania Bydgoszcz, Przemysłowa 12/2019	40,24 m²
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	Wynajem powierzchni biurowej Gdynia ul. Indyjska 13 oraz miejsca parkingowego	2 pomieszczenia biurowe o łącznej pow. 63,15 m² pomieszczenie pomocnicze o pow. 3,60 m² 1 m-ce parkingowe	0309/2018/OTPG
Wspólnota Mieszkaniowa	Wynajem mieszkania Gorzów Wlkp. Plac Słoneczny 8-9/8/7	51,1 m²
Topolska Marzena DITSOH.PL	Wynajem powierzchni biurowej Katowice ul. Krzywa 12/3-4	2 pomieszczenia biurowe o łącznej powierzchni ok. 270 m²	Umowa najmu z dn. 01.08.2017
RCI Sp. z o.o.	Dzierżawa portu w Malborku		Umowa 12/2/2019 z 17.12.2019
PHU Z&G-Trans Zdzisław Dziubiel	Najem terenu		Umowa nr 01/2010 i aneks nr 2/2014 z dnia 28.02.2014
MJM ModzelikS.C.Mirosław Modzelik, Janina Modzelik	Dzierżawa magazynu ul. Kujota Szczecin	581 m²	34/2015 z 23.12.2015
GREENSTONE SP. Z O.O.	Wynajem biura w Szczecinie przy ul. Zbożowej 4	p.II 151,76 m², p.III - 690,59 m², 7 miejsc parkingowych	SGI30112017 z 30.11.2017
RCI Sp. z o.o.	Wynajem pomieszczeń Wrocław ul. Kleczkowska 50		9/2017 z 31.08.2017
RCI Sp. z o.o.	Dzierżawa Port Miejski Wrocław		12/1/2019 z 17.12.2019
Nimbus Real Sp. z o.o.	Wynajem biura w Warszawie	411,65 m² 3 miejsca parkingowe	7/2016 z 07.03.2016
EQUATOR REAL SP.Z O.O.	Wynajem miejsc parkingowych	5 miejsc parkingowych
ZARZĄD MORSKIEGO PORTU GDAŃSK SA	Dzierżawa terenu	150.476 m², 110.024 m²,	HU-233/DZ/60/2015
Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A.	Bezumowne korzystanie z drogi	działka nr 21/18 Śródmieście 84 w Szczecinie

Wynajem/dzierżawa budynków

	Wynajem/dzierżawa samochodów na podstawie umów najmu

Wynajmujący	Nr rejestracyjny	Nr umowy
Business Lease Poland Sp. z o.o.	DW 5J 810	Umowa nr 00558/2016 z dnia 29.08.2016
	GD 012 NS
	GD 485 MR
	GD 651 MS
	GD 935 PF
	WE 183 NM
	WE 319 NF
	WE 629 NN
	WE 825 SH
	WE 883 SH
	WE 917 NJ
VOLKSWAGEN LEASING GmbH Sp. z o.o.	WI 457 JU	Umowa nr 4369898-5419-05736 z dnia 25.10.2019
Millennium Leasing Sp. z o.o.	SK 735 JU	Umowa nr 224556 z dnia 11.08.2016
	SK 736 JU	Umowa nr 224560 z dnia 11.08.2016
ELEN GAS SP. Z O.O.	WI 457 JU	Brak umowy

11. Zmiany w wartościach niematerialnych i prawnych w okresie od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

			Koncesje, patenty, licencje		Zaliczki na	Wartości	Inne wartości
	Koszty zakończonych prac	Wartość firmy			oprogramowanie	wartości	niematerialne	niematerialne	Razem
	rozwojowych		Razem, w tym:	komputerowe	niematerialne	i prawne w trakcie	i prawne
Wartość brutto na początek okresu	-	-	1 797 996,90	1 797 996,90	1 909 949,70	-	12 358 452,01	16 066 398,61
Zwiększenia, w tym:	-	-	-	-	346 213,73	-	-	346 213,73
- zakup	-	-	-	-	346 213,73	-	-	346 213,73
- inne			-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia, w tym:	-	-	(544,65)	(544,65)	(660 181,07)	-	(9 907,00)	(670 632,72)
- inne	-	-	(544,65)	(544,65)	-	-	(9 907,00)	(10 451,65)
- sprzedaż/likwidacja	-	-	-	-	(660 181,07)	-	-	(660 181,07)
Wartość brutto na koniec okresu	-	-	1 797 452,25	1 797 452,25	1 595 982,36	-	12 348 545,01	15 741 979,62
Umorzenie na początek okresu	-	-		(1 793 565,85) (1 793 565,85)	-	-	(2 607 721,81)	(4 401 287,66)
Zwiększenia, w tym:	-	-	(3 668,94)	(3 668,94)	-	-	(875 694,62)	(879 363,56)
- amortyzacja za okres	-	-	(4 213,59)	(4 213,59)	-	-	(885 601,62)	(889 815,21)
- inne	-	-	544,65	544,65	-	-	9 907,00	10 451,65
Zmniejszenia, w tym:	-	-	-	-	-	-	-	-
- przemieszczenie wewnętrzne	-	-	-	-	-	-	-	-
- inne	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem umorzenie na koniec okresu	-	-		(1 797 234,79) (1 797 234,79)	-	-	(3 483 416,43)	(5 280 651,22)
Odpisy aktualizujące na początek okresu	-	-	-	-	-	-	(5 630 412,44)	(5 630 412,44)
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpisy aktualizujące na koniec okresu	-	-	-	-	-	-	(5 630 412,44)	(5 630 412,44)
Wartość netto na koniec okresu	-	-	217,46	217,46	1 595 982,36	-	3 234 716,14	4 830 915,96

Struktura własności wartości niematerialnych i prawnych na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawia się następująco:

Wartości niematerialne i prawne	31.12.2019	31.12.2018 po przekształceniu
własne	4 830 915,96	6 034 698,51
użytkowane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu	-	-
ujęte w ewidencji pozabilansowej	-	-
Razem	4 830 915,96	6 034 698,51

12. Zmiany w inwestycjach długoterminowych w okresie od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

		Wartości	Długoterminowe aktywa finansowe				Długoterminowe pożyczki	Razem
	Nieruchomości	niematerialne	w jednostkach	w pozostałych	Inne inwestycje długoterminowe	Inne dłgoterminowe aktywa finansowe
		i prawne	powiązanych	jednostkach
Stan na początek okresu, w tym:	13 042 140,00	-	444 733 667,12	574 000,00	92 000,00	2 500 000,00	3 780 000,00	464 721 807,12
- w cenie nabycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia, w tym:	-	-	-	-	-	1 800 000,00	-	1 800 000,00
- inne udziały C.Hartwig Adria D.O.O.	-	-	-	-	-	-	-	-
- nabycie	-	-	-	-	-	-	-	-
- opcja call	-	-	-	-	-	-	-	-
- przeniesienie z aktywów krótkoterminowych, objęcie kontroli	-	-	-	-	-	-	-	-
- wycena opcji call		-	-	-	-	1 800 000,00	-	1 800 000,00
Zmniejszenia, w tym:	1 243 560,00	-	48 621 008,73	-	-	-	3 780 000,00	53 644 568,73
- sprzedaż	947 783,00	-	1 468,89	-	-	-	-	949 251,89
- przeniesienie do krótkoterminowych	-	-	-		` -	-	3 780 000,00	3 780 000,00
- aktualizacja wartości	295 777,00	-	-	-	-	-	-	295 777,00
- odpis aktualizujący wartość udziałów	-	-	48 619 539,84	-	-	-	-	48 619 539,84
- połączenie ze spółkami: ORL, OTPW, ŻB, RIS	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na koniec okresu, w tym:	11 798 580,00	-	396 112 658,39	574 000,00	92 000,00	4 300 000,00	-	412 877 238,39

Poniższe noty przedstawiają podział długoterminowych aktywów finansowych:

Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych	Udziały lub akcje	Inne papiery wartościowe	Udzielone pożyczki	Inne długoterminowe aktywa finansowe
Stan na początek okresu, w tym:	444 733 667,12	-	3 780 000,00	-
- w cenie nabycia	-	-	-	-
Zwiększenia, w tym:	-	-	-	-
- nabycie	-	-	-	-
- inne	-	-	-	-
- przeniesienie z aktywów krótkoterminowych, objęcie kontroli	-	-	-	-
Zmniejszenia, w tym:	48 621 008,73	-	3 780 000,00	-
- korekty aktualizujące wartość udziałów	48 619 539,84	-	-	-
- połączenie z ORL, OTPW, ŻB, RIS	-	-	-	-
- zbycie udziałów	1 468,89	-	-	-
- przeniesienie do krótkoterminowych	-	-	3 780 000,00	-
Stan na koniec okresu	396 112 658,39	-	-	-

W okresie od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku miały miejsce następujące zmiany w długoterminowych aktywach finansowych:

W dniu 15 kwietnia 2019 roku nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejestrowy połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółkami zależnymi: Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi) oraz zmiany Statutu Spółki. Było to następstwem podjętej w dniu 28 grudnia 2018 roku przez Zarząd OT LOGISTICS S.A. uchwały w sprawie połączenia spółek z Grupy. Połączenie spółek nastąpiło przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. Przed połączeniem OT LOGISTICS S.A. posiadało 100% udziałów w każdej ze spółek przejmowanych, wobec czego połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. W dniu 18 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zgodę na zmianę Statutu Spółki przejmującej polegającą na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "pozostałą działalność usługową, gdzie indziej niesklasyfikowaną (96.09.Z)". Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana statutu nastąpiła z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców. W tym samym dniu zgromadzenia wspólników spółek przejmowanych podjęły również stosowne uchwały w sprawie ww. połączenia. Połączenie spółek jest elementem strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy. Zasadniczym celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy oraz wyeliminowanie zbędnych procesów. Poniżej przedstawiono charakterystykę działalności spółek przejmowanych przed zarejestrowaniem połączenia:
- ✓ OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej Odratrans Porty Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu profil działalności spółki obejmował usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna spółki wspierała prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerzało zakres jej działalności. OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
- ✓ Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy przedmiotem działalności Spółki było wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferowała usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
- ✓ Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o.z siedzibą we Wrocławiu przedmiotem działalności Spółki była wszelka działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
W dniu 17 czerwca 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółką zależną Rentrans International Spedition Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej). Połączenie spółek nastąpiło przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. OT LOGISTICS S.A. miało 100% udziałów w spółce przejmowanej, wobec czego połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej

z uwzględnieniem procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 6 KSH. W dniu 25 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zgodę na zmianę Statutu Spółki przejmującej polegającą na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "transport drogowy towarów" (49.41.Z), "działalność usługową wspomagającą transport śródlądowy" (52.22.B) oraz "działalność pozostałych agencji transportowych" (52.29.C). Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana statutu nastąpiła z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców (tj. w dniu 2 września 2019 roku). W tym samym dniu zgromadzenie wspólników spółki przejmowanej podjęło również stosowne uchwały w sprawie ww. połączenia. Rentrans International Spedition Sp. z o.o. prowadził działalność spedycyjną, krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. Połączenie spółek jest kolejnym elementem, po zrealizowanym w kwietniu 2019 roku połączeniu Emitenta z innymi spółkami zależnymi, realizowanej strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy OT LOGISTICS oraz założeń Planu Naprawczego. Celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy OT LOGISTICS oraz wyeliminowanie zbędnych procesów w tym uproszczenie struktury nadzoru i zarządzania. Połączenie przyniesie oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe oraz poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. Ze względu na rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na integrację spółek. Wskutek połączenia Emitent wszedł w bezpośrednie posiadanie 50% udziałów w spółce C. Hartwig Adria d.o.o. Połączenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 2 września 2019 roku.

W dniu 2 września 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A podjął uchwalę w przedmiocie likwidacji Spółki OTL Forwarding d.o.o. W związku z powyższą decyzją ustanowiony został likwidator, który nadzorować będzie proces likwidacji.
W dniu 7 października 2019 roku została zawarta umowy sprzedaży udziałów posiadanych przez spółkę OT LOGISTICS S.A. w spółce OT Logistics Bel Sp. z o.o. (stanowiących 80% udziału w kapitale zakładowym tej spółki). Umowa weszła w życie z chwilą spełnienia wskazanych w umowie okoliczności, dnia 30 listopada 2019 roku. Wynik na sprzedaży w/w udziałów to kwota 37,64 PLN zaprezentowany w rachunku zysków i strat w pozycji zysk z rozchodu aktywów finansowych.

W 2019 roku został utworzony odpis z tytułu utraty wartości udziałów w spółkach STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. w pełnej kwocie wynoszącej 39 171 655, 07 PLN zł. Odpis został ujęty w wyniku finansowym w pozycji Koszty finansowe. Utworzenie odpisu było spowodowane negatywną sytuacją finansową Grupy STK oraz rozpoczętym postępowaniem sanacyjnym spółki, która na dzień przeprowadzania testów na utratę wartości w roku 2019 wykazywała istotne ujemne aktywa netto.

W wyniku przeprowadzonych testów stwierdzono, iż wartość odzyskiwalna udziałów spółce Deutsche Binnenreederei AG jest niższa od ich wartości bilansowej, stąd stwierdzono konieczność dokonania odpisu aktualizującego w kwocie 9 442 000,00 PLN zł. Odpis został ujęty w wyniku finansowym w pozycji Koszty finansowe. Jako wartość odzyskiwalną udziałów spółce Deutsche Binnenreederei AG ustalono wartość wynikającą z oferty nabycia wszystkich posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. akcji tej w spółce (które stanowią 81,08% udziału w jej kapitale zakładowym) oraz floty jednostek śródlądowych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

Opis instrumentu finansowego – opcji call 4 300 000, 00 PLN znajduje się w nocie nr 22 niniejszego sprawozdania.

OT LOGISTICS S.A. posiada inwestycję długoterminową w nieruchomości:

▪ w Szczecinie przy ulicy Kujota. Wartość godziwą tej nieruchomości ustalono na kwotę 11 798 580,00 PLN – oszacowaną w oparciu o wycenę niezależnego rzeczoznawcy z 20 grudnia 2019 roku.

W dniu 20 grudnia 2019 roku Spółka dokonała sprzedaży jednej z działek wchodzących w skład nieruchomości inwestycyjnej za kwotę 807 187, 50 PLN.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku OT LOGISTICS S.A. posiadała długoterminowe aktywa finansowe (udziały i akcje) w następujących podmiotach:

Nazwa firmy	Siedziba	Wartość udziałów w	Odpis aktualizujący	Wartość udziałów w PLN	Udział w kapitale
		cenie nabycia w PLN	udziały	na dzień 31.12.2019	zakładowym %
a) w jednostkach powiązanych
Deutsche Binnenreederei AG	Berlin	36 575 120,28	9 442 000,00	27 133 120,28	81,08%
OT Rail Sp. z o.o.	Wrocław	2 005 052,00	2 005 052,00	-	100,00%
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	Szczecin	11 985 875,00	1 757 000,00	10 228 875,00	70,74%
OT Port Świnoujście S.A.	Świnoujście	33 749 802,53	1 981 140,00	31 768 662,53	97,07%
OT Porty Morskie Spółka Akcyjna	Szczecin	202 018,00	-	202 018,00	100,00%
C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna	Gdynia	20 387 106,93	-	20 387 106,93	87,94%
OT Port Gdynia Spółka z.o.o.	Gdynia	59 237 407,01	-	59 237 407,01	100,00%
OT Nieruchomości Sp. z o.o.	Wrocław	146 146 525,76	-	146 146 525,76	88,51%
STK S.A.	Wrocław	34 282 163,07	34 282 163,07	-	100,00%
Kolej Bałtycka S.A.	Szczecin	4 889 492,00	4 889 492,00	-	100,00%
RCI Sp. z o.o.	Szczecin	101 186,00	-	101 186,00	0,04%
Luka Rijeka d.d.	Rijeka	100 870 756,88	-	100 870 756,88	26,51%
OTL Forwarding d.o.o. Beograd -Stari Grad	Belgrad	37 000,00	-	37 000,00	100,00%
C.Hartwig Adria d.o.o.	Zagrzeb	5 884,77	5 884,77	-	50,00%
b) w pozostałych jednostkach				-
Śląskie Centrum Logistyki Sp z o.o.	Gliwice	574 000,00	-	574 000,00	1,32%
		451 049 390,23	54 362 731,84	396 686 658,39

13. Należności krótkoterminowe

Struktura należności krótkoterminowych przedstawia się następująco:

	Należności krótkoterminowe brutto	Odpis aktualizujący	Należności krótkoterminowe netto
1. Należności od jednostek powiązanych	19 925 502,00	9 706 750,17	10 218 751,83
a) z tytułu dostaw i usług do 12 miesięcy	8 409 543,11	3 806 716,67	4 602 826,44
Stan na początek okresu	20 818 436,25	7 800 056,67	13 018 379,58
Stan na koniec okresu, w tym:	8 409 543,11	3 806 716,67	4 602 826,44
- nieprzeterminowane	2 357 240,96	44 181,22	2 313 059,74
- przeterminowane, w tym:	6 052 302,15	3 762 535,45	2 289 766,70
do 30 dni	795 848,77	44 315,29	751 533,48
powyżej 30 dni do 90 dni	1 143 781,35	90 644,35	1 053 137,00
powyżej 90 dni do 180 dni	457 441,57	76 362,44	381 079,13
powyżej 180 dni	3 655 230,46	3 551 213,37	104 017,09
b) inne	11 515 958,89	5 900 033,50	5 615 925,39
Stan na początek okresu	11 515 958,89	5 900 033,50	5 615 925,39
Stan na koniec okresu, w tym:	11 515 958,89	5 900 033,50	5 615 925,39
- nieprzeterminowane	5 615 925,39	-	5 615 925,39
2. Należności od pozostałych jednostek	33 477 932,76	5 474 970,33	28 002 962,43
a) z tytułu dostaw i usług do 12 miesięcy	24 597 242,32	5 474 970,33	19 122 271,99
Stan na początek okresu	28 174 454,95	3 892 555,92	24 281 899,03
Stan na koniec okresu, w tym:	24 597 242,32	5 474 970,33	19 122 271,99
- nieprzeterminowane	12 641 719,83	-	12 641 719,83
- przeterminowane, w tym:	11 955 522,49	5 474 970,33	6 480 552,16
do 30 dni	3 328 581,23	-	3 328 581,23
powyżej 30 dni do 90 dni	978 746,40	-	978 746,40
powyżej 90 dni do 180 dni	1 259 251,35		1 259 251,35
powyżej 180 dni	6 388 943,51	5 474 970,33	913 973,18
b) należności z tyt.podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	6 879 058,11		6 879 058,11
Stan na początek okresu	3 001 007,64	-	3 001 007,64
Stan na koniec okresu	6 879 058,11	-	6 879 058,11
c) inne należności	2 001 632,33	-	2 001 632,33
Stan na początek okresu	1 616 910,95	-	1 616 910,95
Stan na koniec okresu, w tym:	2 001 632,33	-	2 001 632,33
- nieprzeterminowane	2 001 632,33	-	2 001 632,33
- przeterminowane, w tym:	-	-	-
do 30 dni	-	-	-
powyżej 30 dni do 90 dni	-	-	-
powyżej 90 dni do 180 dni	-	-	-
powyżej 180 dni	-	-	-
d) należności dochodzone na drodze sądowej	-	-	-
Stan na początek okresu	-	-	-
Stan na koniec okresu	-	-	-
Razem	53 403 434,76	15 181 720,50	38 221 714,26

Należności krótkoterminowe brutto według struktury walutowej:

	31.12.2019	31.12.2018 po przekształceniu
Należności w walucie polskiej	44 614 168,25	47 924 635,82
Należności w walutach obcych
- w walucie obcej EUR	2 036 992,41	883 937,22
- w walucie obcej HRK	3 594,17	3 501,77
- w walucie obcej USD	23 912,25	35 120,83
- po przeliczeniu na PLN	8 789 266,51	3 935 006,77
Razem PLN	53 403 434,76	51 859 642,59

Podział należności krótkoterminowych od jednostek powiązanych na 31 grudnia 2019 roku:

	31.12.2019	31.12.2018 po przekształceniu
Należności od jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług do 12 miesięcy, w tym od:	4 602 826,44	13 018 379,58
- jednostkach zależnych	4 484 278,55	12 968 592,81
- współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek (jednostka dominująca )	-	-
- od pozostałych jednostek w których jednostka posiada trwale zaangażowanie w kapitale	118 547,89	49 786,77
- od pozostałych jednostek	-	-
b) inne	5 615 925,39	6 501 096,38
- jednostkach zależnych	5 615 925,39	6 501 096,38
- współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek (jednostka dominująca )	-	-
- od pozostałych jednostek w których jednostka posiada trwale zaangażowanie w kapitale	-	-
- od pozostałych jednostek	-	-
Razem	10 218 751,83	19 519 475,96

14. Krótkoterminowe aktywa finansowe

	31.12.2019	31.12.2018 po przekształceniu
Krótkoterminowe aktywa finansowe, w tym:	18 547 479,68	29 851 119,29
a) w jednostkach zależnych	18 300 616,79	29 799 597,71
- udzielone pożyczki	18 300 616,79	29 799 597,71
b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych,	-	-
c) w pozostałych jednostkach ( jednostka dominująca),	-	-
d) w pozostałych jednostkach w których jednostka posiada trwale zaangażowanie w kapitale,	246 862,89	51 521,58
- udzielone pożyczki	246 862,89	51 521,58
e) w pozostałych jednostkach, w tym:	-	-
- udziały i akcje	-	-
- dłużne papiery wartościowe	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
Razem	18 547 479,68	29 851 119,29

				Maksymalna wartość kredytu/pożyczki		Wartość nominalna
Nr umowy kredytowej/pożyczki	Nazwa pożyczkobiorca	Okres trwania umowy	wartość	waluta	wartość w PLN	wartość	waluta	wartość w PLN	Odpis aktualizujący	Saldo na dzień	Warunki oprocentowania
umowa pożyczki z dnia 27.08.2015 OT Rail Sp z o.o.		27.08.2015 - 30.06.2020	3 000 000	PLN	3 000 000	395 310	PLN	395 310	395 310		- WIBOR 6M + 1,6 p.p.
umowa pożyczki z dnia 15.12.2015 OT Rail Sp z o.o.		15.12.2015 - 30.06.2020	1 500 000	PLN	1 500 000	1 725 876	PLN	1 725 876	1 725 876		- WIBOR 6M + 1,6 p.p.
umowa pożyczki z dnia 31.10.2016 OT Rail Sp z o.o.		31.10.2016 - 30.06.2020	3 100 000	PLN	3 100 000	3 407 606	PLN	3 407 606	3 407 606		- WIBOR 1M + 2,5 p.p.
umowa pożyczki z dnia 01.02.2018 OT Rail Sp z o.o.		28.06.2017 - 30.06.2020	911 000	PLN	911 000	976 886	PLN	976 886	976 886		- WIBOR 3M + 1,5 p.p.
umowa pożyczki z dnia 30.05.2018 OT Rail Sp z o.o.		30.05.2018 - 30.05.2019	80 000	PLN	80 000	2 361	PLN	2 361	2 361		- WIBOR 3M + 1,5 p.p.
umowa pożyczki z dnia 15.07.2018 OT Rail Sp z o.o.		15.07.2018 - 14.07.2019	56 000	PLN	56 000	58 073	PLN	58 073	58 073		- WIBOR 3M + 1,5 p.p.
umowa pożyczki z dnia 18.01.2016 OT Rail Sp z o.o.		18.01.2016 - 30.06.2020	2 000 000	PLN	2 000 000	2 261 993	PLN	2 261 993	2 261 993		- WIBOR 6M + 1,6 p.p.
umowa pożyczki z dnia 06.03.2016 OT Rail Sp z o.o.		06.03.2016 - 30.06.2020	1 200 000	PLN	1 200 000	1 353 903	PLN	1 353 903	1 353 903		- WIBOR 6M + 1,6 p.p.
umowa pożyczki z dnia 01.07.2016 OT Rail Sp z o.o.		01.07.2016 - 30.06.2020	2 500 000	PLN	2 500 000	2 792 636	PLN	2 792 636	2 792 636		- WIBOR 6M + 1,6 p.p.
umowa pożyczki z dnia 28.09.2016 OT Rail Sp z o.o.		28.09.2016 - 30.06.2020	120 000	EUR	120 000	130 022	EUR	553 699	553 699		- WIBOR 6M + 1,6 p.p.
umowa pożyczki z dnia 28.09.2017 OT Rail Sp z o.o.		28.09.2016 - 30.06.2021	650 000	PLN	650 000	715 830	PLN	715 830	715 830		- WIBOR 6M + 1,6 p.p.
umowa pożyczki z dnia 03.04.2017 STK S.A.		03.04.2017 - 30.04.2020	4 000 000	PLN	4 000 000	4 000 000	PLN	4 000 000	-		4 000 000 WIBOR 3M + 1,5 p.p.
umowa pożyczki z dnia 07.12.2017 Koleje Bałtyckie S.A.		07.12.2017 - 30.04.2020	800 000	PLN	800 000	836 362	PLN	836 362	836 362		- WIBOR 3M + 1,5 p.p.
umowa pożyczki z dnia 07.07.2016 C.Hartwig Adria		13.07.2016 - 30.09.2019	15 000	EUR	63 878	16 028	EUR	68 254	68 254		- WIBOR 6M + 1,6 p.p.
umowa pożyczki z dnia 12.09.2016 C.Hartwig Adria		14.09.2016 - 30.09.2019	15 000	EUR	63 878	15 962	EUR	67 974	67 974		- WIBOR 6M + 1,6 p.p.
umowa pożyczki z dnia 22.12.2016 C.Hartwig Adria		22.12.2016 - 30.11.2019	15 000	EUR	63 878	16 075	EUR	68 454	68 454		- WIBOR 6M + 1,6 p.p.
umowa pożyczki z dnia 17.01.2017 C.Hartwig Adria		18.01.2017 - 31.01.2020	15 000	EUR	63 878	15 945	EUR	67 901	67 901		- WIBOR 6M + 1,6 p.p.
umowa pożyczki z dnia 26.04.2017 C.Hartwig Adria		27.04.2017 - 30.09.2019	15 000	EUR	63 878	15 879	EUR	67 621	67 621		- WIBOR 6M + 1,6 p.p.
umowa pożyczki z dnia 30.05.2017 C.Hartwig Adria		31.05.2017 - 31.08.2019	5 000	EUR	21 293	5 293	EUR	22 538	22 538		- WIBOR 6M + 1,6 p.p.
umowa pożyczki z dnia 09.08.2017 C.Hartwig Adria		09.08.2017 - 30.09.2019	5 000	EUR	21 293	5 271	EUR	22 445	22 445		- WIBOR 6M + 1,6 p.p.
umowa pożyczki z dnia 24.10.2017 C.Hartwig Adria		25.10.2017 - 25.10.2019	10 000	EUR	42 585	10 508	EUR	44 746	44 746		- WIBOR 6M + 1,6 p.p.
umowa pożyczki z dnia 31.01.2018 C.Hartwig Adria		31.01.2018 - 31.01.2020	45 000	HRK	25 749	46 746	HRK	26 748	26 748		- WIBOR 3M + 1,5 p.p.
umowa pożyczki z dnia 29.03.2018 C.Hartwig Adria		29.03.2018 - 31.03.2020	12 000	EUR	51 102	12 142	EUR	51 708	51 708		- EURIBOR 3M + 1,5 p.p.
umowa pożyczki z dnia 02.04.2019 C.Hartwig Adria		02.04.2019-01.04.2020	5 000	EUR	21 293	5 041	EUR	21 468	21 468	-
umowa pożyczki z dnia 19.06.2019 C.Hartwig Adria		18.06.2019-17.06.2020	15 000	EUR	63 878	15 006	EUR	63 901	63 901	-
inne	C.Hartwig Adria					2 062	EUR	8 782	8 782	-
umowa pożyczki z dnia 01.02.2018 OT Port Świnoujście S.A.		01.02.2018 - 31.12.2020 18 913 828		PLN	18 913 828	14 279 610	PLN	14 279 610	-		14 279 610 WIBOR 3M + 1,5 p.p.
	umowa pożyczki z dnia 03.07.2018 Otl Forwarding doo Beograd -Stari grad		5 000	EUR	21 292,50	5 185	EUR	22 079	-		22 079 WIBOR 3M+ 1,5 p.p.
	umowa pożyczki z dnia 17.10.2018 Otl Forwarding doo Beograd -Stari grad		7 500	EUR	31 938,75	7 716	EUR	32 857	-		32 857 EUROLIBOR 3M+ 3,3 p.p.
	umowa pożyczki z dnia 02.01.2019 Otl Forwarding doo Beograd -Stari grad		5 000	EUR	21 292,50	5 108	EUR	21 753	-		21 753 EUROLIBOR 3M+ 3,3 p.p.
	umowa pożyczki z dnia 25.02.2019 Otl Forwarding doo Beograd -Stari grad		5 000	EUR	21 292,50	5 067	EUR	21 579	-		21 579 EUROLIBOR 3M+ 3,3 p.p.
	umowa pożyczki z dnia 26.06.2019 Otl Forwarding doo Beograd -Stari grad		10 000	EUR	42 585,00	10 059	EUR	42 835	-		42 835 EUROLIBOR 3M+ 3,3 p.p.
	umowa pożyczki z dnia 27.09.2019 Otl Forwarding doo Beograd -Stari grad		12 000	EUR	51 102,00	12 358	EUR	52 629	-	52 629
umowa pożyczki z dnia 08.01.2018 OT Porty Morskie S.A.		01.12.2019 - 31.12.2019				53 132	PLN	53 132	-		53 132 WIBOR 3M+ 1,5 p.p.

Saldo udzielonych pożyczek na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawia poniższa tabela:

W związku z aktualną sytuacją finansową spółek OT Rail Sp. z o.o. oraz C.H Adria d.o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A. spółka podjęła decyzję o dokonaniu odpisów na udzielone pożyczki w w/w spółkach zależnych na łączną kwotę 1 275 045, 17 PLN za 2019 rok, wartość odpisu ujęta jest w rachunku zysków i strat w pozycji aktualizacja wartości aktywów finansowych.

15. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

	31.12.2019	31.12.2018 po przekształceniu
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych, w tym:	9 247 474,65	1 878 500,94
- pieniężne środki krajowe na rachunkach bankowych	7 686 042,13	1 326 656,46
- w tym ś rodki na ra chunka ch VAT	275 873,36	-
- w tym ś rodki na ra chunka ch ZFŚS	29 526,57	-
- pieniężne środki zagraniczne na rachunkach bankowych	1 561 432,52	551 844,48
- EUR	1 478 116,07	540 062,83
- USD	83 124,77	4 393,13
- HRK	191,68	7 388,52
Inne środki pieniężne	-	-
Razem	9 247 474,65	1 878 500,94

W dniu 1 lipca 2018 roku weszły w życie przepisy dotyczące dobrowolnego mechanizmu podzielonej płatności split payment, czyli modelu podzielonej płatności dotyczącego podatku VAT. W związku z tym Spółka posiada rachunki bankowe dedykowane operacjom związanym z podatkiem od towarów i usług.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku saldo na rachunkach bankowych dotyczących podatku VAT to kwota 275 873, 36 PLN.

16. Czynne rozliczenia międzyokresowe

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów	31.12.2019	31.12.2018 po przekształceniu
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 643 302,00	9 371 060,38
2. Inne rozliczenia międzyokresowe, w tym:	6 779 322,93	13 360 664,57
- remonty klasowe	6 779 322,93	9 028 371,13
- pozostałe, w tym:	-	4 332 293,44
* OTLl37 koszty związane z refinansowaniem zadłużenia	-	3 117 855,77
* OTLl38 koszty związane z refinansowaniem zadłużenia	-	1 179 078,46
* pozostałe	-	35 359,21
Razem	19 422 624,93	22 731 724,95

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów	31.12.2019	31.12.2018 po przekształceniu
- remonty klasowe	4 043 593,50	4 281 910,59
- ubezpieczenia	35 776,22	62 731,83
- pozostałe	81 809,82	105 862,25
Razem	4 161 179,54	4 450 504,67

17. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

	Stan na początek okresu	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Stan na koniec okresu
Wartości niematerialne i prawne	5 630 412,44	-	-	-	5 630 412,44
Rzeczowe aktywa trwałe	2 878 720,04	-	-	1 094 076,76	1 784 643,28
Inwestycje długoterminowe- udziały	5 684 954,01	48 619 539,84	-	-	54 304 493,85
Zapasy	-	-	-	-	-
Należności krótkoterminowe z tyt. dostawi iusług	7 400 814,48	1 839 396,24	(44 986,28)	3 510,00	9 281 687,00
Należności pozostałe	5 900 033,50	-	-	-	5 900 033,50
Pożyczki	14 387 021,38	1 275 045,17	-	-	15 662 066,55
Razem	41 881 955,85	51 733 981,25	(44 986,28)	1 097 586,76	92 563 336,62

Odpisy aktualizujące dotyczące inwestycji długoterminowych - udziałów oraz krótkoterminowych aktywów finansowych udzielonych pożyczek zostały opisane w nocie nr 14 oraz w nocie 12.

18. Kapitał podstawowy

Na dzień 31 grudnia 2019 roku kapitał zakładowy wynosi 2 879 707, 20 PLN i dzieli się na 11 998 780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 PLN. Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 11 998 780 głosów.

W dniu 16 marca 2020 roku wpłynęło do Spółki od "I Funduszu Mistral" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Fundusz) zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie, o zmianie udziału Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia bezpośredni udział Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce wzrósł o 3,47% i wynosi obecnie 60,99%.

W związku z powyższym na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz/ Udziałowiec	liczba akcji/ udziałów	udział w % w kapitale	udział w % w liczbie
		zakładowym	głosów
I Fundusz Mistral S.A. Warszawa	7 389 355,00	61,58%	61,58%
- bezpośrednio	6 902 072,00	57,52%	57,52%
- pośrednio	487 283,00	4,06%	4,06%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936,00	17,78%	17,78%
PTE Allianz Polska S.A.	793 116,00	6,61%	6,61%
STK Group Sp. z o.o.	637 500,00	5,31%	5,31%
Pozostali Akcjonariusze	1 044 873,00	8,72%	8,72%
	11 998 780,00	100%	100%

seria/ emisja	rodzaj akcji	liczba akcji	wartość serii/ emisji wg wartości
A	na okaziciela	10 221 280,00	2 453 107,20
B	na okaziciela	1 200 000,00	288 000,00
D	na okaziciela	577 500,00	138 600,00
		11 998 780,00	2 879 707,20

Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy, to osoby, które w dniu dywidendy będą miały zapisane akcje OT LOGISTICS S.A. na rachunku papierów wartościowych. Akcjonariusze Spółki uprawnieni są do otrzymywania dywidendy z zysku netto wykazanego w sprawozdaniu OT LOGISTICS S.A. w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Na jedną akcję zwykłą przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z Uchwałą nr 25 z dnia 30 czerwca 2016 roku postanowiło dokonać podziału (splitu) dotychczasowej liczby akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z 1,92 PLN do kwoty 0,24 PLN dla każdej akcji oraz zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy z 1.427.660 akcji do 11.421.280 akcji, poprzez wymianę wszystkich akcji Spółki w stosunku 1:8. W związku z podziałem (splitem) akcji nie dokonały się zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. Akcje Spółki po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak akcje przed podziałem. W dniu 14 grudnia 2016 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki może zostać warunkowo podwyższony o wartość 73.326,72 PLN. Dzieli się on na 305.528 akcji na okaziciela serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 PLN. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 PLN każda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A305528 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2014 roku. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii C. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00001 do A305528 może wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528 w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT LOGISTICS S.A. w dniu 28 sierpnia 2018 roku podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E. Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia przy czym zgodnie z art. 430 § 1 KSH skutki prawne związane ze zmianą Statutu Spółki nastąpią z dniem jej wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. W związku z upływem terminu 6 miesięcy od dnia podjęcia ww. uchwały, w którym miało nastąpić zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 18 lutego 2019 roku uchyliło uchwałę z dnia 28 sierpnia 2018 roku, a następnie podjęło decyzję w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E z kolejnym maksymalnie 6 miesięcznym terminem.

Ponadto w dniu 28 sierpnia 2019 roku, w związku z upływem terminu 6 miesięcy od dnia podjęcia ww. uchwały, w którym miało nastąpić zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E, Zarząd Spółki zwołał na dzień 24 września 2019 roku Walne Zgromadzenie (Zgromadzenie) z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializację akcji serii E.

Zgodnie z wyżej wskazaną ww. uchwał kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o kwotę nie niższą niż 60.000,00 PLN oraz nie wyższą niż 552.000,00 PLN poprzez emisję nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,24 PLN każda. Emisja akcji Serii E może nastąpić w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów w liczbie nie większej niż 149, którzy zostaną wskazani przez Zarząd Spółki, przy czym Zarząd Spółki, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, może zadecydować o emisji akcji serii E w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej (...) skierowanej do uprawnionych inwestorów. Cena emisyjna akcji serii E zostanie określona przez Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, z tym, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zastrzegło, że cena emisyjna nie może być niższa niż 20 PLN za jedną akcję. Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E może nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o zmianie § 6 ust. 1 Statutu Spółki z obecnego brzmienia:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 11.998.780 (jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego: - 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

- 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B;

- 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D."

na nowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.939.707,20 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) oraz nie więcej niż 3.431.707,20 zł (trzy miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 12.248.780 (dwanaście milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda oraz nie więcej niż 14.298.780 (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

- 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

- 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B;

- 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D;

- nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 akcji stanowią Akcje Serii E.".

19. Kapitał zapasowy

	31.12.2019	31.12.2018 po przekształceniu
- ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	43 220 874,52	43 220 875,00
- kapitał zpodziału zysku	119 911 787,27	-
- kaptał z rozliczenia aktualizacji ŚT	5 735 894,03	-
- kapitał pozostały	38 035 865,16	162 233 398,53
Razem	206 904 420,98	205 454 273,53

20. Kapitał z aktualizacji wyceny

	31.12.2019	31.12.2018 po przekształceniu
- z aktualizacji wyceny środków trwałych	3 658 978,69	5 109 126,14
- z aktualizacji wyceny udziałów	1 382 944,60	1 382 944,60
- pozostałe	-	-
Razem	5 041 923,29	6 492 070,74

21. Kapitał rezerwowy

	31.12.2019	31.12.2018 po przekształceniu
- z połączenia ze spółką zależną BO	(5 427 321,87)	(4 652 321,87)
- z połączenia ze spółkami zależnymi w roku 2019	-	(775 000,00)
- rozliczenie programu motywacyjnego	295 527,00	295 527,00
- emisja akcji w trakcie rejestracji	-	-
- inne	60 000,00	60 000,00
Razem	(5 071 794,87)	(5 071 794,87)

22. Zobowiązania finansowe

	Wobec jednostek powiązanych	Razem, w tym:	z tytułu kredytów i pożyczek	z tytułu emisji papierów wartościowych	Inne zobowiązania finansowe	Inne	Razem
Zobowiązania krótkoterminowe	-	-	-	-	-	-	-
a) do 1 roku	-	-	-	-	-	-	-
początek okresu	49 210 062,14	489 967 598,43	124 960 567,86	44 600 490,54	1 426 873,01	58 940 825,23	539 177 660,57
koniec okresu	61 955 958,64	263 257 311,96	111 999 715,69	125 088 598,74	1 512 997,53	24 656 000,00	325 213 270,60
Razem	-	-	-	-	-	-	-
początek okresu	49 210 062,14	489 967 598,43	124 960 567,86	44 600 490,54	1 426 873,01	58 940 825,23	539 177 660,57
koniec okresu	61 955 958,64	263 257 311,96	111 999 715,69	125 088 598,74	1 512 997,53	24 656 000,00	325 213 270,60

Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-	-	-	-
b) powyżej 1 roku do 3 lat	-	-	-	-	-	-	-
początek okresu	-	113 422 378,75	7 751 621,43	100 000 000,00	5 670 757,32	-	113 422 378,75
koniec okresu	-	19 068 715,47	-	14 911 000,00	4 157 715,47	-	19 068 715,47
c) powyżej 3 lat do 5 lat	-	-	-	-	-	-	-
początek okresu	-	4 158 143,36	-	-	4 158 143,36	-	4 158 143,36
koniec okresu	-	-	-	-	-	-	-
d) powyżej 5 lat	-	-	-	-	-	-	-
początek okresu	-	34 300 000,00	-	-	-	34 300 000,00	34 300 000,00
koniec okresu	-	32 900 000,00	-	-	-	32 900 000,00	32 900 000,00
Razem	-	-	-	-	-	-	-
początek okresu	-	151 880 522,11	7 751 621,43	100 000 000,00	9 828 900,68	34 300 000,00	151 880 522,11
koniec okresu	-	51 968 715,47	-	14 911 000,00	4 157 715,47	32 900 000,00	51 968 715,47

* w kwocie 61 955 958,64 PLN znajdują się pożyczki od jednostek powiązanych 47 123 682,26 oraz inne zobowiązania 14 832 276,38 (STK S.A.);

* kwota 24 656 000,00 PLN dotyczy instrumentu finansowego: ERSTE OPCJA PUT 23 800 000, 00 PLN, FORWARD 856 000, 00 PLN;

* kwota 32 900 000, 00 PLN dotyczy instrumentu finansowego: PFR OPCJA PUT 32 900 000,00 PLN.

Spółka posiada zadłużenie z tytułu następujących kredytów:

▪ W dniu 6 lutego 2017 roku została zawarta umowę celowego kredytu inwestycyjnego udzielanego przez BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Zachodni WBK S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. będącymi wspólnie Kredytodawcami, a Bank BNP Paribas Bank Polska S.A. dodatkowo będący agentem i agentem zabezpieczeń) w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln PLN (Kredyt), z czego zaangażowanie poszczególnych Kredytodawców wynosi odpowiednio 16,7 mln PLN, 25 mln PLN i 8,3 mln PLN. Umowa została zawarta w celu spłaty zobowiązań Spółki wynikających z wyemitowanych obligacji serii B (łączna wartość nominalna 30 mln PLN) i serii C (łączna wartość nominalna 4 mln euro), których termin wykupu przypadał na 17 lutego 2017 roku. W związku z powyższym kwota obciążeń finansowych Spółki nie uległa zwiększeniu w wyniku zawarcia Umowy. Termin spłaty Kredytu przypada na 30 kwietnia 2021 roku. Oprocentowanie Kredytu jest zmienne i oparte na stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę. Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów zapisy, w tym m.in. o obowiązku utrzymywania przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS wskaźników finansowych na odpowiednich poziomach. Zabezpieczeniem wierzytelności Kredytodawców z tytułu Umowy będą w szczególności: hipoteki łączne umowne na prawach i nieruchomościach będących w posiadaniu Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych oraz zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach Spółki w określonych spółkach zależnych. Gwarantami Umowy są spółki zależne OT LOGISTICS S.A.: OT Port Świnoujście Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia S.A., Kolej Bałtycka S.A., STK S.A. oraz Rentrans Cargo Sp. z o.o., które udzieliły poręczeń do maksymalnej kwoty 75 mln PLN w odniesieniu do każdego gwaranta. W maju 2017 roku do kredytu konsorcjalnego dołączył mBank kwota kredytu nie zwiększyła się nastąpił podział sumy kredytu pomiędzy 4 Banki.

Kredyt konsorcjalny BNP Paribas Bank Polska S.A, BNP Paribas Bank Polska S.A., BZ WBK S.A., mBank S.A.: na dzień 31 grudnia 2019 roku pozostało do spłaty 33 933 054, 23 PLN.

Umowa kredytu z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. w wysokości 15 mln PLN. Na mocy umowy kredytu bank udzielił Spółce długoterminowego kredytu inwestycyjnego z przeznaczeniem wyłącznie na zakup akcji Luka Rijeka d.d. Spłata kredytu nastąpi nie później niż do 30 kwietnia 2021 roku. Do uruchomienia pierwszej transzy środków z uzyskanego w ramach umowy kredytu, niezbędna była finalizacja transakcji nabycia akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. przetargu. Na dzień 31 grudnia 2019 roku pozostało do spłaty 14 884 743, 92 PLN.
Na dzień 31 grudnia 2019 roku wykorzystanie kredytu w rachunku bieżącym (linie kredytowe: mBank S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. i wyniosło 65 005 411, 32 PLN.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała zobowiązania finansowe wobec jednostek powiązanych. Poniższa tabela przedstawia saldo pożyczek otrzymanych na dzień 31 grudnia 2019 roku:

		Maksymalna wartość kredytu/pożyczki			Saldo (długoterminowe) na dzień			Saldo (krótkoterminowe) na dzień
Nr umowy kredytowej/pożyczki	Nazwa pożyczkodawcy	Okres trwania umowy	wartość	waluta	wartość w PLN	wartość	waluta	wartość w PLN	wartość	waluta	wartość w PLN	Warunki oprocentowania
umowa pożyczki z dnia 21.07.2015	Rentrans Cargo Sp. z o.o.	22.07.2015 - 30.06.2020	9 000 000	PLN	9 000 000	-	-	-	9 352 731	PLN		9 352 731 WIBOR 3M z dnia udzielenia pożyczki + 0,9% p.a.
umowa pożyczki z dnia 06.02.2017	Rentrans Cargo Sp. z o.o.	07.02.2017 - 30.06.2020	4 286 500	PLN	4 286 500	-	-	-	4 533 769	PLN		4 533 769 oprocentowanie roczne 3%
umowa pożyczki z dnia 08.06.2018	Rentrans Cargo Sp. z o.o.	08.06.2018 - 30.04.2020	600 000	PLN	600 000	-	-	-	853 988	PLN		853 988 oprocentowanie roczne 3%
umowa pożyczki z dnia 01.02.2018	OT Nieruchomości	30.11.2017 - 30.04.2020	450 000	PLN	450 000	-	-	-	170 000	PLN		170 000 WIBOR 3M + 1,5 p.p.
umowa pożyczki z dnia 15.10.2018	OT Nieruchomości	27.06.2018 - 26.06.2020	500 000	PLN	500 000	-	-	-	500 000	PLN		500 000 WIBOR 3M + 1,5 p.p.
	OT Nieruchomości					-	-	-	3 606	PLN	3 606
umowa pożyczki z dnia 09.04.2018	RCI SP. Z O.O.	09.04.2018 - 30.04.2020	1 100 000	PLN	1 100 000	-	-	-	1 050 000	PLN		1 050 000 oprocentowanie roczne 5%
umowa pożyczki z dnia 20.04.2018	RCI SP. Z O.O.	20.04.2018 - 30.04.2020	4 400 000	PLN	4 400 000	-	-	-	4 400 000	PLN		4 400 000 oprocentowanie roczne 5%
umowa pożyczki z dnia 06.06.2018	RCI SP. Z O.O.	07.06.2018 - 06.06.2020	600 000	PLN	600 000	-	-	-	600 000	PLN		600 000 WIBOR 3M + 1,5 p.p.
umowa pożyczki z dnia 08.09.2018	RCI SP. Z O.O.	08.09.2018 - 30.04.2020	3 600 000	PLN	3 600 000	-	-	-	3 600 000	PLN		3 600 000 WIBOR 3M + 1,5 p.p.
umowa pożyczki z dnia 10.09.2018	RCI SP. Z O.O.	10.09.2018 - 30.04.2020	1 050 000	PLN	1 050 000	-	-	-	1 050 000	PLN		1 050 000 WIBOR 3M + 1,5 p.p.
umowa pozyczki z dnia 06.02.2019	RCI SP. Z O.O.	06.05.2019 - 05.02.2020	14 400 000	PLN	14 400 000	-	-	-	14 400 000	PLN		14 400 000 WIBOR 3M + 1,5 p.p.
-	RCI SP. Z O.O.	-	-	-	-	-	-	-	951 588	PLN	951 588
umowa pożyczki z dnia 18.08.2018	C.HARTWIG GDYNIA S.A.	17.08.2018 - 30.04.2020	3 700 000	PLN	3 700 000	-	-	-	104 031	PLN		104 031 WIBOR 3M + 1,5 p.p.
umowa pożyczki z dnia 31.08.2018	C.HARTWIG GDYNIA S.A.	31.08.2018 - 30.04.2020	1 000 000	PLN	1 000 000	-	-	-	1 000 000	PLN		1 000 000 WIBOR 3M + 1,5 p.p.
umowa pożyczki z dnia 20.03.2019	C.HARTWIG GDYNIA S.A.	20.03.2019 - 30.04.2020	381 584	PLN	381 584	-	-	-	381 584	PLN		381 584 WIBOR 3M + 1,5 p.p.
umowa pożyczki z dnia 29.04.2019	C.HARTWIG GDYNIA S.A.	29.04.2019- 31.12.2019	4 000 000	PLN	4 000 000	-	-	-	4 000 000	PLN		4 000 000 WIBOR 1M + 1,5 p.p.
	C.HARTWIG GDYNIA S.A.	-	-	-	-	-	-	-	88 592	PLN	88 592
umowa pozyczki z dnia 26.04.2019	I Fundusz Mistral	26.04.2019-26.04.2021	2 000 000	PLN	2 000 000	2 000 000	PLN	2 000 000	83 793	PLN		83 793 WIBOR 3M + 4,5 p.p.

Wartość niespłaconych odsetek od otrzymanych pożyczek od spółek zależnych wykazanych na saldzie na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 1 897 201,41 PLN, w tym:

Rentrans Cargo Sp. z o.o. 853 416,18 PLN;
RCI Sp. z o. o. 951 587,97 PLN;
OT Nieruchomości Sp. z o.o. 3 605,53 PLN;
C. Hartwig S. A. 88 591,73 PLN.

Wartość niezrealizowanych odsetek od otrzymanej pożyczki od jednostki dominującej - I Funduszu Mistral - wynoszą 83 793, 67 PLN.

Wartość niespłaconych odsetek od otrzymanych pożyczek od spółek zależnych wykazanych na saldzie na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 697 245, 23 PLN, w tym:

Rentrans Cargo Sp. z o.o. 471 021, 16 PLN;
RCI Sp. z o. o. 162 788, 19 PLN;
OT Nieruchomości Sp. z o.o. 6 602, 33 PLN;
C. Hartwig S. A. 5 140, 44 PLN;
Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. 1 693, 81 PLN.

Zobowiązanie z tytułu emisji papierów wartościowych dotyczy emisji następujących obligacji:

20 listopada 2014 roku OT LOGISTICS W związku z upływem terminu 6 miesięcy od dnia podjęcia ww. uchwały, w którym miało nastąpić zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E, wyemitowała 100.000 czteroletnich, niezabezpieczonych, odsetkowych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 PLN każda, na łączną wartość nominalną 100 mln PLN, z pierwotnym terminem wykupu na dzień 20 listopada 2018 roku. Obligacje są obligacjami oprocentowanymi. Wysokość oprocentowania w skali roku została ustalona jako stawka referencyjna w postaci WIBOR 6M ustalana dla każdego okresu odsetkowego powiększona o marżę. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W styczniu 2015 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynkach Catalyst oraz BondSpot. W związku z kolejnymi Zgromadzeniami Obligatariuszy, Obligatariusze podjęli uchwały zmieniające Warunki Emisji Obligacji, w tym w szczególności zmianę terminów wykupu obligacji z dotychczasowego terminu na dzień 29 maja 2021 roku oraz warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D. Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H, będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji. Wartość obligacji na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 14 911 000, 00 PLN.
Zarząd OT LOGISTICS S.A. w dniu 8 lutego 2017 roku podjął uchwałę w sprawie emisji do 50.000 obligacji na okaziciela serii F o jednostkowej wartości nominalnej równej 1.000 PLN i łącznej wartości nominalnej do 50 mln PLN określającą również szczegółowe warunki planowanej emisji. Na przeprowadzenie emisji obligacji zgodę wyraziła Rada Nadzorcza Spółki. Obligacje zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, poprzez skierowanie propozycji nabycia obligacji do nie więcej niż 149 imiennie oznaczonych inwestorów. W dniu 10 lutego 2017 roku, w związku z zakończeniem zapisów w ramach subskrypcji prywatnej, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie przydziału obligacji na okaziciela serii F, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) rozrachunku transakcji nabycia obligacji. Rozrachunek transakcji w KDPW nastąpił w dniu 23 lutego 2017 roku. W ramach serii F wyemitowano 25.445 szt. nieposiadających formy dokumentu, niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. Cena emisyjna obligacji była równa cenie nominalnej. Łączna wartość nominalna obligacji wynosiła 25.445 tys. PLN. Celem emisji obligacji serii F było w przypadku emisji o wartości do 30 mln PLN częściowe sfinansowanie nabycia 51% udziałów spółki AD Montecargo oraz 30% udziałów spółki Luka Bar AD BAR. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez część obligatariuszy obligacji serii F, zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F, które następnie zostały umorzone przez Emitenta. Istniejące obligacje serii F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H, będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami warunków emisji. Dzień wykupu został wyznaczony na dzień przypadający 36 miesięcy od dnia emisji obligacji, tj. dnia zapisu obligacji na rachunkach papierów wartościowych (tj. 23.02.2017 roku) i przypada w dniu 23 lutego 2020 roku. Obligacje są oprocentowane

według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR 6M powiększonej o marżę. Odsetki od obligacji będą wypłacane co 6 miesięcy. W dniu 10 maja 2017 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu (ASO) organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. W ramach emisji Spółka była uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji jako Przypadek Naruszenia. Warunki Emisji Obligacji serii F podlegały zmianom na podstawie uchwał zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii F, na które wyraził zgodę Emitent. W dniu 28 września 2017 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii F podjęło uchwałę w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii F o łącznej wartości nominalnej 25,4 mln PLN w zakresie celu emisji obligacji, a Zarząd Spółki wyraził zgodę na dokonanie tej zmiany. Zamiast częściowego sfinansowania nabycia udziałów w spółkach Luka Bar AD BAR i AD Montecargo w Czarnogórze (do 30 mln PLN), w związku z unieważnieniem przetargów na zakup udziałów w ww. spółkach, środki pozyskane z emisji obligacji serii F przeznaczone zostaną na częściowe sfinansowanie inwestycji w Porcie Świnoujście polegającej na przebudowie terminala do obsługi produktów agro, łącznie w wysokości do 20 mln PLN, a ponadto w wysokości 5,4 mln PLN na kapitał obrotowy Spółki. Decyzję o zamiarze zmiany celu emisji obligacji serii F Zarząd Spółki podjął w dniu 21 sierpnia 2017 roku, a w dniu 5 września 2017 roku Zarząd Spółki zwołał w tym celu Zgromadzenie Obligatariuszy. W dniu 7 stycznia 2019 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii F podjęło odpowiednią większością kwalifikowaną (78,11% obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy) uchwałę nr 6 zmieniającą Warunki Emisji Obligacji serii F w zakresie wskaźników finansowych i referujących do nich Przypadków Naruszenia. Warunki emisji zostały zmienione m.in. w ten sposób, że Emitent nie jest zobowiązany (w tym w odniesieniu do wyników finansowych objętych niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym) do dostarczenia Zaświadczenia o Zgodności zawierającego wyliczenie poziomów wskaźników finansowych oraz potwierdzenie, czy wyliczone poziomy wskaźników są zgodne z wymogami warunków emisji, co Emitent uznaje za zwolnienie z obowiązku wyliczenia i weryfikacji zgodności poziomów wskaźników finansowych określonych w warunkach emisji obligacji serii F w odniesieniu do wyników finansowych objętych niniejszym rocznym sprawozdaniem finansowym. Ze względu na istniejące na dzień 31 grudnia 2018 roku ryzyko naruszenia wyżej wymienionych wskaźników finansowych, Spółka wykazała na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązania z tytułu obligacji serii F w części krótkoterminowej, jednak z uwagi na podjętą następnie dnia 7 stycznia 2019 roku uchwałę zmieniającą warunki emisji obligacji serii F, o której mowa w akapicie powyżej, na dzień 31 grudnia 2019 roku nie istniało ryzyko konieczności wcześniejszej spłaty tego zobowiązania w wyniku naruszenia wskaźników finansowych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii F, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. Wartość obligacji na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 6 327 000, 00 PLN. W dniu 24 lutego 2020 roku OT LOGISTICS S.A. dokonała wykupu wraz z należytymi odsetkami oraz umorzenia 6.327 obligacji serii F łącznej wartości nominalnej 6.327 tys. zł. Wykup obligacji nastąpił w terminie wskazanym w Warunkach Emisji Obligacji serii F i nie miał on charakteru przedterminowego wykupu (termin wykupu określony w warunkach emisji przypadał na niedzielę 23 lutego 2020 roku). Umorzenie obligacji serii F, wskazanych powyżej, spowodował definitywne wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków wynikających z tych umorzonych obligacji.

▪ W dniu 4 grudnia 2017 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie przydziału 21.500 szt. nieposiadających formy dokumentu, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 21.500 tys. PLN. Obligacje są papierami wartościowymi zerokuponowymi obejmowanymi z dyskontem. Pierwotny termin wykupu obligacji został wyznaczony na 28 września 2018 roku. Spółka jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Obligacje zostały przydzielone w całości Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych w wyniku zaoferowania ich w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach, w wykonaniu uchwały Zarządu Spółki z dnia 4 grudnia 2017 roku w sprawie emisji obligacji serii G. W związku z celem emisji, który zakłada przeznaczenie pozyskanych środków na sfinansowanie budowy elewatora zbożowego w porcie w Świnoujściu oraz sfinansowanie kapitału obrotowego Spółki, zabezpieczeniem obligacji są: poręczenie spółki zależnej OT Port Świnoujście S.A. (Poręczyciel) oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Emitenta oraz Poręczyciela. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii G, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W dniu 10 września 2018 roku Emitent dokonał częściowego przedterminowego wykupu obligacji na okaziciela serii G wyemitowanych 4 grudnia 2017 roku w ilości 21.500 szt. o łącznej wartości nominalnej 21,5 mln PLN. Wykup dotyczył 3.600 szt. obligacji o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i o łącznej wartości nominalnej 3,6 mln PLN i odbył się na podstawie wynikającego z Warunków Emisji Obligacji (WEO)

prawa Emitenta do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji na żądanie własne. Obligacje zostały umorzone. W stosunku do pozostałych obligacji serii G w wyniku porozumień zawartych z obligatariuszem w ramach procesu refinansowania dzień wykupu przypadał na 30 kwietnia 2020 roku. Już po dniu bilansowym, Emitent zawarł porozumienie z jedynym obligatariuszem Obligacji G, w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, przewidujące zmianę terminu wykupu Obligacji G z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku.Spółka w 2019 roku dokonała częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii G, w kwocie 148 tys. zł Wartość obligacji na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 17 751 788, 00 PLN.

▪ W dniu 28 maja 2019 roku OT LOGISTICS S.A. wyemitowała 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207 tys. zł (Obligacje H). Obligacje H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę obligacje serii D oraz serii F w celu ich refinansowania. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D (z łącznej liczby 100.000 wyemitowanych obligacji serii D) oraz zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F (z łącznej liczby 25.445 obligacji serii F). Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji. Obligacje H o wartości nominalnej 1.000 PLN są obligacjami oprocentowanymi według zmiennej stopy procentowej, amortyzowanymi i zabezpieczonymi. Podlegają ostatecznemu wykupowi w dniu 30 kwietnia 2021 roku, chyba że Emitent będzie zobowiązany do wcześniejszego ich wykupu zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji (WEO) na podstawie jednej z podstaw wcześniejszego wykupu. Obligacje podlegają ponadto częściowemu wcześniejszemu wykupowi zgodnie z harmonogramem wykupu oraz w konkretnych okolicznościach przewidzianych w WEO, w szczególności w przypadku dokonania dezinwestycji określonych w WEO. Emitent ma prawo dokonać dobrowolnego wcześniejszego wykupu Obligacji. Przeprowadzenie emisji Obligacji H przez Spółkę stanowiło wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Emitent w 2019 roku dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H w wysokości 863 tys. zł, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego wynosi 103 344 166,04 PLN. Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii H zostały zaklasyfikowane jako zobowiązania krótkoterminowe, ponieważ ww. termin wykupu jest warunkowo zależny m.in. od przedłużenia terminu spłaty pozostałych zobowiązań finansowych objętych Umową Wspólnych Warunków, których termin wymagalności przypadał na 30 kwietnia 2020 roku.

Rodzaj obligacji	data emisji	termin wykupu wg stanu na 31.12.2019 r.	termin wykupu wg stanu na dzień publikacji	wysokość stopy procentowej	wartość emisji (w tys.)	waluta	stan zadłużenia na 31.12.2019 r. (w tys. zł)
obligacje na okaziciela serii D	20-11-2014	29-05-2021	29-05-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	100 000	PLN	14 911
obligacje na okaziciela serii F	23-02-2017	23-02-2020	-	zmienne oparte o WIBOR plus marża	25 445	PLN	6 327
obligacje na okaziciela serii G	04-12-2017	30-04-2020	30-04-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	21 500	PLN	17 752
obligacje na okaziciela serii H	28-05-2019	30-04-2021	30-04-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	104 207 *	PLN	101 010
							140 000

* Początkowa wartość emisji obligacji serii H wynosiła 104.207.000 zł. Emitent w 2019 roku dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166 zł.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. – informacje podstawowe

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z chorwackimi funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o. (ERSTE) oraz z Allianz ZB d.d.o. (Allianz) (obie z siedzibą w Zagrzebiu, Chorwacja) trójstronną Umowę Wspólników w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d., w zakresie zarządzania tą spółką oraz w zakresie dysponowania przez strony Umowy udziałami Luka Rijeka d.d. Allianz i ERSTE to spółki zarządzające funduszami, działające w imieniu własnym oraz zarządzanych przez siebie funduszy, które na dzień podpisania Umowy Wspólników posiadały odpowiednio 15,15% i 8,85% udziału w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d.

Umowę zawarto na okres 7 lat, z możliwością jej rozwiązania lub wygaśnięcia w określonych przypadkach. Umowa wspólników reguluje zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki stron w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Luka Rijeka d.d. oraz kwestii korporacyjnych (sposób głosowania na walnym zgromadzeniu, skład i zakres uprawnień organów spółki). Umowa reguluje również zasady rozporządzania akcjami Luka Rijeka d.d. Zgodnie z umową strony zobowiązały się do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych akcji spółki w okresie 1 roku i 90 dni od zakończenia wezwania (lock-up) za wyjątkiem sytuacji określonych w umowie (prawo pierwszeństwa, opcja put, zastaw na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy).

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Spółkę opcja put zostanie ujęta w sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny.

Umowa zawiera między innymi postanowienie, zgodnie z którym, na żądanie Allianz lub ERSTE złożone w drugim kwartale każdego roku obowiązywania umowy (zaczynając od 2019 roku), OT LOGISTICS S.A. zobowiązana jest do nabycia akcji posiadanych przez wskazane fundusze emerytalne we wskazanej w takim żądaniu ilości i po cenie ustalonej w Umowie Wspólników (opcja put) w okresie 60 dni od daty otrzymania takiego żądania. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. zobowiązania wynikającego z opcji put wobec danego funduszu dawałoby temu funduszowi prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników, w tym realizacji prawa zastawu na części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. W ramach zabezpieczenia ww. zobowiązań OT LOGISTICS S.A. strony Umowy zawarły w dniu 17 września 2017 roku Umowę Zastawu, w ramach której Allianz oraz ERSTE uzyskały prawo zastawu na odpowiednio 2% oraz 1,17% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. Jeśli AZ lub ERSTE skorzystałyby z posiadanej opcji put w pełnym wymiarze, kwota powstałego zobowiązania musiałaby zostać wypłacona przez OT LOGISTICS S.A. w terminie 60 dni od daty otrzymania żądania. Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął negocjacje biznesowe mające na celu ograniczenie ryzyka konieczności wypłaty pełnej kwoty zobowiązania z tytułu wykorzystania przez AZ lub ERSTE opcji put w roku 2019 oraz uzgodnienie zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami Luka Rijeka d.d. Rezultaty negocjacji zostały opisane w dalszych sekcjach tej noty.

Określenie wielkości opcji put realizowanej za rok 2019 przez ERSTE d.o.o.

W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS S.A. zawarł z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, Emitent nabędzie od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln PLN, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o (0,7% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d posiadanych przez ERSTE d.o.o, opcja put w roku 2019 została zawieszona. Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji jest płatna w ratach, gdzie ostatnia rata oraz transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. planowane są na początek lutego 2020 roku. Do grudnia 2019 roku Spółka spłaciła kwotę 1.435.274 PLN z tytułu powyższego zobowiązania. Pozostała kwota z tyt. tego zobowiązania wynosi na dzień 31 grudnia 2019 roku 1.935 797 PLN i została ujęta w bilansie w pozycji Inne zobowiązania.

Powyższa umowa częściowego wykonania opcji put nosi znamiona kontraktu forward, ponieważ nakłada na jedną ze stron obowiązek dostarczenia, a na drugą obowiązek odbioru określonej ilości aktywów (akcji spółki Luka Rijeka d.d.), w określonym terminie przyszłości po określonej cenie ustalonej w momencie zawarcia umowy, gdy równocześnie wartość aktywa na moment zawarcia umowy nie jest znana i zależy od przyszłego kursu giełdowego akcji. Na dzień 31 grudnia 2019 roku kontrakt forward został zaprezentowany w bilansie w pozycji Inne zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 856 000, 00 PLN.

Ze względu na stosunkowo niewielką kwotę (w porównaniu do wartości całego zobowiązania z tyt. opcji) Spółka zdecydowała się o zastosowania uproszczenia polegającego na prezentowaniu w bilansie płatności poszczególnych rat jako zaliczek w pozycji Inne należności krótkoterminowe. Wartość płatności z tego tytułu, prezentowanych w bilansie jako zaliczki, na dzień 31 grudnia 2019 roku wynoszą 2 563 184, 00 PLN.

Wypowiedzenie Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

W dniu 28 czerwca 2019 roku Emitent wypowiedział Allianz ZB d. o.o. (Allianz, AZ) umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15 września 2017 roku pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. Allianz ZB d.o.o.

Powodem wypowiedzenia ww. Umowy był fakt naruszenia przez AZ postanowienia Umowy stanowiącego o współpracy stron Umowy w duchu wzajemnego zaufania poprzez działania AZ mające na celu dokonanie niekorzystnych dla Emitenta zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. OT LOGISTICS S.A. nie wyklucza prowadzenia w przyszłości rozmów z Allianz w celu ustalenia nowych zasad współpracy między podmiotami jako akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

Rozwiązanie Umowy Wspólników pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz w dniu 28 czerwca 2019 roku skutkowało wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw (w tym prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put), wygaśnięciem ww. Umowy Zastawu oraz samego zastawu. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie do realizacji tych opcji. W konsekwencji Spółka wycofała ze sprawozdania finansowego uaktualnioną wartość zobowiązania tytułu opcji put (od Allianz ZB d.o.o.) w kwocie 31 900 000, 00 PLN, ujmując drugostronnie w pozycji Inne przychody finansowe.

Po otrzymaniu przez AZ ww. wypowiedzenia, w tym samym dniu Spółka otrzymała informację o wysłaniu przez AZ zawiadomienia (Zawiadomienie) o rzekomym skorzystaniu przez AZ z uprawnienia do wykonania opcja put dotyczącej akcji Spółki Luka Rijeka d.d., która przysługiwała AZ na podstawie Umowy. Zawiadomienie dotyczyło wszystkich posiadanych przez fundusze zarządzane przez AZ akcji Luka Rijeka d.d, tj. 2.042.914 akcji Luka Rijeka d.d o łącznej wartości ok. 70.3 mln zł. AZ przekazało Spółce informację o nadaniu Zawiadomienia poleconą przesyłką pocztową na kilka godzin po skutecznym doręczeniu AZ przez Spółkę wypowiedzenia Umowy wobec AZ ze skutkiem natychmiastowym. Spółka stoi na stanowisku, że Zawiadomienie nie posiada mocy prawnej

W związku z powyższym, w okresie sprawozdawczym Emitent powziął stosowne kroki mające na celu zabezpieczenie swoich interesów i wystąpił do Sądu Arbitrażowego w Zagrzebiu z dwoma wnioskami:

i. w dniu 26 lipca 2019 roku OT LOGISTICS S.A. złożył wniosek o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia (Tymczasowe Zabezpieczenie), polegającego na zawieszeniu wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie oraz zakazaniu AZ egzekwowania ewentualnych praw AZ wynikających z umowy zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d., które mogłyby przysługiwać AZ w związku z doręczeniem Emitentowi Zawiadomienia. W dniu 14 sierpnia 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. otrzymał od Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu wstępną decyzję o przyznaniu Emitentowi Tymczasowego Zabezpieczenia.
ii. w dniu 22 sierpnia 2019 roku zgodnie z wymogami zawartymi w Tymczasowym Zabezpieczeniu Emitent złożył przed Sądem Arbitrażowym przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu powództwo przeciwko AZ, na podstawie którego Emitent żąda, aby Sąd Arbitrażowy m.in. orzekł, że:
- a. uprawnienie do wykonania Opcji Put przez AZ na podstawie Umowy Wspólników wygasło, a Zawiadomienie nie odniosło żadnych skutków prawnych;
- b. zastaw na akcjach Luka Rijeka d.d. ustanowiony przez Emitenta na rzecz AZ na zabezpieczenie roszczeń z tytułu Umowy Wspólników (Zastaw na Akcjach) wygasł;
- c. AZ jest zobowiązany wnieść o wykreślenie Zastawu na Akcjach z odpowiednich rejestrów chorwacka instytucja rozliczeniowa z siedzibą w Zagrzebiu, będąca odpowiednikiem KDPW (Central Depository & Clearing Company Inc.), w depozycie której zapisane są akcje Luka Rijeka d.d., jest zobowiązana wykreślić wpis Zastawu na Akcjach ze swoich rejestrów;
- d. AZ jest zobowiązany zwrócić poniesione przez Spółkę koszty arbitrażu.

W dniu 13 września 2019 roku Emitent otrzymał pismo dotyczące ostatecznej decyzji Sądu w sprawie przyznania Emitentowi Tymczasowego Zabezpieczenia, zgodnie z którym Sąd Arbitrażowy:

i. uchylił Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane Emitentowi w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zawieszenia wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie;
ii. potwierdził Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane Emitentowi w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zakazania AZ egzekwowania ewentualnych praw AZ wynikających z umowy zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d. zawartej pomiędzy Emitentem a AZ w 2017 r., które mogłyby przysługiwać AZ w związku z doręczeniem Emitentowi Zawiadomienia. Jednakże warunkiem utrzymania w mocy ww. zabezpieczenie było wniesienie przez Emitenta kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń AZ wynikających z Umowy w terminie przewidzianym przez Sąd.

W związku z brakiem złożenia przez Emitenta kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń AZ wynikających z Umowy w terminie przewidzianym przez Sąd ochrona, przyznana przez Sąd Arbitrażowy Emitentowi wygasła. Jednak strony w dalszym

ciągu kontynuują procedowanie arbitrażowe w ramach powództwa OT LOGISTICS S.A. przeciwko AZ z dnia 22 sierpnia 2019 roku.

W dniu 23 października 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. powziął informację o złożeniu w dniu 2 października 2019 roku przez Allianz do Sądu Arbitrażowego w Zagrzebiu kontr-pozwu przeciwko OT LOGISTICS S.A. z wnioskiem o podjęcie przez Sąd decyzji odrzucającej roszczenia OT LOGISTICS S.A. jako bezzasadne, decyzji uznającej złożenie przez OT LOGISTICS S.A. wypowiedzenia wobec Allianz Umowy Wspólników jako nieważne i pozbawione skutków prawnych oraz decyzji przyznającej Allianz zwrot kosztów postępowania arbitrażowego przez OT LOGISTICS S.A.

Niezależnie od powyższego, Spółka podtrzymuje swoje stanowisko oraz podejmie wszelkie stosowne kroki celem ochrony swoich interesów w zakresie do tego koniecznym, nie wykluczając również polubownego rozwiązania sporu z AZ poza postępowaniem arbitrażowym.

W przypadku powstania sporu co do skuteczności wypowiedzenia Umowy Wspólników, uznania przez Sąd Arbitrażowy Umowy Wspólników za obowiązującą, uznania zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put przez Allianz za skuteczne, istnieje ryzyko powstania zobowiązania do nabycia przez OT LOGISTICS S.A. wszystkich akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz, tj. 2.042.914 akcji o łącznej wartości ok. 70,3 mln PLN. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. ww. zobowiązań wynikających z opcji put daje Allianz prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników oraz zabezpieczonej w ramach odrębnej umowy zastawu. OT LOGISTICS S.A. podjęła kroki w celu ochrony swoich interesów, włączając w to postępowanie arbitrażowe.

W związku z powyższym OT LOGISTICS S.A. uznała za zasadne utworzenie rezerwy w kwocie 7 750 000, 00 PLN na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz ZB d.o.o., równych wysokości kary umownej przysługującej Allianz ZB d.o.o. w scenariuszu uznania Umowy Wspólników za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną oraz niewywiązania się OT LOGISTICS S.A. z obowiązku zakupu akcji Luka Rijeka d.d. wskazanych w ww. deklaracji opcji put.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. – wycena na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku

Opcji put została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych. Na dzień 31 grudnia 2019 roku opcja put (wyłącznie wobec ERSTE d.o.o.) została ujęta w bilansie w kwocie 23 800 000, 00 PLN w pozycji Inne zobowiązania krótkoterminowe. Wszelkie zmiany w wartościach godziwych ujmowane są w kolejnych okresach sprawozdawczych w rachunku zysku i strat w pozycji przychodów/kosztów finansowych.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość opcji put (wobec ERSTE d.o.o. i Allianz ZB d.o.o.) to kwota 51 800 000, 00 PLN. Klasyfikacja tego zobowiązania w części krótkoterminowej wynika z faktu, że pierwszy możliwy okres realizacji opcji put przez Fundusze emerytalne przypadał w 2019 roku, a kolejny najbliższy okres przypada w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. W kwocie tej znajduje się także część zobowiązania wynikająca ze zrealizowania części opcji put przez ERSTE d.o.o. opisana w punkcie powyżej.

Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych.

W dniu 27 grudnia 2017 roku Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d., na mocy której Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu 1.179.355 akcji Luka Rijeka d.d. stanowiących 8,75% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 50 HRK za jedną akcję, tj. łącznie 59,0 mln HRK (ok. 32,8 mln PLN wg kursu PLN/HRK na dzień 27 grudnia 2017 roku).

Umowa została zawarta w wykonaniu umowy o współpracy zawartej w dniu 24 czerwca 2016 roku z Funduszem (Umowa o współpracy), której przedmiotem była współpraca Funduszu i Emitenta w nabywaniu akcji Luka Rijeka d.d. W Umowie o współpracy Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu określonej części akcji Luka Rijeka d.d. nabytych w organizowanym przetargu na sprzedaż ww. akcji lub ogłoszonym wezwaniu na akcje Luka Rijeka d.d., a Fundusz zobowiązał się do zakupu ww. akcji. Umowa o współpracy zawiera zapisy dotyczące kwestii uprawnień i obowiązków korporacyjnych. Umowa o współpracy przewiduje ograniczenie w zbywaniu oraz obciążaniu akcji przez strony umowy w okresie 7 lat i opcję put w przypadku naruszenia zapisów Umowy o współpracy oraz opcje put i call, których realizacja może nastąpić po upływie

7 lat od nabycia ww. akcji przez Fundusz przez okres 50 lat od zawarcia Umowy o współpracy. Umowa o współpracy obowiązuje strony do dnia, w którym Fundusz lub Emitent przestaną być akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

OT LOGISTICS S.A. jest jednocześnie nabywcą opcji kupna call oraz wystawcą opcji sprzedaży put, a zatem ma zarówno prawo do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (realizując opcję kupna call) jak i zobowiązanie do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (w przypadku, gdy Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zrealizuje opcję sprzedaży put). Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Spółkę, opcja kupna call oraz opcja sprzedaży put zostaje ujęta w sprawozdaniu finansowym jako instrument pochody.

Opcji call i opcja put zostały wycenione do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych. Na dzień 31 grudnia 2017 roku opcji call została ujęta w bilansie w kwocie 2 900 000,00 PLN w pozycji Inne aktywa finansowe długoterminowe, natomiast opcja put została ujęta w bilansie w kwocie 12 400 000,00 PLN w pozycji Inne zobowiązania długoterminowe. Wszelkie zmiany w wartościach godziwych ujmowane są w kolejnych okresach sprawozdawczych w rachunku zysku i strat w pozycji przychodów/kosztów finansowych. Na dzień 31 grudnia 2018 roku wycena opcji uległa zmianie, wartość opcji call to kwota 2 500 000, 00 PLN., natomiast opcji put 34 300 000, 00 PLN.

W nawiązaniu do powyższego komentarza wartość zobowiązania z tytułu opcji put wykazana w bilansie na dzień 31 grudnia 2019 roku to kwota 32 900 000, 00 PLN, natomiast zaktualizowana wartość należności z tytułu opcji call wykazana w bilansie to kwota 4 300 000, 00 PLN.

	Stan na początek okresu	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Spisanie rezerwy	Stan na koniec okresu
1. Z tytułu odroczonego podatku dochodowego	256 125,29	6 136 176,71	-	-	-	6 392 302,00
2. Na świadczenia pracownicze, w tym:	894 740,55	-	180 033,46	-	-	714 707,09
a) długoterminowe, w tym:	83 176,48	-	13 322,51	-	-	69 853,97
- z tytułu odpraw emerytalnych	82 305,79	-	13 322,51	-	-	68 983,28
- z tytułu ekwiwalentu energetycznego/rekompensaty utraty ulgi w taryfie energetycznej	-	-	-	-	-	-
- inne	870,69	-	-	-		870,69
b) krótkoterminowe, w tym:	811 564,07	-	166 710,95	-	-	644 853,12
- z tytułu odpraw emerytalnych	20 626,97	-	-		-	20 626,97
- z tytułu nagród jubileuszowych, premii rocznej i podobnych	-	-	-	-	-	-
- inne (rezerwy urlopowe)	790 937,10	-	166 710,95	-	-	624 226,15
3. Pozostałe rezerwy, w tym:	2 050 552,85	7 750 000,00	1 347 343,18	-	-	8 453 209,67
a) długoterminowe	-	7 750 000,00	-	-	-	7 750 000,00
- na udzielone gwarancje i poręczenia	-	-	-	-	-	-
- rezerwa na umowę z Allianz	-	7 750 000,00	-	-	-	7 750 000,00
b) krótkoterminowe, w tym:	2 050 552,85	-	1 347 343,18	-	-	703 209,67
- pozostałe	2 050 552,85	-	1 347 343,18	-	-	703 209,67
Razem	3 201 418,69	13 886 176,71	1 527 376,64	-	-	15 560 218,76

23. Zmiany stanu rezerw w okresie od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

* kwota 703 209,67 dotyczy utworzonych rezerw na rozprawy sądowe

OT LOGISTICS S.A. utworzyła rezerwę w kwocie 7 750 000, 00 PLN na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz ZB d.o.o., równych wysokości kary umownej przysługującej Allianz ZB d.o.o. w scenariuszu uznania Umowy Wspólników za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną oraz niewywiązania się OT LOGISTICS S.A. z obowiązku zakupu akcji Luka Rijeka d.d. wskazanych w ww. deklaracji opcji put (szczegółowo opisane w punkcie 22).

24. Zobowiązania krótkoterminowe według struktury walutowej

		31.12.2018 po
	31.12.2019	przekształceniu
Zobowiązania w walucie polskiej	355 478 362,36	280 766 704,25
Zobowiązania w walutach obcych	36 618 677,55	59 575 731,27
- w walucie obcej EUR	873 236,48	-
- w walucie obcej USD	-	560 014,87
- w walucie obcej CZK	-	301 500,00
- w walucie obcej GBP	-	9 770,00
- w walucie obcej RSD	-	-
- w walucie obcej RUB	-	-
- w walucie obcej HRK	57 497 378,54	90 140 786,28
- w walucie obcej AED	-	-
- po przeliczeniu na PLN	36 618 677,55	59 575 731,27
Razem PLN	392 097 039,91	340 342 435,52

25. Rozliczenia międzyokresowe (pasywa)

1.1.

1.2.

	31.12.2019	31.12.2018 po przekształceniu
a) długoterminowe, w tym:	1 191 543,73	1 176 678,08
- prawo wieczystego użytkowania gruntów	1 128 317,16	1 087 559,37
- kredyt umorzony	63 226,57	89 118,71
- inne	-	-
b) krótkoterminowe, w tym:	26 432,17	32 338,86
- prawo wieczystego użytkowania gruntów	540,00	540,00
- kredyt umorzony	25 892,17	31 596,78
- inne	-	202,08
Razem	1 217 975,90	1 209 016,94

26. Fundusze specjalne

	31.12.2019	31.12.2018 po przekszałceniu
Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych	59 262,68	94 436,98
pozostałe fundusze specjalne	-	-
Razem	59 262,68	94 436,98

27. Zobowiązania zabezpieczone na majątku, zobowiązania warunkowe oraz zabezpieczenia kredytów i innych zobowiązań finansowych na dzień 31 grudnia 2019 roku

Zobowiązania warunkowe:

	31.12.2019
1. Udzielone gwarancje	23 668 166,02
2. Poręczenia (także wekslowe)	130 000,00
Razem	23 798 166,02

OT LOGISTICS S.A. posiada następujące gwarancje:

gwarancja bankowa udzielona przez Santander Bank Polska S.A. na kwotę 500 tys. EUR zabezpieczenie wykonania zobowiązań ustanowiona zgodnie z zapisami umowy prywatyzacyjnej dotyczącej nabycia udziałów OT Port Gdynia Sp. z o.o. Gwarancja bankowa wygasa 1 styczna 2020 roku;
gwarancja bankowa udzielona przez Raiffeisen Bank Polska S.A. na kwotę 559 tys EUR, dotycząca zabezpieczenia umowy. Gwarancja wygasa 30 kwietnia 2020 roku;
gwarancja najmu maszyn na kwotę 4.499 mln EUR zabezpieczenie umowy najmu urządzeń przemysłowych. Gwarancja wygasa 25 maja 2022 roku.

Spółka OT Logistics S.A. udzieliła spółkom zależnym poręczeń, które na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosły 130 000, 00 PLN.

Gwarancje stanowią zobowiązania warunkowe, które nie wpływają w istotnym stopniu na ryzyko płynności OT LOGISTICS S.A.

Zabezpieczenie kredytów:

Bank	Numer umowy	Kwota przyznanego limitu / udzielonego kredytu dla GK OT Logistics	Kwota przyznanego limitu / udzielonego kredytu przypadająca na OT Logistics S.A.	Zabezpieczenie
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CRD/L/40686/13 limit wierzytelności	38 538 816	22 820 483	- zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
BNP Paribas Bank Polska S.A	WAR/4050/13/202/CB limit w rachunku bieżącym	39 840 815	11 857 481	- poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży wybranych nieruchomości,
mBank S.A.	08/105/15/Z/UX linia wieloproduktowa dla grupy podmiotów powiązanych	40 756 902	36 090 235	- hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., BZ WBK S.A., mBank S.A.	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017	34 167 283	34 167 283	- zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych,
	Bank Gospodarstawa Krajowego S.A. umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. z późniejszymi zmianami	15 009 056	15 009 056	- oświadczenia o poddaniu się egzekucji,

W wyniku zawarcia w 2019 roku Umowy Wspólnych Warunków (Umowa) z BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. (nota nr 6) zabezpieczenia zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów w ramach tej Umowy udzielone przez OT LOGISTICS S.A. są następujące:

zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności;
hipoteki na nieruchomościach posiadanych przez Spółkę;
zabezpieczenie na flocie barek posiadanych przez Spółkę;
zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych;
oświadczenia o poddaniu się egzekucji;
umowy podporządkowania wierzytelności.

Ponadto w ramach ww. Umowy zostały ustalone zabezpieczenia przez inne spółki z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS;
zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS;
poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS;
przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży wybranych nieruchomości;
hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS położonych między innymi we Wrocławiu i Lewinie Brzeskim;
zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, dotyczących między innymi floty barek, lokomotyw, przynależności budowli;
zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych;

oświadczenia o poddaniu się egzekucji;
umowy podporządkowania wierzytelności.

Zabezpieczenie leasingów:

Nazwa leasingodawcy	Tytuł	Kwota zobowiązania z tytułu leasingu	Zabezpieczenie
Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A.	Umowa leasingu nr 4/F/ENUT/2018	2 652 995,00	Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A.	Umowa leasingu nr 3/F/ENUT/2018 Z DNIA 24 MAJA 2018R	3 017 718,00	Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji

28. Należności warunkowe

W roku 2018 oraz 2019 nie wystąpiły należności warunkowe.

29. Podział aktywów i zobowiązań finansowych według kategorii instrumentów finansowych

Wyszczególnienie	Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	Pożyczki udzielone i należności własne	Aktywa finansowe utrzymywan e do terminu	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	Udziały w jednostkach podporządkowanych	Razem
Aktywa finansowe długoterminowe	4 300 000,00	-	-	-	396 686 658,39	400 986 658,39
w jednostkach powiązanych	-	-	-	-	395 873 640,39	395 873 640,39
- udziały lub akcje	-	-	-	-	395 873 640,39	395 873 640,39
- inne papiery wartościowe	-	-	-	-	-	-
- udzielone pożyczki	-	-	-	-	-	-
- inne długoterminowe aktywa	-	-	-	-	-	-
finansowe
w pozostałych jednostkach, w	-	-	-	-	239 018,00	239 018,00
których jednostka posiada
zaangażowanie w kapitale
- udziały lub akcje	-	-	-	-	239 018,00	239 018,00
- inne papiery wartościowe	-	-	-	-	-	-
- udzielone pożyczki	-	-	-	-	-	-
- inne długoterminowe aktywa	-	-	-	-	-	-
finansowe
w pozostałych jednostkach	4 300 000,00	-	-	-	574 000,00	4 874 000,00
- udziały lub akcje	-	-	-	-	574 000,00	574 000,00
- inne papiery wartościowe	-	-	-	-	-	-
- udzielone pożyczki	-	-	-	-	-	-
- inne długoterminowe aktywa	4 300 000,00	-	-	-	-	4 300 000,00
finansowe
Aktywa finansowe krótkoterminowe	-	18 547 479,68	-	-	-	18 547 479,68
(bez środków pieniężnych) w jednostkach powiązanych	-	18 300 616,79	-	-	-	18 300 616,79
- udziały lub akcje	-	-	-	-	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-	-	-	-	-
- udzielone pożyczki		18 300 616,79	-	-	-	18 300 616,79
- inne krótkoterminowe aktywa	-	-	-	-	-	-
finansowe
w pozostałych jednostkach, w	-	246 862,89	-	-	-	246 862,89
których jednostka posiada
zaangażowanie w kapitale
- udziały lub akcje	-	-	-	-	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-	-	-	-	-
- udzielone pożyczki		246 862,89	-	-	-	246 862,89
- inne długoterminowe aktywa	-	-	-	-	-	-
finansowe
w pozostałych jednostkach	-	-	-	-	-	-
- udziały lub akcje	-	-	-	-	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-	-	-	-	-
- udzielone pożyczki	-	-	-	-	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa	-	-	-	-	-	-
finansowe
Aktywa finansowe ogółem, w tym:	4 300 000,00	18 547 479,68	-	-	396 686 658,39	419 534 138,07
wycenione w wartości godziwej	4 300 000,00	-	-		- -	4 300 000,00
wycenione w skorygowanej cenie	-	18 547 479,68	-		- -	18 547 479,68
nabycia
wycenione w cenie nabycia	0,00	0,00	-	-	396 686 658,39	396 686 658,39

Wyszczególnienie	Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	Pożyczki udzielone i należności własne	Aktywa finansowe utrzymywan e do terminu	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	Udziały w jednostkach podporządkowanych	Razem
Aktywa finansowe na początek	2 500 000,00	33 631 119,29	wymagalnoś -	-	445 307 667,12	481 438 786,41
okresu Zwiększenia (tytuły):	1 800 000,00	1 459 678,21	-	-	-	3 259 678,21
- nabycie / udzielenie pożyczki	-	227 461,25	-	-	-	227 461,25
- przeszacownie odniesione na	-	-	-	-	-	-
przychody finansowe, w tym
- przeszacowanie odniesione na	-	-	-	-	-	-
kapitał z aktualizacji wyceny
- odsetki naliczone wg efektywnej	-	1 232 216,96	-	-	-	1 232 216,96
stopy procentowej
- odwrócenie odpisów z tytułu	-	-	-	-	-	-
utraty wartości odniesione na - zmiana kategorii składanika	-	-	-	-	-	-
aktywów
- inne zmiany	1 800 000,00	-	-	-	-	1 800 000,00
- nabycie spółki zależnej	-	-	-	-	-	-
- różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-	-
sprawozdania finansowego
jednostek zagranicznych
Zmniejszenia (tytuły):	-	16 543 317,82	-	-	48 621 008,73	65 164 326,55
- zbycie / spłata pożyczki	-	15 241 535,65	-	-	1 468,89	15 243 004,54
- przeszacownie odniesione na	-	26 737,00	-	-	-	26 737,00
koszty finansowe, w tym różnice
kursowe
- przeszacowanie odniesione na	-	-	-	-	-	-
kapitał z aktualizacji wyceny
- odpisy z tytułu utraty wartości	-	1 275 045,17	-	-	48 619 539,84	49 894 585,01
odniesione na koszty
- zmiana kategorii składnika	-	-	-	-	-	-
aktywów
- inne zmiany	-	-	-	-	-	-
- sprzedaż spółki zależnej	-	-	-	-	-	-
- różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-	-
sprawozdania finansowego
jednostek zagranicznych
Aktywa finansowe na koniec okresu	4 300 000,00	18 547 479,68	0,00	0,00	396 686 658,39	419 534 138,07

Lp	Wyszczególnienie	Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	Pozostałe zobowiązania finansowe	Razem
1.	Zobowiązania długoterminowe	32 900 000,00	21 068 715,47	53 968 715,47
1.1.	wobec jednostek powiązanych	-	2 000 000,00	2 000 000,00
	- kredyty i pożyczki	-	2 000 000,00	2 000 000,00
	- zobowiązania z tytułu emisji dłużnych
	papierów wartościowych	-	-	-
	- inne zobowiązania finansowe	-	-	-
	- zobowiązania wekslowe	-	-	-
	wobec pozostałych jednostek, w których
	jednostka posiada zaangażowanie w
1.2.	kapitale	-	-	-
	- kredyty i pożyczki	-	-	-
	- zobowiązania z tytułu emisji dłużnych
	papierów wartościowych	-	-	-
	- inne zobowiązania finansowe	-	-	-
	- zobowiązania inne	-	-	-
1.3.	wobec pozostałych jednostek	32 900 000,00	19 068 715,47	51 968 715,47
	- kredyty i pożyczki	-	-	-
	- zobowiązania z tytułu emisji dłużnych
	papierów wartościowych	-	14 911 000,00	14 911 000,00
	- inne zobowiązania finansowe	-	4 157 715,47	4 157 715,47
	- zobowiązania inne opcja put	32 900 000,00	-	32 900 000,00
2.	Zobowiązania krótkoterminowe	24 656 000,00	310 380 994,22	335 036 994,22
2.1.	wobec jednostek powiązanych	-	47 123 682,26	47 123 682,26
	- kredyty i pożyczki	-	47 123 682,26	47 123 682,26
	- zobowiązania z tytułu emisji dłużnych
	papierów wartościowych	-	-	-
	- inne zobowiązania finansowe	-	-	-
	- zobowiązania wekslowe	-	-	-
	wobec pozostałych jednostek, w których
	jednostka posiada zaangażowanie w
2.2.	kapitale	-	-	-
	- kredyty i pożyczki	-	-	-
	- zobowiązania z tytułu emisji dłużnych
	papierów wartościowych	-	-	-
	- inne zobowiązania finansowe	-	-	-
	- zobowiązania wekslowe	-	-	-
2.3.	wobec pozostałych jednostek	24 656 000,00	263 257 311,96	287 913 311,96
	- kredyty i pożyczki	-	111 999 715,69	111 999 715,69
	- zobowiązania z tytułu emisji dłużnych
	papierów wartościowych	-	125 088 598,74	125 088 598,74
	- inne zobowiązania finansowe	-	1 512 997,53	1 512 997,53
	- zobowiązania inne	24 656 000,00	24 656 000,00	49 312 000,00
3.	Zobowiązania finansowe ogółem, w tym:	57 556 000,00	331 449 709,69	389 005 709,69
3.1.	wycenione w wartości godziwej	57 556 000,00	-	57 556 000,00
3.2.	wycenione w skorygowanej cenie nabycia	-	331 449 709,69	331 449 709,69
3.3.	wycenione w cenie nabycia	-	-	-

	SZCZEGÓŁOWY ZAKRES ZMIAN WARTOŚCI ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH
Lp	Wyszczególnienie	Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	Pozostałe zobowiązania finansowe	Razem
1.	Zobowiązania finansowe na początek	93 240 825,23	315 064 687,76	494 405 512,99
	okresu
2.	Zwiększenia (tytuły):	-	34 073 991,53	34 073 991,53
2.1.	- zaciągnięcie	-	20 508 914,01	20 508 914,01
2.2.	- przeszacownie odniesione na koszty	-	-	-
	finansowe, w tym różnice kursowe
2.3.	- przeszacowanie odniesione na kapitał	-	-	-
	z aktualizacji wyceny
2.4.	- odsetki naliczone wg efektywnej stopy	-	13 565 077,52	13 565 077,52
	procentowej
2.5.	- zmiana kategorii zobowiązania	-	-	-
2.6.	- inne zmiany	-	-	-
2.7.	- nabycie spółki zależnej	-	-	-
2.8.	- różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-
	sprawozdania finansowego jednostek
	zagranicznych
3.	Zmniejszenia (tytuły):	35 684 825,23	42 344 969,60	106 573 794,83
3.1.	- zbycie / spłata	-	42 078 814,33	42 078 814,33
3.2.	- wygaśnięcie	-	-	-
3.3.	- przeszacownie odniesione na	35 684 825,23	-	64 228 825,23
	przychody finansowe, w tym różnice
3.4.	kursowe - przeszacowanie odniesione na kapitał	-	-	-
	z aktualizacji wyceny
3.5.	- zmiana kategorii zobowiązania	-	-	-
3.6.	- inne zmiany	-	266 155,27	266 155,27
3.7.	- kompensata	-	-	-
3.8.	- różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-
	sprawozdania finansowego jednostek
	zagranicznych
4.	Zobowiązania finansowe na koniec okresu	57 556 000,00	306 793 709,69	421 905 709,69

30. Struktura środków pieniężnych do rachunku przepływów pieniężnych

Pozycja A.II.3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Odsetki od udzielony pożyczek	(1 232 147,98)	(1 654 491,04)
Odsetki od kredytów i pożyczek	13 495 392,51	10 335 101,69
Otrzymane i zarachowane dywidendy	(3 778 733,62)	(9 806 903,06)
Odsetki od obligacji	10 250 836,65	10 232 368,13
Pozostałe odsetki	406 016,73	246 205,26
Razem odsetki	19 141 364,29	9 352 280,98

Pozycja A.II.4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Zysk ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(810 372,83)	(1 131 425,83)
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	295 777,00	(136 682,00)
Likwidacja inwestycji	49 932,21	-
Zysk ze sprzedaży aktywów finansowych	(37,64)	-
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	19 500 982,63	16 139 333,11
Razem	19 036 281,37	14 871 225,28

Pozycja A.II.5. Zmiana stanu rezerw na zobowiązania	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 392 302,00
(bez rezerwy odniesionej na zysk z lat ubiegłych)		-
Rezerwa na świadczenia pracownicze	714 707,09	792 090,14
Pozostałe rezerwy	8 453 209,67	1 547 343,18
Zmiana stanu rezerw	12 358 800,07	(3 943 094,07)

Pozycja A.II.6. Zmiana stanu zapasów	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Zapasy	33 089,55	33 089,55
Zmiana stanu	-	(33 089,55)

Pozycja A.II.7. Zmiana stanu należności	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Należności długoterminowe	-	-
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych	4 484 278,55	13 089 520,49
Należności krótkoterminowe od pozostałych jednostek	43 184 682,93	18 139 701,08
Razem należności brutto	47 668 961,48	31 229 221,57
Odpisy aktualizujące wartość należności	7 613 433,34	5 434 677,28
Razem należności netto	40 055 528,14	25 794 544,29
Zmiana należności inwestycyjne	1 630 927,85	771 456,65
inne	20 273,30	-
Zmiana stanu należności	11 807 265,16	24 890 066,51

Pozycja A.II.8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, bez kredytów	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych	162 473 183,46	86 155 591,91
Zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek	146 304 957,51	161 484 585,33
Fundusze specjalne	59 262,68	50 070,45
Razem zobowiązania, w tym:	308 837 403,65	247 690 247,69
Zmiana zobowiązań inwestycyjnych	(1 396 762,55)	(1 214 730,20)
Razem zobowiązania z działalności inwestycyjnej	492 670,06	1 503 896,38
Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych	125 088 598,74	45 574 206,26
Inne zobowiązania finansowe	1 512 997,53	1 421 326,12
Inne	57 556 000,00	86 100 000,00
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	161 123 397,95	154 165 994,99
Razem zobowiązania z działalności finansowej	345 280 994,22	287 261 527,37
Zobowiązania z działalności operacyjnej	(35 046 828,02)	2 089 829,67
Zmiana stanu zobowiązań	(99 973 952,33)	44 478 667,21

Pozycja A.II.9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe (aktywa)	19 422 624,93	19 698 506,94
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (aktywa)	4 161 179,54	4 267 223,15
Razem	23 583 804,47	23 965 730,09
1. Zmiana stanu	(6 995 165,59)	6 048 803,29
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 191 543,73	1 176 678,08
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów	26 432,17	32 338,86
Długoterminowe RMP -przeniesienie aport	-	-
Razem	1 217 975,90	1 209 016,94
2. Zmiana stanu	8 958,96	(21 623,19)
Ogółem zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (1+2)	(6 986 206,63)	6 027 180,10

Pozycja A. II. 10. Inne korekty	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Inne	20,40	2 439,83
Razem	20,40	2 439,83
Zmiana stanu	20,40	(2 439,83)

Pozycja E. Bilansowa zmiana środków pieniężnych	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Środki pieniężne w kasie	-	-
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	9 259 502,84	1 355 519,91
Lokaty bankowe do 3 miesięcy	-	-
Razem środki pieniężne oraz ekwiwalenty środków pieniężnych	9 259 502,84	1 355 519,91
-	-	-
Zmiana środków pieniężnych oraz ekwiwalentów środków pieniężnych	7 371 111,45	(36 593 582,26)

31. Przeciętne zatrudnienie

	Przeciętna liczba zatrudnionych	Przeciętna liczba zatrudnionych
	w 2019 roku	w 2018 roku po przekszatłceniu
pracownicy umysłowi	111	146
pracownicy fizyczni	-	-
osoby korzystające z urlopów wychowawczych lub bezpłatnych	-	-
Razem	111	146

32. Informacje o biegłym rewidencie

Podmiotem uprawnionym, badającym niniejsze sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS za 2019 rok jest Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialności Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (data zawarcia umowy 22 lipca 2019 roku).

Podmiotem uprawnionym, badającym zeszłoroczne sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS za 2018 rok był Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego wynosi:

	Za rok obrotowy zakończony	Za rok obrotowy zakończony
	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r. po przekszatłceniu
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego), przegląd	295 900,00	251 000,00
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi	-	-
Razem	295 900,00	251 000,00

33. Zysk na jedną akcję

Zysk netto na jedną akcję ustalono jako iloraz zysku netto za dany okres obrotowy i średniej ważonej liczby akcji w okresie.

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. po przekształceniu
Zysk netto	(47 944 549,60)	(107 805 725,96)
Średnia ważona liczba akcji	11 998 780,00	11 998 780,00
Zysk na jedną akcję (w PLN)	(4,00)	(8,98)

1.3.

34. Informacja o transakcjach z jednostkami powiązanymi w 2019 roku

Spółka powiązana	Sprzedaż w tym:	Refaktury	Zakup	Przychody	Przychody finansowe	Dywidendy	Koszty finansowe	Koszty operacyjne	Przychody opercyjne
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	941 293	67 306	3 036 119	-	-	-	382 395	-	1 015
OT Port Świnoujście S.A.	6 377 145	4 761 166	88 159 835	-	652 303	3 749 405	-	-	3 608 200
Żegluga Bydgoska Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
OT Port Wrocław Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
RCI Sp. z o.o.	393 617	77 749	696 745	-	-	-	854 060	-	-
Deutsche Binnenreederei AG	10 015 633	120 350	1 288 491	-	-	-	-	26 374	-
Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.Hartwig Gdynia	2 600 626	292 355	1 668 094	-	-	-	171 927	-	625 926
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	2 685 604	806 162	33 409 171	-	-	-	-	-	-
Poltrans GmbH	-	-	-	-	-	-	-	-	-
OT Rail Sp. z o.o.	89 836	-	-	-	456 924	-	-	-	-
STK S.A.	744 698	91 802	36 287 331	-	66 722	-	-	-	-
OT Nieruchomości Sp. z o.o.	145 388	16 881	-	-	-	-	21 574	-	-
Kolej Bałtycka S.A.	357 410	5 273	28 143	-	25 760	-	-	-	-
Luka Rijeka d.d.	1 389	1 416	-	-	-	-	-	-	-
OT Logistics Bel Ltd.	38	38	32 483	-	8 674	-	-	-	-
Otl Forwarding doo Beograd -Stari grad	910	910	-	-	-	-	-	-	-
C.Hartwig Adria d o.o.	-	-	-	-	16 419	-	-	-	-
COGI Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe spółki, w tym:	45 377	876	757	-	5 383	29 328	83 794	-	-
- OT Porty Morskie S.A.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- RCT sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Mistral Energia sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Otl Forwarding doo Beograd -Stari grad	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- SORDI Sp z o.o. Spłka komandytowo akcyjna	-	-	-	-	-	-	-	-	-
RAZEM	24 398 964	6 242 284	164 607 167	-	1 232 186	3 778 734	1 513 749	26 374	4 235 142

Spółka powiązana	Należności z tytułu dostaw i usług brutto	Odpis na należności z tytułu dostaw i usług	Należności z tytułu dostaw i usług netto	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	Zobowiązania inne	Udzielone pożyczki brutto	Odpis aktualizujący udzielone pożyczki	Udzielone pożyczki netto Otrzymane pożyczki Pozostałe należności Odpis aktualizujący			pozostałe należności	Pozostałe należności netto
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	79 975	-	79 975	3 346 823	5 288	-	-	-	14 740 488	-	-	-
OT Port Świnoujście S.A.	1 183 188	-	1 183 188	13 684 630	-	14 279 610	-	14 279 610	-	4 849 802	-	4 849 802
Żegluga Bydgoska Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
OT Port Wrocław Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
RCI Sp. z o.o.	255 640	-	255 640	741 339	-	-	-	-	26 051 588	-	-	-
Deutsche Binnenreederei AG	551 535	-	551 535	37 586	-	-	-	-	-	-	-	-
Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.Hartwig Gdynia	558 662	-	558 662	1 091 917	-	-	-	-	5 574 207	766 124	-	766 124
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	1 532 668	-	1 532 668	3 653 192	-	-	-	-	-	-	-	-
Poltrans GmbH	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
OT Rail Sp. z o.o.	1 185 568	1 188 320	(2 752)	-	-	14 244 172	14 244 172	-	-	-	-	-
STK S.A.	291 358	-	291 358	5 547 109	9 430 997	4 000 000	-	4 000 000	-	-	-	-
OT Nieruchomości Sp. z o.o.	32 869	-	32 869	-	-	-	-	-	673 606	-	-	-
Kolej Bałtycka S.A.	206 980	206 980	-	23 085	864 992	836 362	836 362	-	-	-	-	-
Luka Rijeka d.d.	1 380	-	1 380	-	-	-	-	-	-	-	-	-
OT Logistics Bel Ltd.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Otl Forwarding doo Beograd -Stari grad	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.Hartwig Adria d o.o.	24 945	25 188	(243)	-	-	602 540	602 540	-	-	-	-	-
COGI Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5 900 034	5 900 034	-
Pozostałe spółki, w tym:	2 504 776	-	118 548	3 267	4 531 000	246 863	-	246 863	2 083 794	-	-	-
- OT Porty Morskie S.A.	105 600	-	105 600	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- RCT sp. z o.o.	2 276 671	2 276 671	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Mistral Energia sp. z o.o.	109 557	109 557	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Otl Forwarding doo Beograd -Stari grad	12 947	-	12 947	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- SORDI Sp z o.o. Spłka komandytowo akcyjna	-	-	-	-	4 531 000	-	-	-	-	-	-	-
RAZEM	8 409 543	3 806 717	4 602 826	28 128 948	14 832 276	34 209 546,3	15 683 073,4	18 526 472,9	49 123 682	11 515 959	5 900 034	5 615 925

Na należności z tytułu dostaw i usług spółek: Mistral Energia Sp. z o.o., OT Rail Sp. z o.o., Kolej Bałtycka S.A., RCT Sp. z o.o. oraz C. Hartwig Adria d. o.o. został utworzony w całości odpis aktualizujący.

Na należności pozostałe spółka dokonała odpisu w kwocie 5 900 034, 00 PLN. Spółka dokonała także odpisu na dzień 31.12.2019 roku na udzielone pożyczki jednostkom zależnym: OT Rail Sp. z o.o., C. Hartwig Adria d. o.o. oraz Kolej Bałtycka S.A.

Transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia2019 roku dokonywane były na warunkach rynkowych.

35. Wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu oraz organom nadzorczym

Członkowie Zarządu	Funkcja	okres zatrudnienia	wynagrodzenie zasadnicze	nagrody	odprawy	świadczenia dodatkowe*	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Radosław Krawczyk	Prezes Zarządu	cały rok 2019	712	900	-	-	-	1 612
Waldemar Maj	p.o. Prezesa Zarządu	01.01-19.03.2019	105	-	-	-	-	105
Andrzej Klimek	Wiceprezes Zarządu	01.01-06.09.2019	480	-	260	5	22	767
Daniel Ryczek	Członek Zarządu	cały rok 2019	288	-	-	6	-	294
Kamil Jedynak	Członek Zarządu	25.03-31.12.2019	369	-	-	-	-	369
Razem			1 954	900	260	11	22	3 147

Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu OT LOGISTICS S.A. za 2019 rok (brutto):

*świadczenia dodatkowe typu opieka medyczna, użytkowanie samochodu służbowego do celów prywatnych, karty multisport itp.

Oprócz wynagrodzenia zasadniczego, wiceprezesom Zarządu przysługuje prawo do premii rocznej w przypadku spełnienia określonych warunków i osiągnięcia wymaganego poziomu wyników finansowych. Wysokość premii rocznej wyliczana jest w oparciu o wskaźnik skorygowanej EBITDA wynikającej z rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy. W przypadku gdy dana osoba nie pozostanie w zatrudnieniu w Spółce przez cały rok kalendarzowy, premia roczna ulega proporcjonalnemu obniżeniu. Niezależnie od premii rocznej członkom Zarządu może zostać przyznana premia uznaniowa. Poza powyższym wskazanym członkom Zarządu przysługiwać będzie premia określona wartościowo z tytułu realizacji uzgodnionych zadań.

Członkowie Zarządu	Funkcja	okres zatrudnienia	wynagrodzenie zasadnicze	nagrody	odprawy	świadczenia dodatkowe*	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Zbigniew Nowik	Prezes Zarządu	01.01-19.12.2018	480	100	-	-	75	655
Piotr Ambrozowicz	Wiceprezes Zarządu	01.01-30.01.2018	57	1 081	630	-	32	1 800
Andrzej Klimek	Wiceprezes Zarządu	cały rok 2018	480	100	-	5	32	617
Radosław Krawczyk	Wiceprezes Zarządu	cały rok 2018	480	100	-	-	-	580
Ireneusz Miski	Wiceprezes Zarządu	-	-	11	-	-	-	11
Daniel Ryczek	Członek Zarządu	19.12-31.12.2018	5	-	-	-	288	293
Waldemar Maj	p.o. Prezesa Zarządu	19.12-31.12.2018	17	-	-	-	-	17
Razem			1 519	1 392	630	5	427	3 972

Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu OT LOGISTICS S.A. za 2018 rok (brutto):

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. za 2019 rok (brutto):

Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	okres pełnienia funkcji	wynagrodzenie wypłacone	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Artur Szczepaniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2019 rok	72	-	72
Andrzej Malinowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2019 rok	72	-	72
Marek Komorowski	Sekretarz Rady Nadzorczej	cały 2019 rok	72	-	72
Gabriel Borg	Członek Rady Nadzorczej	01.01-24.06.2019	35	-	35
Kamil Jedynak	Członek Rady Nadzorczej	01.01-24.06.2019	17	-	17
Zbigniew Nowik	Członek Rady Nadzorczej	24.06-31.12.2019	37	82	119
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	cały 2019 rok	72	-	72
Waldemar Maj	Członek Rady Nadzorczej	cały 2019 rok	56	-	56
Paweł Ruka	Członek Rady Nadzorczej	26.04-31.12.2019	37	-	37
Wojciech Heydel	Członek Rady Nadzorczej	26.04-31.12.2019	37	-	37
RAZEM			507	82	589

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. za 2018 rok (brutto):

Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	okres pełnienia funkcji	wynagrodzenie wypłacone	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Artur Szczepaniak *	Przewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2018 rok	348	-	348
Gabriel Borg	Członek Rady Nadzorczej	cały 2018 rok	72	-	72
Rafał Broll **	Członek Rady Nadzorczej	01.01-28.08.2018	48	66	114
Kamil Jedynak	Członek Rady Nadzorczej	cały 2018 rok	72	-	72
Marek Komorowski	Członek Rady Nadzorczej	cały 2018 rok	72	-	72
Waldemar Maj	Członek Rady Nadzorczej	29.06-31.12.2018	36	-	36
Andrzej Malinowski	Członek Rady Nadzorczej	cały 2018 rok	72	-	72
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	28.08-31.12.2018	25	-	25
RAZEM			745	66	811

* W związku z odwołaniem oświadczenia o rezygnacji z wynagrodzenia Pan Artur Szczepaniak otrzymał wynagrodzenie należne mu jako członkowi Rady Nadzorczej od 01.2014 roku do 03.2018 roku. Od 04.2018 roku wynagrodzenie wypłacane było na bieżąco.

** Pan Rafał Broll prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Radcy Prawnego Powiernik Rafał Broll świadczy usługi prawne w spółce zależnej Emitenta w zakresie bieżącej obsługi, jednak ze względu na zakres, tematykę prac jak i wysokość otrzymywanego wynagrodzenia, nie klasyfikuje się tej współpracy jako istotne stosunki gospodarcze.

36. Ryzyko finansowe

OT LOGISTICS S.A. narażona jest na ryzyko finansowe z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, umowy leasingu oraz obligacje. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres sprawozdawczy jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi za wyjątkiem opcji put i call udzielanych w ramach nabycia akcji w spółce Luka Rijeka d.d.

Zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację finansową Spółki ryzyka związanego z jej funkcjonowaniem, a w szczególności:

ryzyka kredytowego związane jest ono z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe Spółka na bieżąco monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto, wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe co minimalizuje ryzyko niewypłacalności.
ryzyka płynności w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Spółka OT LOGISTICS S.A. stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Spółka narażona jest na to ryzyko w przypadku, gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo. Spółka zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności. Spółka w celu zarządzania ryzykiem płynności wykorzystuje dostępne źródła finansowania, w tym kredytu długo i krótkoterminowe oraz możliwość emitowania obligacji. Sytuacja finansowa, ryzyko płynności zostało szczegółowo opisane w nocie 2 wprowadzenia do sprawozdania finansowego.
ryzyka walutowego związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Spółki prowadzi transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółki. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność są ograniczone.
ryzyka stopy procentowej OT LOGISTICS S.A. narażona jest na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, leasing oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu, o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne.

37. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku obrotowym

Nie dotyczy.

38. Informacje o przychodach i kosztach z tytułu błędów popełnionych w latach ubiegłych odnoszonych w roku obrotowym na kapitał (fundusz) własny

Nie dotyczy.

39. Odsetki oraz różnice kursowe, które powiększyły cenę nabycia towarów lub koszt wytworzenia produktów w roku obrotowym

Nie dotyczy.

40. Kwoty i charakter poszczególnych pozycji przychodów lub kosztów o nadzwyczajnej wartości lub które wystąpiły incydentalnie

Nie dotyczy.

41. Charakter i cel gospodarczy zawartych przez jednostkę umów nieuwzględnionych w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki

Brak takich umów w sprawozdaniu finansowych OT LOGISTICS S.A.

42. Połączenie OT LOGISTICS S. A. ze spółkami: Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o., Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o.

W dniu 15 kwietnia 2019 roku nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejestrowy połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółkami zależnymi: Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi) oraz zmiany Statutu Spółki. Było to następstwem podjętej w dniu 28 grudnia 2018 roku przez Zarząd OT LOGISTICS S.A. uchwały w sprawie połączenia spółek z Grupy. Połączenie spółek nastąpiło przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie.

W dniu 17 czerwca 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółką zależną Rentrans International Spedition Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej). Połączenie spółek nastąpiło przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. OT LOGISTICS S.A. miało 100% udziałów w spółce przejmowanej, wobec czego połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, z uwzględnieniem procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 6 KSH. W dniu 25 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zgodę na zmianę Statutu Spółki przejmującej polegającą na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "transport drogowy towarów" (49.41.Z), "działalność usługową wspomagającą transport śródlądowy" (52.22.B) oraz "działalność pozostałych agencji transportowych" (52.29.C). Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana statutu nastąpiła z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców (w dniu 2 września 2019 roku).

Przed połączeniem OT LOGISTICS S.A. posiadało 100% udziałów w każdej ze spółek przejmowanych, wobec czego połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej.

W przypadku ww. połączeń zastosowano metodę księgową łączenia udziałów. Metoda ta polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu odpowiednich wyłączeń. Przekształcone poniższe dane są przekształcone, tak jakby połączenie miało miejsce w poprzednim roku obrotowym.

Wpływ zmian będących skutkiem połączenia w stosunku do zaprezentowanych w opublikowanych sprawozdaniach finansowych przedstawiono poniżej:

BILANS

AKTYWA	31.12.2018 przed przekształceniem	31.12.2018 po przekształceniu
A. AKTYWA TRWAŁE	536 120 226,36	534 483 167,00
I. Wartości niematerialne i prawne	5 998 289,34	6 034 698,51
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
2. Wartość firmy	-	-
3. Inne wartości niematerialne i prawne	4 088 339,64	4 124 748,81
4. Wartości niematerialne i prawne w trakcie realizacji	-	-
5. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	1 909 949,70	1 909 949,70
II. Rzeczowe aktywa trwałe	39 986 281,73	40 994 936,42
1. Środki trwałe	29 783 080,69	30 791 735,38
a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)	39 238,91	39 238,91
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	315 326,37	334 795,98
c) urządzenia techniczne i maszyny	329 683,23	427 458,24
d) środki transportu	19 155 779,18	20 043 154,89
e) inne środki trwałe	9 943 053,00	9 947 087,36
2. Środki trwałe w budowie	10 203 201,04	10 203 201,04
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
III. Należności długoterminowe	-	-
1. Od jednostek zależnych	-	-
2. Od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
3. Od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne
jednostki z grupy kapitałowej)	-	-
4. Od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe
zaangazowanie w kapitale	-	-

5. Od pozostałych jednostek	-	-
IV. Inwestycje długoterminowe 1. Nieruchomości	470 345 148,35 13 042 140,00	464 629 807,12 13 042 140,00
2. Długoterminowe aktywa finansowe	457 303 008,35	451 587 667,12
a) w jednostkach zależnych	454 026 990,35	448 311 649,12
- udziały lub akcje	450 246 990,35	444 531 649,12
- udzielone pożyczki	3 780 000,00	3 780 000,00
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-

b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- udziały lub akcje	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
c) w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne	-	-
jednostki z grupy kapitałowej)
- udziały lub akcje	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
d) w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe
zaangażowanie w kapitale	202 018,00	202 018,00
- udziały lub akcje	202 018,00	202 018,00
- udzielone pożyczki	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
e) w pozostałych jednostkach	3 074 000,00	3 074 000,00
- udziały lub akcje	574 000,00	574 000,00
- udzielone pożyczki	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe	2 500 000,00	2 500 000,00

3. Inne inwestycje długoterminowe	92 000,00	92 000,00
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	19 698 506,94	22 731 724,95
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 517 000,00	9 371 060,38
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	13 181 506,94	13 360 664,57

CO

B. AKTYWA OBROTOWE	77 848 793,33	88 072 857,04
I. Zapasy	33 089,55	33 089,55
1. Materiały	33 089,55	33 089,55
2. Półprodukty i produkty w toku	-	-
3. Produkty gotowe 4. Towary	- -	- -
5. Zaliczki na dostawy	-	-
II. Należności krótkoterminowe	42 348 236,54	51 859 642,59
1. Należności od jednostek zależnych	19 540 830,10	19 469 689,19
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	13 039 733,72	12 968 592,81
- do 12 miesięcy	13 039 733,72	12 968 592,81
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) inne	6 501 096,38	6 501 096,38
2. Należności od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	-	-
- do 12 miesięcy	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) inne	-	-
3. Należności od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)	-	-

a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	-	-
- do 12 miesięcy	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) inne	-	-
4. Należności od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	49 786,77	49 786,77

a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	49 786,77	49 786,77
- do 12 miesięcy	49 786,77	49 786,77
- powyżej 12 miesięcy b) inne	- -	- -
5. Należności od pozostałych jednostek	22 757 619,67	32 340 166,63
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	18 139 701,08	24 281 899,03
- do 12 miesięcy	18 139 701,08	24 281 899,03
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych
oraz innych świadczeń	3 001 007,64	6 386 344,13
c) inne	1 616 910,95	1 671 923,47
d) dochodzone na drodze sądowej	-	-
III. Inwestycje krótkoterminowe	31 200 244,09	31 729 620,23
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	31 200 244,09	31 729 620,23
a) w jednostkach zależnych - udziały lub akcje	29 803 093,05 -	29 799 597,71 -
- udzielone pożyczki	29 803 093,05	29 799 597,71
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-

b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- udziały lub akcje	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
c) w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne	-	-
jednostki z grupy kapitałowej)
- udziały lub akcje	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
d) w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	51 521,58	51 521,58

- udziały lub akcje - udzielone pożyczki	- 51 521,58	- 51 521,58
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
e) w pozostałych jednostkach	-	-
- udziały lub akcje	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
f) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 345 629,46	1 878 500,94

- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	1 345 629,46	1 878 500,94
- inne środki pieniężne	-	-
- inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe	- -	- -
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 267 223,15	4 450 504,67

C. NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ PODSTAWOWY	-	-
D. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE	-	-
SUMA AKTYWÓW	613 969 019,69	622 556 024,04

PASYWA	31.12.2018 przed przekształceniem	31.12.2018 po przekształceniu
A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	138 209 162,49	130 080 774,14
I. Kapitał podstawowy	2 879 707,20	2 879 707,20
II. Kapitał zapasowy	202 913 847,10	205 454 273,53
III. Kapitał z aktualizacji wyceny	6 492 070,74	6 492 070,74
IV. Pozostałe kapitały rezerwowe V. Kapitał z rozliczenia połączenia	(4 296 794,87) (2 572 995,89)	(5 071 794,87) (2 572 995,89)
VI. Zysk (strata) z lat ubiegłych	31 982 022,02	30 705 239,39
VII. Zysk (strata) netto	(99 188 693,81)	(107 805 725,96)
VIII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	475 759 857,20	492 475 249,90
I. Rezerwy na zobowiązania	2 339 433,32	3 201 418,69
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	256 125,29
2. Rezerwa na świadczenia pracownicze	792 090,14	894 740,55
- długoterminowa	58 490,58	83 176,48
- krótkoterminowa	733 599,56	811 564,07
3. Pozostałe rezerwy	1 547 343,18	2 050 552,85
- długoterminowe - krótkoterminowe	- 1 547 343,18	- 2 050 552,85
II. Zobowiązania długoterminowe	147 722 378,75	147 722 378,75
1. Wobec jednostek zależnych	-	-
2. Wobec jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
3. Wobec pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca
i inne jednostki z grupy kapitałowej)	-	-
4. Wobec pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe
zaangazowanie w kapitale	-	-
5. Wobec pozostałych jednostek	147 722 378,75	147 722 378,75
a) kredyty i pożyczki	7 751 621,43	7 751 621,43
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	100 000 000,00	100 000 000,00
c) inne zobowiązania finansowe	5 670 757,32	5 670 757,32
d) zobowiązania wekslowe	-	-
e) inne	34 300 000,00	34 300 000,00
III. Zobowiązania krótkoterminowe	324 489 028,19	340 342 435,52
1. Wobec jednostek zależnych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	86 155 591,91 36 143 835,96	80 511 109,62 31 301 047,48
- do 12 miesięcy	36 143 835,96	31 301 047,48
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) inne	50 011 755,95	49 210 062,14
2. Wobec jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-
- do 12 miesięcy	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) inne	-	-
3. Wobec pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca	-	-
i inne jednostki z grupy kapitałowej)
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy	- -	- -
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) inne	-	-
4. Wobec pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe
zaangazowanie w kapitale	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-
- do 12 miesięcy	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) inne	-	-
5. Wobec pozostałych jednostek	238 283 365,83	259 736 888,92
a) kredyty i pożyczki	114 958 302,38	124 960 567,86
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	44 600 490,54	44 600 490,54
c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 421 326,12 18 570 952,71	1 426 873,01 26 107 722,64
- do 12 miesięcy	18 570 952,71	26 107 722,64
e) zaliczki otrzymane na dostawy	-	-
f) zobowiązania wekslowe	-	-
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	2 300 139,99	2 917 400,82
h) z tytułu wynagrodzeń	780 668,23	783 008,82
i) inne	55 651 485,86	58 940 825,23
6. Fundusze specjalne	50 070,45	94 436,98
IV. Rozliczenia międzyokresowe	1 209 016,94	1 209 016,94
1. Ujemna wartość firmy	-	-
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	1 209 016,94	1 209 016,94
- długoterminowe	1 176 678,08	1 176 678,08
- krótkoterminowe SUMA PASYWÓW	32 338,86 613 969 019,69	32 338,86 622 556 024,04

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wariant kalkulacyjny)

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. przed przekształceniem	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. po przekształceniu
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	256 434 757,99	303 632 543,53
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług, w tym:	256 434 757,99	303 089 845,13
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej i innych jendostek wchodzących w skład grupy kapitałowej	27 551 436,57	57 274 748,45
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	-	542 698,40
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki	-	473,17
dominującej i innych jendostek wchodzących w skład grupy kapitałowej
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	238 720 298,32	283 320 945,79
I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, w tym:	238 720 298,32	282 814 585,89
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki	-	-
dominującej i innych jendostek wchodzących w skład grupy kapitałowej
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów, w tym: - od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki	-	506 359,90
dominującej i innych jendostek wchodzących w skład grupy kapitałowej	-	-
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	17 714 459,67	20 311 597,74
D. Koszty sprzedaży	3 248 995,36	3 687 769,03
E. Koszty ogólnego zarządu	25 821 954,54	27 783 818,15
F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)	(11 356 490,23)	(11 159 989,44)
G. Pozostałe przychody operacyjne	6 917 672,62	7 943 180,94
I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	1 386 010,25	1 952 228,04
II. Dotacje	-	-
III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	356 682,00	356 682,00
IV. Inne przychody operacyjne	5 174 980,37	5 634 270,90
H. Pozostałe koszty operacyjne	22 149 574,47	25 933 002,99
I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	-	-
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne	6 324 996,86 15 824 577,61	6 332 276,89 19 600 726,10
I. Zysk(strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	(26 588 392,08)	(29 149 811,49)
J. Przychody finansowe	11 862 700,60	12 184 778,68
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	9 806 903,06	9 738 345,06
- od jednostek zależnych	9 806 903,06	9 738 345,06
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne	-	-
jednostki z grupy kapitałowej)
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangazowanie	-	-
w kapitale
II. Odsetki, w tym:	1 660 368,48	2 015 201,24
- od jednostek zależnych	1 652 969,46	1 875 576,75
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)	-	233 295,50
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangazowanie
w kapitale	1 521,58	1 521,58
III. Zysk z rozchodu aktywów finansowych, w tym:	395 429,06	395 429,06
- od jednostek zależnych	-	-
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne	-	-
jednostki z grupy kapitałowej)
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangazowanie	-	-
w kapitale
IV. Aktualizacja wartości inwestycji	-	-
V. Inne K. Koszty finansowe	- 81 808 941,33	35 803,32 90 412 202,78
I. Odsetki, w tym:	21 306 181,29	21 923 055,97
- dla jednostek zależnych	727 958,36	725 453,45
- dla jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- dla pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne
jednostki z grupy kapitałowej)	-	-
- dla pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe	-	-
zaangazowanie w kapitale
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	13,81	13,81
- w jednostkach zależnych	13,81	13,81
- w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne	-	-
jednostki z grupy kapitałowej)
- w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe	-	-
zaangazowanie w kapitale III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	10 504 224,92	18 390 082,96
IV. Inne	49 998 521,31	50 099 050,04
L. Zysk (strata) brutto (I+J-K)	(96 534 632,81)	(107 377 235,59)
M. Podatek dochodowy	2 654 061,00	428 490,37
N. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	-	-
O. Zysk (strata) netto (L-M-N)	(99 188 693,81)	(107 805 725,96)
Zysk przypadający na akcję:	-	-
Podstawowy zysk na akcję	(8,27)	(8,98)
Rozwodniony zysk na akcję	(0,88)	(1,94)

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (metoda pośrednia)

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. przed przekształceniem	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. po przekształceniu
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto	(99 188 693,81)	(107 805 725,96)
II. Korekty razem	100 706 501,19	110 352 863,43
1. Amortyzacja	5 050 381,29	5 896 350,22
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	15 434,27	(12 856,22)
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	9 352 280,98	9 574 568,57
4. Zysk (strata) z działalnosci inwestycyjnej	14 871 114,28	22 186 621,08
5. Zmiana stanu rezerw	(3 943 094,07)	(3 884 486,29)
6. Zmiana stanu zapasów	(33 089,55)	(33 089,55)
7. Zmiana stanu należności	24 890 066,51	28 260 425,87
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	44 478 667,21	44 423 527,92
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	6 027 180,10	3 943 069,95
10. Inne korekty	(2 439,83)	(1 268,12)
11. Zbycie opcji walutowych	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	1 517 807,38	2 547 137,47
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej		-
I. Wpływy	10 539 920,98	11 183 876,00
1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych	2 743 348,53	5 163 758,98
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialane	-	-
i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym:	7 796 572,45	6 020 117,02
a) w jednostkach powiązanych	7 796 572,45	-
b) w pozostałych jednostkach	-	6 020 117,02
- zbycie aktywów finansowych	-	100 000,00
- dywidendy i udzialy w zyskach	-	4 728 036,69
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-
- odsetki	-	1 114 769,70
- inne wpływy z aktywów finansowych	-	77 310,63
4. Inne wpływy inwestycyjne	-	-
II. Wydatki	13 020 264,68	11 761 085,26
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	1 238 862,19	4 372 174,48
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerilane i prawne	3 120 795,34	-
3. Na aktywa finansowe, w tym:	8 660 607,15	7 388 910,78
a) w jednostkach powiązanych	8 660 607,15	7 388 910,78
b) w pozostałych jednostkach	-	-
- nabycie aktywów finansowych	-	-
- udzielone pożyczki długoterminowe	-	-
4. Inne wydatki inwestycyjne	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(2 480 343,70)	(577 209,26)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej		-
I. Wpływy	36 207 703,67	35 111 062,97
1. Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów	-	-
kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2. Kredyty i pożyczki	36 207 703,67	35 111 062,97
2.1 od jednostek powiązanych	-	-
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
4. Inne wpływy finansowe	-	-
II. Wydatki	71 838 749,61	75 059 210,58
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
4. Spłaty kredytów i pożyczek 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych	46 050 933,45 10 000 000,00	48 880 529,86 10 000 000,00

6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	- 2 790 400,83	- 2 800 059,43
8. Odsetki	12 997 415,33	13 378 621,29
9. Inne wydatki finansowe	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(35 631 045,94)	(39 948 147,61)
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III.+B.III+C.III)	(36 593 582,26)	(37 978 219,40)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	1 336 381,99	(37 641 718,73)
- zmiana stanu środków pienięznych z tytułu różnic kursowych	(90 645,53)	90 645,53
F. Środki pieniężne na początek okresu	37 949 102,17	39 620 755,65
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	1 355 519,91	1 888 391,39
- o ograniczonej mozliwości dysponowania	1 220 194,82	1 220 194,82

Szczecin, dnia 30 czerwca 2020 roku.

………………………. Konrad Hernik

AI Terminal

OT Logistics S.A.

5745_rns_2020-06-30_dc181f5a-4901-44cc-b18a-baf23c02d9b6.pdf

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z USTAWĄ O RACHUNKOWOŚCI

I. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

II. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

Siedziba i adres Spółki:

Klasyfikacja działalności według EKD przedstawia się następująco:

Działalność drugorzędna:

Zarząd Spółki OT LOGISTICS S.A.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki OT LOGISTICS S.A.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

2. Prezentacja sprawozdań finansowych

Kontynuacja działalności

Aktualna sytuacja finansowa OT Logistics S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz wydarzenia po dniu bilansowym wpływające na sytuację finansową

Program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Realizacja planu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Aktualizacja założeń Planu Naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Działania podjęte w zakresie możliwości realizacji w roku 2019 i 2020 opcji put przez chorwackie fundusze emerytalne

Zawarcie porozumienia z Głównym Akcjonariuszem w sprawie zasilenia płynności w formie dokapitalizowania lub pożyczki podporządkowanej

Czynniki istotne dla rozwoju OT LOGISTICS S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Ryzyko związane z rozprzestrzeniania się COVID-19 na działalność Grupy

Założenie kontynuacji działalności

3. Podmioty zależne i jednostki stowarzyszone

4. Stosowane metody i ważniejsze zasady rachunkowości

Wartości niematerialne i prawne

Ujęcie początkowe

Wycena na dzień bilansowy

Amortyzacja

Koszty zakończonych prac rozwojowych

Wartość firmy

Inne wartości niematerialne i prawne

Środki trwałe

Ujęcie początkowe

Wycena na dzień bilansowy

Amortyzacja

Środki trwałe w budowie

Zaliczki na środki trwałe w budowie

Zaliczenie do rzeczowych aktywów trwałych przez leasingobiorcę na podstawie umowy leasingu finansowego

Należności długoterminowe

Inwestycje długoterminowe

Nieruchomości

Udziały w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Udziały i akcje w pozostałych jednostkach

Udzielone pożyczki długoterminowe

Inne długoterminowe aktywa finansowe

Pozostałe długoterminowe aktywa niefinansowe

Inne rozliczenia międzyokresowe

Należności krótkoterminowe

Należności z tytułu dostaw i usług

Inne należności

Należności z tytułu podatków

Należności dochodzone na drodze sądowej

Inwestycje krótkoterminowe

Udziały w jednostkach niepowiązanych

Udzielone pożyczki krótkoterminowe

Inne krótkoterminowe aktywa finansowe

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Inne inwestycje krótkoterminowe (niefinansowe)

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Inne rozliczenia międzyokresowe

Należne wpłaty na kapitał podstawowy

Udziały (akcje) własne

Kapitał podstawowy

Kapitał zapasowy

Kapitał z aktualizacji wyceny

Kapitał z rozliczenia połączenia

Rezerwy na zobowiązania

Rezerwa na świadczenia pracownicze

Rezerwy z tytułu niewykorzystanych urlopów

Świadczenia po okresie zatrudnienia

Inne długoterminowe świadczenia pracownicze

Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy

Pozostałe rezerwy

Umowy rodzące obciążenia

Restrukturyzacja

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych