Suwary S.A.

Interim / Quarterly Report • Jun 30, 2020

Półroczne skonsolidowane sprawozdanie

z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

obejmujące okres od 01.10.2019 do 31.03.2020

Spis treści

1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY3
1.1 Podstawowe informacje o Emitencie3
1.2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Emitenta. 3
1.3 Zestawienie wszystkich jednostek powiązanych z emitentem4
1.4 Zasady sporządzania skonsolidowanego raportu półrocznego5
1.5 Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta5
1.6 Zarząd i Rada Nadzorcza Emitenta6
1.7 Akcjonariat7
2. DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ
SUWARY9
2.1 Informacje o istotnych dokonaniach i niepowodzeniach Emitenta9
2.2 Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.	11
2.3 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej
publikowanych prognoz	11
2.4 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi	11
2.5 Informacja o zaciągniętych bądź udzielonych kredytach, pożyczkach,
poręczeniach i gwarancjach	13
2.6 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej 14
2.7 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku
obrotowego	14
2.8 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej	16
2.9 Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki
w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału	17
2.10 Stanowisko Zarządu Emitenta oraz opinia Rady Nadzorczej Emitenta w
przedmiocie zastrzeżeń do raportu biegłego rewidenta lub odmowy wydania raportu	18
3 OŚWIADCZENIA	18
3.1 Oświadczenie Zarządu 18
3.2 Oświadczenie Zarządu o wyborze firmy audytorskiej 19

1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY

1.1 Podstawowe informacje o Emitencie.

Nazwa:	Suwary Spółka Akcyjna
Siedziba:	Polska, 95-200 Pabianice, ul. Piotra Skargi 45/47
Strona internetowa:	www.suwary.com.pl
Numer telefonu i faksu:	tel. +48 42 225 22 50
e-mail:	office@suwary.com.pl
Strona internetowa:	www.suwary.com.pl
Sąd Rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział
	Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS:	0000200472
PKD:	2222 Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych
REGON:	471121807
NIP:	731-10-07-350
Klasyfikacja GPW:	Główny Rynek GPW; Tworzywa sztuczne
Przedmiot działalności:	Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych

1.2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Emitenta.

Suwary S.A. tworzy Grupę Kapitałową Suwary z następującymi podmiotami:

• Kartpol Group Sp. z o.o. Siedziba: 05-200 WOŁOMIN, ul. ŁUKASIEWICZA, nr 11D PKD: 20.16.Z Numer KRS: 0000080388 Udział Emitenta w kapitale zakładowym Kartpol Group Sp. z o.o. wynosi 100%.
• Suwary Tech Sp. z o.o. Siedziba: 95-200, poczta PABIANICE, ul. PIOTRA SKARGI 45/47 PKD: 22.22.Z Numer KRS: 0000369347 Udział Emitenta w kapitale zakładowym Suwary Tech Sp. z o.o. wynosi 100%.

Wszystkie wymienione powyżej jednostki podlegają konsolidacji.

Grupa Kapitałowa Suwary wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Wentworth. Wentworth Group jest międzynarodową grupą firm z siedzibą w Brantford w Kanadzie. Grupa produkuje szeroką gamę opakowań z tworzyw sztucznych i form wykorzystywanych do produkcji opakowań. Formy wytwarzane przez Wentworth to formy rozdmuchowe i wtryskowe we wszystkich

rozmiarach, dostosowane do wszystkich technologii i wszystkich rodzajów maszyn. Produkowane przez Wentworth pojemniki z tworzyw sztucznych są używane do napojów, żywności, kosmetyków, środków medycznych i chemicznych oraz produktów gospodarstwa domowego. Wśród klientów Grupy znajdują się największe międzynarodowe koncerny w przemyśle opakowań i sprzedaży żywności.

W skład Grupy Kapitałowej Wentworth wchodzi 18 zakładów produkcyjnych, w tym 9 w Polsce, 6 w Kanadzie, 3 w USA i 1 w Wielkiej Brytanii związanych z przetwórstwem tworzyw sztucznych oraz jeden zakład w Polsce prowadzący produkcję form dla przetwórstwa tworzyw sztucznych . Grupa utrzymuje również, ośrodki sprzedaży, serwisu i zaopatrzenia w Wielkiej Brytanii, Argentynie i Chinach oraz 3 narzędziownie.

Grupa Wentworth dostarcza swoje produkty do ponad 70 krajów na całym świecie, a jej przychody w roku fiskalnym 2019 roku osiągnęły ponad 1 000 mln zł. Grupa działa w Polsce od 1998 r.

1.3 Zestawienie wszystkich jednostek powiązanych z emitentem.

• Amhil Enterprises, Ontario, Kanada
• Amhil Europa Sp. z o.o. Kartoszyno, Krokowa
• Kaj Sp. z o.o., Działdowo
• Kartpol Group Sp. z o.o., Wołomin
• MCORP Technologies Division of Wentworth Tech Inc., Ontario, Kanada
• Savtec Sp. z o.o., Warszawa
• Savteco International, Brantford, Kanada
• Stone Straw Limited, Ontario, Kanada
• Suwary Tech Sp. z o.o., Pabianice
• Wentworth Tech Inc., Ontario, Kanada
• Wentworth Technologies Company Limited, Brantford, Kanada
• Wentworth Mold LTD, Ontario, Kanada, L8E 5P1
• Wentworth Mould LTD, Mansfield Woodhouse, Wielka Brytania
• Wentworth Europa Sp. z o.o.
• Wentworth Mold Inc. Electra Form Industries Division, Vandalia, Ohio, USA
• Wentworth Tech. Sp. z o.o., Poniatowa
• 1543775 Ontario Inc., Brantford, Ontario, Kanada
• 2180903 Ontario Inc., Ontario, Kanada
• Wentworth Invest S.A. Poniatowa, Polska
• Polifolia Sp. z o.o., Poniatowa, Polska
• Yamada Wentworth Tech Sp. z o.o. Lućmierz, Polska
• Yamada Wentworth Development Sp. z o.o. Lućmierz, Polska
• Monarch Plastics Ltd., Ontario, Kanada
• Monarch Plastics, Inc., Wisconsin, USA
• WTCL Holdings (US) Inc., Delaware, USA
• Wentworth Innova Inc., Wisconsin, USA

1.4 Zasady sporządzania skonsolidowanego raportu półrocznego

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Suwary sporządzone zostało w oparciu o tekst jednolity Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) oraz w oparciu o informacje określone w przepisach o rachunkowości.

Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze roku obrotowego obejmujące okres od 01.10.2019r. do 31.03.2020r. są zawarte w informacjach objaśniających do skróconego półrocznego sprawozdania finansowego i sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz interpretacjami opublikowanymi przez Stały Komitet ds. Interpretacji przy RMSR.

W półrocznym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Emitenta zaprezentowano dane porównywalne, również w przeliczeniu na euro, dotyczące analogicznego okresu poprzedniego roku obrotowego obejmującego okres od 01.10.2019 roku do 31.03.2020 roku, które podlegają przeglądowi biegłego rewidenta.

Na całość skonsolidowanego raportu półrocznego składają się:

1. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej wraz z oświadczeniami zarządu dotyczącymi:

2. półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i półrocznego jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego,

3. firmy audytorskiej,

4. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

5. Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe.

6. Raport firmy audytorskiej z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego.

1.5 Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta

W związku z wieloma zmianami operacyjnymi i rozpoczęciem procesów optymalizacyjnych na początku roku budżetowego doszło do zmiany w strukturze organizacyjnej i podziału odpowiedzialności pomiędzy dwoma członkami zarządu. Prezes Zarządu Walter T. Kuskowski przejął bezpośredni nadzór i odpowiedzialność za całość działań Pabianic, zaś Wiceprezes Zarząd Wojciech Gielnik za nadzór nad zmianami w Bydgoszczy. Dział księgowo-finansowy pozostał wspólny dla obu lokalizacji.

1.6 Zarząd i Rada Nadzorcza Emitenta

Zmiany w Zarządzie Suwary S.A. od początku roku obrotowego 2019/2020 do dnia złożenia niniejszego sprawozdania

Na początku roku obrotowego 2019/2020 Zarząd Suwary S.A. działał w składzie:

Walter Tymon Kuskowski	Prezes Zarządu
Wojciech Gielnik	Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza w dniu 22 stycznia 2020 r. podjęła stosowne uchwały o powołaniu wyżej wymienionych członków Zarządu na następna 3 letnią kadencję.

Dnia 24 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę upoważniającą Przewodniczącego Rady Nadzorczej do wypowiedzenia Wojciechowi Gielnikowi umowy z dnia 31 sierpnia 2018r. oraz określenia zasad świadczenia usług w trakcie okresu wypowiedzenia.

Do dnia publikacji raportu półrocznego 2019/2020 nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu Emitenta.

Zmiany w Radzie Nadzorczej Suwary S.A. od początku roku obrotowego 2019/2020 do dnia złożenia niniejszego sprawozdania

Od 1 października 2019 roku Rada Nadzorcza Suwary S.A. działała w składzie:

Paweł Powada	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Raimondo Eggink	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jeffrey Barclay	Członek Rady Nadzorczej
Richard Babington	Członek Rady Nadzorczej
Petre Manzelov	Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w wyżej wymienionym składzie została wybrana w dniu 27 marca 2019r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Suwary S.A. na następną kadencję i do dnia złożenia niniejszego sprawozdania jej skład nie uległ zmianie.

Zmiany w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Suwary S.A. od początku roku obrotowego 2019/2020 do dnia złożenia niniejszego sprawozdania

Od początku roku obrotowego 2019/2020 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Emitenta działał w następującym składzie:

Raimondo Eggink – Przewodniczący Komitetu Audytu Jeffrey Barclay – Członek Komitetu Audytu Paweł Powada – Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu w wyżej wymienionym składzie został powołany przez Rada Nadzorcza nowej kadencji na pierwszym posiedzeniu w dniu 04.06.2019 i w niezmienionym składzie działa do dnia złożenia sprawozdania.

1.7 Akcjonariat

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Suwary S.A. wynosi 9 230 140 zł i dzieli się na 4 615 070 akcji, w tym:

Seria akcji	Liczba akcji	Liczba głosów
A	2.097.760	2.097.760
B	2.097.760	2.097.760
C	419.550	419.550

Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 2zł.

Udziały (akcje) własne emitenta

Suwary S.A. w okresie sprawozdawczym nie dokonywała transakcji na akcjach własnych oraz nie posiadała akcji własnych na dzień 31 marca 2020 r.

Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania raportu za I półrocze roku obrotowego 2019/2020 ( 30.06.2020 r.)

OSOBY NADZORUJĄCE	Liczba akcji	% udziału w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udziału w liczbie głosów	zmiana od ostatniego raportu kwartalnego
Walter T. Kuskowski*	3 039 777	65,87%	3 039 777	65,87%	bez zmian
Raimondo Eggink**	21 683	0,47%	21 683	0,47%	bez zmian

* przez podmioty zależne (Wentworth Tech Sp. z o.o., Amhil Europa Sp. z o.o., Savtec Sp. z o.o.)

** przez podmiot zależny

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% akcji Suwary S.A. na dzień przekazania skonsolidowanego raportu za I półrocze roku obrotowego 2019/2020 (30.06.2020r.) oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego – skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał roku obrotowego 2019/2020 (28.02.2020 r.)

Akcjonariusze	Ilość akcji	Akcjonariat wg liczby akcji	Liczba głosów	Akcjonariat wg liczby głosów
Walter T. Kuskowski*	3 039 777	65,87%	3 039 777	65,87%
Porozumienie**	998 516	21,63%	998 516	21,63%
Inni akcjonariusze	576 777	12,50%	576 777	12,50%
OGÓŁEM	4 615 070	100,00%	4 615 070	100,00%

* Poprzez podmioty zależne Wentworth Tech Sp. z o.o., Amhil Europa Sp. z o.o. i Savtec Sp. z o.o.

**Porozumienie Maria Rascheva i Sungai PE Holdings Ltd. Członek Rady Nadzorczej Pan Petre Manzelov jest podmiotem powiązanym

z Panią Marią Raschevą oraz Spółką Sungai PE Holdings Ltd.

2. DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY

2.1 Informacje o istotnych dokonaniach i niepowodzeniach Emitenta

Opis istotnych dokonań oraz niepowodzeń które miały miejsce w okresie I półrocza roku obrotowego 2019/2020

Poniższe punkty w syntetyczne punkty opisują sytuację do marca włącznie , więc z początku pandemii choć w sytuacji raport publikowany jest w trakcie pandemii i nasza świadomość jest znacznie większa.

Niepowodzenia:

1. Nie udało się odbudować części utraconej sprzedaży z segmentu A.

Dokonania:

• 1. Wdrożenie nowych produktów w segmencie A rokujących zwiększoną sprzedażą w przyszłych kwartałach.
• 1. Pozyskanie nowych klientów w związku z pandemią COVID 19.
• 1. Pozyskanie nowych odbiorców na opakowania w segmencie A.
• 1. Wdrożenie większości modułów ERP w Bydgoszczy. Optymalizacja procesów w Bydgoszczy, w tym zużycia materiałów, zatrudnienia i procesów planowania;
• 1. Rozpoczęcie prac nad wdrożeniem produktów dla nowych segmentów oddziału Pabianice.

Najważniejsze zdarzenia, które miały miejsce w okresie I półrocza roku obrotowego 2019/2020

• ➢ Dnia 13 grudnia 2019r. została podpisana jednostronnie przez spółkę SUWARY S.A. z siedzibą w Pabianicach z Arjo AB (Public) z siedzibą w Malmo, Szwecja istotna umowa określająca zasady współpracy pomiędzy stronami, polegająca na wytwarzaniu i dostarczaniu przez SUWARY SA – Zakład Bydgoszcz półproduktów do produktów wytwarzanych przez klienta w segmencie medycznym. Umowa została przesłana drugiej stronie w celu podpisania. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony. Dnia 7.01.2020 r. Spółka Suwary otrzymała obustronnie podpisaną, znaczącą umowę z Arjo AB (Public) z siedzibą w Malmo, Szwecja. ( RB_24_2020 i RB_1_2020 )
• ➢ Dnia 31 stycznia 2020 r. Zarząd Suwary SA w Pabianicach poinformował o znaczącej różnicy między oczekiwanym wynikiem czwartego kwartału roku budżetowego 2018/2019 w porównaniu do lat poprzednich. Przyczyną było załamanie sprzedaży w jednym z zakładów oraz spodziewane znaczące rezerwy i korekty rekomendowane przez audytora obciążające wynik wyżej wymienionego roku, co spowodowało, że

szacowana strata za czwarty kwartał 2018/2019 będzie 250% wyższa niż w roku poprzednim. (RB_4_2020)

• ➢ Zarząd Suwary SA z siedzibą w Pabianicach w nawiązaniu do raportu rocznego R_2019 i RS_2019 z dnia 31 stycznia 2020 r. w związku z żądaniem zgłoszonym przez Komisję Nadzoru Finansowego na podstawie art. 20 ust.2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi , dnia 3 lutego 2020r. otrzymał Uchwałę Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 76/2020 w sprawie zawieszenia obrotu na Głównym Rynku Giełdy papierów Wartościowych akcjami Spółki oznaczonymi kodem PLSUWAR00014 od dnia 3 lutego 2020r. Uchwała Zarządu GPW weszła w życie w dniu 3 lutego 2020r. Następnie Zarząd Suwary SA z siedzibą w Pabianicach w nawiązaniu do raportu bieżącego RB_5_2020 z dnia 3 lutego 2020 r. w dniu 10 lutego 2020r. otrzymał Uchwałę Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 89/2020 w sprawie wznowienia obrotu na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych akcjami Spółki oznaczonymi kodem PLSUWAR00014 od dnia 10 lutego 2020r. Uchwała Zarządu GPW weszła w życie w dniu 10 lutego 2020r. (RB_5_2020 i RB_7_2020)
• ➢ Dnia 18 lutego 2020 r. Zarząd powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy, postanowienia z wniosku Spółki Przejmującej Suwary SA o wpisie w rejestrze przedsiębiorców połączenia Spółki Przejmującej ze spółką Suwary Development Sp. z o.o. z siedzibą w Pabianicach ("Spółka Przejmowana"). Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 ust. 1 ksh, tj. łączenie przez przejęcie, przez przeniesienie całego majątku SUWARY Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na SUWARY Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach. Połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, jako jedynego wspólnika spółki przejmowanej. (RB_8_2020)
• ➢ Dnia 26 marca 2020 r. Zarząd Suwary S.A. (Emitent) poinformował, że została podpisana przez osoby reprezentujące Emitenta z LOTOS Oil Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku istotna umowa określająca zasady współpracy pomiędzy stronami, polegająca na wytwarzaniu i dostarczaniu przez SUWARY SA – Zakład Pabianice kanistrów o pojemności 10, 20 i 30 litrów na potrzeby segmentu motoryzacyjnego. Zgodnie z szacunkowymi wielkościami ustalonymi przez strony, łączna wartość 4 letniej umowy sprzedaży osiągnie wielkość powyżej 10 mln PLN. Umowa zawiera kary umowne, które nie mogą przekroczyć 3% jej wartości. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od przyjętych standardów rynkowych dla tego typu umów. (RB 16_2020)

Zdarzenia, które miały miejsce po zakończeniu I półrocza roku obrotowego 2019/2020 do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu

➢ Dnia 28 maja 2020 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło komplet uchwał wymaganych przepisami prawa mającymi na celu przejęcie przez Suwary SA z siedzibą w Pabianicach (Spółka Przejmująca) spółki Suwary Tech sp. z o.o. z siedzibą w Pabianicach (Spółka Przejmowana) w trybie art. art. 492 §1 ust. 1 ksh - łączenie przez przejęcie, tj. przez przeniesienie całego majątku SUWARY TECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach na SUWARY Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach. Połączenie następuje bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, jako jedynego wspólnika spółki przejmowanej. (RB_25_2020)

➢ Dnia 30 czerwca 2020 r. Zarząd Suwary S.A. w Pabianicach powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy, postanowienie z wniosku Suwary S.A. ( Spółki Przejmującej ) o wpisie w dniu 30 czerwca 2020r. w rejestrze przedsiębiorców, połączenia Spółki Przejmującej ze spółką Suwary Tech Sp. z o.o. z siedzibą w Pabianicach ("Spółka Przejmowana"). Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 ust. 1 ksh, tj. łączenie przez przejęcie, przez przeniesienie całego majątku Suwary Tech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach. Połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, jako jedynego wspólnika spółki przejmowanej.

2.2 Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Czynniki zewnętrzne

• 1. Dalszy wzrost kosztów pracy w związku z regulacjami dot. płacy minimalnej
• 2. Spadek kosztów surowca w drugim kwartale roku obrotowego dla segmentu A w Pabianicach. Nie dotyczy to innych segmentów.
• 1. Pandemia i zmiany w popycie zanotowane w ostatnich tygodniach półrocza Spadki sprzedaży w kwietniu i maju w Kartpol Group i Bydgoszczy.

Czynniki wewnętrzne

• 1. Zmiany organizacyjne i nowy podział obszarów odpowiedzialności między Członkami Zarządu
• 1. Wdrożenie zakupów SPOT-owych w obszarze surowcowym (PABIANICE) i energii dla wszystkich zakładów w Grupie.
• 1. Wdrożenie nowego systemu ERP w Bydgoszczy.
• 1. Wprowadzenie zalecanych procedur w celu ochrony przed COVID-19 i bezwzględne ich egzekwowanie w ostatnim miesiącu półrocza.

2.3 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Zarząd Suwary S.A. nie publikował prognoz finansowych na rok obrotowy 2019/2020.

2.4 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym skróconym sprawozdaniem wszystkie transakcje, które miały miejsce pomiędzy podmiotami zależnymi były zawarte na warunkach rynkowych.

	od 01.10.2019 do 31.03.2020	od 01.10.2018 do 31.03.2019	2020-03-31	2019-03-31
	Sprzedaż do		Należności od
Pozostałych podmiotów powiązanych
Wentworth Mold LTD	2 743	3 030	3 699	2 789
Wentworth TECH Sp. z o.o.	59	0	57	0
Razem	2 802	3 030	3 756	2 789

	od 01.10.2019	od 01.10.2018	2020-03-31
	do 31.03.2020	do 30.09.2019		2019-03-31
	Zakupy od			Zobowiązania do
Pozostałych podmiotów powiązanych
KAJ Sp. z o.o.	2	-	-	-
Wentworth Tech Sp. z o.o.	1 758	612	344	870
Amhil Europa	9 -		-	-
Wentworth Development Sp. z	28	33		8
o.o.			-
Wentworth Mold Inc	-	-	135	0
Savtec Sp. z o.o.	279	280	118	20
Razem	2 076	925	597	898

	2020-03-31		2020-09-30
	Otrzymane w okresie	Skumulowane saldo	Otrzymane w okresie	Skumulowane saldo
Pożyczki otrzymane od:
Pozostałych podmiotów powiązanych
Wentworth TECH Sp. z o.o.	-	21 316	-	21 246
Razem	-	21 316	-	21 246

odsetki od pożyczki otrzymanej Wentworth Tech	2020-03-31
saldo na BO	246
odsetki naliczone za okres 01.10.2019 do 31.03.2020	478
odsetki zapłacone w okresie 01.10.2019 do 31.03.2020	(408)
Saldo na BZ	316

	2020-03-31		2020-09-30
	Udzielone w okresie	Skumulowane saldo	Otrzymane w okresie	Skumulowane saldo
Pożyczki udzielone od:
Pozostałych podmiotów powiązanych
Wentworth TECH Sp. z o.o.	1 900	1 905	-	-
Razem	1 900	1 905	-	-

odsetki od pożyczki udzielonej Wentworth Tech	2020-03-31
saldo na BO	-
odsetki naliczone za okres 01.10.2019 do 31.03.2020	5
odsetki zapłacone w okresie 01.10.2019 do 31.03.2020	-
Saldo na BZ	5

2.5Informacja o zaciągniętych bądź udzielonych kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Kredyty, pożyczki, poręczenia i gwarancje w okresie I półrocza roku obrotowego 2019/2020

➢ W okresie sprawozdawczym nie były zaciągane nowe zobowiązania. Zmiana stanu zobowiązań wynika ze zmiany wykorzystania dostępnych limitów.

Kredyty, pożyczki, poręczenia i gwarancje w okresie po zakończeniu I półrocza roku obrotowego 2019/2020 do dnia publikacji niniejszego raportu

➢ Przedłużenie udzielonego poręczenie Amhil Europa sp. z o.o.

2.6 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

➢ W dniu 5 listopada 2019 r. Sąd Okręgowy w Łodzi wydał nakaz zapłaty w postepowaniu upominawczym na kwotę 646.519,25 zł wobec Stapar sp. z o.o. Pozwana przez SUWARY S.A. spółka wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty, a termin rozprawy został odwołany z powodu COVID-19.

Wartość wszystkich postępowań poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej Suwary toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie przekracza 10% kapitałów własnych Suwary S.A.

2.7 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko zmian legislacyjnych

Ryzyko legislacyjne ściśle związane jest z portfolio produkowanym w Grupie, szczególnie ważne dla zakładów Pabianicach, które działają w branży opakowań. Opakowania będą w najbliższych 2-3 latach podlegać zmianom głównie za sprawą dyrektyw unijnych. Obszary zastosowań tworzyw będą ograniczane przez legislatora. Dodatkowo świadomość konsumentów będzie wzmacniać te zmiany. W opinii zarządu zmiany te będą miały dość gwałtowny przebieg. Zarząd pozytywnie ocenia te trendy i pracuje nad przygotowaniem oferty wyprzedzającej te zmiany i umożliwiającej, szczególnie zakładom w Pabianicach, osiągnąć przewagę konkurencyjną. Ryzyka te nie dotyczą produktów technicznych, które produkowane są w Zakładzie w Bydgoszczy. Pandemia COVID-19 i zmiany rynkowe od marca 2020 r. wyhamowały te procesy aczkolwiek w średniej perspektywie czasu nadal będą one aktualne.

Ryzyko zmian cen surowców

W segmencie Pabianic ryzyko zmian cen surowców pozostaje, aczkolwiek zmiana sposobu zakupów na SPOT powoduje większą elastyczność i szybszą możliwość dostosowania się do warunków rynkowych. W segmencie Bydgoszczy i Kartpol ryzyko zmiany cen jest mniej istotne ze względu na klauzule zmian cen z klientami, które są powiązane z zakupami surowca.

Ryzyko związane z podwyższeniem stóp procentowych

Spółki z Grupy Kapitałowej Suwary posiadają zaciągnięte kredyty bankowe w tym kredyty długoterminowe. Z tego powodu narażone są na ryzyko potencjalnego wzrostu bazowych stóp procentowych. Aby zminimalizować ryzyko związane ze zmiennością stóp procentowych Spółka dominująca zawarła Umowę Ramową z bankiem BNP Paribas S.A. w ramach której została zawarta transakcja zabezpieczająca poziom stopy procentowej dla kredytu długoterminowego.

Ryzyko konkurencji

Rynek producentów opakowań z tworzyw sztucznych stopniowo powiększa się i ewoluuje. Aby utrzymać się na rynku, nowo powstające podmioty często stosują zaniżone ceny.

Produkty oferowane przez Spółki Grupy od wielu lat wytwarzane są przy zachowaniu najwyższej jakości, co dodatkowo wzmacnia przewagę konkurencyjną części Spółek Grupy.. Pomimo wysokiej konkurencyjności w segmencie A Zarząd nie zdecydował się na obniżenie standardów jakościowych. Aby sprostać cenowym oczekiwaniom klientów Zarząd zdecydował się zmienić politykę zakupów i aktywnie uczestniczyć w zakupach surowca i energii elektrycznej na rynku spotowym.

Ryzyko nadal pozostaje duże ponieważ część niewielkich producentów uzyskało dostęp do technologii za sprawą łatwego finansowania i funduszy unijnych, co istotnie zwiększyło konkurencyjność rynku opakowań.

W przypadku trójkątów ostrzegawczych, rynek europejski jest zalewany tanimi produktami pochodzącymi głównie z Chin. Akcesoria te, mimo oznaczeń rzadko spełniają wymagania stawiane przez Regulamin 27 EKG ONZ, uzyskują jednak certyfikaty wystawione w krajach europejskich i trafiają na rynek. Niska cena oferowanych na rynku trójkątów ostrzegawczych jest spowodowana stosowaniem niższej jakości materiałów i obniżaniem funkcjonalności produktów. Działania administracji na poziomie krajowym i europejskim nie są w stanie zatrzymać wprowadzania na rynek produktów niespełniających wspomnianych wymagań.

Ryzyko skutków pandemii

W związku z pandemią COVID-19 z pierwszego kwartału 2020 w żadnej lokalizacji nie stwierdzono przypadków zachorowania. W każdej lokalizacji wprowadzono restrykcyjne procedury wejścia i organizacji pracy. Na koniec marca w części segmentów zaobserwowano spadek popytu rekompensowany przez wzrost w innych segmentach. Dywersyfikacja podażowa i popytu jest bardzo bezpiecznym elementem i pozwala optymistycznie patrzeć na przyszłość wszystkich segmentów w grupie.

2.8 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Rachunek Wyników	SSF	SSF	zmiana
	od 01.10.2019 do 31.03.2020	od 01.10.2018 do 31.03.2019	k PLN	%
Przychody ze sprzedaży	74 047	77 158	(3 111)	-4,03%
Przychody ze sprzedaży produktów	70 972	70 758	214	0,30%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3 075	6 400	(3 325)	-51,95%
Koszt własny sprzedaży	57 524	63 484	(5 960)	-9,39%
Koszt sprzedanych produktów	54 764	57 322	(2 558)	-4,46%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	2 760	6 162	(3 402)	-55,21%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	16 523	13 674	2 849	20,84%
Koszty sprzedaży	2 340	2 670	(330)	-12,36%
Koszty ogólnego zarządu	6 741	7 334	(593)	-8,09%
Pozostałe przychody operacyjne	2 091	1 375	716	52,07%
Pozostałe koszty operacyjne	861	2 297	(1 436)	-62,52%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	8 672	2 748	5 924	215,57%
Przychody finansowe	221	255	(34)	-13,33%
Koszty finansowe	2 050	1 328	722	54,37%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	6 843	1 675	5 168	308,54%
Podatek dochodowy	1 085	556	529	95,14%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	5 758	1 119	4 639	414,57%

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	SSF	SSF zmiana
AKTYWA	31.03.2020	30.09.2019	k PLN	%
Aktywa trwałe
Wartość firmy	37 716	37 716	-	0,00%
Rzeczowe aktywa trwałe	56 458	64 977	(8 519)	-13,11%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	7 518	-	7 518	100,00%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 327	1 227	100	8,15%
Aktywa trwałe	103 019	103 920	(901)	-0,87%
Aktywa obrotowe
Zapasy	17 433	15 388	2 045	13,29%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	41 247	31 656	9 591	30,30%
Pożyczki	1 905	-	1 905	0
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 283	684	599	87,57%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 493	3 726	(2 233)	-59,93%
Aktywa obrotowe	63 361	51 454	11 907	23,14%
Aktywa razem	166 380	155 374	11 006	7,08%

	SSF	SSF	zmiana
PASYWA	31.03.2020	30.09.2019	k PLN	%
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	9 230	9 230	-	0,00%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	5 718	5 718	-	0,00%
Pozostałe kapitały	(4 393)	(4 393)	-	0,00%
Zyski zatrzymane:	63 494	60 053	3 441	5,73%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	57 736	61 251	(3 515)	-5,74%
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	5 758	(1 198)	6 956	580,63%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	74 049	70 608	3 441	4,87%
Kapitał własny	74 049	70 608	3 441	4,87%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	29 946	31 572	(1 626)	-5,15%
Pochodne instrumenty finansowe	475	335	140	41,79%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 917	5 584	333	5,96%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	256	256	-	0,00%
Zobowiązania z tyt. leasingu	3 851	2 686	1 165	43,37%
Zobowiązania długoterminowe	40 445	40 433	12	0,03%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	28 241	20 690	7 551	36,50%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	270	152	118	77,63%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	17 311	17 144	167	0,97%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 323	2 303	20	0,87%
zobowiązanie z tyt. leasingu	1 425	1 627	(202)	-12,42%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	1 721	1 714	7	0,41%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	595	703	(108)	-15,36%
Zobowiązania krótkoterminowe	51 886	44 333	7 553	17,04%
Zobowiązania razem	92 331	84 766	7 565	8,92%
Pasywa razem	166 380	155 374	11 006	7,08%

2.9 Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Czynniki zewnętrzne

• Ceny surowca i możliwości dywersyfikacji zakupów
• Zmiany legislacyjne dotyczące opakowań z tworzyw
• Wzrost kosztów pracy, w tym płacy minimalnej
• Spadek kosztów energii na rynku SPOT
• Brak ochrony rynku trójkątów ostrzegawczych przed produktami niespełniającymi wymagań bezpieczeństwa
• Pandemia COVID-19 i jej wpływ na łańcuch dostaw w krótkim okresie czasu

• Pandemia COVID-19 i jej wpływ na zmiany zachowań konsumenckich naszych klientów.

Czynniki wewnętrzne

• Zmiany i wdrożenie narzędzi operacyjnych dla Bydgoszczy i w późniejszym terminie w Pabianicach
• Możliwości inwestycyjne, głównie w nowe segmenty, narzędzia i automatyzację
• Zwiększenie możliwości produkcyjnych w zakładach Grupy dzięki rozpoczętym inwestycjom w zakładach.

2.10 Stanowisko Zarządu Emitenta oraz opinia Rady Nadzorczej Emitenta w przedmiocie zastrzeżeń do raportu biegłego rewidenta lub odmowy wydania raportu

Brak jest zastrzeżeń i odmowy wydania raportu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Suwary w dniu 30.06.2020r. za I półrocze roku obrotowego 2019/2020 obejmujące okres od 01.10.2019 do 31.03.2020 przedkłada Zarząd Suwary S.A. działający w składzie:

3 OŚWIADCZENIA

3.1 Oświadczenie Zarządu

Zarząd SUWARY S.A. oświadcza, że zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Suwary jak oraz jej wynik finansowy oraz oświadcza, że niniejsze półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

3.2 Oświadczenie Zarządu o wyborze firmy audytorskiej

Zarząd Spółki SUWARY S.A. oświadcza, że firma audytorska dokonująca przeglądu niniejszego śródrocznego skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego oraz jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz że firma ta i biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełnili warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i standardami zawodowymi.

Pabianice, 30.06.2020 r.