ATM Grupa S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 2, 2020

PEŁNOMOCNICTWO DO UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU ATM GRUPA S.A. W BIELANACH WROCŁAWSKICH ZWOŁANYM NA DZIEŃ 03.08.2020 R.

Firma Akcjonariusza

………………………..

Siedziba

………………………………

Nr właściwego rejestru

……..

jako Akcjonariusz uprawniony z ………. akcji na okaziciela ATM Grupa S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich

udziela pełnomocnictwa:

Imię i nazwisko

…………

Adres

………………………………………………..

Nr i seria dokumentu tożsamości

………

Data urodzenia, numer PESEL albo inny numer identyfikacyjny widniejącego na dokumencie, którym legitymuje się pełnomocnik

………..

do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ATM Grupa S.A., zwołanym na dzień 03.08.2020 r., godzina 12.00, w siedzibie spółki w Bielanach Wrocławskich przy ul. Dwa Światy 1, a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza ze wszystkich akcji zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania, w zakresie ogłoszonych projektów uchwał, a w przypadku zgłoszenia podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy projektów uchwał przez akcjonariuszy głosowania według uznania pełnomocnika.

_________________________ __________________________

(data i podpis Akcjonariusza) (data i podpis Pełnomocnika)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

dotyczy Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATM Grupa S.A. zwołanego na dzień 03.08.2020 r., godzina 12.00, w Bielanach Wrocławskich, ul. Dwa Światy 1.

Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"I. Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybiera się Pana/ią .......................

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"I. Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd ATM Grupa S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zamieszczonym na stronie internetowej www.atmgrupa.pl w dniu 01.07.2020 r., w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w 2019 r. i wypłacie dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie doprecyzowania uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o wynagrodzeniu Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały o wyborze Prezesa Zarządu.
• 1. Podjęcie uchwały o wyborze Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej"
• 1. . Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dodatkowego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej będących członkami Komitetu Audytu.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 45 i art. 53 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2002, Nr 76, poz. 694 ze. zm.) po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny dokonanej w dniu 30.04.2020 r. przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ATM Grupa S.A. w 2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 53 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 30.04.2020 r. przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe ATM Grupa S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., obejmujące:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 255.834 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące złotych);
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 21.941 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy złotych);
• zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.552 tys. zł (słownie: dwa milion pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych);
• rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku o kwotę 3.745 tys. zł (słownie: trzy miliony siedemset czterdzieści pięć tysięcy złotych);
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa w 2019 r.

"I. Na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny dokonanej w dniu 30.04.2020 r. przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa w 2019 r."

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2019 r.

"I. Na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 30.04.2020 r. przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATM Grupa za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019 r., obejmujące:

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 357.602 tys. zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt siedem milionów sześćset dwa tysiące złotych);
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 30.749 tys. zł (słownie: trzydzieści milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych);
• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 10.639 tys. zł (słownie: dziesięć milionów sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych);
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku o kwotę 11.103 tys. zł (słownie: jedenaście milionów sto trzy tysiące złotych);
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie podziału zysku osiągniętego w 2019 r. oraz wypłaty dywidendy

"Na podstawie art. 395 § 2 punkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz przy uwzględnieniu oceny wniosku Zarządu z dnia 21.04.2020 r. dokonanej w dniu 27.04.2020 r. przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

I. Walne Zgromadzenie postanawia, że zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2019 w wysokości w wysokości 21.941 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy złotych) zostaje przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2020 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Andrzejowi Muszyńskiemu - Prezesowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2020 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Grażynie Gołębiowskiej – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2020 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Pawłowi Tobiaszowi – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2020 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Przemysławowi Kmiotkowi – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z prac Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. w 2019 r.

"I. Po rozpatrzeniu i przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 27.04.2020 r. przez Radę Nadzorczą, zatwierdza się Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. w 2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Tomaszowi Kurzewskiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Marcinowi Michalakowi Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Barbarze Pietkiewicz Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Piotrowi Stępniakowi Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Arturowi Hoffmanowi Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie wyboru Prezesa Zarządu

"I. "Na podstawie postanowienia art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ........................ na stanowisko Prezesa Zarządu ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie postanowienia art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się do Rady Nadzorczej Pana/ią........................... na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej"

"Na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623; z późn. zm.), przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 30.06.2020 r. zatwierdza się "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ATM Grupa Spółka Akcyjna", stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie postanowienia art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 -3 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że począwszy od dnia 04.08.2020 r. miesięczne wynagrodzenie:

• a. Członka Rady Nadzorczej wynosić będzie 7.000,00 zł brutto;
• b. Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, podwyższone będzie o kwotę brutto równą 250 % wartości wynagrodzenia określonego w pkt. 1.
• c. Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, podwyższone będzie o kwotę brutto równą 100 % wartości wynagrodzenia określonego w pkt. 1.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

XXII.

Uchwała

w sprawie ustalenia dodatkowego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej będących członkami Komitetu Audytu

"I. Na podstawie postanowienia art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 5 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że począwszy od dnia 04.08.2020 r.

1. Członek Rady Nadzorczej będący członkiem Komitetu Audytu otrzyma miesięcznie dodatkowe wynagrodzenie w wysokości odpowiadającej 20% przyznanego mu wynagrodzenia stałego.

2. Członek Rady Nadzorczej będący Przewodniczącym Komitetu Audytu otrzyma miesięcznie dodatkowe wynagrodzenie w wysokości odpowiadającej 30% przyznanego mu wynagrodzenia stałego.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA