Brand 24 S.A.

Major Shareholding Notification • Jul 2, 2020

Warszawa, dnia 1 lipca 2020 roku

Solution Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ul. Wołoska 9

02-583 Warszawa

Zarząd spółki pod firmą Brand24 S.A. ul. Strzegomska 138, 54-429, Wrocław ("Spółka")

Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji oraz zmianie ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki pod firmą BRAND 24 S.A.

W nawiązaniu do zawiadomień dokonanych w dniu 2 kwietnia 2020 roku oraz w dniu 23 czerwca 2020 roku, sprostowanego w dniu 1 lipca 2020 roku, w oparciu o art. 87 ust. 3 oraz ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") przez:

• (1) LARQ Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI: 1455, zwany dalej "LARQ FIZ",
• (2) Venture Inc S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: Al. Gen. Józefa Hallera 180 lok. 14, 53-203 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000299743, której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą REGON: 020682053 oraz NIP: 8992650810, której kapitał zakładowy wynosi 2.984.000,00 (słownie: dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące) złotych, opłacony w całości, zwaną dalej "Venture INC",
• (3) Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy z siedzibą w Warszawie, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzony przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 379, zwany dalej "Funduszem Parasolowym",
• (4) Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Alpha Hedge z siedzibą w Warszawie, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzony przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 1576, zwany dalej "Funduszem Alpha",

(5) Solution Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wołoska 9, 02-583 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000288176, której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą REGON: 140879802, NIP: 5361814011, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) zł, zwaną dalej: "Solution Partners",

będących akcjonariuszami ("Akcjonariusze") spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Strzegomska 138, 54-429 Wrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000395367, której dokumentację przechowuje Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej NIP: 5252515479 oraz REGON: 144886667, o kapitale zakładowym w wysokości 215.178,80 zł (słownie: dwieście piętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy) opłaconym w całości ("Spółka"), w związku z zawarciem w dniu 1 kwietnia 2020 roku porozumienia Akcjonariuszy ("Porozumienie Akcjonariuszy") w celu prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki,

Solution Partners, niniejszym, w imieniu własnym, działając w oparciu o art. 87 ust. 1a oraz ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy, zawiadamia o wygaśnięciu Porozumienia Akcjonariuszy z dniem 25 czerwca 2020 roku ("Wygaśnięcie Porozumienia").

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, którego dotyczy zawiadomienie:

W dniu 1 kwietnia 2020 roku LARQ FIZ, Venture INC, Fundusz Parasolowy, Fundusz Alpha oraz Solution Partners zawarli Porozumienie Akcjonariuszy w rozumieniu art. 87 ust. 1 punkt 5 Ustawy. Porozumienie Akcjonariuszy zostało zawarte w celu prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki polegającej na:

• (a) zapewnieniu Spółce finansowania poprzez: (i) udzielenie Spółce pożyczki na zasadach określonych w Porozumieniu Akcjonariuszy (ii) dokapitalizowaniu Spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego w ramach emisji akcji;
• (b) dokapitalizowaniu Spółki poprzez uchwalenie kapitału docelowego oraz wprowadzenie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego;
• (c) wspólnym wykonywaniu prawa głosu przez Akcjonariuszy w celu realizacji celów, o których mowa w punktach (a)-(b) powyżej.

Porozumienie Akcjonariuszy zostało zawarte na czas określony do 5 (słownie: piątego) dnia roboczego przypadającego od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców akcji nowej emisji, o których mowa w punkcie (a) powyżej.

W wykonaniu Porozumienia Akcjonariuszy, w dniu 2 kwietnia 2020 roku została zawarta transakcja sprzedaży 52.000 (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji Spółki przez LARQ FIZ dla Funduszu Alpha, której rozliczenie nastąpiło w dniu 3 kwietnia 2020 roku oraz w dniu 29 kwietnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 202.178,80 zł (słownie: dwieście dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy) do kwoty 215.178,80 zł (słownie: dwieście piętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy), to jest o kwotę 13.000,00 zł (słownie: trzynaście tysięcy) w drodze emisji 130.000 (słownie: sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Nowej Emisji"). W okresie od dnia 2 kwietnia 2020 roku do 4 czerwca 2020 roku Fundusz Parasolowy oraz Fundusz Alpha dokonały nabycia 11.500 (słownie: jedenaście tysięcy pięćset) akcji Spółki.

W okresie od 2 kwietnia do 18 czerwca podmiot zależny od Solution Partners tj. spółka Solution Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowoakcyjna dokonała sprzedaży 7 338 (słownie: siedem tysięcy trzysta trzydzieści osiem) akcji Spółki. W dniu 6 maja 2020 roku pomiędzy Solution Partners a Spółką zawarta została umowa w przedmiocie objęcia 52.000 (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące) Akcji Nowej Emisji. W dniu 18 czerwca 2020 roku właściwy dla Spółki sąd rejestrowy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o Akcje Nowej Emisji ("Podwyższenie KZ"). W okresie od dnia 18 czerwca do dnia 24 czerwca 2020 roku podmiot zależny od Solution Partners tj. spółka Solution Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna dokonała sprzedaży 2 247 (słownie: dwa tysiące dwieście czterdzieści siedem) akcji Spółki. W związku z rejestracją Podwyższenia KZ na podstawie art. 12.2. Porozumienia Akcjonariuszy, Porozumienie Akcjonariuszy wygasło w dniu 25 czerwca 2020 roku. Pomiędzy Wygaśnięciem Porozumienia a dniem 1 lipca 2020 roku podmiot zależny od Solution Partners tj. spółka Solution Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna dokonała sprzedaży 1625 (słownie: jeden tysiąc sześćset dwadzieścia pięć) akcji.

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Przed Wygaśnięciem Porozumienia Akcjonariuszy strony Porozumienia Akcjonariuszy posiadały łącznie: 1.121.695 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji Spółki reprezentujących 52,12 % (słownie: pięćdziesiąt dwa procent i dwanaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1.121.695 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 52,12 % (słownie: pięćdziesiąt dwa procent i dwanaście setnych procenta) ogólnej liczby głosów Spółki.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Po Wygaśnięciu Porozumienia Solution Partners posiada 52.000 (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji Spółki, stanowiących 2,41 % (słownie: dwa procent i czterdzieści jeden setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 52 000 (słownie: pięćdziesięciu dwóch tysięcy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 2,41 % (słownie: dwa procent i czterdzieści jeden setnych procenta) ogólnej liczby głosów Spółki, natomiast podmiot zależny od Solution Partners tj. spółka Solution Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowoakcyjna posiada 29.722 (słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia dwie) akcje Spółki stanowiących 1,38% (słownie: jeden procent i trzydzieści osiem setnych) kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 29 722 (słownie: dwudziestu dziewięciu tysięcy siedemset dwudziestu dwóch) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 1,38% (słownie: jeden procent i trzydzieści osiem setnych procenta) ogólnej liczby głosów Spółki.

4. Podmioty zależne Akcjonariuszy dokonujących zawiadomienia, posiadające akcje Spółki:

Podmiot zależny od Solution Partners tj. spółka Solution Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna posiada 29.722 (słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia dwie) akcje Spółki.

5. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy:

Nie istnieją osoby trzecie, z którymi Solution Partners bezpośrednio zawarł porozumienia, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonania prawa głosu z akcji Spółki.

6. Informacje, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy:

Nie dotyczy.

7. Informacje, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy:

Nie dotyczy.

8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Nie dotyczy.

W imieniu Solution Partners

Podpis:

Imię i nazwisko:

Stanowisko:

Dokument podpisany przez TOMASZ MARCIN PIWOŃSKI Data: 2020.07.01 16:45:38 CEST