Board/Management Information • Jul 2, 2020
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie:
Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2019 r.
| - Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|
| - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
| Magdalena Zajączkowska-Ejsymont - Członek Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
*Członek rady nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności
W dniu 27 czerwca 2019 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zamet S.A., które powołało do składu Rady Nadzorczej Emitenta, na kolejną wspólną dwuletnią kadencję, dotychczasowych jej członków.
W dniu 22 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Tomasza Domogałę oraz uchwałę o wyborze na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Czesława Kisiela.
Z dniem 30 listopada 2019 roku Pan Michał Nowak złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
Na dzień 31 grudnia 2019 roku wychodzili:
| - Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|
| - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
| Magdalena Zajączkowska-Ejsymont - Członek Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
*Członek rady nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności
Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej, w 2019 roku sprawowała nadzór nad działalnością Spółki. Główną formą wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich funkcji było podejmowanie uchwał w trybie pisemnym oraz głosowanie na posiedzeniach. Rada Nadzorcza pozostawała w kontakcie z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem.
W 2019 roku podobnie jak w latach poprzednich, Rada Nadzorcza poświęcała uwagę zarówno sprawom strategicznym jak i bieżącej działalności Spółki. Głównymi tematami prac Rady Nadzorczej, były w szczególności:
Zgodnie z art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, a także sprawozdania z działalności Grupy i Spółki.
Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za 2019 rok oraz Sprawozdaniem z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019, a także sprawozdania z działalności Grupy i Spółki, z których wynika, że:
I. Sprawozdanie finansowe za rok 2019:
przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem,
zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości").
przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej
III. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZAMET S.A za rok 2019:
zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie o informacjach bieżących"),
jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
IV. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ZAMET za rok 2019:
zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie o informacjach bieżących"),
jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
Stosownie do przepisów § 70 ust. 1 pkt. 14 oraz § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, po rozpatrzeniu i dokonaniu oceny Sprawozdania finansowego za rok 2019, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2019, biorąc pod uwagę:
sprawozdanie biegłego rewidenta z badania w.w. sprawozdań oraz spotkania z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
pozytywną rekomendację Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, dotyczącą zatwierdzenia Sprawozdania finansowego za rok 2019, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2019,
Rada Nadzorcza oceniła, że Sprawozdanie finansowe za rok 2019, Skonsolidowane sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2019 są zgodne z księgami rachunkowymi, innymi właściwymi dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
Zgodnie z art. 4a Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa") Rada Nadzorcza stwierdza, że wszystkie elementy Sprawozdania finansowego za rok 2019, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2019 spełniają wymagania przewidziane przepisami.
Działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019 w kwocie 18 873 251,31 zł środkami zgromadzonymi na kapitale zapasowym Spółki w kwocie 18 873 251,31 zł - pochodzącymi z części zysku za rok obrotowy 2014, przeznaczonego na kapitał zapasowy uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2015r.
Rada Nadzorcza prowadziła kolegialny nadzór nad działaniami Zarządu w roku obrotowym 2019 i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, ze Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej.
Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego), sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2019 roku, mając również na uwadze całokształt uwarunkowań, w jakich działała Spółka w 2019 roku, Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAMET S.A. o:
W 2019 roku, Grupa Kapitałowa ZAMET wygenerowała 203,4 mln zł przychodów ze sprzedaży (co oznacza 14 proc. wzrost R/R) oraz 39,9 mln zł wyniku brutto ze sprzedaży (wzrost o 48 proc. R/R). Sprzedaż eksportowa stanowiła 48 proc. udział w sprzedaży ogółem. Dominującym rynkiem zbytu był sektor offshore, związany z podmorskim wydobyciem ropy i gazu, który odpowiadał za 69,5 mln zł przychodów ze sprzedaży, stanowiących 34,2 proc. udziału w sprzedaży. W tym sektorze, odnotowano najwyższy wzrost poziomu sprzedaży w porównaniu do okresu porównawczego. Równie ważnym kierunkiem sprzedaży w okresie sprawozdawczym, był sektor portowych urządzeń przeładunkowych i dźwigowych, z którego Grupa wygenerowała 51,4 mln zł przychodów ze sprzedaży, stanowiących 25,3% udział w sprzedaży ogółem. W odniesieniu do kluczowych segmentów operacyjnych, wyodrębnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (Zamet Industry, Mostostal Chojnice oraz Zamet Budowa Maszyn), rokroczny wzrost poziomu sprzedaży został odnotowany na wszystkich wyżej wymienionych segmentach.
Skonsolidowany wynik operacyjny (EBIT), a także skonsolidowany wynik netto za rok obrachunkowy 2019, jest obciążony dokonanym odpisem aktualizującym wartość Mostostalu Chojnice. Dokonany odpis wpłynął na obniżenie skonsolidowanego wyniku finansowego za okres sprawozdawczy o kwotę 19,1 mln zł brutto oraz 15,4 mln zł netto (po uwzględnieniu podatku odroczonego). Gdyby wyeliminować wpływ tego zdarzenia na wynik, skonsolidowany wynik netto za okres sprawozdawczy wyniósłby około 9,4 mln zł. Dokonany odpis jest zdarzeniem jednorazowym o charakterze niepieniężnym.
Rozwój działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Zamet w perspektywie roku obrotowego 2020, będzie w głównej mierze determinowany czynnikami makroekonomicznymi, na które główny wpływ będzie mieć trwająca na świecie pandemia. Kluczowe znaczenie dla oceny możliwości rozwoju oraz wyników finansowych 2020 roku, będzie miał czas trwania pandemii oraz skala jej następstw w sferze ekonomicznej i gospodarczej na świecie. Pandemia koronawirusa w sposób niespotykany w dotychczasowej historii wpłynęła na ograniczenie popytu na ropę naftową, co sprowadziło ceny tego surowca do poziomu ok. 20 USD za baryłkę – tj. najniższych we współczesnej historii. W szczególności jest to efektem drastycznego zmniejszenia skali transportu lotniczego i morskiego, które są odpowiedzialne za istotną cześć zużycia tego surowca w skali globalnej. Zważywszy, że znaczna część przychodów generowanych przez Grupę Zamet pochodzi z sektora związanego z podmorskim wydobyciem ropy i gazu (Grupa dostarcza urządzenia do podwodnego wydobycia tych surowców), w wyniku wstrzymania wielu inwestycji w sektorze ropy i gazu Grupa Zamet odczuła negatywne skutki pandemii w postaci zdecydowanie niższego tempa kontraktowania nowych zleceń w stosunku do założeń, jakie można było przyjąć na rok bieżący przed wybuchem pandemii. Zauważalne i wyraźne, jest także związane z pandemią, spowolnienie w sektorze hutniczym oraz maszynowym, które z kolei negatywnie oddziałuje na segment w działalności Zamet Budowa Maszyn. W konsekwencji, na skutek pandemii, w Zamet Budowa Maszyn oraz w Zamet Industry skorzystano z rozwiązań przewidzianych dla przedsiębiorców w ramach rządowej tarczy antykryzysowej. Związane z COVID-19 spowolnienie na rynku urządzeń przeładunkowych także nie pozostaje bez wpływu na kondycję i poziom inwestycji realizowanych w branży przeładunków portowych, która jest dominującym segmentem Mostostal Chojnice. W tym segmencie jednak, spadek tempa kontraktowania nowych zamówień oraz spadek obrotów gospodarczych jest jak dotąd mniej odczuwalny aniżeli np. w segmencie ropy i gazu.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W spółce nie powoływano dodatkowych odrębnych komórek, którym powierzono funkcję audytu wewnętrznego. Funkcje w obszarze kontroli wewnętrznej oraz nadzoru zgodności działalności z prawem realizowane są w ramach działu controllingu korporacyjnego oraz departamentu prawnego. Zadania z zakresu monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywane są również przez Komitet Audytu.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki nie widzi przesłanek, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu w 2019 roku i w związku z tym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.