ZUE S.A.

Audit Report / Information • Jul 3, 2020

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZUE S.A. ZA 2019 ROK

z suplementem w zakresie działalności Komitetu Audytu do dnia 16 marca 2020 r.

Kraków, 18 czerwca 2020 r.

1. Informacje ogólne

Rada Nadzorcza ZUE S.A. (Spółka) działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz innych przepisów powszechnie obowiązujących w tym Ustawy o biegłych¹ , Statutu ZUE S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej ZUE S.A. oraz z poszanowaniem wymogów dotyczących zasad ładu korporacyjnego określonych w zbiorze dobrych praktyk DPSN 2016² .

Niniejsze Sprawozdanie zawiera:

• ocenę sprawozdania finansowego spółki za rok 2019,

• ocenę sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE za 2019 rok,

• ocenę sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2019 zawierającego również ujawnienia w zakresie jednostki dominującej,

• ocena wniosku Zarządu, co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2019,

• ocenę sytuacji spółki ZUE S.A. oraz ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej ZUE,

wraz z innymi informacjami wymaganymi przez zbiór DPSN 2016.

Sprawozdanie obejmuje okres działania Spółki od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wraz z informacjami uzupełniającymi dotyczącymi działalności Komitetu Audytu do dnia publikacji ww. rocznych sprawozdań finansowych, tj. do dnia 16 marca 2020 r.

Zamieszczone w Sprawozdaniu oceny były wydane m.in. po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą ze Sprawozdaniem Komitetu Audytu sporządzonym na podstawie § 19 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej, zawierającym m.in. ocenę procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru ww. komitetu, jak również zawierającym podsumowanie wyników badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

2. Skład Rady Nadzorczej w 2019 roku

W roku 2019 Rada Nadzorcza działała w składzie:

Mariusz Szubra	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Barbara Nowak	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Bogusław Lipiński	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej

Osobą spełniającą wymogi z art. 129 ust 1 i 3 Ustawy o biegłych (tj. kryteria niezależności oraz kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej), jak również kryteria niezależności wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Statutu, jest Przewodniczący Mariusz Szubra. Drugim członkiem niezależnym Rady Nadzorczej, spełniającym kryteria niezależności, jest Piotr Korzeniowski. Osobą posiadającą kwalifikacje, o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych, dotyczące wiedzy i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka, jest Barbara Nowak.

¹ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089)

² Zasady przyjęte uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

3. Przegląd i ocena pracy Rady Nadzorczej

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki ZUE S.A. Odbyła 6 spotkań oraz podjęła 26 uchwał. W czasie pomiędzy obradami członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco kontaktowali się z Komitetem Audytu, Zarządem oraz Działem Finansowym Spółki zapoznając się z sytuacją w Spółce i wspierając Zarząd w rozwiązywaniu problemów związanych z kwestiami o charakterze strategicznym dla Grupy Kapitałowej ZUE. Rada Nadzorcza obradowała na podstawie przyjętego przez nią regulaminu.

Podczas posiedzeń oraz za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Rada Nadzorcza podjęła między innymi uchwały w sprawie:

• zatwierdzenia umów zawartych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy lub członkowie organów tychże podmiotów,
• złożenia Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2018 roku,
• zaopiniowania wniosku Zarządu, co do sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2018,
• ustalenia liczby członków Zarządu nowej kadencji i wybór członków Zarządu na nową kadencję,
• ustalenia liczby członków Komitetu Audytu i powołanie członków Komitetu Audytu,
• wyboru biegłego rewidenta na lata 2019 i 2020.

Rada Nadzorcza realizując funkcje nadzorcze na bieżąco analizowała sytuację finansowo-ekonomiczną Spółki, oceniała działania Zarządu, m.in. w zakresie:

• utrzymywania płynności finansowej,
• prawidłowego zarządzania kosztami Spółki i kapitałem obrotowym,
• pozyskiwania nowych zamówień.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej Zarząd składał relacje z bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz majątkowej i ważniejszych działań gospodarczych, w tym między innymi w zakresie płynności finansowej Spółki, informacji o pozyskiwaniu nowych przetargów zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Rada Nadzorcza była również informowana o stanie realizacji trwających kontraktów, zarówno pod kątem zaawansowania robót, jak i realizacji budżetów. Dodatkowo Rada Nadzorcza pozyskiwała informacje na temat współpracy Spółki ze spółkami zależnymi Railway GFT Polska sp. z o.o. oraz BPK w Poznaniu sp. z o.o.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem w 2019 roku układała się poprawnie i należycie.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Komitetu Audytu z działalności zawierającym m.in. ocenę procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich efektów oraz podsumowanie informacji o wynikach badania sprawozdań rocznych Spółki za rok 2019 oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania. Wnioski ze Sprawozdania Komitetu Audytu uwzględnione zostały w toku wydawania przez Radę Nadzorczą ocen, o których mowa poniżej.

Rada Nadzorcza ocenia, iż w roku sprawozdawczym 2019 właściwie i rzetelnie wykonywała swoje obowiązki w związku z czym zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim jej członkom absolutorium w wykonywanych zadań.

4. Funkcjonowanie i praca Komitetów Rady Nadzorczej

Komitet Audytu został powołany w ZUE S.A. w dniu 18 października 2017 r. (w dniu 23 maja 2019 r. Rada Nadzorcza nowej kadencji dokonała ponownego wyboru członów Komitetu Audytu) i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania funkcjonował nieprzerwanie w składzie:

Mariusz Szubra - Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy o biegłych),

• Barbara Nowak Członek Komitetu Audytu ,
• Piotr Korzeniowski Członek Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy o biegłych),

odbywając w roku 2019 łącznie 4 posiedzenia.

Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu ZUE S.A. należą w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na rzecz Spółki;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na rzecz Spółki;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W ramach podejmowanych działań w szczególności Komitet Audytu omówił z Zarządem plan badania sprawozdań finansowych Spółki za 2019 r., w tym terminy badań wstępnych i końcowych oraz odbył spotkanie w dniu 12 sierpnia 2019 r. z przedstawicielami firmy POLINVEST-AUDIT Sp. z o.o. - Audytorem wybranym do przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ZUE oraz przeprowadzenie

badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ZUE odpowiednio za I półrocze 2019 i 2020 oraz za lata 2019 i 2020.

W trakcie spotkania omówiono wyniki przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2019r. oraz planowany zakres i harmonogram dalszych prac. Podczas przeglądu Audytor zapoznał się z jednostkami grupy kapitałowej, przeprowadził procedury analityczne sprawozdań jednostkowych oraz skierował zapytania do kluczowych osób w Spółce odpowiadających za sprawozdawczość. Osoby te udzieliły wyjaśnień, przedstawiły oczekiwaną dokumentację pozwalającą zespołom rewizyjnym na przeprowadzenie zaplanowanych procedur.

W dalszej kolejności omówiono wykonane procedury rewizyjne niezbędne dla zrozumienia działalności Spółki i grupy, ich otoczenia i kontroli wewnętrznej. Podczas spotkania omówiono również główne aspekty sprawozdawczości ZUE.

Na zakończenie spotkania Audytor stwierdził, że na dotychczasowym etapie prac:

• nie napotkano szczególnych trudności podczas przeglądu i badania wstępnego;
• nie stwierdzono ograniczeń w zakresie dostępu do informacji podczas przeglądu i badania wstępnego;
• nie stwierdzono przypadków nie przestrzegania prawa i regulacji;
• nie zidentyfikowano spraw, które powinny być zakomunikowane organowi nadzoru.

W dniu 12 marca 2020 r. Komitet Audytu spotkał się z przedstawicielami Audytora. W trakcie spotkania omówiono wnioski z przeprowadzonego badania sprawozdań finansowych ZUE S.A. za rok 2019.

Ponadto na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 24 marca 2020 r. omówiono m.in. przedłożone Komitetowi Audytu Sprawozdanie dodatkowe Audytora dla Komitetu Audytu Grupy Kapitałowej ZUE S.A. z badania sprawozdań finansowych za rok 2019 datowane na 16 marca 2020 r.

Wyniki przeprowadzonych przez Komitet Audytu czynności zostały szczegółowo zreferowane Radzie Nadzorczej w ramach Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności.

W obrębie Rady Nadzorczej ZUE S.A. nie zostały powołane inne komitety.

5. Ocena sprawozdania finansowego ZUE S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019

Działając w oparciu o art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 lit. f) Statutu Spółki Rada Nadzorcza ZUE S.A. dokonała oceny:

• sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 obejmującego:
  • a) sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2019 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 523 331 tys. PLN (słownie: pięćset dwadzieścia trzy miliony trzysta trzydzieści jeden tysięcy złotych),
  • b) sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2019 r. całkowite dochody netto w wysokości 3 049 tys. PLN ( słownie: trzy miliony czterdzieści dziewięć tysięcy złotych) oraz zysk netto w wysokości 3 135 tys. PLN (słownie: trzy miliony sto trzydzieści pięć tysięcy złotych),
  • c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2019 r. zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 3 049 tys. PLN (słownie: trzy miliony czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
  • d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2019 r. zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 51 423 tys. PLN (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące złotych),
• e) Informacje dodatkowe, obejmujące informację o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
• sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 (sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej ZUE w formie jednego dokumentu),

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę:

• a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• b) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• c) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• d) sprawozdania firmy audytorskiej Polinvest-Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Łukasiewicza 1, z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
• e) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych,
• f) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• g) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego, dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań,

oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie z działalności ZUE i sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

Rada Nadzorcza rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione sprawozdanie finansowe i jego elementy.

6. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ZUE za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

Rada Nadzorcza ZUE S.A. dokonała oceny:

• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2019 obejmującego:
  • a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2019 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 554 637 tys. PLN (słownie: pięćset pięćdziesiąt cztery miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy złotych),
  • b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2019 r. całkowite dochody netto w wysokości 3 691 tys. PLN (słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych) oraz zysk netto w wysokości 3 777 tys. PLN (słownie: trzy miliony siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
  • c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2019 r. zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 3 693 tys. PLN (słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2019 r. zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 51 343 tys. PLN (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące złotych),
• e) Informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające
• sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ZUE w roku obrotowym 2019 (sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem z działalności ZUE S.A. w formie jednego dokumentu),

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę:

• a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• b) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• c) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• d) sprawozdania firmy audytorskiej Polinvest-Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Łukasiewicza 1 z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2019,
• e) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych,
• f) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• g) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego, dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań,

oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ZUE i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy 2019 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej ZUE, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych i rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione skonsolidowane sprawozdanie finansowe i jego elementy.

7. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności ZUE i Grupy ZUE 2019

Rada Nadzorcza po przeanalizowaniu Sprawozdania Zarządu ZUE S.A. z działalności ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, przyjmuje przedłożony przez Zarząd dokument i stwierdza, że działalność Zarządu prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Zarządu oraz zgodnie z najlepszym interesem Spółki. Rada Nadzorcza w myśl artykułu 382 Kodeksu spółek handlowych pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Zarządu i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie oraz udzielenie wszystkim osobom wchodzącym w skład Zarządu Spółki absolutorium z wykonywanych obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

8. Ocena wniosku Zarządu ZUE S.A. co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2019

Rada Nadzorcza ZUE S.A. pozytywnie ocenia wniosek Zarządu ZUE S.A. w sprawie:

1) podziału zysku za rok obrotowy 2019 w kwocie 3.134.953,79 zł (słownie: trzy miliony sto trzydzieści cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote i 79 groszy) z przeznaczeniem w całości na kapitał zapasowy.

9. Ocena sytuacji Spółki oraz ocena sytuacji Grupy Kapitałowej ZUE

W 2019 roku Spółka wygenerowała przychody ze sprzedaży na poziomie 934 899 tys. PLN, co stanowi wzrost o 22% od przychodów w 2018 roku i o 160% w stosunku do przychodów wygenerowanych w 2017 roku. Spółka wypracowała w 2019 roku marżę brutto na sprzedaży w wysokości 2,5% oraz zanotowała dodatnie rentowności na wszystkich pozostałych poziomach zysku. Od 2017 roku Spółka ma dodatnią dynamikę przychodów, co jest głównie efektem zaangażowania w prace w ramach Krajowego Programu Kolejowego – programu modernizacyjnego o łącznej wartości ponad 75 mld zł. Część portfela zamówień Spółki stanowią kontrakty kolejowe pozyskane w latach 2016-2017 w ramach tego programu. Zadania z tego okresu charakteryzują się niską marżowością ze względu na nieprzewidywalny i niezależny od Spółki wzrost kosztów realizacji oraz brak realnej waloryzacji, o czym Spółka wielokrotnie informowała w raportach bieżących i okresowych. Udział ww. kontraktów kolejowych w przerobach Spółki sukcesywnie zmniejsza się na rzecz kontraktów kolejowych oraz kontraktów miejskich zawartych w latach późniejszych oraz pozyskiwanych aktualnie.

W 2019 roku Spółka pozyskała nowe kontrakty o łącznej wartości ok. 787 mln PLN netto. Portfel Spółki o wartości ok. 1,9 mld PLN jest dywersyfikowany poprzez pozyskiwanie zleceń na rynku miejskim, które charakteryzują się krótkim czasem od rozstrzygnięcia przetargów do wejścia na plac budowy i krótkimi czasami realizacji, stąd ryzyka nieprzewidywalnych zmian kosztów na tych zadaniach są znacznie mniejsze w porównaniu z ryzykami na dużych zadaniach kolejowych.

Spółka rozbudowuje również portfel kontraktów z rynku kolejowego, licząc na szybkie rozstrzygnięcia pozostałych do ogłoszenia przetargów w ramach Krajowego Programu Kolejowego oraz realizację kolejnych planowanych inwestycji, takich jak np. budowa nowych linii kolejowych w ramach projektu Centralnego Portu Komunikacyjnego.

Zysk brutto na sprzedaży ZUE w 2019 roku w stosunku do roku 2018 roku zwiększył się o 85 109 tys. PLN, tj. z poziomu -62 035 tys. PLN na koniec 2018 r. do poziomu 23 074 tys. PLN na koniec 2019 r.

W 2019 roku Spółka zanotowała zysk netto w kwocie 3 135 tys. PLN wobec straty (-) 64 049 tys. PLN w roku poprzednim.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. suma bilansowa ZUE osiągnęła poziom 523 332 tys. PLN i była niższa o 12% od sumy bilansowej na koniec 2018 r.

Na wielkość przepływów środków pieniężnych Spółki z działalności operacyjnej na poziomie [(- ) 52 548 tys. PLN] miały głównie wpływ zmiany stanu zobowiązań, zaliczek oraz zapasów. Na przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w wysokości [(-) 2 508 tys. PLN] miało wpływ w szczególności nabycie środków trwałych ze środków własnych i otrzymanie spłat udzielonych pożyczek. Na przepływy z działalności finansowej na poziomie [3 634 tys. PLN] miały wpływ głównie przepływy z tytułu kredytów i pożyczek oraz spłata zobowiązań wynikających z umów leasingowych.

W skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, Grupa zaprezentowała zysk brutto na sprzedaży w wysokości 27 947 tys. PLN oraz zysk netto w wysokości 3 777 tys. PLN. Wartość środków pieniężnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 30 378 tys. PLN.

Biorąc pod uwagę poprawę wyników finansowych ZUE w stosunku do roku 2018, po przeprowadzeniu analizy dokumentów oraz stanu faktycznego, Rada Nadzorcza stwierdza, że obecna sytuacja finansowa ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE w zakresie płynności i dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania nie stwarza zagrożeń dla finansowania działalności w roku 2020. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej ZUE i stwierdza, że zarówno Spółka jak i Grupa Kapitałowa są w dobrej sytuacji finansowej.

10. Ocena systemu audytu wewnętrznego, kontroli, compliance oraz systemów zarzadzania ryzykiem

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu pozytywnie oceniają funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Spółka nie wyodrębniła osobnej jednostki pełniącej funkcję audytu wewnętrznego, a realizacja zadań w omawianym zakresie prowadzona jest w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych w sposób rozproszony. Rada Nadzorcza stwierdza, że ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę, zastosowane rozwiązanie było dotychczas i nadal jest wystarczające. Rada Nadzorcza stwierdza, że na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie istnieje potrzeba wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego. Zadania z tego obszaru monitorowane są przez Komitet Audytu w ramach wykonywania jego zadań i kompetencji. W przyszłości Spółka planuje zmiany w tym obszarze i nie wyklucza wyodrębnienia jednostki audytu wewnętrznego w swojej strukturze.

11. Ocena sposobu wykonywania obowiązków informacyjnych w zakresie ładu korporacyjnego

Mając na uwadze wymóg określony w zasadzie II.Z.10.3 ujętej w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza Spółki dokonała analizy sposobu wykonywania przez ZUE S.A. w roku obrotowym 2019:

• a) Obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
• b) Obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznych sprawozdań zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego,
• c) Obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej ZUE S.A.

W ramach przeprowadzonej analizy uwzględniono m.in. następujące dokumenty, informacje oraz okoliczności:

a) Regulamin Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016,

• b) Informację z dnia 18 kwietnia 2016 roku na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016,
• c) Informacje zamieszczone na internetowej stronie korporacyjnej ZUE S.A. dotyczące ładu korporacyjnego,
• d) Faktyczny stan stosowania w ZUE S.A. zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Po zapoznaniu się z wyżej wymienionymi dokumentami oraz informacjami Rada Nadzorcza stwierdziła, iż Spółka w roku obrotowym 2019 odpowiednio przestrzegała wszystkich rekomendacji i zasad w odniesieniu do DPSN 2016, z wyjątkiem tych wymienionych poniżej rekomendacji I.R.1, I.R.2, II.R.2., IV.R.2., VI.R.1, VI.R.3, zasad I.Z.1.15, I.Z.1.16, I.Z.1.20, III.Z.2, III.Z.3, IV.Z.7, IV.Z.8, IV.Z.18, VI.Z.4 ze zbioru "Dobrych praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązującego od 1 stycznia 2016.

Po przeprowadzeniu analizy Rada Nadzorcza stwierdziła, iż informacje przekazywane w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego odpowiadają stanowi faktycznemu stosowania w ZUE S.A. zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza ZUE S.A. pozytywnie oceniła wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko Spółki, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych spośród zasad DPSN, od których stosowania Spółka odstąpiła.

12. Ocena działalności sponsoringowej oraz charytatywnej

Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej, stwierdza że działania prowadzone przez Spółkę w niniejszej materii są wystarczające i racjonalne w odniesieniu do strategii rozwoju Grupy Kapitałowej ZUE oraz charakteru prowadzonej przez Spółkę działalności.

1. Mariusz Szubra Przewodniczący Rady Nadzorczej: 2. Barbara Nowak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: 3. Bogusław Lipiński Członek Rady Nadzorczej: 4. Michał Lis Członek Rady Nadzorczej: 5. Piotr Korzeniowski Członek Rady Nadzorczej:

Na tym Sprawozdanie zakończono i podpisano