XTPL S.A.

Registration Form • Jul 3, 2020

ZESTAWIENIE ZMIAN STATUTU XTPL S.A.

§5a o brzmieniu następującym:

§ 5a Kapitał warunkowy

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 18.262,20 zł (osiemnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie więcej niż 182.622 (sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa) akcje zwykłe na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii R posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 07/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019 roku.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii R będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii R może być wykonane nie później niż do dnia 23 kwietnia 2029 roku.

Zmienił tytuł na: "§ 5a Kapitał warunkowy (1)"

Dodano §5b o brzmieniu następującym:

"§ 5b "Kapitał warunkowy (2)

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii U posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 04/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii U oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii U oraz w sprawie zmiany Statutu.

2. Uprawnionymi do objęcia akcji serii U będą posiadacze obligacji, o których mowa w ust. 2, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy.

3. Prawo do objęcia akcji serii U wynikające z obligacji zamiennych może być wykonane nie wcześniej niż na jeden miesiąc przed dniem wykupu obligacji, który będzie przypadał w terminie 2 (dwóch) lat od dnia emisji obligacji."

Dodano §5c o brzmieniu następującym:

"§ 5c Łączna wartość kapitału warunkowego

W związku ze wskazanym w § 5a i § 5b warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi łącznie nie więcej niż 23.262,20 zł (dwadzieścia trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy)."

§ 18 ust. 3 pkt 6 o brzmieniu następującym:

"wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, której wartość jednostkowo lub łącznie przekracza 50.000,00 zł z:

• (i) podmiotem powiązanym ze Spółką osobowo lub kapitałowo (z wyłączeniem jej spółek zależnych), przy czym w przypadku powiązań kapitałowych bierze się pod uwagę tylko te, gdzie poziom zaangażowania w kapitale lub liczbie głosów wynosi co najmniej 5%,
• (ii) członkami Zarządu Spółki albo
• (iii) krewnymi oraz powinowatymi, do drugiego stopnia, akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5 % akcji w kapitale zakładowym Spółki lub członków jej Zarządu,"

otrzymał brzmienie:

"wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym – w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem przypadków, gdy przepisy tej ustawy wyłączają taki obowiązek,"

Uchylono § 18 ust. 3 pkt 7 o brzmieniu następującym:

"wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę z jej spółką zależną umowy, której wartość jednostkowo lub łącznie przekracza 500.000,00 zł"