Larq S.A.

Quarterly Report • Jul 7, 2020

Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za I kwartał 2020 roku

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

SPRAWOZDANIE FINANSOWE LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

za okres zakończony 31 marca 2020 r.

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa, 6 lipca 2020 r.

SPIS TREŚCI

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE ……… 3
2.	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 MARCA 2020 ROKU	4
3.	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5
4.	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
5.	ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 7
6.	INFORMACJE OGÓLNE 8
7.	OŚWIADCZENIA 8
8.	PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH	10
9.	INFORMACJA DODATKOWA	11

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01- 01.01-		01.01-	01.01-
	31.03.2020	31.03.2019	31.03.2020	31.03.2019
I. Przychody netto ze sprzedaży usług	74	88	17	21
II. Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(21 659)	(7 293)	(4 927)	(1 697)
III. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(22 343)	(8 237)	(5 082)	(1 917)
IV. Zysk (strata) brutto	(22 446)	(8 290)	(5 106)	(1 929)
V. Zysk (strata) netto	(12 549)	(6 843)	(2 854)	(1 592)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(692)	(485)	(157)	(113)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	-	233	-	54
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-	(58)	-	(14)
IX. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 205	179	274	42
X. Przepływy pieniężne netto, razem	513	(130)	117	(30)
XI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	(1,46)	(0,86)	(0,33)	(0,20)
XII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	(1,46)	(0,85)	(0,33)	(0,20)
	Stan na 31.03.2020	Stan na 31.03.2019	Stan na 31.03.2020	Stan na 31.03.2019
XIII. Aktywa razem	82 570	127 317	18 138	29 600
XIV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	7 041	13 491	1 547	3 136
XV. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	(3 224)	5 299	(708)	1 232
XVI. Zobowiązania krótkoterminowe	9 783	7 685	2 149	1 787
XVII. Kapitał własny	75 529	113 826	16 591	26 463
XVIII. Kapitał zakładowy	859	799	189	186
XIX Liczba akcji	8 586 166	7 992 833	8 586 166	7 992 833
XX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	8,80	14,24	1,93	3,31
XXI. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	8,80	14,21	1,93	3,30
XXII. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)	-	-	-	-

Dane przedstawione w zestawieniu "Wybrane dane finansowe" ze sprawozdania z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na dzień 31 marca 2020 roku ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR, czyli 1 EUR = 4,5523 zł oraz odpowiednio według kursu 4,2585 zł za 1 EUR obowiązującego na dzień 31 grudnia 2019 roku,
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu i wynoszącego 4,3963 zł za 1 EUR oraz odpowiednio według kursu 4,2978 zł za 1 EUR dla analogicznego okresu 2019 roku.

2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 MARCA 2020 ROKU

AKTYWA	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Aktywa trwałe	79 382 371,79	101 127 877,49	125 269 719,70
Rzeczowe aktywa trwałe	1 471 860,75	1 488 290,68	1 703 037,39
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	378 984,85	427 316,11	480 640,23
Wartości niematerialne	5 212,97	5 814,44	7 618,85
Nieruchomości inwestycyjne	2 336 950,48	2 357 745,24	2 762 120,63
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	75 186 742,74	96 846 091,02	120 283 682,60
Należności handlowe i pozostałe	2 620,00	2 620,00	32 620,00
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-
Aktywa obrotowe	3 187 739,53	2 647 471,95	2 047 108,20
Zapasy	-	-	-
Należności handlowe i pozostałe	931 694,66	904 014,77	835 443,79
Rozliczenia międzyokresowe	-	-	-
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	985 779,40	473 191,71	189 799,53
Pozostałe aktywa finansowe	1 270 265,47	1 270 265,47	1 021 864,88
Aktywa obrotowe - działalność zaniechana	-	-	-
RAZEM AKTYWA	82 570 111,32	103 775 349,44	127 316 827,90
PASYWA	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Kapitał własny	75 529 055,75	92 014 195,06	113 826 009,88
Kapitał zakładowy	858 616,60	801 616,60	799 283,30
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	25 803 730,88	24 065 230,88	24 065 230,88
Pozostałe kapitały	121 962,15	121 962,15	121 962,15
Kapitał rezerwowy z wyceny programu	2 093 603,00	2 093 603,00	2 093 603,00
motywacyjnego
Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	3 000 000,00	3 000 000,00	3 000 000,00
Zyski zatrzymane	43 651 143,12	61 931 782,43	83 745 930,55
Zobowiązania długoterminowe	(2 741 610,00)	1 398 450,79	5 732 254,11
Kredyty i pożyczki	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	482 312,97	463 375,98	433 418,85
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(3 223 922,97)	935 074,81	5 298 835,26
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	-	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-
Dotacje	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	9 782 665,57	10 362 703,59	7 758 563,91
Kredyty i pożyczki	7 820 987,93	8 295 190,26	4 888 743,01
Zobowiązania z tytułu leasingu	53 003,65	85 251,24	73 461,36
Zobowiązania handlowe i pozostałe	1 116 587,89	1 190 175,99	2 022 210,81
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	-	-
Rozliczenia międzyokresowe - przychody przyszłych okresów	-	-	-
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	123 086,10	123 086,10	75 958,73
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-
Pozostałe rezerwy	669 000,00	669 000,00	698 190,00
Dotacje	-	-	-
RAZEM PASYWA	82 570 111,32	103 775 349,44	127 316 827,90

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

3. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.01-31.03.2020	01.01-31.03.2019
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług najmu	73 802,65	88 231,20
Wynik ze zbycia aktywów finansowych	-	-
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(21 659 348,28)	(7 293 132,72)
Koszty ogólnego zarządu	(756 238,92)	(1 225 680,76)
Pozostałe przychody operacyjne	(789,48)	198 524,02
Pozostałe koszty operacyjne	(171,81)	(5 265,77)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(22 342 745,84)	(8 237 324,03)
Przychody finansowe	53 775,96	61 320,13
Koszty finansowe	(156 791,52)	(114 355,59)
Zysk (strata) brutto	(22 445 761,40)	(8 290 359,49)
Podatek dochodowy - bieżący	-	-
Podatek dochodowy - odroczony	9 896 850,35	1 374 092,12
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	(12 548 911,05)	(6 916 267,37)
Działalność zaniechana	(18 571 721,21)	(18 571 721,21)
Zysk/(strata) za okres z działalności zaniechanej	-	73 123,62
Zysk /(strata) netto za okres	(12 548 911,05)	(6 843 143,75)
Zysk/(strata) netto w zł na jedną akcję
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej	(1,46)	(1,86)
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej	(1,46)	(1,84)
– podstawowy z zysku z działalności zaniechanej	-	-
– rozwodniony z zysku z działalności zaniechanej		-
Inne całkowite dochody:
Inne całkowite dochody do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-
Inne całkowite, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-
Inne całkowite dochody netto	-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES	(12 548 911,05)	(6 843 143,75)

4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01-31.03.2020	01.01-31.03.2019
Działalność operacyjna
Zysk/(strata) brutto	(22 445 761,40)	(8 290 359,49)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	86 157,42	79 926,54
Odsetki i dywidendy, netto	49 639,46	2 469,08
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	53 376,10	49 481,25
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	21 659 348,28	7 293 132,72
Zmiana stanu należności	(27 679,89)	194 002,13
Zmiana stanu zobowiązań	(73 588,10)	398 523,44
Zmiana stanu rezerw	-	(212 000,00)
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-	-
Wycena programu motywacyjnego	-	-
Pozostałe	6 124,31	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(692 383,82)	(484 824,33)
Działalność zaniechana
Działalność zaniechana	-	233 123,62
Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	-	233 123,62
Działalność inwestycyjna
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości	-	-
niematerialnych Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	(8 323,57)
Sprzedaż aktywów finansowych	-	-
Nabycie aktywów finansowych	-	-
Dywidendy i odsetki otrzymane	399,86	251,17
Spłata udzielonych pożyczek	-	-
Udzielenie pożyczek	-	(50 000,00)
Pozostałe	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	399,86	(58 072,40)
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu emisji akcji	1 795 500,00	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(13 310,60)	(11 953,50)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	180 000,00	500 000,00
Spłata pożyczek/kredytów	(750 000,00)	(300 000,00)
Odsetki zapłacone	(7 617,75)	(8 607,02)
Pozostałe	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 204 571,65	179 439,48
Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	512 587,69	(130 333,63)
Różnice kursowe netto	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	473 191,71	320 133,16
Środki pieniężne na koniec okresu	985 779,40	189 799,53

Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za I kwartał 2020 roku

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

5. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	801 616,60	24 065 230,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	56 200 054,17	86 282 466,80
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	801 616,60	24 065 230,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	56 200 054,17	86 282 466,80
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	-	(12 548 911,05)	(12 48 911,05)
Emisja akcji	57 000,00	1 738 500,00	-	-	-	-	1 795 500,00
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji Wyceny	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 31marca 2020 r.	858 616,60	25 803 730,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	43 651 143,12	75 529 055,75
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	799 283,30	24 065 230,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	90 589 074,30	120 669 153,63
Korekty MSSF 9	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	799 283,30	24 065 230,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	90 589 074,30	120 669 153,63
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	-	(28 657 291,87)	(28 657 291,87)
Emisja akcji	2 333,30	-	-	-	-	-	2 333,30
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 31 grudnia 2019 r.	801 616,60	24 065 230,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	61 931 782,43	92 014 195,06

6. INFORMACJE OGÓLNE

6.1. Podstawowa działalność

LARQ S.A. ("LARQ", "Spółka") z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 roku.

Spółka funkcjonuje pod nazwą LARQ od 15 października 2015 roku, kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na LARQ S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z.o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 czerwca 2007 roku.

Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 roku.

Głównym przedmiotem działalności LARQ jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie:

• ➢ reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service),
• ➢ transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
• ➢ nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation).

W ciągu I kwartału 2019 roku Spółka dodatkowo kontynuowała realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze Spółkę obowiązywały w tym okresie (działalność przenoszona do spółki zależnej). Działalność ta na poziomie LARQ została ostatecznie zakończona w I kwartale 2019 roku.

Na dzień 31 marca 2020 roku Spółka wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy następujące aktywa:

• spółki zależne:
  • ➢ LARQ Fund Management sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ Adinnovation sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ Aponadto Sp. z o.o. (dawniej: CAM Media Creative Works sp. z.o.o.) (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ Intelisoft sp. z o.o. (udział LARQ 51% w kapitale),
  • ➢ Media Power sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ AWL VIII sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
• należące do LARQ akcje spółek notowanych:
  • ➢ Nextbike Polska SA (udział LARQ 3,04% w kapitale)

Spółka zależna LARQ Fund Management sp. z.o.o. ("Larq FM") posiada 100% certyfikatów funduszu inwestycyjnego LARQ Growth Fund I FIZ ("Fundusz") na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ"):

• ➢ Nextbike Polska SA (41,92% w kapitale),
• ➢ Brand 24 SA (33% w kapitale),
• ➢ Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale)
• ➢ Youlead sp. z o.o. (51% w kapitale)
• ➢ Triggo SA (1,5% w kapitale)

Niniejsze sprawozdanie finansowe LARQ jest jedynym sprawozdaniem finansowym jakie sporządza Spółka i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd LARQ w dniu 6 lipca 2020 roku.

6.2. Skład organów Spółki

Do dnia 31 marca 2020 roku Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:

• ➢ dr Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu
• ➢ Anna Krawczyńska-Nowak Członek Zarządu
• ➢ Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu

W dniu 31 marca 2020 roku Pani Małgorzata Dzięcioł złożyła rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na koniec dnia 31 marca 2020 roku.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Z dniem 22 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marka Moszkowicza do zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Członka Zarządu.

W dniu 29 kwietnia 2020 roku Pan Krzysztof Przybyłowski złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, ze skutkiem na koniec dnia 29 kwietnia 2020 roku, w następstwie czego w dniu 06 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Pani Annie Krawczyńskiej – Nowak pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółką kierował Zarząd w składzie:

• ➢ Anna Krawczyńska-Nowak Prezes Zarządu
• ➢ Marek Moszkowicz Członek Zarządu

Do dnia 30 kwietnia 2020 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

• ➢ Joanna Braulińska-Wójcik Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• ➢ Bartosz Foroncewicz Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Sergiusz Frąckowiak Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Radosław Kudła Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Piotr Krawczyński Członek Rady Nadzorczej

W dniu 29 kwietnia 2020 roku Pani Joanna Braulińska – Wójcik oraz Pan Sergiusz Frąckowiak złożyli oświadczenia o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym z pełnionych funkcji, ze skutkiem na godz. 10:00 dnia 30 kwietnia 2020 roku.

Z dniem 30 kwietnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało następujących członków Rady Nadzorczej Spółki, na okres do końca IV kadencji w osobach:

• ➢ Krzysztof Przybyłowski
• ➢ Michał Baryła
• ➢ Konrad Miterski

oraz podjęło uchwałę o odwołaniu z chwilą podjęcia uchwały, z Rady Nadzorczej Spółki Pana Radosława Kudły.

W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

• ➢ Krzysztof Przybyłowski Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• ➢ Bartosz Foroncewicz Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Piotr Krawczyński Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Michał Baryła Członek Rady Nadzorczej

7. OŚWIADCZENIA

7.1. Oświadczenia Zarządu

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Stały Komitet ds. Interpretacji (SKI), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 31 marca 2020 roku. Porównywalne dane finansowe zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 6 lipca 2020 roku.

Niniejsze sprawozdanie finansowe obejmuje okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku. Prezentowane sprawozdanie rzetelnie przedstawia sytuację finansową i majątkową LARQ S.A. na dzień 31 marca 2020 roku wraz z danymi porównywalnymi na dzień 31 grudnia 2019 roku

Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za I kwartał 2020 roku

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

i 31 marca 2019 roku, a także wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za I kwartał 2020 rok i dane porównywalne za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 marca 2020 roku nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego.

Zgodnie z kryteriami MSSF 10 pkt 10 Spółka jako jednostka inwestycyjna nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego a aktywa w niniejszym sprawozdaniu finansowym wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego z wyjątkiem wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy jednostek zależnych. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym.

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (zł), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP dla danej waluty na dzień bilansowy.

Do przeliczenia danych sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmentyczną średnich kursów NBP z okresu objętego sprawozdaniem.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb przeliczenia:

Kurs obowiązujący na dzień	31.03.2020	31.12.2019
EURO	4,5523	4,2585
Kurs średni za okres	01.01-31.03.2020	01.01-31.03.2019
EURO	4,3963	4,2978

8. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH

Spółka zawarła umowy wynajmu powierzchni biurowych, które w niniejszym sprawozdaniu prezentowane są w pozycji "nieruchomości inwestycyjne" i są klasyfikowane wg MSSF 16 jako leasing operacyjny z uwagi na fakt, że w ramach umów wynajmu powierzchni nie następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i korzyści wynikających z posiadania aktywa będącego przedmiotem leasingu. W związku z powyższym Spółka występuje w ramach tych umów jako leasingodawca.

Czynsze płacone przez najemców nieruchomości inwestycyjnych stanowią opłaty leasingowe i są ujmowane jako "przychody z tytułu najmu" w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

9. INFORMACJA DODATKOWA

9.1. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ LARQ I SPÓŁEK PORTFELOWYCH W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

LARQ SA ("LARQ", "Spółka") posiada status "jednostki inwestycyjnej" i wycenia swoje aktywa w wartości godziwej przez wynik finansowy. Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki za I kwartał 2020 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

(tys. zł)	01.01-31.03.2020	01.01-31.03.2019
Przychody ze sprzedaży usług	74	88
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(21 659)	(7 293)
Koszty ogólnego zarządu	(756)	(1 226)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	(1)	193
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(22 343)	(8 237)
Zysk/(strata) brutto	(22 446)	(8 290)
Zysk/(strata) działalność zaniechana	-	73
Zysk/(strata) netto za okres	(12 549)	(6 843)
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	75 186,74	120 284

Kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". W I kwartale 2020 roku osiągnięty przez Spółkę wynik jest pochodną istotnego spadku wyceny aktywów, głównie udziałów Larq FM, co było wynikiem spadku wartości godziwej aktywów netto przypadających na certyfikaty inwestycyjne Funduszu stanowiących główne aktywo Larq FM. Spadek wartości godziwej certyfikatów Funduszu jest z kolei wynikiem spadku wyceny poszczególnych aktywów Funduszu w postaci akcji i udziałów w spółkach. Wycena stanowiących aktywa Funduszu akcji i udziałów w spółkach niebędących spółkami publicznymi dokonywana jest metodą porównawczą, a tym samym wpływ na tą wycenę ma w szczególności sytuacja makroekonomiczna, w tym kryzys związany z pandemią wirusa COVID-19. Natomiast w odniesieniu do spółek publicznych wycena dokonywana jest w oparciu o kurs akcji z dnia, na który dokonywana jest wycena.

Największy wpływ na osiągnięty wynik Spółki ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy miał spadek o 36,24% wyceny spółki Synergic Sp. z o.o., który jest bezpośrednią pochodną spadku wyników jakie osiągnęły spółki porównywalne przyjęte do wyceny tego aktywa w pierwszym kwartale 2020 roku oraz spadek kursów ich akcji, które również wprost wpływają na wynik wyceny spółki Synergic Sp. z o.o.. Analogiczne powody wskazane powyżej były przyczyną spadku wyceny o 38,70% udziałów aktywa w postaci spółki Youlead Sp. z o.o.. Ponadto na wyniki Spółki wpływ miał również spadek wartości akcji Nextbike Polska S.A – spadek o 3,40 zł na każdej akcji, w których posiadaniu jest zarówno bezpośrednio Spółka oraz Larq FM jako 100% posiadacz certyfikatów Funduszu.

Poniżej tabela prezentująca kluczowe wyniki finansowe aktywów FIZ za I kwartał 2020 i odpowiednio I kwartał 2019.

mln zł	01.01-31.03.2020 proforma	01.01-31.03.2019 proforma
Przychody ze sprzedaży
Nextbike	9,3	20,8
Synergic*	7,4	`6,8
Brand 24	3,2	3,6
Youlead	0,6	0,5
Pozostałe*	0,5	0,9
EBITDA
Nextbike	(0,8)	(2,0)
Synergic*	0,4	0,6
Brand 24	0,3	0,6
Youlead	0,0	(0,1)
Pozostałe*	(0,7)	(0,9)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Nextbike	(5,1)	(5,6)
Synergic*	(0,2)	0,2
Brand 24	(0,4)	0,0
Youlead	(0,1)	(0,1)
Pozostałe*	(0,9)	(1,0)
Zysk (strata) netto
Nextbike	(6,0)	(5,0)
Synergic*	(0,2)	0,1
Brand 24	(0,4)	0,0
Youlead	(0,1)	(0,1)
Pozostałe*	(0,9)	(1,0)
Dług netto
Nextbike	53,8	67,6
Synergic	3,8	0,6
Brand 24	1,9	(0,7)
Youlead	0,0	(0,1)
Pozostałe*	(1,2)	(0,5)

*z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych

Najistotniejsze dokonania kluczowych aktywów FIZ w I kwartale 2020 roku, w tym czynniki wpływające na zanotowane przez nie wyniki finansowe opisane są w pkt 9.29 do 9.32 niniejszego sprawozdania.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu za I kwartale 2020 roku wyniosły 756 238,92 zł, co w odniesieniu do analogicznego okresu 2019 roku, w którym wynosiły 1 225 680,76 zł, stanowi spadek o 469 441,84 zł, tj. o 38 %. Spadek kosztów jest wynikiem optymalizacji kosztów prowadzonej działalności przez Spółkę.

9.2. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Pod koniec 2019 roku w Chinach pojawiły się sygnały o zarażeniu ludności nowym, wirusem SARS-Cov-2 powodującym chorobę COVID-19. Stopniowo zaczęły spływać coraz bardziej niepokojące informacje z Chin o zarażeniach i śmiertelności,

która była wyższa niż w przypadku znanych odmian grypy. W dniu 11.03.2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła pandemię COVID-19. Dynamika i zasięg rozprzestrzeniania się choroby COVID-19 w Polsce oraz na świecie, a także związane z tym działania prewencyjne, wprowadzane przez poszczególne kraje, spowodowały zachwianie równowagi w światowym handlu oraz funkcjonowaniu biznesu, w tym również w Polsce.

W wyniku epidemii wprowadzono liczne ograniczenia aktywności społecznych, które są teraz powoli odwoływane, natomiast nie jest znany termin, kiedy gospodarka będzie mogła działać bez żadnych ograniczeń. Obok oczywistych zagrożeń związanych z bezpośrednim zagrożeniem życia i zdrowia obywateli, świat został dotknięty również innymi skutkami pojawiania się tego wirusa, m.in.:

• ➢ brakiem możliwości przemieszczania się ludzi, w związku z zamknięciem granic kraju.
• ➢ ograniczeniem możliwości produkcyjnych wskutek pozyskiwania komponentów w sposób globalny
• ➢ odcięciem części społeczeństwa od zarobkowania z uwagi na ryzyko zarażenia i ograniczenia zgromadzeń.
• ➢ zamknięciem szkół, co wprost przekłada się na ograniczenie dostępność pracowników, którzy sprawują opiekę nad dziećmi lub członkami rodzin.
• ➢ ograniczeniem aktywności galerii handlowych i innych sklepów.

W konsekwencji gospodarkę światową, w tym polską, dotknęły problemy wynikające m.in. z zerwania łańcuchów dostaw, spadku zaufania wobec zagranicznych partnerów biznesowych oraz z ograniczonej dostępności pracowników, co spowodowało znaczące ryzyko dla gospodarki.

Zarząd Spółki uważa, że sytuacja związana z dynamicznie rozprzestrzeniającym się wirusem SARS-Cov-2 powodującym chorobę COVID-19 oraz skala dalszego wpływu pandemii na spowolnienie krajowego i globalnego wzrostu gospodarczego jest obecnie niemożliwa do precyzyjnego oszacowania i pozostaje poza realną kontrolą ze strony Spółki. Spółka szacuje, iż skutki pandemii mogą być odczuwalne m.in. w zakresie wyników spółek wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, w związku z osiągnieciem przez nie gorszych od zaplanowanych wyników finansowych, jak i w wyniku pogorszenia wyników spółek porównywalnych przyjętych do ich wyceny metodą porównawczą. Jednak z uwagi na rozwijająca się sytuację epidemiologiczną Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować skali wpływu pandemii na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki.

W związku z powyższym Spółka w toku prac związanych ze sporządzeniem raportu okresowego za I kwartał 2020 roku w dniu 24 kwietnia 2020 roku raportem bieżącym nr 21/2020 poinformowała o konieczności aktualizacji wartości godziwej aktywa finansowego wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółki tj. udziałów spółki Larq FM. Spadek wartości godziwej udziałów Larq FM był wynikiem spadku wartości godziwej aktywów netto przypadających na certyfikaty inwestycyjne Funduszu stanowiących główne aktywo Larq FM. Spadek wartości godziwej certyfikatów Funduszu jest z kolei wynikiem spadku wyceny poszczególnych aktywów Funduszu w postaci akcji i udziałów w spółkach. Wycena stanowiących aktywa Funduszu akcji i udziałów w spółkach niebędących spółkami publicznymi dokonywana jest metodą porównawczą, a tym samym wpływ na tą wycenę ma w szczególności sytuacja makroekonomiczna, w tym kryzys związany z pandemią COVID-19. Natomiast w odniesieniu do spółek publicznych wycena dokonywana jest w oparciu o kurs akcji z dnia, na który dokonywana jest wycena.

Ostateczne dane i skutki związane z wpływem pandemii COVID-19 na wyniki Spółki, głównie dotyczy to wartości aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, zostały przedstawione w niniejszym raporcie okresowym.

9.3. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI LARQ i SPÓŁEK PORTFELOWYCH W PREZENTOWANYM OKRESIE

Działalność LARQ nie podlega sezonowości i cykliczności.

9.4. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość zapasów.

9.5. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Nie wystąpiły odwrócenia odpisów aktywów LARQ.

9.6. INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW.

	Odprawy emerytalne i rentowe	Świadczenia urlopowe	Pozostałe rezerwy
Stan na dzień 01.01.2020	-	123 086,10	669 000,00
Utworzenie	-	-	-
Rozwiązanie	-	-	-
Wykorzystanie	-	-	-
Stan na dzień 31.03.2020	-	123 086,10	669 000,00
Część długoterminowa	-	-	-
Część krótkoterminowa	-	123 086,10	669 000,00

9.7. INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Na dzień 31 marca 2020 roku Spółka rozpoznała aktywo z tytułu podatku odroczonego w wysokości 162 tyś. zł, a rezerwa z tytułu podatku odroczonego wyniosła 3 062 tyś. zł. Spółka prezentuje aktywo i rezerwę z tytułu podatku odroczonego per saldo.

9.8. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym LARQ nie nabył istotnych rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Nie wystąpiły istotne transakcje sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

9.9. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

9.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

9.11. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Nie dotyczy.

9.12. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

Opisane szczegółowe w pkt 9.2.

9.13. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE UJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym spłaty zaciągniętych przez LARQ kredytów i pożyczek były regulowane zgodnie z uzgodnionymi harmonogramami spłat.

9.14. INFORMACJE O TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wszystkie transakcje między LARQ a spółkami zależnymi i spółkami będącymi aktywami FIZ były zawarte na warunkach rynkowych.

9.15. INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ - INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpiła zmiana sposobu wyceny spółki Synergic Sp. z o.o. - od wyceny na dzień 31 marca 2020 roku podmiot wyceniający aktywa zastąpił wskaźnik P/BV wskaźnikiem EV/S, uznając, że oparcie się na wskaźniku EV/S będzie bardziej adekwatne dla spółki prowadzącej działalność usługową.

Ponadto podmiot wyceniający dokonał weryfikacji grupy spółek w próbie porównawczej dla spółki Youlead na dzień 31 marca 2020 roku. W wyniku tej analizy wybrano osiem podmiotów notowanych zarówno w Polsce jak i za granicą, oferujących oprogramowanie wspierające działalność firm. W związku z tym, iż do próby porównawczej przyjęto notowane na światowych giełdach papierów wartościowych spółki, zastosowano 10% dyskonto. Z uwagi na wczesny etapu działalności Spółki (wyniki finansowe YouLead Sp. z o.o. są istotnie niższe niż wyniki spółek w próbie) oraz niepełne dane finansowe zastosowano dodatkowe 20% dyskonto.

9.16. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych.

9.17. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W dniu 2 marca 2020 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji w ramach subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki. Objęcie akcji wyemitowanych przez Spółkę nastąpiło w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów.

Objęcie akcji nastąpiło w drodze zawarcia umów w dniu 03 marca 2020 roku. Akcje Serii I zostały objęte przez 2 podmioty. Oferta prywatna obejmowała 570.000 Akcji Serii I, których cena emisyjna wynosiła 3,15 zł (trzy złote piętnaście groszy), tj. łączna wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 1.795.500 zł (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych). W dniu 16 kwietnia 2020 roku zostało zarejestrowane w KRS podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz związana z nim zmiana Statutu Spółki.

9.18. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym LARQ nie wypłacił jak i nie zadeklarował jakiejkolwiek dywidendy.

9.19. ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE LARQ

Wydarzenia dotyczące spółki YouLead

W dniu 2 czerwca 2020 roku:

• Zarząd Spółki zawarł ze spółką YouLead sp. z o.o. ("YouLead") oraz jej wspólnikami, w szczególności Funduszem aneks nr 1 do umowy inwestycyjnej z dnia 22 sierpnia 2018 roku dotyczącej YouLead, o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 14/2018 z dnia 22 sierpnia 2018 roku;
• Zarząd Spółki zawarł, w szczególności z Youlead i wspólnikami YouLead, porozumienie dotyczące programu motywacyjnego skierowanego do członków Zarządu YouLead i kluczowych współpracowników YouLead.
• Zgromadzenie Wspólników YouLead podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego YouLead.

Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za I kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) Wypowiedzenie przez Alior Bank S.A. umów kredytowych spółce Nextbike Polska S.A.

W dniu 22 maja 2020 roku Spółka powzięła informację o wypowiedzeniu przez Alior Bank S.A. w całości wszystkich umów kredytowych zawartych z Nextbike Polska SA. W związku z tym zdarzeniem Zarząd Spółki informował raportem bieżącym nr 34/2020 o ryzyku skorzystania przez Alior Bank S.A. z zabezpieczeń ustanowionych na należących do Spółki lokalach położonych w Warszawie przy ul. Tamka 16 na wypadek niewywiązania się przez Nextbike Polska S.A. z zobowiązań wynikających z umów kredytowych. O powyższych zabezpieczeniach Zarząd Spółki informował między innymi w raporcie rocznym za 2019 rok. Niezależnie od powyższego, Zarząd Spółki jednocześnie wskazuje, iż sytuacja finansowa Nextbike ma wpływ na wynik finansowy Emitenta,z uwagi na jej wpływ na wartość akcji Nextbike posiadanych przez Spółkę bezpośrednio oraz certyfikatów inwestycyjnych Funduszu będących w posiadaniu spółki w 100% zależnej od Emitenta – Larq FM.

Inwestycja w Brand 24 S.A.

W dniu 23 marca 2020 roku Spółka powzięła informację, że akcjonariusze spółki pod firmą Brand24 S.A. ("Brand24"), w tym m.in. Fundusz, którego jedynym uczestnikiem jest spółka Larq FM, będącą spółką w 100% zależną od LARQ, przystąpili do rozmów w sprawie określenia zasad współpracy akcjonariuszy mającej na celu wsparcie Brand24 w jej dalszym rozwoju, w wyniku których w dniu 1 kwietnia 2020 roku w/w strony podpisały porozumienie - umowę inwestycyjną w przedmiocie określenia zasad wspólnej polityki wobec Brand24. Szczegółowo zakres umowy inwestycyjnej został opisany w raporcie bieżącym nr 13/2020.

W wyniku realizacji w/w umowy inwestycyjnej:

• ➢ W dniu 3 kwietnia 2020 roku LARQ FIZ zawarł z funduszem zarządzanym przez Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę sprzedaży 52.000 akcji Brand24 za łączną cenę 1.107.600,00 zł.
• ➢ W dniu 6 kwietnia 2020 roku LARQ FIZ zawarł z Brand24 umowę oprocentowanej pożyczki na kwotę 600.000 zł. Pożyczka będzie wykorzystana przez Brand24 na sfinansowanie uzasadnionych wydatków finansowych w tym uregulowanie części zobowiązań handlowych, które pomogą utrzymać bieżącą płynność finansową tej spółki.
• ➢ W dniu 6 maja 2020 roku LARQ FIZ zawarł z Brand24 umowę objęcia 65.000 akcji BRAND 24 serii J o łącznej wartości nominalnej 6.500,00 zł, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 1.384.500,00 zł.

W dniu 25 czerwca 2020 roku Spółka raportem bieżącym nr 36/2020 poinformowała o wygaśnięciu w/w porozumienia – umowy inwestycyjnej. Porozumienie zostało zawarte na czas oznaczony – do piątego dnia roboczego przypadającego od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego BRAND 24 dokonanego w wykonaniu Porozumienia. Podwyższenie kapitału zakładowego BRAND 24, o którym mowa powyżej zostało zarejestrowane w dniu 18 czerwca 2020 roku.

Zmiany w organach Spółki

Zarząd Spółki: w dniu 29 kwietnia 2020 roku Pan Krzysztof Przybyłowski - Prezes Zarządu Spółki, złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu., w konsekwencji którego w dniu 6 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Pani Annie Krawczyńskiej – Nowak pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki, na okres do końca V wspólnej kadencji.

Ponadto, w dniu 22 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Spółki na okres do końca V wspólnej kadencji Pana Marka Moszkowicza, na stanowisko Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza Spółki: w dniu 29 kwietnia 2020 roku Pani Joanna Braulińska-Wójcik – Przewodnicząca Rady Nadzorczej oraz Pan Sergiusz Frąckowiak – Członek Rady Nadzorczej złożyli oświadczenia o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym z pełnionych funkcji ze skutkiem na godzinę 10:00 dnia 30 kwietnia 2020 roku.

W związku z powyższym, dniu 30 kwietnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało następujących członków Rady Nadzorczej Spółki, na okres do końca IV wspólnej kadencji w osobach:

• ➢ Konrad Miterski,
• ➢ Michał Baryła,
• ➢ Krzysztof Przybyłowski.

Ponadto na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki dnia 30 kwietnia 2020 r. została podjęta uchwała o odwołaniu, z chwilą podjęcia uchwały, z Rady Nadzorczej Spółki Pana Radosława Kudły, pełniącego dotychczas funkcje Członka Rady Nadzorczej.

9.20. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

W okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania LARQ nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.

9.21. INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO LARQ

Poza wymienionymi powyżej informacjami w opinii Zarządu LARQ nie ma innych czynników jakie mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego LARQ.

9.22. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

LARQ nie opublikował prognozy wyników na rok 2020.

9.23. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU LARQ NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
HARBINGER CAPITAL Ltd.	3 000 000	34,94%	51,79%
Fundusze zarządzane przez Rockbridge TFI SA	1 158 059	13,49%	9,99%
NATIONALE NEDERLANDEN OFE i DFE	700 000	8,15%	6,04%

9.24. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI LARQ LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE LARQ

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień przekazania niniejszego raportu akcje LARQ posiadają następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
Członek Rady Nadzorczej	223 215	2,60%	1,96%
Członek Rady Nadzorczej	50 000	0,58%	0,44%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. od 28 kwietnia 2020 roku nie zmienił się stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej.

9.25. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień publikacji raportu LARQ nie był stroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych LARQ.

9.26. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ LARQ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH LARQ.

W okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania LARQ nie udzielił gwarancji oraz poręczeń kredytu.

9.27. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM LARQ SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ LARQ.

W opinii Zarządu LARQ niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera wszystkie informacje, które są istotne dla oceny sytuacji LARQ.

9.28. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE LARQ BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W perspektywie II kwartału 2020 roku oraz kolejnych kwartałów 2020 roku w opinii Zarządu LARQ najistotniejszymi czynnikami wpływającymi na wyniki będą:

• rozwój sytuacji związanej z pandemią COVID-19 oraz utrzymywanie obecnych lub wprowadzanie kolejnych obostrzeń w funkcjonowaniu biznesu.
• wyceny aktywów FIZ notowanych na rynku NewConnect,
• realizacja budżetowanych wyników finansowych,
• koniunktura na rynkach finansowych,

9.29.Kluczowe aktywa LARQ: Grupa NEXTBIKE POLSKA

Przedmiot działalności: Grupa Nextbike Polska ("Nextbike") jest największym w Polsce dostawcą i operatorem miejskich systemów rowerowych. Na dzień 31 marca 2020 roku Nextbike zarządzała flotą 16,6 tys. rowerów. Od 23 sierpnia 2017 roku Nextbike Polska S.A. jest notowana na NewConnect.

Pakiet akcji Nextbike Polska S.A. posiadany na dzień publikacji: pakiet akcji posiadany przez Fundusz – 41,92% i przez LARQ – 3,04%.

Kluczowe dane finansowe: Liczba rowerów w systemach uruchomionych na dzień 31.03.2020 r. wyniosła 16,6 tys. i była o 8% niższa od liczby rowerów w systemach zarządzanych przez tą spółkę w analogicznym momencie roku ubiegłego. Spadek ten

wynika z zakończenia z końcem roku 2019 systemów rowerowych m.in. w Łodzi, Białymstoku i Gliwicach. W spadku liczby rowerów o 4,3 tys. szt. uwzględniono ok. 1,2 tys. rowerów z zakończonego systemu MEVO. Na przestrzeni pierwszych 3 miesięcy 2020 roku spółka kontynuowała współpracę z miastami w wyniku wygranych przetargów w latach poprzednich oraz rozbudowała istniejące systemy, m.in. Sosnowiec i Poznań.

W I kwartale 2020 roku Nextbike zanotował przychody na poziomie 9,3 mln zł, w porównaniu do I kwartału 2019 roku na poziomie 20,8 mln zł. Na poziomie EBITDA w I kwartale 2020 roku Nextbike zanotował stratę 0,8 mln zł wobec straty 2 mln zł w analogicznym okresie 2019 roku.

W grudniu 2019 roku Nextbike został dokapitalizowany emisją akcji. W wyniku wykonania postanowień umowy inwestycyjnej Nextbike otrzymała od Nextbike GmbH jako inwestora finansowanie w łącznej wysokości 11.000.550 zł w formie wkładu pieniężnego na pokrycie akcji serii E i F. W związku z dokapitalizowaniem dług netto na dzień 31 grudnia 2019 roku znacząco spadł i wynosił 45,9 mln zł. Główną przyczyną zmian długu netto w ciągu roku jest sezonowość wpływów z przychodów. W I kwartale spółka praktycznie nie osiąga przychodów, ponosząc jednocześnie koszty przygotowania floty rowerów do kolejnego sezonu oraz koszty stałe. W związku z COVID-19 zostały wynegocjowane aneksy rozterminowujące spłaty rat kredytów z głównymi bankami kredytującymi Nextbike. Dług netto Nextbike na dzień 31 marca 2020 roku wyniósł 53,8 mln zł i był niższy o prawie 21% od długu netto na dzień 31 marca 2019 roku, który wynosił 67,9 mln zł.

Negatywne skutki COVID-19 na działalność Nextbike.

W raporcie rocznym za rok 2019 opublikowanym dnia 20 marca 2020 r. zidentyfikowano ryzyko związane z pandemią COVID-19 jako ryzyko zagrażające prowadzonej działalności spółki. Zakaz używania rowerów miejskich został wprowadzony na mocy Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 31 marca 2020 roku w dniu 1 kwietnia 2020 roku, a następnie uchylony w dniu 5 maja 2020 roku. Powyższy zakaz jak i stan epidemii przełożył się negatywnie na prowadzoną działalność oraz realizację prognoz na 2020 rok.

Szerzej negatywne skutki COVID-19 zostały opisane w pozycji poniżej "Istotne wydarzenia w Nextbike w I kwartale 2020 roku i po dniu bilansowym" – punkt nr 2.

Prognozy: Nextbike nie opublikował prognozy wyników na 2020 rok.

Istotne wydarzenia w Nextbike w I kwartale 2020 roku i po dniu bilansowym:

• W dniu 7 maja 2020 r. Nextbike poinformował o zawarciu z miastem Białystok umowy, której przedmiotem jest zorganizowanie, zarządzanie i eksploatacja systemu BiKeR - Białostocka Komunikacja Rowerowa ("System"). Umowa obejmuje zorganizowanie, bieżące zarządzanie i eksploatację Systemu składającego się z 54 stacji rowerowych 540 rowerów standardowych, w tym 50 rowerów standardowych wyposażonych w foteliki dla dzieci, 12 rowerów typu tandem, 23 rowery dziecięce. Umowa przewiduje możliwość skorzystania przez miasto Białystok z prawa opcji polegającego opcjonalnym zamówieniu dodatkowych stacji i rowerów. Za wykonanie przedmiotu umowy zamawiający zapłaci na rzecz spółki miesięczne wynagrodzenie uzależnione od liczby stacji rowerowych oraz rowerów według rodzaju działających w danym okresie rozliczeniowym według cen zawartych w ofercie spółki. Maksymalna wartość umowy z wykorzystaniem prawa opcji nie może przekroczyć kwoty brutto (cena ofertowa brutto) 9 481 676,76 zł, w tym wynagrodzenie wynikające z umowy podstawowej 7 788 202,56 zł brutto, zastosowania prawa opcji 1 693 474,20 zł brutto. Spółce przysługiwać będzie ponadto prawo do pozyskiwania przychodów z reklam umieszczonych na rowerach przynależących do Systemu oraz z części wpłat wnoszonych przez Klientów za korzystanie z Systemu.

• W dniu 19 maja 2020 r. spółka poinformowała, że po przeanalizowaniu obecnej sytuacji finansowej Nextbike, w tym skutków COVID-19 na prowadzoną przez spółkę działalność, Zarząd spółki zidentyfikował w dniu 19 maja 2020 r. powstanie stanu zagrożenia niewypłacalnością spółki w rozumieniu art. 6 ust. 1 i 3 ustawy prawo restrukturyzacyjne z dn. 15 maja 2015 r. ("Prawo Restrukturyzacyjne"). W związku z powyższym w dniu 19 maja 2020 r. Zarząd spółki podjął decyzję o konieczności złożenia wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosku ogłoszenie upadłości. Oba wnioski zostały złożone przez spółkę w dniu 19 maja 2020 r. w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Spółka zidentyfikowała stan zagrożenia niewypłacalnością m.in. z uwagi na następujące zdarzenia:
  • 1. obniżenie przychodów związanych z realizacją umów z samorządami wynikające z obowiązywania w okresie od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 5 maja 2020 r. zakazu korzystania przez użytkowników z rowerów miejskich. Obniżenie przychodów nastąpiło poprzez dokonanie obniżeń wynagrodzenia, odstąpienia od zawartych umów, przesuwania startu sezonów rowerowych, nieprzeprowadzanie zaplanowanych przetargów, obniżenie wpływów od użytkowników rowerów miejskich,
  • 1. wstrzymanie zapłaty wynagrodzenia za miesiąc kwiecień 2020 r. (tj. miesiąc, w którym obowiązywał zakaz korzystania z rowerów) dotyczącego istotnego dla spółki systemu rowerowego,
  • 1. obniżenie przychodów z reklam i nierealizowanie przez Synergic sp. z o.o., wyłącznego partnera spółki w zakresie uzyskiwania przychodów z reklam, płatności zgodnie z umową dzierżawy nośników reklamowych.
  • 1. konieczność renegocjacji terminów płatności wynikających z umowy zawartej z Benefit Systems S.A. oraz brak płatności ze strony Benefit Systems S.A. w terminach wynikających z zawartej umowy,
  • 1. aktualny brak możliwości przedstawienia gwarancji bankowej jako zabezpieczenia należytego wykonania umowy zawartej z miastem Oulu. Spółka prowadziła z miastem Oulu rozmowy w przedmiocie renegocjowania warunków umowy, w tym zmiany sposobu zabezpieczenia, wobec czego rozpoczęcie sezonu rowerowego zostało opóźnione i istnieje prawdopodobieństwo podjęcia przez miasto Oulu działań zmierzających do odstąpienia od umowy lub jej rozwiązania w przypadku nieuzgodnienia alternatywnego sposobu zabezpieczenia,
  • 1. utrudniony dostęp do finansowania zewnętrznego, m.in. wydatków inwestycyjnych i zabezpieczeń dla przyszłych przetargów, z uwagi na COVID-19.

Ze względu na to, że łączne wystąpienie powyższych zdarzeń przyczyniło się do powstania niepewności co do niezakłóconej kontynuacji działalności spółki w przyszłości, w tym możliwości terminowego regulowania jej wymagalnych zobowiązań, Zarząd podjął strategiczną decyzję o złożeniu wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego. W ocenie Zarządu przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego daje realne szanse na dojście do porozumienia z wierzycielami, w tym z bankami finansującymi spółkę oraz pozwoli na ustalenie nowych zasad spłat jej zobowiązań. Zawarcie układu z wierzycielami pozwoli na odsunięcie w czasie płatności aż do momentu powrotu do normalnego funkcjonowania systemów rowerowych po pandemii wirusa SARS-CoV-2. Zdaniem Zarządu, w momencie, gdy spółka będzie mogła z powrotem działać zgodnie z normalnym tokiem działalności, możliwe będzie kontynuowanie działalności, generowanie przychodów i pozyskiwanie nowych kontraktów. To wszystko, zdaniem spółki pozwoli na zaspokojenie wierzycieli.

Biorąc pod uwagę strukturę majątku spółki (głównie ruchomości składające się na system rowerów miejskich przeznaczonych do samoobsługowego wypożyczania, a więc przede wszystkim rowery) postępowanie restrukturyzacyjne jest w ocenie Zarządu rozwiązaniem korzystnym dla spółki oraz jej wierzycieli, gdyż umożliwia kontynuowanie realizacji kontraktów zawartych przez spółkę, a tym samym umożliwia utrzymanie głównego źródła wpływów, które pozwoli na spłatę zobowiązań. W ocenie Zarządu spółki podjęcie powyższej decyzji ma na celu ochronę praw i interesów spółki oraz jej pracowników, akcjonariuszy i wszystkich interesariuszy.

Zarząd spółki podkreśla, że zamierzeniem spółki jest kontynuowanie działalności i przeprowadzenie procesu restrukturyzacji. Jednoczesne złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynika wyłącznie z przyjętej w tym zakresie praktyki oraz z ostrożności w wypełnieniu obowiązków nałożonych na członków zarządu. We wniosku upadłościowym spółka wyraźnie zaznaczyła, że został złożony wniosek restrukturyzacyjny i wyraźnie wniosła o jego rozpoznanie w pierwszej kolejności. Zgodnie z obowiązującymi przepisami - w przypadku złożenia wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości - w pierwszej kolejności sąd rozpoznaje wniosek restrukturyzacyjny. W przypadku powodzenia wniosku restrukturyzacyjnego, wniosek o ogłoszenie upadłości zostanie odrzucony.

• W dniu 22 maja 2020 r. Alior Bank S.A. dokonał wypowiedzenia Spółce w całości wszystkich umów kredytowych ("Umowy Kredytowe") zawartych ze Spółką, tj.:

• 1. Umowy Kredytowej o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z dnia 10 lipca 2018 r. (z późn. zm.),
• 1. Umowy Kredytowej o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z dnia 20 listopada 2018 r. (z późn. zm.),
• 1. Umowy Kredytowej o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z dnia 22 listopada 2018 r. (z późn. zm.),
• 1. Umowy Kredytowej o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z dnia 21 września 2016 r. (z późn. zm.), która zawarta została przed wprowadzeniem akcji Spółki na NewConnect,
• 1. Umowy Kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 14 grudnia 2015 r. (z późn. zm.), która zawarta została przed wprowadzeniem akcji Spółki na NewConnect.

Łączna suma wierzytelności Alior Bank S.A. z tytułu Umów Kredytowych wynosiło na dzień 22.05.2020 około 39,9 mln zł. Pomimo złożonych wypowiedzeń, Spółka deklarowała podjęcie rozmów z Alior Bank S.A. w przedmiocie możliwości udziału Alior Bank S.A. w przyspieszonym postępowaniu układowym.

• W dniu 28 maja 2020 r. Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK") dokonał wypowiedzenia spółce w całości wszystkich umów kredytowych ("Umowy Kredytowe") zawartych ze spółką, tj.:

  • 1. Umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym (z późn. zm.) ("Umowa Kredytowa nr 1"),

• Umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym (z późn. zm.) ("Umowa Kredytowa nr 2"). Na dzień sporządzenia wypowiedzeń zadłużenie z tytułu Umowy Kredytowej nr 1 wynosiło 7 431 652,01 zł, a z Umowy Kredytowej nr 2: 146 032,61 EUR. Pomimo złożonych wypowiedzeń, spółka deklarowała podjęcie rozmów z BGK w przedmiocie możliwości udziału BGK w przyspieszonym postępowaniu układowym.

• W dniu 28 maja 2020 r. ING Bank Śląski S.A. ("ING") dokonał wypowiedzenia spółce umowy wieloproduktowej z dn. 15.03.2017 r. (z późn. zm.) ("Umowa Wieloproduktowa"), która została zawarta przed wprowadzeniem akcji spółki na rynek NewConnect. ING wypowiedział Umowę w części dotyczącej:

  • 1. sublimitu kredytowego udostępnionego w ramach limitu kredytowego Umowy Wieloproduktowej w wysokości 15.000.000 zł na okres od dnia 28.03.2018 do dnia 12.03.2019 r. do wykorzystania w formie kredytów obrotowych w rachunku kredytowym do wysokości 15.000.000 zł wraz z udzielonymi kredytami obrotowymi,
  • 1. sublimitu kredytowego udostępnionego w ramach limitu kredytowego Umowy Wieloproduktowej w wysokości 15.000.000 zł na okres od dnia 28.03.2018 do dnia 12.03.2019 do wykorzystania w formie kredytów obrotowych w rachunku kredytowym do wysokości 15.000.000 zł.

Na dzień sporządzenia wypowiedzenia zadłużenie z tytułu kredytów obrotowych udzielonych na podstawie Umowy Wieloproduktowej wynosiło 1.837.714,76 zł. Pomimo złożonego wypowiedzenia, spółka deklarowała podjęcie rozmów z ING w przedmiocie możliwości udziału ING w przyspieszonym postępowaniu układowym.

• W dniu 1 czerwca 2020 roku Pani Agnieszka Masłowska, Członek Zarządu spółki, złożyła oświadczenie o rezygnacji ze stanowiska w Zarządzie Nextbike ze skutkiem na godzinę 23:59 1 czerwca 2020 roku, wskazując jako powód rezygnacji względy osobiste. Ponadto w dniu 2 czerwca 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Nextbike powołało ze skutkiem natychmiastowym członków Rady Nadzorczej Spółki drugiej kadencji.

W związku z wyborem członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami przedterminowo wygasły mandaty dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, tj. Pana Sebastiana Poppa, Pana Ralfa Kalupnera i Pana Petera Vedder. W skład Rady Nadzorczej nowej, drugiej kadencji zostali powołani:

• Pan Leonhard Graf von Harrach Członek Rady Nadzorczej
• Pan Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Włodzimierz Parzydło Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Sebastian Popp Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Tomasz Wojtkiewicz Członek Rady Nadzorczej,

W dniu 15 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza w/w składzie powołała do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Tomasza Wojtkiewicza, członka Rady Nadzorczej.

• W dniu 2 czerwca 2020 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy po rozpoznaniu wniosku spółki postanowił otworzyć przyspieszone postępowanie układowe w stosunku do spółki oraz wyznaczyć nadzorcę sądowego w osobie Krzysztofa Gołąba. W ramach skutecznie zainicjowanego postępowania spółka, we współpracy z nadzorcą sądowym, sporządzi m.in. plan restrukturyzacyjny. Plan będzie zawierał, obok analizy przyczyn obecnej trudnej sytuacji ekonomicznej spółki, m.in. także pełny opis i przegląd planowanych środków restrukturyzacyjnych, harmonogram wdrożenia środków restrukturyzacyjnych, opis metod i źródeł finansowania oraz projektowane zyski i straty na kolejne pięć lat oparte na co najmniej dwóch prognozach. Nadzorca sądowy wraz ze spółką przygotuje także spis wierzytelności obejmujący zobowiązania powstałe przed dniem otwarcia postępowania

.

restrukturyzacyjnego, które będą co do zasady objęte układem. Umieszczenie wierzytelności w spisie wierzytelności określi m.in. sumę, z którą dany wierzyciel będzie uczestniczył w przyspieszonym postępowaniu układowym. Wierzytelności te będą spłacane w ramach przegłosowanego przez wierzycieli układu, którego treść będzie wynikać z propozycji układowych, składanych w toku przyspieszonego postępowania układowego.

Otwarcie przyspieszonego postępowania układowego nie wpływa negatywnie na bieżącą działalność operacyjną spółki, która będzie kontynuowana na dotychczasowych zasadach. W czasie postępowania Zarząd spółki ma uprawnienie do samodzielnego podejmowania czynności mieszących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły zarząd, dla swej ważności, wymagać będą zgody nadzorcy sądowego. Jednocześnie spółka poinformowała, że stosownie do art. 9a ustawy z dn. 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe, nie można ogłosić upadłości spółki w okresie od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego (tj. od dnia 2 czerwca 2020 r.) do jego zakończenia lub prawomocnego umorzenia.

Kluczowe dane finansowe Grupa NEXTBIKE POLSKA

mln zł	3M 18	3M 19	3M 20	19/18	20/19
Liczba rowerów (na koniec okresu) (w tys.)	12,4	18,1	16,6	46%	-8%
Przychody	5,8	20,8	9,3	-	-55%
EBITDA	(0,9)	(2,0)	(0,8)	-	-
EBIT	(3,3)	(5,6)	(5,1)	-	-
Zysk (strata) netto	(3,1)	(5,0)	(6,0)	-	-
Dług netto	30,7	67,6	53,8	-	-21%

Struktura floty na koniec marca 2019 r. Struktura floty na koniec marca 2020 r.

źródło: szacunki własne Nextbike Polska S.A.

Struktura przychodów za 3 miesiące 2019 r. Struktura przychodów za 3 miesiące 2020 r.

Akcjonariat – udział w kapitale na dzień publikacji

Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za I kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 9.30 Kluczowe aktywa LARQ: Grupa BRAND24

Przedmiot działalności: Grupa Brand24 ("Brand24") jest właścicielem autorskiego narzędzia do monitoringu treści w Internecie, sprzedawanego w modelu SaaS (ang. Software as a Service). Spółka posiada dominującą pozycję na polskim rynku w swojej kategorii produktowej, a od 2015 roku z sukcesem komercjalizuje swoje oprogramowanie także na rynku globalnym. Od stycznia 2018 roku Brand24 S.A. jest notowana na NewConnect.

Pakiet akcji Brand24 S.A. posiadany na dzień publikacji: pakiet akcji posiadany Fundusz – 31,57%.

Kluczowe dane finansowe: Na koniec marca 2020 roku Brand24 posiadał 3 066 aktywnych użytkowników narzędzia, w tym 1 329 klientów wersji polskiej i 1 737 użytkowników wersji globalnej, co jest wynikiem

niższym o 267 klientów (3.333 aktywnych kont na koniec I kwartału 2019 roku). Na liczbę klientów w raportowanym okresie negatywny wpływ miały poniższe czynniki:

• 1. Typowe dla okresu I kwartału, sezonowe odejście części klientów pozyskanych w związku z promocją cenową tzw. Black Friday;
• 1. Negatywny wpływ wstrzymania oferowania danych z serwisów Facebook i Instagram;
• 1. Ograniczenie wydatków marketingowych, co związane było z koniecznością uwzględnienia zmniejszenia oczekiwanego poziomu generowanych środków pieniężnych z działalności operacyjnej.

Za I kwartał 2020 roku przychody ze sprzedaży Brand24 wyniosły 3,2 mln zł, co w porównaniu do I kwartału roku poprzedniego jest wartością mniejszą o 0,4 mln zł (-10%). Zmniejszenie przychodów jest wynikiem zmniejszonej bazy aktywnych klientów. Na poziomie EBITDA wg MSSF 16 za 3 miesiące 2020 roku Brand24 zanotował zysk na poziomie 0,3 mln – spółka w ostatnim okresie zmniejszała i optymalizowała koszty operacyjne oraz inwestycje, skupiając się przede wszystkim na kanałach akwizycji klienta o najwyższej skuteczności.

Negatywne skutki COVID-19 na działalność Brand24.

Brand24 w swoim raporcie za I kwartał 2020 roku wskazał, że na liczbę klientów w II kwartale 2020 roku możliwy jest wpływ pandemii COVID-19, aczkolwiek wpływ ten na tą chwilę nie jest możliwy do oszacowania.

Prognozy: Brand24 nie opublikował prognozy wyników na 2020 rok.

W październiku 2017 roku uchwalono program motywacyjny na lata 2018-2020 skierowany do kluczowych pracowników i współpracowników Brand24 w ramach którego prawo do objęcia akcji będzie uwarunkowane między innymi osiągnięciem przez Brand24 następujących celów operacyjnych w 2019 roku (według Polskich Standardów Rachunkowości):

• 1. liczba klientów grupy na koniec okresu: 6 213;
• 1. skonsolidowane przychody grupy: 23 737 tys. zł;
• 1. skonsolidowany wynik netto grupy: 4 668 tys. zł.

Istotne wydarzenia w Brand24 w I kwartale 2020 roku i po dniu bilansowym:

• Podpisanie porozumienia z Facebook Inc. na mocy którego Facebook przywrócił spółce dostęp do profili w serwisach Facebok.com i Instagram.com.
• Wdrożenie monitoringu platformy Facebook oraz Instagram w narzędziu Brand24 (czyli dostępnego dla klienta końcowego).
• Uruchomienie jednego z pierwszych na świecie rozwiązań Monitoringu Podcastów.
• Wdrożenie mechanizmu tworzenia wielu wersji formularza rejestracji w oparciu o ścieżkę użytkownika.
• W dniu 1 kwietnia 2020 roku akcjonariusze spółki, w tym min. Fundusz zawarli porozumienie umowę inwestycyjną w przedmiocie określenia zasad wspólnej polityki wobec Brand24. Szczegółowo treść porozumienia spółka opisała w raporcie bieżącym nr 2/2020.

W wyniku realizacji w/w porozumienia w dniu 3 kwietnia 2020 roku zostało zwołane na dzień 29 kwietnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki, w którego porządku obrad znalazły się uchwały w przedmiocie:

1. Podwyższenia kapitału zakładowego spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji nowej emisji dotychczasowych akcjonariuszy spółki oraz w przedmiocie zmiany statutu spółki.

1. Upoważnienia Zarządu Brand24 do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w granicach kapitału docelowego oraz w przedmiocie zmiany statutu spółki.

Do spółki wpłynęły, datowane na dzień 29 kwietnia 2020 roku, oświadczenia od Funduszu, Venture INC S.A. oraz Solution Partners Sp.z o.o., zgodnie z którymi w wykonaniu porozumienia podmioty te podtrzymały chęć objęcia nowych akcji serii J, w następujący sposób:

• 1. Fundusz wyraził chęć objęcia 65.000 akcji nowej emisji;
• 1. Venture INC S.A. wyraził chęć objęcia 13.000 akcji nowej emisji;
• 1. Solution Partners Sp. z o.o. wyraził chęć objęcia 52.000 akcji nowej emisji.

W związku z powyższym Zarząd Brand24 w dniu 29 kwietnia 2020 roku podjął uchwałę, zgodnie z którą:

• 1. Skierowano ofertę objęcie akcji nowej emisji serii J w trybie subskrypcji prywatnej do w/w akcjonariuszy w ilościach przez nich wskazanych;
• 1. Określono cenę emisyjną w wysokości 21,30 zł za akcję;
• 1. Wystąpiono do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o zatwierdzenie czynności wskazanych w pkt 1 i 2 powyżej;
• 1. Niezwłocznie po zatwierdzeniu czynności z pkt 1 i 2 przez Radę Nadzorczą spółki, Zarząd Brand24 wystąpi do w/w akcjonariuszy z ofertą objęcia akcji nowej serii J.

Podsumowanie nowej emisji akcji serii J Brand 24 szczegółowo opisał w raporcie bieżącym nr 10/2020.

• W dniu 22 maja 2020 roku wpłynęła do spółki rezygnacja Pana Macieja Małysza z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spółki ze skutkiem natychmiastowym.

Kluczowe dane finansowe Grupa BRAND24

mln zł	3M 18	3M 19	3M 20	19/18	20/19
Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu)	2 384	3 333	3 066	40%	-8%
Przychody	2,4	3,6	3,2	50%	-11%
EBITDA	0,3	0,6	0,3	-	-
EBIT	(0,4)	0,0	(0,4)	-	-
Zysk (strata) netto	(0,1)	0,0	(0,4)	-	-
Dług netto	(2,1)	(0,7)	1,9	-	-

Struktura klientów na koniec marca 2019 r. Struktura klientów na koniec marca 2020 r.

Przyrost aktywnych klientów (marzec 2020) Struktura własnościowa Brand24 (lipiec 2020)

Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za I kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 9.31 Kluczowe aktywa LARQ SYNERGIC SP. Z O.O.

Przedmiot działalności: Synergic sp. z o.o. ("Synergic", "Spółka") jest wiodącym krajowym operatorem i właścicielem niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej. Reklamy klientów spółki eksponowane są na wszystkich polskich lotniskach oraz na kluczowych dworcach autobusowych i kolejowych. Spółka jest wyłącznym operatorem przestrzeni reklamowej na rowerach miejskich oraz w przejściach podziemnych największych polskich miast. Dodatkowo od 2017 roku Synergic komercjalizuje przestrzeń reklamową w wybranych sieciach bankomatów oraz na nośnikach wielkoformatowych przy autostradach. Spółka z 37% udziałem rynkowym jest największym w kraju dostawcą niestandardowej przestrzeni w reklamie zewnętrznej.

Pakiet udziałów Synergic sp. z o.o. posiadany na dzień publikacji: pakiet udziałów posiadanych przez Fundusz - 100%.

Kluczowe dane finansowe: W I kwartale 2020 roku Synergic rozpoznał przychody w kwocie 7,4 mln zł, co wobec 6,8 mln zł wygenerowanych za I kwartał 2019 roku oznacza wzrost na poziomie 9%. Spółka zanotowała wyższe przychody niż rok temu w szczególności zwiększając znacząco przychody z przejść podziemnych, autobusów i bankomatów. Spółka w I kwartale 2019 roku realizowała 125 kampanii reklamowych.

Działalność Synergic charakteryzuje się sezonowością. I kwartał jest okresem, kiedy spółka notuje niższe przychody (tradycyjnie okres pobożonarodzeniowy w branży reklamowej to sezon o najniższej aktywności biznesowej). Z uwagi na niski poziom przychodów i występujące koszty stałe wynik na poziomie EBITDA w I kwartale oscyluje w okolicy zera. W I kwartale 2020 roku Synergic osiągnął zysk na poziomie EBITDA w kwocie 0,4 mln zł, który był o 0,2 mln zł niższy od wyniku zeszłorocznego tj. 0,6 mln zł.

Negatywne skutki COVID-19 na działalność Synergic.

Osiągnięte przez Synergic wyniki za I kwartał 2020 roku są porównywalne z wynikami za analogiczny okres 2019 roku. Szerzej wpływ pandemii COVID-19 na działalność spółki został opisany poniżej.

Prognozy: LARQ nie opublikował prognozy wyników Synergic na 2020 rok.

Istotne wydarzenia w Synergic w I kwartale 2020 roku i po dniu bilansowym:

• w dniu 13.02.2020 r. Synergic zawarł ze spółką Nextbike Polska S.A. ("Nextbike") umowę dzierżawy nośników reklamowych ("Umowa"). Na podstawie Umowy Nextbike oddał Synergic do korzystania i pobierania pożytków określone w Umowie nośniki reklamowe znajdujące się na rowerach oraz stacjach bazowych dla tych rowerów wraz z terminalami, znajdujące się na terenie Polski zarówno istniejące w chwili zawarcia Umowy, jak i te które zostaną zamontowane w okresie obowiązywania Umowy, zaś Synergic zobowiązał się płacić Nextbike czynsz dzierżawny.
• Zakaz używania rowerów miejskich wprowadzony na mocy Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 31 marca 2020 roku w dniu 1 kwietnia 2020 roku, a następnie uchylony w dniu 5 maja 2020 roku, jaki i stan pandemii wpłynął negatywnie na realizację przychodów z reklam na rowerach miejskich.
• Wprowadzone ograniczenia związane z przemieszczaniem się ludzi, w tym zamknięcie granic i całkowite wyłączenie ruchu lotniczego oraz wprowadzone ograniczenia w handlu – zamknięcie galerii handlowych, w związku z pandemią COVID-19 wpłynęło na realizację budżetów marketingowych przez klientów Synergic, co wprost wpływa na wysokość osiąganych przychodów przez tą spółkę.

Kluczowe dane finansowe SYNERGIC SP. Z O.O. (z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych)

mln zł	3M 18	3M 19	3M 20	19/18	20/19
Liczba zrealizowanych kampanii reklamowych	159	141	125	-11%	-11%
Przychody	5,2	6,8	7,4	31%	9%
EBITDA	0,4	0,6	0,4	50%	-33%
EBIT	0,2	0,2	(0,2)	-	-
Zysk (strata) netto	0,1	0,1	(0,2)	-	-
Dług netto	(0,1)	0,6	3,8	-	-

Liczba kampanii zrealizowanych w I kwartale 2019 r. Liczba kampanii zrealizowanych w I kwartale 2020 r.

Udział rynkowy (marzec 2020) Struktura własnościowa Synergic (lipiec 2020)

źródło: szacunki własne Synergic

9.32 Kluczowe aktywa LARQ YOULEAD SP. Z O.O.

Przedmiot działalności: Youlead sp. z o.o. ("Youlead") jest właścicielem autorskiego oprogramowania klasy sales & marketing automation wspierającego generowanie i konwertowanie lead'ów sprzedażowych, sprzedawanego w modelu SaaS. Klientami Youlead są wiodący polscy deweloperzy, dilerzy samochodów oraz operatorzy dużych sklepów e-commerce. Youlead jako niezależna spółka został wydzielony ze struktur Intelisoft sp. z o.o. w listopadzie 2018 roku.

Pakiet udziałów Youlead posiadany na dzień publikacji: Fundusz – 39,14% i LARQ S.A. – 17,78 %.

Kluczowe dane finansowe: Na koniec marca 2020 roku Youlead posiadał 82 aktywnych użytkowników oprogramowania, tj. 19% więcej niż na dzień 31 marca 2019 roku. Średnie ARPU subskrypcyjne za trzy miesiące 2020 roku wyniosło 2,1 tys. zł co jest wynikiem o 0,2 niższym od wyniku pierwszego kwartału 2019 roku. W pierwszym kwartale 2020 roku Youlead zanotował przychody ze sprzedaży na poziomie 0,6 mln zł, co jest wynikiem wyższym o 20% w stosunku do przychodów za I kwartał 2019 roku.

Na poziomie EBITDA za pierwsze 3 miesiące 2020 roku Youlead zanotował stratę w wysokości 0,1 mln zł – analogiczny wynik jak w I kwartale 2019 roku. Na osiągnięcie straty wpływ miały poniesione nakłady na koszty sprzedaży oraz prowadzoną działalność.

Negatywne skutki COVID-19 na działalność Youlead.

Z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności oraz fakt, że 90% przychodów ze sprzedaży pochodzi z subskrypcji sprzedawanego oprogramowania, spółka nie zidentyfikowała istotnych negatywnych skutków pandemii COVID-19 w swojej działalności w I kwartale 2020 roku. W ramach prowadzonych działań sprzedażowych w pierwszych trzech miesiącach 2020 roku, spółka podpisała 15 nowych umów na wdrożenie oprogramowania. W dłuższej perspektywie czasu spółka dostrzega możliwość zwiększonego poziomu sprzedaży z uwagi na nadal funkcjonujące ograniczenia w handlu związane z pandemią COVID-19 i zmianą modelu biznesowego części firm – zwiększenie sprzedaży online.

Prognozy: LARQ nie opublikował prognozy wyników Youlead na 2020 rok.

Istotne wydarzenia w Youlead I kwartale 2020 roku i po dniu bilansowym:

• W dniu 2 czerwca 2020 roku Youled zawarła z LARQ S.A. i innymi wspólnikami, w tym Funduszem, aneks do umowy inwestycyjnej z dnia 22 sierpnia 2018 roku, który swoim zakresem reguluje kwestię objęcia przez LARQ S.A. nowych 144 udziałów, utworzenie nowych 36 udziałów na rozliczenie programu motywacyjnego Youlead w związku z realizacją celów za 2018 rok oraz kwestię spłaty przez Youlead zadłużenia wobec LARQ.
• Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników YouLead w dniu 2 czerwca 2020 roku podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego YouLead z wyłączeniem prawa pierwszeństwa przysługującego dotychczasowym wspólnikom YouLead, na mocy której kapitał zakładowy YouLead zostanie podwyższony z kwoty 30.850,00 złotych o kwotę 9.650,00 zł, to jest do kwoty 40.500,00 zł poprzez utworzenie nowych, równych i niepodzielnych 193 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 9.650,00 zł.
• W dniu 2 czerwca 2020 roku Youlead zawarł wraz z LARQ S.A. i innymi wspólnikami porozumienie dotyczące programu motywacyjnego skierowanego do członków Zarządy spółki i jej kluczowych współpracowników, który ma obowiązywać w YouLead w roku 2020 i kolejnych latach.
• Testowanie nowego sposobu pozyskiwania leadów przez Call Center.
• Nowy moduł wariantowej wysyłki e-maili grupowych.

Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za I kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) Kluczowe dane finansowe YOULEAD SP. Z O.O.

mln zł	3M 18	3M 19	3M 20	19/18	20/19
Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu)	56	69	82	23%	19%
Przychody	0,4	0,5	0,6	25%	20%
EBITDA	0,0	(0,1)	0,0	-	-
EBIT	0,0	(0,1)	(0,1)	-	-
Zysk (strata) netto	0,0	(0,1)	(0,5)	-	-
Dług netto	(0,2)	(0,1)	0,0	-	-

Struktura przychodów za 3 miesiące 2019 r. Struktura przychodów za 3 miesiące 2020 r.

Struktura klientów na koniec marca 2019 r. Struktura klientów na koniec marca 2020 r.

Przyrost aktywnych klientów (marzec 2020) Struktura własnościowa YouLead (lipiec 2020)

Warszawa, 6 lipca 2020 roku

30 Anna Jadwiga Krawczyńska -Nowak

Elektronicznie podpisany przez Anna Jadwiga Krawczyńska-Nowak Data: 2020.07.06 19:01:03 +02'00'

Marek Łukasz Moszkowicz Elektronicznie podpisany przez Marek Łukasz Moszkowicz Data: 2020.07.06 19:02:52 +02'00'