Eurosnack Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 8, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: EUROSNACK S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 4 SIERPNIA 2020 ROKU

__________________________________________________________________________________

Uchwała nr ..... 2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 4 sierpnia 2020 roku

__________________________________________________________________________________

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki: EUROSNACK S.A. wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – Pana/Panią ……..

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr .....2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 4 sierpnia 2020 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1) otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 6) rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019;
• 7) rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019;
• 8) podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2019;
• 9) podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy;
• 10) rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
• 11) udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019;
• 12) udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019;
• 13) podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu;
• 14) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr .....2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 4 sierpnia 2019 roku

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1 Powołuje się do Pana / Panią [●] na członka Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr .....2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 4 sierpnia 2020 roku

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1 Powołuje się do Pana / Panią [●] na członka Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr .....2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 4 sierpnia 2019 roku

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1 Powołuje się do Pana / Panią [●] na członka Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr .....2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 4 sierpnia 2020 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku

Działając na podstawie art. 393 w związku z art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: EUROSNACK S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu spółki pod firmą: EUROSNACK S.A. z działalności za rok obrotowy 2019 (tj. za okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku).

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr .....2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 4 sierpnia 2020 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku

Działając na podstawie art.393 w związku z art.395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: EUROSNACK S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe spółki pod firmą: Eurosnack S.A. za rok obrotowy 2019 (to jest za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku), składające się z:

• bilansu na dzień 31 grudnia 2019 roku, wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 24.975.192,61 zł (dwadzieścia cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote sześćdziesiąt jeden groszy),
• rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, zamykającego się zyskiem w wysokości 516.977,39 zł (pięćset szesnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych trzydzieści dziewięć groszy),
• zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wskazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 866.161,39 zł (osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt jeden złotych trzydzieści dziewięć groszy),
• rachunku przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wskazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 41.602,95 zł (czterdzieści jeden tysięcy sześćset dwa złote dziewięćdziesiąt pięć groszy),
• informacji dodatkowej i objaśnień.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała nr .....2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 4 sierpnia 2020 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i § 19 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "EUROSNACK" S.A. uchwala, co następuje:

Postanawia się zysk netto wypracowany w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 w wysokości 516.977,39 zł (pięćset szesnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych trzydzieści dziewięć groszy) przeznaczyć w następujący sposób:

• 1) kwotę 317.820,41 zł (trzysta siedemnaście tysięcy osiemset dwadzieścia złotych czterdzieści jeden groszy) – na wypłatę dywidendy;
• 2) kwotę 199.156,98 zł (sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy) – na kapitał zapasowy Spółki.
• 3)

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … 2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 4 sierpnia 2020 roku

w sprawie wypłaty dywidendy

§1

• 1. W związku z Uchwałą nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 sierpnia 2020 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "Eurosnack" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przeznaczyć kwotę w łącznej wysokości 317.820,41 zł (trzysta siedemnaście tysięcy osiemset dwadzieścia złotych czterdzieści jeden groszy) – na wypłatę dywidendy.
• 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala kwotę dywidendy na 0,01 zł (jeden grosz) na jedną akcję z łącznej liczby 31.782.041 (trzydzieści jeden milionów siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące czterdzieści jeden) akcji, którym przysługuje prawo do dywidendy.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "Eurosnack" S.A., na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych ustala dzień 18 sierpnia 2020 roku jako dzień ustalenia prawa do dywidendy.

§3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "Eurosnack" S.A., na podstawie art. 348 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych ustala dzień 1 września 2020 roku jako dzień wypłaty dywidendy.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr .....2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 4 sierpnia 2020 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku

Działając na podstawie art. 393 w związku z art. 395 §2 pkt.2) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: EUROSNACK S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

§1

Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki pod firmą: EUROSNACK S.A. z działalności za rok obrotowy 2019 (tj. za okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku).

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... 2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 4 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia członkowi rady nadzorczej "EUROSNACK" S.A., Marcinowi Kłopocińskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 19 pkt 2) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "EUROSNACK" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się udzielić Członkowi Rady Nadzorczej, Marcinowi Kłopocińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... 2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 4 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia członkowi rady nadzorczej "EUROSNACK" S.A., Markowi Kołodziejskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 19 pkt 2) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "EUROSNACK" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się udzielić Członkowi Rady Nadzorczej, Markowi Kołodziejskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... 2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 4 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia członkowi rady nadzorczej "EUROSNACK" S.A., Katarzynie Borkowskiej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 19 pkt 2) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROSNACK S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się udzielić członkowi Rady Nadzorczej, Katarzynie Borkowskiej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2019 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... 2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 4 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia członkowi rady nadzorczej "EUROSNACK" S.A., Wojciechowi Wesołemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 19 pkt 2) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "EUROSNACK" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się udzielić członkowi Rady Nadzorczej, Wojciechowi Wesołemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... 2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 4 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia członkowi rady nadzorczej "EUROSNACK" S.A., Katarzynie Kłopocińskiej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 19 pkt 2) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROSNACK S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się udzielić członkowi Rady Nadzorczej, Katarzynie Kłopocińskiej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... 2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 4 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia członkowi zarządu "EUROSNACK" S.A., Andrzejowi Krakówka, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 19 pkt 2) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "EUROSNACK" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się udzielić Prezesowi Zarządu, Andrzejowi Krakówka, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... 2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "EUROSNACK" Spółka Akcyjna z dnia 4 sierpnia 2020 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą: Eurosnack S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

• 1. Zmiana § 30 ust. 2 pkt 4 Statutu w ten sposób, iż przyjmuje on następującą treść: " 4) uchwalanie regulaminu Zarządu "
• 2. Zmiana § 30 ust. 2 pkt 8-12 Statutu w ten sposób, iż przyjmuje on następującą treść:
• "
• 8) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę lub rozwiązanie umów o wartości przekraczającej 30% rocznych przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy,
• 9) wyrażanie zgody na nabycie albo zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, której wartość przekracza 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych,
• 10) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Zarząd Spółki pożyczek lub innych zobowiązań, w tym pozabilansowych (np. z tytułu weksli, poręczeń gwarancji, przystąpienia do długu, przyjęcia odpowiedzialności solidarnej), nie przewidzianych w budżecie rocznym, w tym udzielanie lub zaciąganie pożyczek lub innych zobowiązań wobec Akcjonariuszy, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczy 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych,
• 11) wyrażanie zgody na obciążanie aktywów Spółki (np. zastawem lub hipoteką), z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w budżecie rocznym o wartości nieprzekraczającej kwoty 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych,
• 12) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Zarząd prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej kwotę 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych, w tym rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań i zawieranie umów o charakterze inwestycyjnym".
• 3. Uchylenie § 30 ust. 2 pkt 13 Statutu
• 4. W związku z usunięciem § 30 ust. 2 pkt 13 Statutu, § 30 ust. 2 pkt 14, 15 oraz 16 Statutu przyjmuje numerację § 30 ust. 2 pkt 13, 14 oraz 15 Statutu
• 5. Zmiana § 35 ust. 1 Statutu w ten sposób, iż przyjmuje on następującą treść:
  • " 1. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Zarządu określający szczegółowo organizację

Zarządu"

6. Zmiana § 35 ust. 2 Statutu w ten sposób, iż przyjmuje on następującą treść:

" 2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się" liczonych łącznie. Uchwały Zarządu mogą być powzięte jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu".

§2

Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, natomiast zmiany Statutu wchodzą w życie z chwilą dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.