Mostostal Zabrze S.A.

M&A Activity • Jul 8, 2020

STANOWISKO ZARZĄDU MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Z DNIA 8 LIPCA 2020 R.

dotyczące: wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna ogłoszonego w dniu 22 czerwca 2020 r.

Zarząd MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 80 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623, z późn. zm.) ("Ustawa"), niniejszym przedstawia stanowisko Zarządu w odniesieniu do wezwania ogłoszonego w dniu 22 czerwca 2020 r. przez głównego akcjonariusza Spółki Pana Krzysztofa Jędrzejewskiego wraz z podmiotem bezpośrednio od niego zależnym, tj. KMW Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach ("KMW"), zwanych dalej razem "Wzywającymi", do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 25.407.479 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("WZ"), stanowiących 34,07% ogólnej liczby głosów na WZ oraz reprezentujących 34,07% kapitału zakładowego Spółki ("Wezwanie").

I. Wezwanie

• 1) Przedmiotem Wezwania jest 25.407.479 akcji MOSTOSTAL ZABRZE S.A., wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLMSTZB00018, co stanowi 34,07% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 2) Wzywający są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy ("Porozumienie"). Ilość akcji wskazaną w pkt 1) powyżej zamierza nabyć wyłącznie firma KMW, zwana dalej również "Nabywającym".
• 3) Członkowie Porozumienia posiadają 31,93% głosów z akcji Spółki, którym odpowiada 23.805.598 akcji Spółki (Pan Krzysztof Jędrzejewski posiada 31,93% głosów z akcji Spółki, którym odpowiada 23.805.598 akcji Spółki, natomiast Nabywający nie posiada akcji Spółki). Po przeprowadzeniu Wezwania członkowie Porozumienia zamierzają osiągnąć łącznie 66% głosów, którym odpowiada 49.213.077 akcji Spółki.
• 4) Minimalna liczba akcji, która ma być nabyta w wezwaniu nie została określona. Wezwanie bedzie skuteczne niezależnie od liczby akcji objętych zapisami. Nie istnieją żadne warunki, od ziszczenia się których Wzywający uzależnialiby ogłoszenie Wezwania. Nie istnieją żadne warunki prawne nabycia przez Nabywającego akcji w ramach Wezwania.
• 5) Cena określona w wezwaniu została ustalona na poziomie 0,73 zł za jedną akcję.
• 6) Wezwanie zostało ogłoszone w dniu 22 czerwca 2020 r., natomiast zapisy będą przyjmowane od

ul. S.Dubois 16 44-100 Gliwice tel : 32 373 44 44 fax: 32 271 50 47 e-mail: post@mz.pl www.mz.pl

dnia 13 lipca 2020 r. do dnia 27 lipca 2020 r. włącznie. Transakcja, o ile okres przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony, zostanie przeprowadzona w ciągu trzech dni roboczych po dniu zakończenia przyjmowania zapisów.

II. Zastrzeżenia

Zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy, stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na informacjach podanych przez Wzywających w treści Wezwania. Zarząd na potrzęby sporządzenia stanowiska wział pod uwage następujące dane i czynniki:

• · dokonał analizy Wezwania i zamieszczonych w nim informacji,
• · dokonał analizy publicznie dostępnych informacji takich jak ceny rynkowe akcji Spółki w perspektywie długoterminowej (od drugiego półrocza 2012 r.);
• uwzględnił sprawozdania finansowe i pozostałe informacje zawarte w raportach rocznych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok oraz raporcie kwartalnym za I kwartał 2020, a także założenia przyjęte w "Strategii Rozwoju Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na lata 2020-2022", opublikowanej raportem bieżącym nr 7/2020 w dniu 18 marca 2020 r.,
• uwzględnił informacje zarządcze, w tym ryzyka związane z prowadzonymi sporami sądowymi i sporem arbitrażowym, o których MOSTOSTAL ZABRZE S.A. informował w ramach raportów bieżących oraz okresowych, a także listach Prezesa kierowanych co kwartał do Akcjonariuszy Spółki,
• uwzględnił publikowane informacje o wpływie pandemii COVID-19 na sytuację gospodarczą w kraju i Europie oraz prognozach w tym zakresie,
• dokonał przeglądu założeń budżetowych Grupy MOSTOSTAL ZABRZE w świetle ogólnej sytuacji gospodarczej oraz w perspektywie związanej z ograniczeniem poziomu inwestycji oraz odwlekaniem ostatecznych decyzji klientów w tym zakresie, a także oczekiwanego wzrostu zadłużenia wielu podmiotów gospodarczych,
• dokonał szacunku zakresu wartości godziwej akcji Spółki oraz porównał cenę zaoferowaną w Wezwaniu z oszacowanym przez Spółkę zakresem wartości godziwej akcji MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Zarząd Spółki kierował się własną wiedzą i osądem, nie analizował ani nie zlecał podmiotom zewnętrznym zebrania lub analizy innych niż powyższe dodatkowych informacji. Zarząd Spółki nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) na temat ceny akcji w wezwaniu, ze względu na obecną - niepewną sytuację gospodarczą związaną z pandemią. Wpływ obecnej sytuacji gospodarczej na przyszłe wyniki Spółki jest bardzo trudny do określenia i przygotowanie wyceny Spółki na podstawie prognoz finansowych byłoby obarczone zbyt dużym błędem w obecnych warunkach. Zarząd Spółki również nie uzyskiwał opinii działających w Spółce zakładowych organizacji zrzeszających pracowników.

Zarząd zastrzega, że niniejsze stanowisko Zarządu nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej ani informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/125/WE i 2004/72/WE i 2004/72/WE, a jedynie stanowi

Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Gliwicach pod nr KRS: 0000049844 Kapitał zakładowy: 149 130 538,00 zł; NIP: 6480001823; BDO: 000085620 Zgodnie z obowiązującym prawem Mostostal Zabrze S.A. posiada status dużego przedsiębiorcy

Strona 2 z 5

ul. S.Dubois 16 44-100 Gliwice tel : 32 373 44 44 fax: 32 271 50 47 e-mail: post@mz.pl www.mz.pl

wykonanie obowiązku wynikającego z art. 80 Ustawy i wyraża wyłącznie pogląd Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż mogą istnieć inne, niż prezentowane w niniejszym stanowisku, opinie na temat wartości godziwej Spółki.

Zarząd jednocześnie przypomina, że inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Spółki lub Wezwania powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego z taką decyzją inwestycyjną, w szczególności związanego z ceną akcji w Wezwaniu, biorąc pod uwagę wszystkie czynniki ryzyka oraz konsekwencje prawne i podatkowe podjętej decyzji inwestycyjnej. W przypadku wątpliwości natury inwestycyjnej lub prawnej akcjonariusz, jeżeli uzna fo za stosowne, powinien skonsultować się z profesjonalnym doradcą. Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż decyzja dotycząca sprzedaży akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za rzetelność informacji, na podstawie których zostało przygotowane niniejsze stanowisko, z wyjątkiem informacji pochodzących od Spółki. Za prawdziwość danych ogłoszonych w Wezwaniu odpowiadają Wzywający.

Niniejsze stanowisko Zarządu Spółki, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy, zostanie przekazane przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników Spółki.

III. Opinia dotycząca wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności

Zgodnie z treścią ogłoszonego Wezwania członkowie Porozumienia traktują Spółkę jako inwestycję długoterminową. Członkowie Porozumienia zamierzają prowadzić wspólną politykę wobec Spółki, której celem będzie zrównoważone budowanie jej długoterminowej wartości, opartej na rozwijaniu dotychczas prowadzonej przez nią działalności. Zamiarem Wzywających jest utrzymanie notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Potwierdzeniem powyższego jest fakt, iż Pan Krzysztof Jędrzejewski jest głównym akcjonariuszem MOSTOSTAL ZABRZE S.A., związanym ze Spółką od wielu lat. Od 2011 r., w którym to przekroczył próg 5%, jego zaangażowanie kapitałowe systematycznie rosło, osiągając w 2012 r. poziom ponad 30%. W kolejnych latach sukcesywnie nabywał dalsze pakiety aktualny poziom 31.93% udziału w kapitale Spółki oraz w głosach na walnym zgromadzeniu.

W tym samym okresie (od 2012 r.) jako Członek Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Jędrzejewski wspólnie z Zarządem wypracowywał kierunki rozwoju Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na kolejne lata.

Przyjęta w dniu 18 marca 2020 r. przez Zarząd Spółki "Strategia rozwoju Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na lata 2020-2022" (opublikowana raportem bieżącym nr 7/2020) została również pozytywnie zaopiniowana przez całą Radę Nadzorczą MOSTOSTAL ZABRZE, w tym przez Pana Krzysztofa Jędrzejewskiego, pełniącego funkcję Przewodniczacego Rady Nadzorczej.

Powyższe daje gwarancję co do kontynuacji planów strategicznych Spółki przyjętych przez Zarząd.

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Gliwicach pod nr KRS: 0000049844 Kapitał zakładowy: 149 130 538,00 zł; NIP: 6480001823; BDO: 000085620 Zgodnie z obowiązującym prawem Mostostal Zabrze S.A. posiada status dużęgo przedsiębiorcy

ul. S.Dubois 16 44-100 Gliwice tel : 32 373 44 44 fax: 32 271 50 47 e-mail: post@mz.pl www.mz.pl

Do głównych elementów przyjętej i aktualnie realizowanej "Strategii rozwoju Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na lata 2020-2022" należy aktywne poszukiwanie i skoncentrowanie na najbardziej atrakcyjnych rynkach oraz wdrażanie skutecznych procesów rekrutacji, oceny i rozwoju personelu, a także wzrost efektywności całej organizacji. W ramach prac nad tą strategią zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza położyła duży nacisk na kwestie kadrowe oraz rozwoju zawodowego zatrudnionego personelu. Dodatkową uwagę w tym obszarze położono na kadrę bezpośrednio produkcyjną. Zarząd nie posiada dodatkowych informacji od Wzywających, odnoszących się do kwestii zatrudnienia, tym samym nie ma podstaw do stwierdzenia, iż samo Wezwanie może mieć jakikolwiek wpływ na zatrudnienie Spółki.

W dokumencie Wezwania nie została również zawarta informacja na temat wpływu Wezwania na lokalizację prowadzenia działalności Spółki w przyszłości. Należy jednak wskazać, iż w ramach przeprowadzonej w ostatnich latach reorganizacji i optymalizacji majątku nastąpiła zmiana siedziby Spółki z miasta Zabrze na miasto Gliwice. Realizując założenia w zakresie porządkowania struktur i optymalizacji majątkowej całej Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, przyjęte również przez Radę Nadzorczą, w tym przez Pana Krzysztofa Jędrzejewskiego, dokonano także kilku innych zmian lokalizacyjnych w zakresie pewnych obszarów działalności. Na chwilę obecną etap porządkowania struktur jest zakończony, a dalsze zmiany lokalizacji nie są planowane. Działalność produkcyjna Grupy MOSTOSTAL ZABRZE prowadzona jest przez zakłady złokalizowane obecnie w Zabrzu, Gliwicach, Częstochowie oraz Kędzierzynie-Koźlu, działalność projektowa w Gliwicach, natomiast pozostała działalność kontraktowa w całej Polsce i zagranicą.

Według opinii Zarządu wzrost zaangażowania Pana Krzysztofa Jędrzejewskiego wraz z podmiotem bezpośrednio od niego zależnym, tj. KMW Investment Sp. z o.o. pozytywnie wpłynie na długoterminową wartość Spółki, gdyż stabilny akcjonariat stanowi gwarancję kierowania się przez Spółkę celami długoterminowymi, w tym niezaburzoną realizacją przyjętej strategii.

IV. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu

W odniesieniu do ceny zapropowanej w Wezwaniu Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy cena akcji spółki proponowana w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji nie może być niższa od:

• a) średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami na rynku regulowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• b) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania; albo
• c) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Gliwicach pod nr KRS: 0000049844 Kapitał zakładowy: 149 130 538,00 zł; NIP: 6480001823; BDO: 000085620 Zgodnie z obowiązującym prawem Mostostal Zabrze S.A. posiada status dużego przedsiębiorcy

ul. S.Dubois 16 44-100 Gliwice tel : 32 373 44 44 fax: 32 271 50 47 e-mail: post@mz.pl www.mz.pl

Za średnią cenę rynkową akcji uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w odpowiednim okresie.

Zgodnie z dokumentem Wezwania:

• 1) średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 0,73 zł;
• 2) warunki wykazane w pkt b) i c) powyżej nie dotyczą Wezwania, ze względu na brak takich operacji gospodarczych.

Zgodnie z powyższym Zarząd Spółki wnosi, że cena zaproponowana w Wezwaniu jest zgodna z wymogami art. 79 Ustawy. Należy zwrócić uwagę, iż cena ta jest wyższa od średniego kursu akcji w dłuższej perspektywie czasu. Srednia kurs akcji MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z ostatnich 2 lat ukształował się na poziomie około 0,70 zł, z uwzględniem przeprowadzonego w 2019 r. procesu scalania akcji.

Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy, Zarząd przedstawia swoje stanowisko odnośnie relacji ceny zaproponowanej w Wezwaniu do wartości godziwej Spółki:

W ocenie Zarządu cena akcji zaproponowana w Wezwaniu mieści się w chwili obecnej w zakresie odpowiadającym wartości godziwej Spółki, biorąc pod uwagę:

• ryzyko związane z rozstrzygnięciem sporów sądowych i postępowania arbitrażowego, w których Spółka jest stroną, oraz
• · dynamicznie zmieniające się warunki gospodarcze, w tym trudną do przewidzenia koniunkturę gospodarczą na rynku krajowym oraz rynkach zagranicznym, na których działa Spółka.

Ponadto istotnym elementem przy szacowaniu obecnej wartości godziwej Spółki jest brak zdolności do wypłaty dywidendy. Obecnie spółka nie posiada zdolności dywidendowej ze względu na niewystarczający kapitał zapasowy. W ciągu najbliższych dwóch lat najprawdopodobniej Spółka nie zdoła osiągnąć zdolności dywidendowej.

Dodatkowym potwierdzeniem wskazanego powyżej stanowiska Zarządu może być również dokonana analiza porównawcza wskaźników opartych na kursach spółek giełdowych, uważanych za konkurencyjne dla MOSTOSTALU ZABRZE S.A. Analiza ta pozwoliła stwierdzić, iż zaproponowana w Wezwaniu cena jest zbliżona do wycen innych spółek z branży.

VACEPREZES ZARZADU Dyrektar ds. Operacyjnych Witold Grabysz

PREZES ZARZADU Danusz Pietyszuk

MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Gliwicach pod nr KRS: 0000049844 Kapitał zakładowy: 149 130 538,00 zł; NIP: 6480001823; BDO: 000085620 Zgodnie z obowiązującym prawem Mostostal Zabrze S.A. posiada status dużego przedsiębiorcy