OT Logistics S.A.

Board/Management Information • Jul 9, 2020

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. w Szczecinie, oraz z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty Spółki za rok 2019

I. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 1-3 Statutu OT LOGISTICS Spółki Akcyjnej (dalej: Spółka) oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: Dobre Praktyki 2016), Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przyjęła Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. w Szczecinie oraz z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty Spółki za rok 2019 (dalej: Sprawozdanie), które to Sprawozdanie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, a ponadto z zastosowaniem rekomendacji i zasad Dobrych Praktyk 2016, na podstawie których Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1. sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• 1. sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 1. racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;
• 1. spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie zawiera również opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku obrotowym 2019.

II. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A.

1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady w trakcie roku obrotowego

Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. zgodnie ze Statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu Członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje Członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę Członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektów uchwał, przy czym podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach Członków Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS
•	Artur Szczepaniak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej;
•	Andrzej Malinowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
•	Marek Komorowski	- Sekretarz Rady Nadzorczej;
•	Waldemar Maj	- Członek Rady Nadzorczej;
•	Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej;
•	Zbigniew Nowik	- Członek Rady Nadzorczej;
•	Paweł Ruka	- Członek Rady Nadzorczej;
•	Wojciech Heydel	- Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

W dniu 25 marca 2019 r. Rada Nadzorcza oddelegowała, z tym samym dniem, Pana Kamila Jedynaka, dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki, na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za realizację programu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

Ponadto w dniu 24 czerwca 2019 r. Pan Kamil Jedynak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w związku z planowanym powołania go do składu Zarządu Spółki.

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A w dniu 24 czerwca 2019 r. określiło, iż Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji składać się będzie z ośmiu członków oraz powołano w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji osoby Pana Artura Szczepaniaka, Pana Andrzeja Malinowskiego, Pana Marka Komorowskiego, Pana Waldemara Maja, Pana Artura Olender, Pana Zbigniewa Nowika, Pana Pawła Ruka oraz Pana Wojciecha Heydel.

2. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Z oświadczeń sporządzonych przez Członków Rady Nadzorczej oraz z oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą wynika, że kryterium niezależności spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej – Pan Marek Komorowski, Pan Andrzej Malinowski, Pan Artur Olender, Pan Wojciech Heydel oraz Pan Paweł Ruka.

3. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza oraz ilości odbytych posiedzeń.

Rada Nadzorcza prowadziła działalność w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Działalność Rady Nadzorczej regulowana jest również przez postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Przy wykonywaniu swych działań, Rada Nadzorcza bierze również pod uwagę reguły określone w Dobrych Praktykach 2016.

W roku 2019 odbyło się 10 posiedzeń Rady Nadzorczej (w dniach: 25 marca 2019 r., 26 kwietnia 2019 r., 24 czerwiec 2019 r., 04 lipiec 2019 r., 29 lipiec 2019 r., 19 sierpnia 2019 r., 6 września 2019 r., 15 października 2019 r., 19 listopada 2019 r. oraz 20 grudnia 2019 r.) W trakcie większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie nieobecni na posiedzeniu oddawali zazwyczaj swój głos na piśmie za pośrednictwem innych Członków Rady. Rada Nadzorcza podejmowała też uchwały w trybie obiegowym.

W 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła szereg uchwał m.in. te, wymienione w poniższej tabeli.

	Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą OT LOGISTICS S.A. w 2019 r.
▪	zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki OT LOGISTICS S.A. za rok 2018;
▪	zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za rok 2018;
▪	zatwierdzenia sprawozdania Ocena sprawozdania Zarządu z działalności OT LOGISTICS S.A. i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za rok 2018;
▪	oceny wniosku Zarządu OT LOGISTICS S.A. w sprawie sposobu pokrycia straty powstałej w roku 2018;
▪	przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2018;
▪	zmian w Zarządzie Spółki oraz delegowania Członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Członka Zarządu;

• zawierania umów z Członkami Zarządu Spółki, wynagradzania oraz premiowania Członków Zarządu;
• ukonstytuowania Rady Nadzorczej nowej kadencji;
• powołania nowego składu Komitetu Audytu oraz Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
• likwidacji Komitetu ds. Strategii i Rozwoju;
• zatwierdzenie porozumień zmieniających postanowienia umów Spółki z wierzycielami finansowymi;
• zaopiniowania spraw będących przedmiotem Walnych Zgromadzeń;
• zgody na zawarcie umów, emisji obligacji oraz ustanowienia zabezpieczeń w związku z restrukturyzacją zadłużenia w grupie kapitałowej OT LOGISTICS;
• wyrażenia zgody na emisję obligacji serii H przez OT LOGISTICS S.A. o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 125.445.000 zł oraz zatwierdzenie zmian do warunków emisji wcześniejszych obligacji;
• zgody na zmianę umowy dzierżawy floty z Deutsche Binnenreederei AG;
• wyboru biegłego rewidenta do badań sprawozdań finansowych za rok 2019, 2020 i 2021;
• zgód na zawarcie przez Spółkę umów handlowych lub innych umów, na których podstawie Spółka zaciągała zobowiązania lub rozporządzała prawem o wartości przekraczającej 1 mln zł;
• zgody na zbycie nieruchomości;
• zgody na wypowiedzenia Umowy Wspólników Luka Rijeka d.d.;
• zgód na udzielenie poręczeń za zobowiązania spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS;
• zatwierdzenia biznes planu Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

Rada Nadzorcza podejmowała także inne uchwały dotyczące działalności Spółki w ramach swoich kompetencji przewidzianych przez Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki. W sumie w roku 2019 Rada Nadzorcza podjęła 67 Uchwał.

Zgodnie z przepisem art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku uzyskanego w roku 2019.

W ramach posiedzeń Rady Nadzorczej, z inicjatywy Członków Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki omawiane były również inne sprawy związane zarówno z normalnym funkcjonowaniem Spółki, jak również z jej reorganizacją i rozwojem.

4. Komitety Rady Nadzorczej

W 2019 r. w ramach Rady Nadzorczej działały następujące Komitety:

➢ Komitet Audytu

Komitet Audytu powołany został w dniu 30 lipca 2012 r. uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu składa się on z trzech członków, powoływanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W 2019 r. Komitet Audytu realizował zadania zgodnie z ustawowym zakresem, tj. m.in. monitorował procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, a także wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; kontrolował i monitorował niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; informował Radę Nadzorczą Spółki o wynikach badania oraz wyjaśniał, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; dokonywał oceny niezależności biegłego rewidenta oraz przedkładał zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W szczególności Komitet Audytu wykonując swoje obowiązki dokonywał - oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Spółki, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, zwłaszcza mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Spółkę informacji finansowych oraz monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.

Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywali m.in. spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane lub z pracownikami Spółki odpowiedzialnymi za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. W roku 2019 odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu.

Oprócz posiedzeń Komitetu Audytu organizowano konferencje telefoniczne z udziałem jego członków oraz przedstawicieli zarządu, audytora wewnętrznego i audytora zewnętrznego. Przewodniczący Komitetu Audytu odbywał regularne spotkania z wyżej wymienionymi, o przebiegu których informował pozostałych Członków Komitetu Audytu, a w razie potrzeb Radę Nadzorczą.

Ponadto Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej OT LOGISTICS rekomendacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. do przeprowadzenia badania na lata 2019-2021, która spełniła warunki określone w art.130 ust.2 Ustawy o biegłych rewidentach, tj.:

• ➢ Komitet Audytu wskazał firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;
• ➢ Komitet Audytu oświadczył, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
• ➢ Komitet Audytu stwierdził, że Spółka nie zawarła umów uwzględniających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Rekomendacja Komitetu Audytu została sporządzona w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z procedurą wyboru firmy audytorskiej oraz w oparciu o politykę firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.

W 2019 r. na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k, badającą sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem, w związku z czym nie wystąpiła konieczność dokonania oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażenia zgodę na świadczenie tych usług.

Procedura wyboru firmy audytorskiej określa szczegółową procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy. Celem procedury jest zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie kompetencji i odpowiedzialności uczestników procesu. Procedura szczegółowo określa osobę odpowiedzialną za zorganizowanie procesu wyboru i kolejne etapy przeprowadzenia postępowania przetargowego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A., biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu, a w przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu Zgromadzeniu. Głównym celem polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OT LOGISTICS S.A. jest zapewnienie prawidłowości procesu świadczenia tego typu usług. Zgodnie z podstawowymi założeniami powyższego dokumentu, biegły rewident, firma audytorska, podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub członek sieci firmy audytorskiej przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego Spółki, może świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Spółki i Grupy wyłącznie usługi, których świadczenie jest dozwolone na podstawie art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. tzw. usługi dozwolone. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i wymaga zgody Komitetu Audytu, wydanej po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. W przypadku zamiaru zlecenia przez Spółkę lub jednostki kontrolowane przez nią świadczenia Usług dozwolonych biegłemu rewidentowi, firmie audytorskiej lub podmiotowi powiązane z tą firmą audytorską lub członkowi sieci firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Zarząd Spółki zobowiązany jest przedstawić Komitetowi Audytu wniosek o wyrażenie zgody na realizację usługi dozwolonej przez jeden z wymienionych powyżej podmiotów.

W 2017 r. w Spółce zostały opracowane i przyjęte przez Komitet Audytu - "Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie", "Procedura wyboru firmy audytorskiej w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie" oraz "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie".

Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Skład Komitetu Audytu
• Marek Komorowski	- Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Paweł Ruka	- Członek Komitetu Audytu;
• Artur Szczepaniak	- Członek Komitetu Audytu.

Zmiany w składzie Komitetu Audytu

W skład Komitetu Audytu wchodzili Pana Marek Komorowskiego, Pana Artura Szczepaniaka oraz Pan Kamil Jedynak, a od dnia 25 marca 2019 Pan Gabriel Borg

W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki OT LOGISTICS w dniu 24 czerwca 2019 r., powołany został nowy skład Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza uchwałą nr 919 z dnia 4 lipca 2019 r. powołała w skład Komitetu Audytu Pana Marka Komorowskiego, Pana Pawła Ruka oraz Pana Artura Szczepaniaka.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust.3 Ustawy. Dwóch Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym Pan Paweł Ruka oraz Przewodniczący Komitetu Audytu – Pan Marek Komorowski, którzy jednocześnie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Natomiast Pan Artur Szczepaniak posiada wiedzę i doświadczenie z zakresu branży.

Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych Pana Pawła Ruka i Pana Marka Komorowskiego oraz posiadana wiedza i doświadczenie Pana Artura Szczepaniaka w zakresie branży, w której działa Spółka zostały przedstawione poniżej.

Marek Komorowski – Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016)

Pan Marek Komorowski ma wykształcenie wyższe, w 1988 r. ukończył Szkołę Główną Handlową oraz w 2001 roku Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, Evanston, Illinois (USA) (Executive MBA). Ponadto jest członkiem Polskiego Instytutu Dyrektorów, a od roku 2007 członkiem Korpusu Polskiego Instytutu Dyrektorów. Pan Marek Komorowski pełnił następujące funkcje: (2010.04 – obecnie) M2G Sp. z o.o, Prezes, (2006.09 - 2010.03) Rabobank Polska S.A., Dyrektor Departamentu Fuzji i Przejęć, (2004.10 - 2006.09) Rabobank Polska S.A., Dyrektor Departamentu Finansowania Strukturalnego, (2003.10 - 2006.09) Traco Sp. z o.o., Prezes, (2002.06 - 2004.09) Rabobank Polska S.A., Senior Banker, (1997.12 - 2001.08) Credit Lyonnais Bank Polska S.A., Dyrektor Departamentu Bankowości Korporacyjnej, (1992.01 - 1997.12) IBP Bank S.A., Dyrektor Departamentu Bankowości Korporacyjnej, (1991.01 - 1991.12) Kredyt Bank S.A., Oficer Kredytowy, (1990.06 - 1990.12) Barclays Bank plc (Wielka Brytania), Stażysta, (1988.05 - 1990.12) BRE S.A., Inspektor w Departamencie Współpracy z Zagranicą.

Pan Marek Komorowski odbył szereg szkoleń związanych z uczestniczeniem w Radach Nadzorczych:

• 2014 Europejskie wyzwania dla członków rad nadzorczych ecoDa (The European Confederation of Directors' Associations) we współpracy z INSEAD (Institut Européen d'Administration des Affaires), Bruksela;
• 2013 Współpraca rady nadzorczej z audytorem zewnętrznym Polski Instytut Dyrektorów (PID), Warszawa;
• 2013 Komitet audytu w działaniu Polski Instytut Dyrektorów (PID), Warszawa;
• 2012 Komitet d/s wynagrodzeń: regulacje i praktyka Polski Instytut Dyrektorów (PID), Warszawa;
• 2006 Prawne i finansowe aspekty transakcji fuzji i przejęć Eurofinance, Warszawa;
• 1997 Kurs dla kandydatów na maklerów papierów wartościowych Fundacja Prywatyzacji, Warszawa;
• 1993 Kurs dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa Fundacja Prywatyzacji, Warszawa oraz szkoleń finansowych:
• 2009 Leadership for High Performance DDI, Amsterdam;
• 2006 Prawne i finansowe aspekty transakcji M&A Eurofinance, Warszawa;
• 2006 Leveraged and Mezzanine Finance Workshop Euromoney, Paryż;
• 2005 Up-tiering Program ENB Consulting, Londyn;
• 2000 Advanced Banking Course Corporate Consulting Resources, Paryż;
• 1997 Kurs maklera papierów wartościowych Fundacja Prywatyzacji, Warszawa;
• 1996 Selling in the Financial Services Sector BPP Bank Training, Londyn;
• 1993 Marketing Approach to the Corporate Client ABN-AMRO Bank, Amsterdam;
• 1992 Corporate finance, trade finance, commodities financing, branch management ABN-AMRO Dublin/ Credit Lyonnais, Londyn;
• 1991 Executive Credit and Banking Program Manufacturers Hanover, New York.

Artur Szczepaniak – Członek Komitetu Audytu

Pan Artur Szczepaniak swoją karierę zawodową rozpoczął w roku 1990 jako broker na Krakowskiej Giełdzie Towarowo-Pieniężnej. W roku 1991 był jednym z założycieli DM Penetrator S.A., którego do 1996 był akcjonariuszem i pełnił m.in. funkcję szefa działu analiz i informacji (research dla inwestorów indywidualnych) oraz szefa działu emisji papierów wartościowych (obsługa przedsiębiorstw przy IPO, programie NFI oraz prywatyzacjach). Od 1996 r. do 2000 r. prowadził firmę doradczą specjalizującą się w fuzjach i przejęciach Pre-IPO oraz doradztwie inwestycyjnym. Współpracował z takimi funduszami inwestycyjnymi jak Bancroft, Advent, Pioneer. Do jego najistotniejszych klientów należały spółki z rynku mediów, telekomunikacji, informatyki oraz przemysłu farmaceutycznego. Od 2001 r. związany z I Funduszem Mistral S.A., gdzie pełnił obowiązki Prezesa Zarządu-Dyrektora Zarządzającego, a także jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Pan Artur Szczepaniak zasiada w Radzie Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. od 2003 r.

Paweł Ruka – Członek Komitetu Audytu (Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016)

Pan Paweł Ruka jest założycielem oraz Dyrektorem Finansowym firmy świadczącej usługi outsourcingu działów finansowych. Ponadto związany był z Grupą Ferrum S.A. (produkcja infrastrukturalnych rur i profili, a także wielkogabarytowych konstrukcji spawanych) jako Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy (ZKS Ferrum S.A.) oraz doradca zarządu Ferrum S.A. do spraw finansowych, a także jako Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy w Ammono S.A. (światowym liderze w wytwarzaniu półprzewodników z azotku galu metodą amonotermalną). W latach 2004-2010 pracował na różnych szczeblach w PricewaterhouseCoopers (usługi audytowe, doradztwo podatkowe i biznesowe). Pan Paweł Ruka jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej na kierunku Finanse i Bankowość, stypendystą rządu cypryjskiego – uczestnictwo w Young Managers Programme Project Planning and Management w Międzynarodowym Instytucie Zarządzania na Cyprze oraz stypendystą i studentem studiów magisterskich na Universidad de Navarra Privada w Hiszpanii. Posiada tytuł biegłego rewidenta, a także jest uczestnikiem programu ACCA.

➢ Komitet ds. Strategii i Rozwoju

Komitet Strategii i Rozwoju powołany został w dniu 13 października 2014 r. uchwałą Rady Nadzorczej. Regulamin Komitetu Strategii i Rozwoju, określa, iż powoływanie i odwoływanie jego członków następuje przez Radę Nadzorczą Spółki spośród jej członków.

Skład Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki
•	Gabriel Borg	- Członek Komitetu Strategii i Rozwoju;
•	Kamil Jedynak	- Członek Komitetu Strategii i Rozwoju;
•	Andrzej Malinowski	- Członek Komitetu Strategii i Rozwoju;
•	Artur Olender	- Członek Komitetu Strategii i Rozwoju;
•	Artur Szczepaniak	- Członek Komitetu Strategii i Rozwoju;
•	Waldemar Maj	- Członek Komitetu Strategii i Rozwoju.

Skład Komitetu Strategii i Rozwoju Spółki na dzień 24 czerwca 2019 r.

Zmiany w składzie Komitetu Strategii i Rozwoju

Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 920 z dnia 4 lipca 2019 r. postanowiła zlikwidować Komitet ds. Strategii i Rozwoju.

➢ Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki

Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki powołany został w dniu 15 października 2018 r. uchwałą Rady Nadzorczej ze względu na konieczność podjęcia działań zmierzających do restrukturyzacji działalności Spółki, a w szczególności do usprawnienia i zwiększenia efektywności działalności Spółki, racjonalizacji jej struktur, a także obniżenia kosztów jej funkcjonowania. Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki monitoruje i nadzoruje prace Zespołu ds. Restrukturyzacji Spółki, którego powołanie Rada Nadzorcza rekomendowała Zarządowi Spółki. Zespół ds. Restrukturyzacji Spółki składa się z kluczowych osób w Spółce z obszaru handlu, finansów oraz strategii lub osób spoza Spółki posiadających wiedzę użyteczną z punktu widzenia zadań Zespołu i jest wspierany przez przedstawicieli KPMG, w tym eksperta branżowego.

Spółka jest zobowiązana pokryć koszty związane z funkcjonowaniem Komitetu oraz wykonywaniem czynności przez jego poszczególnych członków lub doradcę.

		Skład Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki
•	Wojciech Heydel	- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
•	Waldemar Maj	- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
•	Zbigniew Nowik	- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
•	Artur Olender	- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
•	Artur Szczepaniak	- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;

Skład Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Zmiany w składzie osobowym Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki

W skład Komitetu ds. Restrukturyzacji wchodzili początkowo Artur Szczepaniak, Pan Artur Olender i Pan Kamil Jedynak. W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki OT LOGISTICS w dniu 24 czerwca 2019 r., zmianie uległ również skład Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki. Rada Nadzorcza uchwałą nr 921 z dnia 4 lipca 2019 r. powołała w skład Komitetu Audytu Pana Wojciecha Heydel, Pana Waldemara Maj, Pana Zbigniewa Nowika, Pana Artura Olender oraz Pana Artura Szczepaniaka.

5. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia swojej funkcji. Byli oni też zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w większości przypadków w pełnym składzie w jej obradach.

Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa, Dobrych Praktyk 2016 i wewnętrznych aktów normatywnych obowiązujących w OT LOGISTICS S.A.

Współpracę Zarządu z Radą Nadzorczą oceniamy jako poprawną i zapewniającą odpowiedni poziom wiedzy Członków Rady na tematy dotyczące działalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Członkowie Zarządu w zależności od potrzeby referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019.

III. Ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

1. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego zasadniczo odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Podstawowym zadaniem tego systemu jest zapewnienie realizacji celów biznesowych Spółki. Funkcjonowanie tego systemu podlega analizie ze strony Komitetu Audytu. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez:

▪ prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Systemy finansowo-księgowe są na bieżąco aktualizowane do zmieniających się przepisów i wymogów sprawozdawczych, zarówno wewnętrznych i zewnętrznych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. W Spółce funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu narzędzia informatycznego dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych.

▪ procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Zarówno w Spółce jak i w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały wdrożone procedury dotyczące zamknięcia okresów, określające szczegółowo terminy ewidencji i przekazywania danych, a także system autoryzacji sprawozdań. Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej przed publikacją są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją. Pakiety sprawozdawcze konsolidowanych jednostek są weryfikowane przez Kierownika ds. Konsolidacji.

▪ badanie i przegląd sprawozdań finansowych

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak również roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe są poddawane badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty z tych prac są dołączone do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań finansowych.

▪ nadzór Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. został powołany Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywają między innymi spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane, pracowników Spółki odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego.

Komitet Audytu jest zobowiązany w szczególności do oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Spółki, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Spółkę informacji finansowych oraz monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.

W 2019 r. Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz z wewnętrznym i zewnętrznym audytorem Spółki. W trakcie spotkań dokonywana była analiza sytuacji panującej w spółce w zakresie jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.

▪ stosowanie jednolitych zasad rachunkowości w ramach Grupy Kapitałowej

Dla organizacji kontroli również w ramach Grupy Kapitałowej niezbędnym jest stosowanie jednolitych zasad rachunkowości, w tym celu w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS została opracowana i wdrożona "Polityka Rachunkowości Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS" zgodnie z zasadami rachunkowości w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Dokument ten jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach Spółki podlegające konsolidacji są zobowiązane do stosowania wyżej wskazanej Polityki Rachunkowości.

Na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS przyjęto jednolity wzór pakietów sprawozdawczych MSSF. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Spółkę oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W strukturze organizacyjnej Spółki nie było wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance. Odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym rozproszona była pomiędzy jednostki organizacyjne w tym m.in. Biuro Zarządu, prawników Spółki, Dział Finansowy w tym Dział Controllingu.

W ocenie Rady Nadzorczej system nadzoru zgodności działalności z prawem w Spółce jest adekwatny do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności.

Zdaniem Rady Nadzorczej cały system kontroli wewnętrznej działa w Spółce zasadniczo prawidłowo. Równocześnie jednak Rada uważa, że Zarząd powinien udoskonalać procedury i wprowadzać działania zmierzające do uniknięcia ryzyk wskazanych przez audytora zewnętrznego oraz rekomendacji audytora wewnętrznego. Rada zamierza stymulować te wdrożenia, że szczególnym wykorzystaniem Komitetu Audytu.

2. Ocena sytuacji Spółki

Rok 2019 był dla Spółki trudnym okresem zarówno ze względu na uwarunkowania rynkowe, jak i prowadzone rozmowy z głównymi wierzycielami w przedmiocie refinansowania zadłużenia Spółki oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

W pierwszym półroczu 2019 r. działania Spółki skoncentrowane były przede wszystkim na prowadzeniu uzgodnień z wierzycielami finansowymi, które dotyczyły dostosowania warunków i struktury finansowania Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej do możliwości finansowych poprzez refinansowanie części zadłużenia finansowego, tj. między innymi, refinansowania zobowiązań wynikających z kredytów udzielonych Grupie Kapitałowej przez banki oraz refinansowania zobowiązań wynikających z wyemitowanych przez Spółkę obligacji. Rada Nadzorcza pełniła w tym procesie aktywną rolę ściśle współpracując z Zarządem. Powołany w 2018 r. Komitet ds. Restrukturyzacji we współpracy z zewnętrznym audytorem KPMG Advisory opracował Program Naprawczy i Plan Dezinwestycyjny, który stał się następnie podstawą porozumienia z wierzycielami finansowymi, a w szczególności Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia i Kredytu na Ratowanie Płynności zawartej przez Spółkę z mBank S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz BNP Paribas Polska S.A. w dniu 29 marca 2019 r.

Program Naprawczy zakłada poprawę rentowności na poziomie EBITDA w okresie 2 lat do 10%. Natomiast Plan Dezinwestycyjny przewiduje obniżenie zadłużenia finansowego do poziomu poniżej 300 mln zł. Zgodnie z ich założeniami dodatkowym elementem wspomagającym bieżącą płynność Spółki (i Grupy OT LOGISTICS) ma być jej dofinansowanie poprzez udzielenie pożyczek, leasing zwrotny oraz emisję nowych akcji na łączną kwotę ok. 40 mln zł. Rada Nadzorcza przy wsparciu Komitetu Audytu nadzorowała realizację założeń ww. programów przez Zarząd Spółki w 2019 r.

W 2019 r. strata poniesiona przez Spółkę wynosiła 47.945 tys. zł, natomiast Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS zanotowała stratę w wysokości 116.476 tys. zł. Należy jednak zwrócić uwagę, iż na wysokość straty Grupy Kapitałowej duży wpływ miał efekt wdrożenia standardu MSSF 16 "Leasing", co spowodowało wpływ na wynik brutto w wysokości 32,4 mln zł. Ponadto duży wpływ na poniesioną stratę miały dwa duże przeszacowania aktywów spółek zależnych.

Zawarte nowe umowy z wierzycielami finansowymi, realizacja założeń Programu Naprawczego i Planu Dezinwestycyjnego oraz ocena obecnej sytuacji gospodarczej Spółki (i Grupy OT LOGISTICS) pozwalają liczyć, w opinii Rady Nadzorczej, iż pomimo wciąż trudnej sytuacji płynnościowej Grupy OT LOGISTICS, realizacja opisanych inicjatyw skutkować powinna ustabilizowaniem sytuacji Spółki oraz Grupy OT LOGISTICS, spłatą wymagalnych zobowiązań oraz stworzeniem podstaw do trwałego i długoterminowego wzrostu wartości firmy. Rozwiązywanie problemów Grupy OT LOGISTICS, głównie płynnościowych, pokazuje, że dzięki podpisaniu umów z wierzycielami finansowymi Spółka jest na dobrej drodze do poprawy sytuacji w kolejnych latach.

IV. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Spółka OT LOGISTICS S.A. kieruje się zasadami ładu korporacyjnego, w szczególności poprzez zapewnianie Akcjonariuszom, Inwestorom, analitykom, mediom oraz wszystkim zainteresowanym właściwego dostępu do informacji m.in. poprzez stronę internetową. W odniesieniu do zasad ładu korporacyjnego Spółka, w stosownych terminach, złożyła oświadczenia o stosowaniu przyjętych przez siebie zasad oraz zakresie i sposobie ich stosowania. I tak, w ramach Sprawozdania z działalności Zarządu w roku 2019, zostało zamieszczone, jako wyodrębniona część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wynikającego z Dobrych Praktyk 2016. Ponadto OT LOGISTICS publikuje informacje wynikające z przyjętych przez nią zasad ładu korporacyjnego na stronie internetowej: http://otlogistics.com.pl/relacje-inwestorskie.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego określone w Regulaminie GPW.

Spółka OT LOGISTICS S.A. realizuje obowiązki informacyjne spółki publicznej poprzez przekazywanie do publicznej wiadomości, w terminach i zakresie wymaganym przepisami prawa, informacji bieżących i okresowych, a także informacji poufnych w rozumieniu przepisów regulujących obrót instrumentami finansowymi.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wykonuje obowiązki informacyjne wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym dotyczące publikowania informacji bieżących oraz okresowych właściwych dla emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub wprowadzonych do obrotu na rynku zorganizowanym.

V. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Rada Nadzorcza dokonała oceny działalności sponsoringowej i charytatywnej prowadzonej przez Spółkę.

W ocenie Rady Nadzorczej, OT LOGISTICS S.A. uwzględnia w przyjętym modelu biznesowym odpowiedzialność przedsiębiorstwa wobec otoczenia oraz tych grup interesariuszy, na których jej działalność wywiera lub może wywierać znaczący wpływ. Dla Spółki równie istotne jak zapewnienie jej długoterminowego rozwoju, jest prowadzenie swojej działalności biznesowej w sposób etyczny, prospołeczny, propracowniczy i prośrodowiskowy.

Z uwagi na charakter działalności Grupy, Spółka promowała zapobiegawcze podejście do środowiska naturalnego, podejmuje inicjatywy propagujące większą odpowiedzialność środowiskową oraz wspiera rozwój i upowszechnianie technologii przyjaznych środowisku, równocześnie dbając, aby jej działalność nie przynosiła szkody środowisku naturalnemu i pozwoliła zachować zasoby naturalne dla przyszłych pokoleń.

W ramach polityki ochrony środowiska Grupa OT LOGISTICS monitoruje przestrzeganie odpowiednich norm i przepisów ograniczając i wykluczając niekorzystne dla środowiska czynniki, zarówno w trakcie codziennej działalności, jak i w prowadzonych długoterminowych projektach. Jako lider w transporcie wodnym śródlądowym w Europie Środkowej szczególnie promujemy transport ładunków żeglugą śródlądową, będącą najbardziej ekologiczną gałęzią transportu. Zasady i podejmowane działania związane z ochroną środowiska, jak i promocją zachowań proekologicznych przedstawione zostały w Oświadczeniu na temat informacji niefinansowych, stanowiącym część Sprawozdania Zarządu z działalności OT LOGISTICS S.A. i Grupy Kapitałowej.

W 2019 r. ze względu na realizowany Pan Naprawczy, działania sponsoringowe zostały ograniczone w porównaniu z poprzednimi okresami sprawozdawczymi. Rada Nadzorcza ocenia ograniczenie tego typu działalności za uzasadnione biorąc pod uwagę sytuację finansową Spółki.

VI. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie przepisów art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. dokonała oceny:

• 1. sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.;
• 1. sprawozdania z Zarządu z działalności OT LOGISTICS SA i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za rok 2019 r. zawierające oświadczenie na temat informacji niefinansowych;
• 1. wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu pokrycia straty osiągniętej przez Spółkę w roku 2019.

Po przeprowadzonej ocenie przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania rocznego sprawozdania finansowego biegłego rewidenta (Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k.). Rada Nadzorcza uznaje w/w dokumenty za zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz zgodne ze stanem faktycznym. Oceniane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe obejmowało:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2019 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 544.980.174,48 zł;
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujący stratę netto 47.944.549,60 zł;
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 47.944.549,60 zł;
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7.371.111,35 zł;
• 1. informację dodatkową i objaśnienia.

Rada Nadzorcza dokonała również oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za rok 2019 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2019 (połączonego ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności OT LOGISTICS S.A.) i w efekcie oceniła pozytywnie i uznała za zgodne ze stanem faktycznym oraz księgami i dokumentami Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmujące:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.947.948 tys. zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące stratę netto w kwocie 116.476 tys. zł oraz całkowite dochody ogółem w kwocie (- 122.726) tys. zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 43.392 tys. zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4.580 tys. zł;
• 1. informację dodatkową oraz inne informacje o zakresie określonym w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej wraz z danymi porównawczymi.

Rada Nadzorcza stwierdza, że księgowość Spółki i Grupy Kapitałowej prowadzona była zgodnie z zasadami rachunkowości i wnosi o zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie wyżej opisanego sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz sprawozdanie skonsolidowanego za rok 2019.

Rada Nadzorcza uznaje ponadto, że sprawozdanie Zarządu z działalności OT LOGISTICS S.A. i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za rok 2019 r. sporządzone zostało w sposób jasny, przejrzysty i zgodny z wymogami art. 49 ust. 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994, Nr 121, poz. 591, ze zm.).

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnosi o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu OT LOGISTICS S.A. i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS S.A. za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Po przeprowadzeniu oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie sposobu pokrycia straty osiągniętej w roku 2019 r. z kapitału zapasowego jako odpowiadający aktualnej sytuacji ekonomicznej Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła pracę Członków Zarządu pełniących funkcje w roku 2019 - Andrzeja Klimka, Radosława Krawczyka, Waldemara Maja, Kamila Jedynaka i Daniela Ryczka i wnosi, o udzielenie im absolutorium ze sprawowania funkcji w roku 2019.

………………………………………………….	………………………………………………….	………………………………………………….	………………………………………………….
Artur Szczepaniak	Andrzej Malinowski	Marek Komorowski	Wojciech Heydel
………………………………………………….	………………………………………………….	………………………………………………….	………………………………………………….
Waldemar Maj	Zbigniew Nowik	Artur Olender	Paweł Ruka