Ten Square Games S.A.

Major Shareholding Notification • Jul 10, 2020

Wrocław, dnia 10 lipca 2020 roku

Od: Arkadiusz Pernal

Do:

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa e-mail: znaczne.pakiety@knf.gov.pl

Ten Square Games S.A.

ul. Traugutta 45 50-416 Wrocław e-mail: mar@tensquaregames.com

ZAWIADOMIENIE

o zawarciu aneksu do porozumienia z dnia 21 października 2019 roku oraz zwiększeniu stanu posiadania akcji

Szanowni Państwo,

ja, niżej podpisany, działający jako strona porozumienia akcjonariuszy Ten Square Games S.A. ("Spółka") zawartego 21 października 2019 r. pomiędzy: Arkadiuszem Pernalem, Maciejem Popowiczem, Rafałem Vogt, Konradem Słabigiem, Miłoszem Kordeckim oraz Wojciechem Gattnerem ("Porozumienie") upoważniony do wykonywania obowiązków ciążących na Członkach Porozumienia, działając na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") niniejszym zawiadamiam o:

• 1) zawarciu w dniu 9 lipca 2020 r. aneksu nr 1 ("Aneks") do Porozumienia, na podstawie którego do Porozumienia przystąpili Rafał Kamraj i Janusz Dziemidowicz;
• 2) zwiększeniu stanu posiadania przez strony Porozumienia o więcej niż 1% ogólnej liczby głosów w Ten Square Games S.A. w stosunku do ostatniej notyfikacji.

Bezpośrednio przed zawarciem Aneksu, członkowie Porozumienia posiadali łącznie 3 479 663 akcji Spółki, reprezentujących łącznie ok. 48,05% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 3 479 663 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 48,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z czego:

• a) posiadałem (Arkadiusz Pernal) 1 014 012 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 14,00% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 1 014 012 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 14,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• b) Maciej Popowicz posiadał 2 119 024 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 29,26% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 2 119 024 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 29,26% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• c) Rafał Vogt posiadał 125 744 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 1,74% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 125 744 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 1,74% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• d) Konrad Słabig posiadał 129 984 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 1,8% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 129 984 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 1,8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• e) Miłosz Kordecki posiadał 70 899 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 0,98% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 70 899 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 0,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• f) Wojciech Gattner posiadał 20 000 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 0,28% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 20 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 0,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Bezpośrednio po zawarciu Aneksu, członkowie Porozumienia posiadają łącznie 3 766 110 akcji Spółki, reprezentujących łącznie ok. 52,01 % kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 3 766 110 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 52,01 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z czego:

• a) posiadam (Arkadiusz Pernal) 1 014 012 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 14,00% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 1 014 012 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 14,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• b) Maciej Popowicz posiada 2 119 024 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 29,26% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 2 119 024 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 29,26% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• c) Rafał Vogt posiada 125 744 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 1,74% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 125 744 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 1,74% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• d) Konrad Słabig posiada 129 984 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 1,8% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 129 984 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 1,8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• e) Miłosz Kordecki posiada 70 899 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 0,98% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 70 899 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 0,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• f) Wojciech Gattner posiada 20 000 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 0,28% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 20 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 0,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• g) Rafał Kamraj posiada 202 198 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 2,79% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 202 198 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 2,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• h) Janusz Dziemidowicz posiada 84 249 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 1,16% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 84 249 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 1,16% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Dodatkowo informuję, że:

1) żaden z Członków Porozumienia nie posiada podmiotu zależnego (w rozumieniu Ustawy), który posiadałby akcje Spółki;

• 2) żaden z Członków Porozumienia nie jest stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit.c Ustawy, tj. umowy, przedmiotem której jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; oraz
• 3) żaden z Członków Porozumienia nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b Ustawy, w związku z czym łączna suma liczby głosów, o której mowa w art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy oraz jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów odpowiadają wartościom wskazanym powyżej dla stanu bezpośrednio po rozliczeniu Umowy.

Arkadiusz Pernal Wykonujący obowiązki Członków Porozumienia