OT Logistics S.A.

Quarterly Report • Jul 10, 2020

GRUPA KAPITAŁOWA OT LOGISTICS Rozszerzony Skonsolidowany Raport Kwartalny

za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku

Szczecin, 10 lipca 2020 roku

Spis treści

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS4
	WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A5
2.	INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 6
2.1.	Podstawowe informacje o OT LOGISTICS S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS 6
2.2.	Struktura Grupy Kapitałowej 6
2.3.	Jednostki podlegające konsolidacji 10
2.4.	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS 11
2.5.	Informacje o jednostce dominującej OT LOGISTICS S.A 12
2.5.1.	Organy Spółki 12
2.5.2.	Kapitał zakładowy Spółki 13
2.5.3.	Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji 13
2.5.4.	Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 13
3.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 14
3.1.	Otoczenie rynkowe 14
3.2.	Przedmiot działalności Grupy 14
3.3.	Istotne dokonania i niepowodzenia oraz zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność i wyniki w I kwartale 2020 roku 15
3.4.	Zdarzenia po dniu bilansowym 17
3.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 23
3.6.	Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki 23
4.	SYTUACJA FINANSOWO-MAJĄTKOWA SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 23
4.1.	Zasady sporządzenia kwartalnego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki
	i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS 23
4.2.	Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe 23
4.3.	Analiza sytuacji finansowo-majątkowej 23
4.4.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 25
4.5.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 26
4.6.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 27
4.7.	Segmenty działalności Grupy Kapitałowej 27
4.8.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie
	finansowe…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………28
4.9.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników 28
4.10.	Czynniki, które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 28
5.	POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA 29
5.1.	Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
	administracji publicznej 29
5.2.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian
	oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS 29
5.3.	Kontakt dla inwestorów 29
6.	GRUPA KAPITAŁOWA OT LOGISTICS – ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
	ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2020 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH
	STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 30
6.1.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów 30
6.2.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 31
6.3.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 32
6.4.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 33
6.5.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENI 34
6.5.1.	Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego 34
6.5.2.	Kontynuacja działalności 34
6.5.3.	Oświadczenie o zgodności 38
6.5.4.	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji 39
6.5.5.	Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości 39

6.5.6.	Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości 40
6.5.7.	Korekta błędu i zmiany prezentacyjne ……………………………….40
6.5.8.	Zdarzenia po dniu bilansowym…………………………………………………………………………………………………………….40
6.5.9.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki
	finansowe………… 40
6.5.10.	Cykliczność, sezonowość działalności 40
6.5.11.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy 40
6.5.12.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 41
6.5.13.	Zasady rachunkowości 41
6.5.14.	Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej oraz przeliczenia na walutę prezentacji 41
6.5.15.	Informacje dotyczące segmentów operacyjnych 42
6.5.16.	Przychody i koszty 47
6.5.17.	Zysk przypadający na jedną akcję 49
6.5.18.	Rzeczowe aktywa trwałe 49
6.5.19.	Nieruchomości inwestycyjne 50
6.5.20.	Wartość firmy 50
6.5.21.	Krótkoterminowe aktywa finansowe oraz długoterminowe aktywa finansowe 51
6.5.22.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 51
6.5.23.	Świadczenia pracownicze oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia 52
6.5.24.	Rezerwy 53
6.5.25.	Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów 53
6.5.26.	Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących 53
6.5.27.	Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki 56
6.5.28.	Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i zobowiązań finansowych 61
6.5.29	Transakcje z podmiotami powiązanymi 64
6.5.30.	Instrumenty finansowe 65

7. OT LOGISTICS S.A. – ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO 31 MARCA 2020 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z USTAWĄ O RACHUNKOWŚCI............. 65

7.1.	Bilans 66
7.2.	Rachunek zysków i strat 70
7.3.	Zestawienie zmian w kapitale własnym 72
7.4.	Rachunek przepływów pieniężnych 74

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019
Przychody ze sprzedaży	207 243	245 686	47 140	57 165
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-6 171	2 925	-1 404	681
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-41 644	-4 938	-9 473	-1 149
Zysk (strata) netto	-41 613	-4 804	-9 465	-1 118
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-37 421	-4 877	-8 512	-1 135
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	26 909	24 459	6 121	5 691
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 982	504	-451	117
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-28 533	-35 188	-6 490	-8 187
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-3 606	-10 225	-820	-2 379
Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą	-3,5	-0,4	-0,8	-0,1
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą	-3,1	-0,4	-0,8	-0,1

	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	1 755 879	1 741 831	385 712	409 024
Aktywa obrotowe	203 262	206 117	44 651	48 401
Aktywa razem	1 959 141	1 947 948	430 363	457 426
Zobowiązania długoterminowe	905 795	886 830	198 975	208 249
Zobowiązania krótkoterminowe	731 204	719 469	160 622	168 948
Kapitał własny	322 142	341 649	70 766	80 228
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 880	2 880	633	676

Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję	26,8	28,5	5,9	6,7
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy	0,0	0,0	0,0	0,0
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe	0,0	0,0	0,0	0,0

	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2019 - 31.12.2019
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,5523	4,3013	4,2585
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,3963	4,2978	4,3018

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

^- poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR.

^- poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR.

WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019
Przychody ze sprzedaży	44 119	60 100	10 035	13 984
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-276	-370	-63	-86
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-8 440	-4 540	-1 920	-1 056
Zysk (strata) netto	-8 440	-4 540	-1 920	-1 056
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 877	-6 777	1 564	-1 577
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-46	7 823	-11	1 820
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-13 280	-1 564	-3 021	-364
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-6 449	-518	-639	-120
Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą	-0,7	-0,4	-0,2	-0,1

	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	474 950	474 769	104 332	111 487
Aktywa obrotowe	49 267	70 211	10 822	16 487
Aktywa razem	524 217	544 980	115 154	127 975
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	450 520	462 844	98 965	108 677
Zobowiązania długoterminowe	53 574	53 969	11 769	12 673
Zobowiązania krótkoterminowe	380 060	392 097	83 488	92 074
Kapitał własny	73 696	82 136	16 189	19 288
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 880	2 880	633	676

Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję	6,1	6,8	1,3	1,6
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy	0,0	0,0	0,0	0,0
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe	0,0	0,0	0,0	0,0

	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2019 - 31.12.2019
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,5523	4,3013	4,2585
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,3963	4,2978	4,3018

Wybrane dane z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR,

• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym dla EUR.

2. INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

2.1. Podstawowe informacje o OT LOGISTICS S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS (Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa OT LOGISTICS) to grupa o zasięgu międzynarodowym skupiona wokół obszarów transportu, spedycji i logistyki, świadcząca swoje usługi na terenie Polski, Niemiec i Chorwacji. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS jest spółka OT LOGISTICS S.A., której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność spedycyjna oraz transport towarów żeglugą śródlądową. Dodatkowo OT LOGISTICS S.A. świadczy usługi wspierające transport wodny, wydobywanie żwiru i piasku, usługi spedycji, najem nieruchomości, dzierżawy floty, magazynowanie i przechowywanie towarów. Spółka posiada ok. 300 jednostek pływających. Wokół OT LOGISTICS S.A. powstała Grupa Kapitałowa składająca się z wielu spółek o różnych profilach działalności, o czym szerzej w punkcie Struktura Grupy Kapitałowej.

Tabela nr 1: Podstawowe dane
Firma:	OT LOGISTICS S.A.
Siedziba i adres Spółki:	70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4
Telefon:	(091) 4 257 300
Poczta elektroniczna:	info@otlogistics.pl
Strona internetowa:	www.otlogistics.com.pl
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
	Sądowego
KRS:	0000112069
NIP:	8960000049
Regon:	930055366
Animator Rynku:	Santander Bank Polska S.A.; Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.
PKD:	Transport wodny śródlądowy towarów (PKD 5040Z)

Podstawowe dane Spółki

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (Jednostka dominująca, Spółka dominująca, Emitent, Spółka, OT LOGISTICS S.A.) została utworzona aktem notarialnym z dnia 16 stycznia 2001 roku jako Odratrans Spółka Akcyjna. W dniu 10 maja 2002 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. W dniu 23 maja 2012 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Odratrans S.A. na OT LOGISTICS Spółka Akcyjna.

Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT LOGISTICS S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej.

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej

Jednostką dominującą najwyższego szczebla w ramach Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS jest I Fundusz Mistral S.A. z siedzibą w Warszawie.

W skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu wchodziło 27 spółek, w tym podmiot dominujący OT LOGISTICS S.A. Schemat Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 31 marca 2020 roku przedstawia poniższy graf.

Rysunek nr 1: Schemat Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 31 marca 2020 roku

Na dzień 31 marca 2020 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała bezpośrednio udziały lub akcje w następujących spółkach:

• OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Port Świnoujście S.A. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów, tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 97,07% udziału w kapitale zakładowym i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;
• C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju, jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 87,94% udziału w kapitale zakładowym i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem, jak i inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 81,08% udziału w kapitale zakładowym i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności jest organizacja przewozu ładunków w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim, organizacja przeładunków, składowania oraz pozostała działalność wspomagająca transport. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 70,74% udziału w kapitale zakładowym i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie spółka zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów oraz kompleksową obsługą bocznic. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu głównym przedmiotem działalności spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu spółka organizowała przewozy towarowe całopociągowe i specjalizowała się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu 18 maja 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki OT Rail Sp. z o.o. podjęło uchwałę ws. rozwiązania tej spółki. W związku z powyższym ustanowiony został likwidator nadzorujący proces likwidacji;
• OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu spółka powołana w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C.Hartwig Gdynia S.A.;
• RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 0,04% udziału w kapitale zakładowym i 0,04% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 99,96% udziału w kapitale zakładowym i 99,96% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka OT Nieruchomości Sp. z o.o.;
• C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. W wyniku zarejestrowanego we wrześniu 2019 roku połączenia Emitenta z Rentrans International Spedition Sp. z o.o., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C.Hartwig Gdynia S.A.;
• Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Od dnia 27 grudnia 2017 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała 26,51% udziału w kapitale zakładowym spółki i 26,51% głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku zawarcia w dniu 15 września 2017 roku z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja) umowy wspólników, w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką, OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad spółką Luka Rijeka d.d. Łączny udział ww. funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień podpisania umowy wspólników 50,56%. W dniu 28 czerwca 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. wypowiedział Allianz ZB d.o.o. ww. umowę wspólników w trybie natychmiastowym. Łączny udział funduszu ERSTE d.o.o. i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień 31 marca 2020 roku 35,39%. Aktualny skład organów Luka Rijeka d.d. oraz obowiązek realizowania obecnego planu finansowego pozwoliły utrzymać OT LOGISTICS S.A. kontrolę nad spółką Luka Rijeka d.d. W ramach częściowego wykonania opcji put w dniu 5 lutego 2020 roku OT LOGISTICS S.A. nabyła od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d., co stanowi 0,71% wszystkich akcji Luka Rijeka d.d. W związku z powyższym na dzień 31 marca 2020 roku OT LOGISTICS S.A. posiada 27,22% udziału w kapitale zakładowym spółki i 27,22% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

▪ RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie – profilem działalności spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RTS Shipping Co. Ltd. z siedzibą Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka RTS Shipping Co. Ltd. podlega konsolidacji metodą pełną. Spółki RCS Shipping Co. Ltd. oraz RCT Sp. z o.o. wyceniane są metodą praw własności.

Za pośrednictwem spółki C. Hartwig Gdynia S.A., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

• Amerpol International Inc.z siedzibą w Nowym Jorku (USA) przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Poltrans Internationale Spedition GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) przedmiotem działalności spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• PSA Transport Ltd. z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki STK S.A., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

• Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

• Luka Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka zarządza terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiada 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółki Luka Prijevoz d.o.o. oraz Stanovi d.o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółka Jadranska vrata d.d. podlega konsolidacji metodą praw własności.

Oprócz powyższych udziałów OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio i pośrednio aktywa finansowe zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje, takie jak:

• 100% udziału w kapitale zakładowym spółki OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych;
• 100% udziału w kapitale zakładowym spółki OTL Forwarding d.o.o. z siedzibą w Belgradzie (Serbia) – spółka została zarejestrowana 23 lutego 2018 roku. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską, samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe, spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka miała prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z nieistotnych danych finansowych.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiada również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

2.3. Jednostki podlegające konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS obejmuje jednostkowe sprawozdanie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (jednostka dominująca) oraz jej jednostek zależnych. Jednostki zależne to wszystkie jednostki, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę, co zazwyczaj ma miejsce wtedy, kiedy Jednostka dominująca bezpośrednio lub poprzez swoje inne jednostki zależne posiada ponad połowę praw głosów w danej jednostce. Sprawowanie kontroli ma miejsce także wówczas, kiedy Jednostka dominująca ma możliwość kierowania działalnością operacyjną i finansową danej jednostki pomimo posiadania 50% lub mniej niż 50% udziałów lub praw głosów w jednostce. Jednostki zależne są wyceniane metodą pełną od momentu objęcia kontroli do czasu utraty nad nimi kontroli. Jednostki stowarzyszone są to wszelkie jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności.

Na dzień 31 marca 2020 roku posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Na dzień 31 marca 2020 roku w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oprócz podmiotu dominującego wchodziło 21 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną, 3 spółki stowarzyszone konsolidowane metodą praw własności oraz 2 pozostałe spółki, których udziały w związku z brakiem możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje lub nieistotne dane finansowe ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

Spółki zależne konsolidowane metodą pełną:

• 1. Agueda Sp. z o.o.
• 1. Amerpol International Inc.
• 1. C.Hartwig Adria d.o.o.
• 1. C.Hartwig Gdynia S.A.
• 1. Deutsche Binnenreederei AG
• 1. Kolej Bałtycka S.A.
• 1. Luka Prijevoz d.o.o.
• 1. Luka Rijeka d.d.
• 1. OT Nieruchomości Sp. z o.o.
• 1. OT Port Gdynia Sp. z o.o.
• 1. OT Port Świnoujście S.A.
• 1. OT Rail Sp. z o.o.
• 1. Poltrans Internationale Spedition GmbH
• 1. PSA Transport Ltd.
• 1. RCI Sp. z o.o.
• 1. Rentrans Cargo Sp. z o.o.
• 1. RTS Shipping Co. Ltd.
• 1. Sordi Sp. z o.o.
• 1. Sordi Sp. z o.o. S.K.A.
• 1. Stanovi d.o.o.
• 1. STK S.A.

Spółki stowarzyszone konsolidowane metodą praw własności:

• 1. Jadranska vrata d.d.
• 1. RCS Shipping Co. Ltd.
• 1. RCT Sp. z o.o.
• Pozostałe spółki:
• 1. OT Porty Morskie S.A.
• 1. OTL Forwarding d.o.o.

2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku oraz po dniu bilansowym wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

• W dniu 2 września 2019 roku Grupa przystąpiła do uruchomienia procedury likwidacji spółki OTL Forwarding d.o.o. Powołany został likwidator, a spółka jest w procesie likwidacji. Likwidację spółki przewiduje się w 3 kwartale 2020 roku. Przesunięcie formalnej likwidacji spółki spowodowane jest wydłużającym się procesem administracyjnym w związku z pandemią koronawirusa COVID-19.
• W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS zawarł z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji Emitent nabędzie od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln zł, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o. (0,71% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE d.o.o., opcja put w roku 2019 została zawieszona. Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji była płatna w ratach, gdzie ostatnia rata oraz transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. planowany był na początek lutego 2020 roku. Akcje zakupione przez OT LOGISTICS S.A. od Erste d.o.o. zostały zarejestrowane w dniu 5 lutego 2020 roku, w związku z czym OT LOGISTICS S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu posiada 27,22% akcji. Łączny udział funduszu ERSTE d.o.o. i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu 35,39% (nota 6.5.26).
• W dniu 13 stycznia 2020 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w przedmiocie likwidacji spółki OT Rail Sp. z o.o. W dniu 18 maja 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki OT Rail Sp. z o.o. podjęło uchwałę ws. rozwiązania tej spółki. W związku z powyższym ustanowiony został likwidator nadzorujący proces likwidacji.
• W dniu 3 kwietnia 2020 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona przysługującą jej w roku 2020 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji Emitent nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 20.810 akcji spółki Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 653 tys. zł, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 1,89% akcji spółki Luka Rijeka d.d posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., stanowiących 0,15% udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d. W pozostałym zakresie, tj. co do 98,11% akcji spółki Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., opcja put przysługująca ERSTE d.o.o. nie zostanie wykonana w 2020 roku. Płatność z tytułu ww. częściowego wykonania przez ERSTE d.o.o. opcji put została dokonana w ratach, gdzie ostatnia rata miała miejsce pod koniec maja 2020 roku, a transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. nastąpił dnia 3 czerwca 2020 roku. W rezultacie ww. transakcji na dzień 3 czerwca 2020 roku OT LOGISTICS S.A. posiada 27,36% w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d., natomiast fundusz ERSTE d.o.o. posiadała 8,03% (nota 6.5.26).
• W dniu 15 czerwca 2020 roku w związku z otrzymaniem niewiążących ofert od oferentów (Oferenci) zainteresowanych nabyciem posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (C.Hartwig), które stanowią 87,94% udziału w kapitale zakładowym C.Hartwig oraz podjęciem stosownych kroków formalnych po ich weryfikacji, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę o rozpoczęciu negocjacji z wybranymi Oferentami oraz postanowił udostępnić Oferentom informacje mogące stanowić podstawę do złożenia ofert wiążących i doprowadzenia do zawarcia transakcji (punkt 3.4 niniejszego raportu).

• W dniu 11 marca 2020 roku STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (STK) spółka zależna Emitenta prowadzącą działalność w zakresie m.in. usług transportu kolejowego – złożyła w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (Sąd):

• wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego STK na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne; oraz

• wniosek o ogłoszenie upadłości STK na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe, (łącznie: Wnioski).

Intencją Emitenta jest restrukturyzacja STK i kontynuowanie przez STK swojej działalności, a złożenie Wniosków do Sądu miało na celu ochronę praw i interesów STK, jego pracowników oraz jego wszystkich wierzycieli i interesariuszy.

Szczegóły postępowania zostały opisane w punkcie 3.3 niniejszego raportu.

2.5. Informacje o jednostce dominującej OT LOGISTICS S.A.

2.5.1. Organy Spółki

➢ Zarząd OT LOGISTICS S.A.

Zarząd OT LOGISTICS S.A. jest statutowym organem Jednostki dominującej, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki składał się z następujących osób:

•	Radosław Krawczyk	- Prezes Zarządu;
•	Kamil Jedynak	- Członek Zarządu;
•	Daniel Ryczek	- Członek Zarządu.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu

W dniu 16 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. podjęła uchwały w sprawie powołania Pana Konrada Hernika na Prezesa Zarządu Spółki oraz powołania dotychczasowego Prezesa Spółki Pana Radosława Krawczyka na Wiceprezesa Zarządu Spółki (informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 2/2020 z dnia 16 stycznia 2020 roku).

Na dzień 31 marca 2020 roku Zarząd Spółki składał się z następujących osób:

• Konrad Hernik	- Prezes Zarządu;
• Radosław Krawczyk	- Wiceprezes Zarządu;
• Kamil Jedynak	- Członek Zarządu;
• Daniel Ryczek	- Członek Zarządu.

W dniu 23 kwietnia 2020 roku Pan Daniel Ryczek złożył rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji (informacja przekazana raportem bieżącym nr 36/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku). Ponadto w dniu 28 kwietnia 2020 roku Pan Radosław Krawczyk, z przyczyn osobistych, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji (informacja została przekazana raportem bieżącym nr 38/2020 z dnia 28 kwietnia 2020 roku).

W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Spółki składał się z następujących osób:

•	Konrad Hernik	- Prezes Zarządu;
•	Kamil Jedynak	- Członek Zarządu.

➢ Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A.

Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję.

Na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień publikacji raportu w skład Rady Nadzorczej wchodziły następując osoby:

• Artur Szczepaniak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Andrzej Malinowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Marek Komorowski	- Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Waldemar Maj	- Członek Rady Nadzorczej;
• Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej;
• Zbigniew Nowik	- Członek Rady Nadzorczej;
• Paweł Ruka	- Członek Rady Nadzorczej;
• Wojciech Heydel	- Członek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

2.5.2. Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł i dzieli się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, zgodnie z poniższą tabelą.

Tabela nr 2: Kapitał zakładowy OT LOGISTICS na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w podziale na akcje

seria akcji	rodzaj akcji	rodzaj uprzywilejowania akcji	liczba akcji	wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
A	na okaziciela	akcje zwykłe	10 221 280	2 453 107,20
B	na okaziciela	akcje zwykłe	1 200 000	288 000,00
D	na okaziciela	akcje zwykłe	577 500	138 600,00
Razem			11 998 780	2 879 707,20

Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 11.998.780 głosów.

Akcje serii A i B zostały z dniem 30 sierpnia 2013 roku wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii D zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym z dniem 12 maja 2017 roku. Akcje Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG i oznaczeniem OTS.

2.5.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcjonariatu OT LOGISTICS przedstawia się następująco.

Tabela nr 3: Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu

Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
I Fundusz MISTRAL S.A., w tym:	7 389 355	61,58%
- bezpośrednio	7 318 072	60,99%
- pośrednio	71 283	0,59%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,78%
PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%
ID Invest Sp. z o. o.	637 500	5,31%
Pozostali Akcjonariusze	1 044 873	8,72%
Razem	11 998 780	100%

W dniu 16 marca 2020 roku wpłynęło do Spółki od I Funduszu Mistral Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Fundusz) zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie, o zmianie udziału Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia bezpośredni udział Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce wzrósł o 3,47% i wynosi obecnie 60,99%. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 20/2020 z dnia 16 marca 2020 roku.

W okresie od publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu rocznego za 2019 rok, nie miały miejsca zmiany w strukturze akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji Spółki.

2.5.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Według wiedzy posiadanej przez Spółkę osoby zarządzające oraz nadzorujące na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu nie posiadają akcji OT LOGISTICS S.A., a także nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.

W okresie od publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu rocznego za 2019 rok, nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające.

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

3.1. Otoczenie rynkowe

Wyniki sektora transportowego, a z nim ogólnej logistyki, skorelowane są z wynikami globalnej, unijnej i polskiej gospodarki.

W 2019 roku zarówno gospodarka światowa, jak i gospodarka strefy euro utrzymywała dodatnią dynamikę. Polska ze wskaźnikiem PKB za cały rok 2019 w wysokości 4,0% plasowała się w pierwszej dziesiątce krajów UE dzięki silnemu rynkowi wewnętrznemu, a zwłaszcza inwestycjom. Tempo wzrostu stopniowo jednak malało i zwalniający eksport oraz import odzwierciedlający światowe spowolnienie obniżył wskaźnik PKB za IV kwartał 2019 do poziomu 3,5% (wg. EUROSTAT).

Prognozy opracowane przed rozpoczęciem się kryzysu spowodowanego pandemią koronawirusa (luty 2020 rok) wskazywały na utrzymanie się tempa wzrostu PKB w Polsce w roku 2020 oraz w 2021 w wysokości 3,3%. Motorem wzrostu w Polsce miała być konsumpcja prywatna nadal prognozowana powyżej 4% w skali r/r. Wczesne prognozy Komisji Europejskiej dotyczące poziomu inflacji w Polsce wskazywały na jej wzrost do poziomu rzędu 2,7% w skali roku 2020, co miało być spowodowane głównie wzrostem cen żywności, usług oraz gwałtownym wzrostem cen energii elektrycznej. Wskaźnik bezrobocia na koniec roku 2019 wyniósł niskie 5,2%.

Rozwój, zasięg i skala pandemii wirusa COVID-19 w Polsce, Unii Europejskiej oraz na całym świecie niewątpliwie wpłynie negatywnie na wszystkie ww. projekcje i wskaźniki. Na dzień przygotowania raportu tempo zmian wynikające z rozwijającego się kryzysu uniemożliwia prezentację wiarygodnych projekcji dotyczących kraju, Unii Europejskiej czy też świata.

Skupiając się na najbliższym otoczeniu rynkowym Grupy Kapitałowej tj. na rynku usług logistyczno-transportowych, czynnikami wpływającymi negatywnie na prowadzenie działalności Grupy w przewidywanym horyzoncie czasowym co najmniej drugiego kwartału 2020 będą m.in. ograniczenia dostępności pracowników oraz możliwe zakłócenia dotyczące łańcuchów logistycznych powodowane zakłóceniami skali popytu.

W szerszym zakresie możliwe są m.in opóźnienia realizacji obsługi klientów, zatory płatnicze wynikające z opóźnień w realizacji płatności ze strony klientów oraz możliwe osłabienie koniunktury gospodarczej.

3.2. Przedmiot działalności Grupy

Grupa OT LOGISTICS jest organizacją o szerokim zakresie działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka). Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiada własne zróżnicowane aktywa, w szczególności porty morskie, port śródlądowy, flotę śródlądową, tabor kolejowy. Aktywność Grupy opiera się na organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycji drogowej, kolejowej, morskiej i lotniczej, przeładunkach, magazynowaniu towarów w portach morskich i terminalach śródlądowych, a także na śródlądowym transporcie wodnym. Celem Grupy jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop, czyli takiej, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po końcową dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Grupy uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. Mimo, iż korzenie Grupy sięgają połowy lat czterdziestych ubiegłego wieku, obecną pozycję wszechstronnego operatora logistycznego, zwłaszcza w zakresie usług portowych, udało się osiągnąć w ostatnich kilku latach.

Najważniejszymi rynkami zbytu Grupy w ramach prowadzonej działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka) są poniższe sektory gospodarki:

• energetyka i przemysł wydobywczy (węgiel, biomasa);
• budownictwo (piasek, kruszywa, klinkier, cement);
• hutnictwo (złom, wyroby stalowe, ruda żelaza, koks);
• przemysł chemiczny (nawozy);
• przetwórstwo rolne (zboża i komponenty paszowe);
• przemysł papierniczy (papier);
• przewóz i przeładunek kontenerów;
• przewóz produktów wielkogabarytowych (projekty specjalne, konstrukcje stalowe, itp.).

Węgiel, rudy żelaza, koks, kruszywa oraz produkty rolne to dominujące ładunki w przewozach krajowych, jak i zagranicznych. Transportowane są też konstrukcje statków budowanych w śródlądowych stoczniach. Konstrukcje te transportowane są barkami bezpośrednio do odbiorców zagranicznych albo dostarczane są do portów morskich skąd przejmują je statki morskie. Wyroby przemysłu chemicznego, papierniczego powiązane są głównie z rynkami zagranicznym. Specjalizacja OT LOGISTICS S.A. (po połączeniu z Rentrans International Spedition Sp. z o.o.), jak również spółek Grupy (Rentrans Cargo Sp. z o.o.) na rynku usług logistyczno-spedycyjnych opiera się głównie na spedycji towarów masowych (ruda, węgiel, biomasa, złom). C.Hartwig Gdynia S.A. uzupełnia ofertę Grupy o obsługę i spedycję towarów drobnicowych i kontenerów a także usługi frachtu morskiego obejmującego

terytorialnie Daleki i Bliski Wschód, Afrykę, Amerykę Północną i Południową, Australię i całą Europę. Porty morskie jak i śródlądowe zajmują się przeładunkiem i składowaniem towarów masowych a także ładunków drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich w ramach wyżej wymienionych sektorów.

3.3. Istotne dokonania i niepowodzenia oraz zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność i wyniki w I kwartale 2020 roku

W okresie sprawozdawczym w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS miały miejsce zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność i wyniki Emitenta oraz Grupy Kapitałowej. Poniżej Zarząd przedstawia najważniejsze z nich:

Aktualizacja założeń Planu Naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W dniu 9 marca 2020 roku Spółka dokonała rewizji założeń Planu Naprawczego (Plan Naprawczy), (Plan) Grupy OT LOGISTICS o przyjęciu, którego informowała raportem bieżącym nr 56/2018 w dniu 19 grudnia 2018 roku.

Realizując dotychczasową strategię oraz założenia Planu Naprawczego, Zarząd Spółki sformułował cele priorytetowe na lata 2020- 2021, gdzie w zakresie jego działań będzie:

• 1. Koncentracja działalności biznesowej przede wszystkim na działalności portowej. Aktywa portowe, spedycja oraz związane z tym działalności wspomagające pozostaną w perspektywie średnioterminowej głównym źródłem dochodów Grupy. Wobec niezadawalającej sytuacji na rynku przewozów kolejowych oraz brakiem możliwości generowania oczekiwanych wyników finansowych, Emitent planuje ograniczyć zaangażowanie w tym segmencie działalności. Dodatkowo w związku z planowanymi dezinwestycjami spółek w Grupie kapitałowej - wyjście z segmentu żeglugi śródlądowej oraz zmniejszenie ekspozycji w zakresie aktywów niesynergicznych z pozostałymi spółkami Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.
• 1. Zwiększenie synergii operacyjnych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, w tym poprzez kontynuację procesów restrukturyzacji operacyjnej i optymalizacji obciążeń kosztowych, planowane pozyskanie środków z pożyczki od głównego akcjonariusza oraz środków z planowanych dezinwestycji, co istotnie wpłynie na poprawę płynności finansowej oraz możliwości odzyskania zmniejszonego, z uwagi na sytuację płynnościową, potencjału w zakresie działalności operacyjnej.

Zdaniem Zarządu Spółki realizacja ww. celów pozwoli na poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych Grupy, obniżenie poziomu zadłużenia odsetkowego do parametrów nieprzekraczających dwukrotności relacji długu odsetkowego względem EBITDA oraz w horyzoncie około 1,5 roku, a tym samym uzyskanie zdolności do prawidłowego funkcjonowania i terminowego regulowania wszystkich zobowiązań. W przypadku wypełnienia założeń Planu Zarząd Spółki przewiduje możliwości uzyskania najdalej od 2022 roku funkcjonowania OT LOGISTICS S.A. jako Spółki mogącej zapewnić stabilny i powtarzalny poziom dywidendy dla akcjonariuszy. W ramach rewizji założeń Planu Naprawczego Zarząd Spółki podjął decyzję o opracowaniu strategii stabilizacji i rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023, której szczegóły zostaną przygotowane przez Zarząd i przedstawione do akceptacji Radzie Nadzorczej Spółki. Informacja dot. założeń planu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS została przekazana raportem bieżącym nr 17/2020 z dnia 3 marca 2020 roku.

Określenie wielkości opcji put realizowanej za rok 2019 przez ERSTE d.o.o., dotyczącej akcji spółki Luka Rijeka d.d.

W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona przysługującą jej w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, w dniu 5 lutego 2020 roku OT LOGISTICS S.A. nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln zł, co stanowiło wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o (0,71% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). Szczegóły opisano w nocie 6.5.26 niniejszego raportu.

Zawarcie porozumienia z Głównym Akcjonariuszem w sprawie zasilenia płynności w formie dokapitalizowania lub pożyczki podporządkowanej

Emitent w dniu 21 lutego 2020 roku zawarł porozumienie (Porozumienie) z głównym akcjonariuszem Spółki, I Fundusz Mistral S.A. (Akcjonariusz), w którym Akcjonariusz zobowiązał się do dokapitalizowania Spółki na warunkach wskazanych w Porozumieniu.

Z zastrzeżeniem warunków opisanych w Porozumieniu, Akcjonariusz zobowiązał się do zapewnienia Spółce dokapitalizowania poprzez: (1) objęcie 1.500.000 akcji serii E w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki (Akcje) na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 października 2019 roku, bądź (2) udzielenie Spółce niezabezpieczonej pożyczki podporządkowanej na kwotę 9.000.000 zł albo kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy wartością Akcji faktycznie objętych przez Akcjonariusza zgodnie z punktem (1), a kwotą 9.000.000 zł (Pożyczka). Łączna kwota dokapitalizowania nie będzie niższa niż 9.000.000,00 zł.

Zgodnie z zapisami Porozumienia, w przypadku udzielenia dokapitalizowania w formie Pożyczki, będzie ona podporządkowana w spłacie wobec wierzytelności przysługującej zabezpieczonym wierzycielom finansowym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, tj. BGK, Bankom Konsorcjum, Obligatariuszom G oraz Obligatariuszom H, przy czym Akcjonariusz może dokonać konwersji swojej

wierzytelności z tytułu Pożyczki na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, poprzez ich potrącenie z wierzytelnością Spółki z tytułu obowiązku zapłaty przez Akcjonariusza ceny emisyjnej tych akcji.

Spółka zobowiązana jest wykorzystać środki pozyskane z tytułu Porozumienia na potrzeby bieżącej działalności Spółki. Finansowanie zostało udzielone przez Akcjonariusza pod warunkiem i w terminie związanym z zakończeniem dezinwestycji określonych aktywów Akcjonariusza i pozyskania potrzebnych środków finansowych. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 13/2020 z dnia 21 lutego 2020 roku.

Zgodnie z warunkami wskazanymi w Porozumieniu Akcjonariusz dokonał zasilenia Spółki OT LOGISTICS S.A. w formie Pożyczki. Środki wpłynęły do Spółki w dniu 7 kwietnia 2020 roku.

Informacje o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki i jej Grupy

W nawiązaniu do oświadczenia Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) oraz komunikatu Komisji Nadzoru Finansowego, Emitent w dniu 17 marca 2020 roku przekazał informacje na temat aktualnej sytuacji Spółki oraz jej podmiotów zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w związku z pandemią koronawirusa.

Do dnia publikacji niniejszego raportu spółki Grupy OT LOGISTICS podjęły wszelkie możliwe działania, zgodne z wytycznymi Ministerstwa Zdrowia oraz Państwowej Inspekcji Sanitarnej mające na celu ograniczenie zagrożenia dla pracowników i współpracowników w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19. Wszyscy pracownicy Grupy zostali poinformowani o konieczności zachowania środków wzmożonej higieny i ostrożności w kontaktach międzyludzkich. Wprowadzono także organizację pracy ograniczającą kontakty międzyludzkie oraz wdrożono stosowne środki w zakresie zabezpieczenia i higieny miejsc wspólnych.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Spółki nie jest w stanie dokładnie oszacować potencjalnej skali wpływu COVID-19 na wyniki finansowe Grupy, ze względu na brak możliwości oceny rozwoju sytuacji oraz okresu jego oddziaływania. Aktualnie spółki Grupy OT LOGISTICS nie odczuwają wpływu koronawirusa w sposób istotny, prowadząc obsługę klientów bez zakłóceń zgodnie z zawartymi umowami. Jednocześnie w dającej się przewidzieć przyszłości Zarząd Spółki nie widzi obecnie czynników związanych z wpływem koronawirusa, mogących istotnie wpłynąć na poziom przychodów ze sprzedaży. Kluczowe dla Spółki segmenty przeładunków portowych i spedycji morskiej, będące istotnym ogniwem międzynarodowego łańcucha logistycznego, pozostają stabilne.

W związku z sytuacją w zakresie otoczenia rynkowego oraz w konsekwencji wprowadzonych decyzji administracyjnych, Zarząd Spółki liczy się jednak m.in. z ryzykiem ograniczenia dostępności pracowników, możliwością zaistnienia opóźnień w realizacji obsługi klientów, możliwością pojawienia się zatorów płatniczych oraz opóźnienia planowanych działań i transakcji. W przypadku zaistnienia powyższych ryzyk istnieje możliwość negatywnego wpływu tych czynników na wyniki działalności spółek Grupy, w skali niemożliwej obecnie do przewidzenia. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację rynkową oraz działalność wszystkich spółek Grupy OT LOGISTICS oraz dokłada wszelkich starań, aby potencjalne ryzyka i ich możliwy wpływ na procesy logistyczne przewidzieć w planowaniu działalności.

Rozwiązanie kluczowej umowy zawartej przez spółkę zależną Emitenta

W okresie sprawozdawczym Emitent powziął informację, iż wskutek złożonego w dniu 21 lutego 2020 roku oświadczenia o wypowiedzeniu przez PKP Energetyka S.A. (PKP Energetyka), rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym od dnia 25 lutego 2020 roku uległa umowa sprzedaży energii elektrycznej i świadczenia usług przesyłowych zawarta pomiędzy PKP Energetyka, a STK S.A. spółką zależną Emitenta prowadzącą działalność w zakresie m.in. usług transportu kolejowego. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 12/2020 z dnia 21 lutego 2020 roku.

Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H

Emitent zwołał na dzień 12 lutego 2020 roku, 20 marca 2020 roku, 24 kwietnia 2020 roku oraz 29 maja 2020 roku Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H. Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia było: (i) dyskusja w sprawie zakresu zmian do warunków emisji Obligacji oraz podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmian do warunków emisji Obligacji, (ii) dyskusja w sprawie zakresu ewentualnych zmian do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (w rozumieniu warunków emisji Obligacji) oraz podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia administratora zabezpieczeń Obligacji do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami.

Złożenie wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości spółki zależnej Emitenta oraz ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego

W dniu 11 marca 2020 roku STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (STK, Dłużnik) - spółka zależna Emitenta prowadzącą działalność w zakresie m.in. usług transportu kolejowego - złożyła w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (Sąd):

• wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego STK na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (Prawo restrukturyzacyjne); oraz

• wniosek o ogłoszenie upadłości STK na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe (Prawo upadłościowe), (łącznie: Wnioski).

Intencją Emitenta jest restrukturyzacja STK i kontynuowanie przez STK swojej działalności, a złożenie Wniosków do Sądu miało na celu ochronę praw i interesów Dłużnika, jego pracowników oraz jego wszystkich wierzycieli i interesariuszy. Natomiast złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynikało wyłącznie z ostrożności procesowej oraz z konieczności dopełnienia obowiązków, które przepisy prawa nakładają na Zarząd STK. Z tego względu wraz z wnioskiem o ogłoszenie upadłości złożono wniosek o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego, składanego równolegle. Działanie takie miało oparcie w przepisach prawa, ponieważ w przypadku równoczesnego złożenia wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości, zasadą jest rozpoznanie wniosku restrukturyzacyjnego w pierwszej kolejności.

Powyższe postępowanie jest zgodne z zamierzeniami STK, dla którego priorytetem jest przeprowadzenie procesu restrukturyzacji jego przedsiębiorstwa, co ma służyć uniknięciu ogłoszenia upadłości STK dzięki zawarciu układu z wierzycielami w postępowaniu sanacyjnym.

Nadto w dniu 21 kwietnia 2020 roku Emitent powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych postanowienia o zabezpieczeniu majątku Dłużnika przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego.

W dniu 10 czerwca 2020 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego wobec spółki zależnej Emitenta – STK. W postanowieniu Sąd:

• 1. wyznaczył jako zarządcę w postępowaniu sanacyjnym Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni Spółkę Jawną z siedzibą we Wrocławiu, reprezentowaną przez wspólników - Jarosława Kaczmarka i Izabelę Skonieczną – Powałkę, oddalając jednocześnie wniosek o powołanie zarządcy w osobie wskazanej przez Dłużnika wobec braku przedstawienia wymaganej stosownie do art. 51 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego pisemnej zgody wierzyciela lub wierzycieli mających łącznie więcej niż 30% sumy wierzytelności;
• 1. zezwolił zarządowi STK na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego zarządu;
• 1. wskazał, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, zaś otwarte postępowanie ma charakter postępowania głównego.

W związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Emitent zamierza podejmować dalsze czynności zmierzające do poprawy sytuacji ekonomicznej STK i restrukturyzacji jej zadłużenia. Informacja została przekazana w raportach bieżących nr 41/2020 z dnia 4 maja 2020 roku oraz 52/2020 z 11 czerwca 2020 roku.

Wykup i umorzenie obligacji serii F

W dniu 24 lutego 2020 roku Emitent dokonał wykupu wraz z należytymi odsetkami oraz umorzenia 6.327 obligacji serii F (Obligacje) o łącznej wartości nominalnej 6.327.000 zł. Wykup obligacji serii F (Obligacje F) nastąpił w terminie wskazanym w Warunkach Emisji obligacji serii F i nie miał on charakteru przedterminowego wykupu. Umorzenie Obligacji F, wskazanych powyżej, spowodował definitywne wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków wynikających z umorzonych Obligacji F.

3.4. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS miały miejsce następujące zdarzenia:

Zawarcie umów w sprawie przesunięcia terminów spłaty kredytów oraz porozumienie z obligatariuszem obligacji serii G W dniu 30 kwietnia 2020 roku, a następnie 29 maja 2020 roku zawarte zostały:

• 1. aneks do Umowy Wspólnych Warunków pomiędzy Emitentem, a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A, na podstawie którego ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku;
• 1. umowa zmieniająca do umowy Kredytu BGK, na podstawie której ostateczna data spłaty wykorzystań Kredytu BGK została przesunięta z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku; oraz
• 1. porozumienie z jedynym obligatariuszem Obligacji G, w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, przewidujące zmianę terminu wykupu Obligacji G z dnia 30 kwietnia 2020 roku na dzień 29 maja 2020 roku, a następnie na dzień 30 czerwca 2020 roku.

Ponadto w dniu 29 czerwca 2020 roku:

1. zawarty został aneks nr 6 do Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia z dnia 29 marca 2019 roku pomiędzy Emitentem, a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A., ze zmianami (Umowa

Wspólnych Warunków), na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków (Aneks UWW);

• 1. zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca nr 6 do umowy kredytu udzielonego Emitentowi przez Bank Gospodarstwa Krajowego (Umowa Kredytu BGK), na podstawie której Umowa Kredytu BGK została (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty wykorzystań Kredytu BGK została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku przypadki naruszenia Umowy Kredytu BGK (Aneksem Kredyt BGK);
• 1. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G wyemitowanych przez Emitenta (Obligacje G) z jedynym obligatariuszem Obligacji G, na podstawie którego warunki emisji obligacji zostały (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji G został przesunięty z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku podstawy wykupu Obligacji G (Aneks WEO G);
• 1. odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy H, które powzięło uchwały nr 3 oraz nr 4 zmieniające (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) warunki emisji Obligacji oraz nr 5, uchylającą (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku podstawy wykupu Obligacji, o treści wskazanej w protokole z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy H (Uchwały H); oraz
• 1. zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca do umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 26 kwietnia 2019 roku pomiędzy, między innymi, Emitentem, konsorcjum Banków oraz administratorami zabezpieczeń Obligacji G oraz Obligacji H (Aneks UPW).

Zmiany, odpowiednio, Umowy Wspólnych Warunków oraz Umowy Kredytu BGK przewidziane, odpowiednio, Aneksem UWW oraz Aneksem Kredyt BGK oraz uchylenia przypadków naruszenia w nich przewidziane dokonane zostały pod warunkiem spełnienia się standardowych dla tego typu umów warunków zawieszających, takich jak dostarczenie dokumentów korporacyjnych, opinii prawnych czy modelu finansowego.

Zmiany warunków emisji obligacji przewidziane Aneksem WEO G oraz Uchwałami H (za wyjątkiem opisanej poniżej) oraz uchylenia podstaw wykupu w nich przewidziane dokonane zostały pod warunkami zawieszającymi: (1) wejścia w życie Aneksu UWW oraz (2) zawarcia Aneksu UPW.

W dniu 30 czerwca 2020 roku spełnione zostały wszystkie ww. warunki zawieszające wejście w życie, wskutek czego:

• 1. wszedł w życie aneks nr 6 do Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia z dnia 29 marca 2019 roku na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym na podstawie Umowy Wspólnych Warunków została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków;
• 1. weszła w życie umowa zmieniająca i ujednolicająca nr 6 do Umowy Kredytu BGK, na podstawie której Umowa Kredytu BGK została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty wykorzystań kredytu udzielonego przez BGK została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku przypadki naruszenia Umowy Kredytu BGK;
• 1. weszło w życie porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji G został przesunięty z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 kwietnia 2021 roku, a także uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku podstawy wykupu Obligacji G;
• 1. weszły w życie uchwały nr 3 oraz nr 4 zgromadzenia obligatariuszy obligacji H wyemitowanych przez Emitenta, zmieniające warunki emisji Obligacji H oraz nr 5, uchylająca istniejące na dzień 29 czerwca 2020 roku podstawy wykupu Obligacji H (Uchwały H). Emitent w załączeniu do niniejszego raportu przesyła, zgodnie z treścią Uchwał H, oświadczenie Zarządu Emitenta oraz oświadczenie mBank S.A. wskazane w treści Uchwał H.

Zmiana dokumentacji finansowania Grupy Emitenta, która nastąpiła po spełnieniu ww. warunków, w tym w szczególności przesunięcie terminów spłaty zadłużenia finansowego do dnia 30 kwietnia 2021 roku, ma na celu ustabilizowanie struktury finansowania Grupy Emitenta, które pozwoli na dalszą niezakłóconą realizację planu naprawczego Grupy (w tym w szczególności prowadzonych procesów dezinwestycyjnych) oraz na realizację kolejnych działań optymalizujących strukturę Grupy Emitenta i mogących wpłynąć na poprawę relacji kosztów do przychodów.

Kluczowe etapy programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS mające miejsce w 2019 roku oraz realizacja programu refinansowania Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS zostały szerzej opisane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności

OT LOGISTICS S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2019, które zostało opublikowane w dniu 30 czerwca 2020 roku oraz w nocie 6.5.2 niniejszego raportu.

Informacja została przekazana w raportach bieżących nr 40/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku, 50/2020 z dnia 29 maja 2020 roku, 58/2020 z dnia 30 czerwca 2020 roku oraz 59/2020 z dnia 30 czerwca 2020 roku.

Otrzymanie niewiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie

W dniu 3 września 2019 roku Spółka otrzymała niewiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (DBR), które stanowią 81,08% udziału w kapitale zakładowym DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Złożona oferta nabycia akcji DBR oraz floty Grupy opiewała na łączną kwotę około 19 mln euro i zakładała nabycie przez Oferenta wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OT LOGISTICS. Na podstawie oferty Zarząd postanowił rozpocząć negocjacje dotyczące sprzedaży powyższych składników majątkowych oraz umożliwić Oferentowi przeprowadzenie procesu due diligence. W dniu 27 listopada 2019 roku Spółka otrzymała od Oferenta wiążącą warunkową ofertę nabycia aktywów, które były objęte Ofertą Niewiążącą (Oferta Wiążąca) (Planowana Transakcja). Oferta Wiążąca opiewała na cenę nabycia (w części przypadającej Emitentowi) w wysokości ok. 19 mln euro (której istotna część została przypisana do floty jednostek śródlądowych Grupy OT LOGISTICS) oraz zakłada realizację nabycia akcji DBR na zasadzie tzw. "cash and debt free". Oferta Wiążąca została złożona przez Oferenta z zastrzeżeniem czterech warunków, w szczególności wyrażenia formalnej zgody na Planowaną Transakcję przez radę nadzorczą Oferenta. Pozostałe warunki miały charakter komercyjny i dotyczyły umów handlowych, które miały zostać zawarte przez DBR, zysku DBR oraz kwestii prawno-pracowniczych w DBR.

Już po dniu bilansowym tj. 7 maja 2020 roku Emitent zawarł, ze spółką Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG z siedzibą w Duisburgu (Niemcy) (Rhenus), główne warunki porozumienia (ang.: "heads of terms") (Heads of Terms), na podstawie których strony potwierdziły wzajemną intencję sprzedaży przez Emitenta (oraz spółkę zależną Emitenta) na rzecz Rhenus wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OT LOGISTICS. Emitent oraz Rhenus potwierdzili oraz załączyli do Heads of Terms ostatnie projekty głównych umów sprzedaży akcji (SPA) oraz sprzedaży aktywów (APA), na podstawie których może dojść do realizacji Planowanej Transakcji (projekty nie są ostateczne) i które powinny zostać podpisane do dnia 30 czerwca 2020 rok, pod warunkiem satysfakcjonującego ukończenia przez Rhenus badania due diligence oraz otrzymania przez strony wymaganych zgód korporacyjnych. Zgodnie z postanowieniami SPA oraz APA zamknięcie Planowanej Transakcji (w szczególności zapłata ceny oraz przejście akcji i sprzedawanych jednostek floty śródlądowej) będzie zależało, między innymi, od wyrażenia zgody przez niemiecki organ antymonopolowy (Bundeskartellamt). Rhenus złożył wniosek o zgodę na dokonanie Planowanej Transakcji do Bundeskartellamt już po podpisaniu Heads of Terms. Emitent udzielił Rhenus wyłączności negocjacyjnej do dnia 30 czerwca 2020 rok w zakresie sprzedaży akcji Deutsche Binnenreederei AG oraz istotnej części jednostek floty śródlądowej wchodzących w zakres Planowanej Transakcji. Postanowienia Heads of Terms nie zobowiązują Emitenta ani Rhenus do realizacji Planowanej Transakcji, w szczególności nie zobowiązują do zawarcia SPA lub APA. Mimo wygaśnięcia okresu wyłączności Emitent oraz Rhenus prowadzą dalsze negocjacje. Planowana Transakcja stanowi jeden z elementów realizacji planu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 56/2018 z dnia 19 grudnia 2018 roku oraz w raportach okresowych, w tym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności OT LOGISTICS S.A. i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za rok 2018. O powyższym zdarzeniu Spółka poinformowała w raportach bieżących nr 98/2019 z dnia 27 listopada 2019 roku oraz nr 43/2020 z dnia 7 maja 2020 roku.

Rozpoczęcia negocjacji dotyczących możliwości sprzedaży posiadanych przez Emitenta akcji C.Hartwig Gdynia S.A.

W związku z otrzymaniem niewiążących ofert od oferentów (Oferenci) (Oferta niewiążąca) zainteresowanych nabyciem posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (C.Hartwig), które stanowią 87,94% udziału w kapitale zakładowym C.Hartwig oraz podjęciem stosownych kroków formalnych po ich weryfikacji, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął, w dniu 15 czerwca 2020 roku, uchwałę o rozpoczęciu negocjacji z wybranymi Oferentami oraz postanowił udostępnić Oferentom informacje mogące stanowić podstawę do złożenia ofert wiążących i doprowadzenia do zawarcia transakcji.

W ocenie Spółki spółka C.Hartwig jest spółką w małym stopniu powiązaną synergicznie z pozostałymi spółkami Grupy OT LOGISTICS. Ze względu na fakt, iż Zarząd Spółki zamierza koncentrować się głównie na działalności portowej oraz kompleksowej obsłudze klienta związanej z przeładunkami w portach obsługiwanych bezpośrednio przez spółki Grupy LOGISTICS, Zarząd Spółki uznał, że dokonanie sprzedaży akcji C.Hartwig nie wpłynie negatywnie na zakres działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę LOGISTICS i wpisuje się w realizowaną strategię rozwoju Grupy. Zarząd Emitenta uznał także, że wobec ograniczeń kapitałowych występujących w Grupie LOGISTICS, C.Hartwig. przy założeniu dostępu do szerszych zasobów kapitałowych potencjalnego inwestora, będzie miał większe możliwości rozwoju działalności i generowania wyników finansowych, w stosunku do historycznych i obecnych możliwości.

Emitent zastrzega, że potencjalna transakcja sprzedaży C.Hartwig może nie dojść do skutku, może zostać opóźniona ze względu na konsekwencje stanu pandemii, a w szczególności dostępu do źródeł finansowania transakcji oraz opóźnienia procesów inwestycyjnych przez potencjalnych inwestorów, do zawarcia potencjalnej transakcji wymagana jest również zgoda Rady

Nadzorczej Emitenta, której Emitent na dzień publikacji raportu nie posiada. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 53/2020 z dnia 15 czerwca 2020 roku.

Wypowiedzenie Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

W dniu 28 czerwca 2019 roku OT LOGISTICS S.A. wypowiedziała Allianz ZB d. o.o. (Allianz) umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15 września 2017 roku pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. m.in. Allianz ZB d.o.o. Powodem wypowiedzenia Umowy był fakt naruszenia przez Allianz postanowień Umowy o współpracy stron w duchu wzajemnego zaufania, poprzez działania Allianz mające na celu dokonanie niekorzystnych dla OT LOGISTICS S.A. zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. OT LOGISTICS S.A. nie wyklucza prowadzenia w przyszłości rozmów z Allianz w celu ustalenia nowych zasad współpracy między podmiotami jako akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

Rozwiązanie Umowy pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz w dniu 28 czerwca 2019 roku skutkowało wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw (w tym m.in. prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put), wygaśnięciem umowy zastawu na 2% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. ustanowionej na rzecz Allianz jako zabezpieczenie płatności przez OT LOGISTICS S.A. kary umownej wynikającej z Umowy (Umowa Zastawu) oraz samego zastawu. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie OT LOGISTICS S.A. do realizacji ww. opcji put. W konsekwencji OT LOGISTICS S.A. w roku 2019 wycofała ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego uaktualnioną wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (od Allianz ZB d.o.o.) w kwocie 79.400.000 zł, ujmując je drugostronnie w pozycji Pozostałe kapitały.

Po otrzymaniu przez Allianz ww. wypowiedzenia, w tym samym dniu, OT LOGISTICS S.A. otrzymała informację o wysłaniu przez Allianz zawiadomienia (Zawiadomienie) o rzekomym skorzystaniu przez Allianz z uprawnienia do wykonania opcji put dotyczącej akcji spółki Luka Rijeka d.d., która przysługiwała Allianz na podstawie Umowy. Zawiadomienie dotyczyło wszystkich posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz akcji Luka Rijeka d.d, tj. 2.042.914 akcji Luka Rijeka d.d o łącznej wartości ok. 70.3 mln zł. Allianz przekazało OT LOGISTICS S.A. informację o nadaniu Zawiadomienia poleconą przesyłką pocztową na kilka godzin po skutecznym doręczeniu Allianz przez OT LOGISTICS S.A. wypowiedzenia Umowy wobec Allianz ze skutkiem natychmiastowym. OT LOGISTICS S.A. obecnie stoi na stanowisku, że ww. Zawiadomienie nie posiada mocy prawnej.

W związku z odmową ze strony Allianz uznania Umowy Zastawu za wygasłą oraz odmową usunięcia zastawu na ww. 2% akcji Luka Rijeka, OT LOGISTICS S.A. powzięła stosowne kroki mające na celu zabezpieczenie swoich interesów i wystąpił do Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu (Sąd) z dwoma wnioskami:

• ➢ W dniu 26 lipca 2019 roku OT LOGISTICS S.A. złożyła wniosek o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia (Tymczasowe Zabezpieczenie), polegającego na zawieszeniu wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie oraz zakazaniu Allianz egzekwowania rzekomych praw przez Allianz wynikających z Umowy Zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d., które Allianz mógłby rościć w związku z doręczeniem do OT LOGISTICS S.A. Zawiadomienia. W związku z powyższym:
  • a) W dniu 14 sierpnia 2019 roku OT LOGISTICS S.A. otrzymała od Sądu wstępną decyzję o przyznaniu Emitentowi Tymczasowego Zabezpieczenia.
  • b) W dniu 13 września 2019 roku OT LOGISTICS S.A. otrzymała ostateczną decyzję Sądu, zgodnie z którą Sąd:
    • i. uchylił Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane OT LOGISTICS S.A. w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zawieszenia wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie;
    • ii. potwierdził Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane OT LOGISTICS S.A. w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zakazania Allianz egzekwowania ewentualnych praw Allianz wynikających z Umowy. Warunkiem utrzymania w mocy ww. Tymczasowego Zabezpieczenie było wniesienie przez OT LOGISTICS S.A. kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Allianz wynikających z Umowy Wspólników w terminie przewidzianym przez Sąd.

W związku z brakiem złożenia przez OT LOGISTICS S.A. kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Allianz wynikających z Umowy w terminie przewidzianym przez Sąd, ochrona w formie Tymczasowego Zabezpieczenia wygasła decyzją Sądu w dniu 15 października 2019 roku.

• ➢ W dniu 22 sierpnia 2019 roku zgodnie z wymogami zawartymi w Tymczasowym Zabezpieczeniu OT LOGISTICS S.A. złożyła przed Sądem powództwo przeciwko Allianz, na podstawie którego OT LOGISTICS S.A. zażądała, aby Sąd m.in. orzekł, że:
  • a) uprawnienie do wykonania opcji put przez Allianz na podstawie Umowy wygasło, a Zawiadomienie nie odniosło żadnych skutków prawnych;
  • b) zastaw na akcjach Luka Rijeka d.d. ustanowiony przez OT LOGISTICS S.A. na rzecz Allianz na zabezpieczenie roszczeń z tytułu Umowy (Zastaw na Akcjach) wygasł;
  • c) Allianz jest zobowiązany wnieść o wykreślenie Zastawu na Akcjach z odpowiednich rejestrów chorwacka instytucja rozliczeniowa z siedzibą w Zagrzebiu, będąca odpowiednikiem KDPW (Central Depository & Clearing Company Inc.), w depozycie której zapisane są akcje Luka Rijeka d.d., jest zobowiązana wykreślić wpis Zastawu na Akcjach ze swoich rejestrów;

d) Allianz jest zobowiązany zwrócić poniesione przez OT LOGISTICS S.A. koszty arbitrażu.

W dniu 23 października 2019 roku OT LOGISTICS S.A. powzięła informację o złożeniu w dniu 2 października 2019 roku przez Allianz do Sądu kontr-pozwu przeciwko OT LOGISTICS S.A. z wnioskiem o podjęcie przez Sąd decyzji odrzucającej roszczenia OT LOGISTICS S.A. jako bezzasadne, decyzji uznającej złożenie przez OT LOGISTICS S.A. wypowiedzenia wobec Allianz Umowy jako nieważne i pozbawione skutków prawnych oraz decyzji przyznającej Allianz zwrot kosztów postępowania arbitrażowego przez OT LOGISTICS S.A.

W związku z powstaniem sporu co do skuteczności wypowiedzenia Umowy Wspólników, uznania przez Sąd Arbitrażowy Umowy Wspólników za obowiązującą, uznania Zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put przez Allianz za skuteczne, istnieje ryzyko powstania zobowiązania do nabycia przez OT LOGISTICS S.A. wszystkich akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz, tj. 2.042.914 akcji o łącznej wartości ok. 70,3 mln zł. Zakończenie postępowania arbitrażowego przewidywane jest w trzecim lub czwartym kwartale 2020 roku. W przypadku, jeśli Sąd Arbitrażowy uznałby wypowiedzenie przez OT LOGISTICS S.A. za nieważne, ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. ww. zobowiązań wynikających z opcji put dałoby Allianz prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników oraz zabezpieczonej w ramach Umowy Zastawu.

W związku z powyższym OT LOGISTICS S.A. uznała za zasadne utworzenie, w 2019 roku, rezerwy w kwocie 7.750 tys. zł na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz, równych wysokości kary umownej przysługującej Allianz w scenariuszu uznania Umowy za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną, oraz niewywiązania się przez OT LOGISTICS S.A. z obowiązku zakupu akcji Luka Rijeka d.d. wskazanych w ww. deklaracji opcji put. Wartość rezerwy na dzień 31 marca 2020 roku nie uległa zmianie.

Na dzień publikacji niniejszego raportu strony kontynuowały procedowanie arbitrażowe w ramach powództwa OT LOGISTICS S.A. przeciwko Allianz z dnia 22 sierpnia 2019 roku oraz kontr-pozwu ze strony Allianz z dnia 1 października 2020 roku.

W dniu 24 stycznia 2020 roku OT LOGISTICS S.A. powzięła informację o zamiarze realizacji przez Allianz rzekomych uprawnień wynikających z Umowy Zastawu na 2% akcji spółki Luka Rijeka d.d. W celu ochrony swoich interesów OT LOGISTICS S.A. w dniu 27 stycznia 2020 roku złożył w Sądzie wniosek o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia polegającego m.in. na zakazaniu Allianz egzekwowania rzekomych praw Allianz wynikających z Umowy Zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d., które Allianz mógłby rościć w związku z doręczeniem do OT LOGISTICS S.A. Zawiadomienia.

W dniu 29 stycznia 2020 roku Emitent powziął informację, że Allianz dokonał skutecznej egzekucji rzekomych praw wynikających z Umowy Zastawu poprzez sprzedaż na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu 1.075 akcji Luka Rijeka należących do OT LOGISTICS S.A. na szkodę Emitenta. Środki pieniężne uzyskane przez Allianz z ww. realizacji rzekomych praw Allianz wynikających z Umowy Zastawu zostaną przeznaczone na zaspokojenie części roszczeń Allianz związanych z Umową Wspólników oraz Zawiadomieniem, będących nadal przedmiotem sporu toczącego się pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz przed Sądem. Z uwagi na powyższe, ww. realizacja rzekomych praw Allianz wynikających z Zastawu pozostaje neutralna dla płynności Spółki oraz Grupy.

W dniu 5 lutego 2020 roku Spółka otrzymała decyzję Sądu o przyznaniu OT LOGISTICS S.A. czasowego zabezpieczenia polegającego na zakazaniu Allianz egzekwowania jakichkolwiek praw przysługujących Allianz z tytułu Umowy Zastawu, w tym poprzez egzekucję pozasądową, które mogłyby przysługiwać Allianz w związku z doręczeniem Zawiadomienia. Ochrona przyznana na mocy powyższej decyzji Sądu weszła w życie z dniem jej podjęcia i obowiązywać miała do czasu zakończenia postępowania pomiędzy Spółką oraz Allianz dotyczącego Zawiadomienia i Umowy Wspólników prowadzonego przed Sądem, chyba że Sąd zdecyduje inaczej.

W dniu 3 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała z Sądu Arbitrażowego decyzję uchylającą decyzję Sądu Arbitrażowego o przyznaniu czasowego zabezpieczenia powództwa, zgodnie z którą Sąd Arbitrażowy zakazał Allianz egzekwowania jakichkolwiek praw przysługujących Allianz z tytułu Zastawu, w tym poprzez egzekucję pozasądową, które mogłyby przysługiwać Allianz w związku z doręczeniem Spółce Zawiadomienia, w związku z odpadnięciem podstawy jego udzielenia. Podstawą udzielenia ww. zabezpieczenia było ryzyko poniesienia przez Spółkę nieodwracalnej szkody na skutek potencjalnego zmniejszenia się udziału Spółki w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. poniżej poziomu 25% kapitału zakładowego, spowodowanego egzekwowaniem przez Allianz swoich praw z tytułu Zastawu. Ryzyko to odpadło, ponieważ Spółka odzyskała 25% udział w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. (bez wliczania akcji zastawionych na rzecz Allianz), wskutek wykonania umowy z ERSTE d.o.o., o której mowa w raporcie bieżącym nr 49/2019 z dnia 22 maja 2019 roku.

Niezależnie od powyższego, OT LOGISTICS S.A. podtrzymuje swoje stanowisko oraz podejmuje wszelkie stosowne kroki celem ochrony swoich interesów w zakresie do tego koniecznym, nie wykluczając również polubownego rozwiązania sporu z Allianz poza postępowaniem arbitrażowym.

Powyższe informacje zostały przekazane w raportach bieżących nr 61/2019 z dnia 28 czerwca 2019 roku, nr 63/2019 z dnia 29 czerwca 2019 roku, nr 71/2019 z dnia 14 sierpnia 2019 roku, raporcie bieżącym nr 72/2019 z dnia 22 sierpnia 2019 roku, nr 79/2019 z dnia 13 września 2019 roku, nr 6/2020 z dnia 23 stycznia 2020 roku oraz nr 30/2020 z dnia 4 kwietnia 2020 roku.

Określenie wielkości opcji put realizowanej za rok 2020 przez ERSTE d.o.o., dotyczącej akcji spółki Luka Rijeka d.d.

W dniu 3 kwietnia 2020 roku Emitent zawarł umowę z ERSTE d.o.o. (ERSTE, Fundusz), w której określona została część, w jakiej ERSTE wykonała w roku 2020 opcję put, o której mowa w raporcie bieżącym nr 33/2017 z dnia 15 września 2017 roku. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, Emitent nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE 20.810 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 653 tys. zł, co stanowiło wykonanie opcji put przez ERSTE co do 1,89% akcji Luka Rijeka d.d posiadanych przez fundusze ERSTE (stanowiących 0,15% udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d.). W pozostałym zakresie, tj. co do 98,11% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE, opcja put przysługująca ERSTE nie zostanie wykonana w 2020 roku. Płatność z tytułu ww. częściowego wykonania przez ERSTE opcji put została dokonana w ratach, z których ostatnia przypadała na koniec maja 2020 roku. Szczegóły opisano w nocie 6.5.26 niniejszego raportu. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 31/2020 z dnia 4 kwietnia 2020 roku.

Realizacja Planu Naprawczego – częściowa spłata kredytów

W wyniku realizacji Planu Naprawczego w dniu 1 kwietnia 2020 roku wyasygnowano łączną kwotę 15 mln zł do dyspozycji banków na poczet częściowej spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. oraz BNP Paribas Bank S.A. Środki na spłatę kredytów pochodziły z zapłaty kolejnej raty należności ze sprzedaży nieruchomości i ruchomości, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 92/2019 z dnia 13 listopada 2019 roku. Powyższe działania stanowiły wykonanie przyjętego Planu Naprawczego oraz pozwalają istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 28/2010 z dnia 1 kwietnia 2020 roku.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu

W dniu 23 kwietnia 2020 roku Pan Daniel Ryczek złożył rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki (informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 36/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku).

W dniu 28 kwietnia 2020 roku Pan Radosław Krawczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji (informacja została przekazana raportem bieżącym nr 38/2020 z dnia 28 kwietnia 2020 roku).

Powierzenie stanowiska Dyrektora ds. Finansowych i prokurenta spółki OT LOGISTICS S.A.

W dniu 4 maja 2020 roku Zarząd udzielił Panu Witoldowi Rusinek prokury łącznej niewłaściwej, uprawniającej do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, wyłącznie we współdziałaniu łącznie z członkiem Zarządu Spółki. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 42/2020 z dnia 5 maja 2020 roku.

Postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego spółki zależnej Emitenta – STK S.A.

W dniu 10 czerwca 2020 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego wobec spółki zależnej Emitenta – STK.

W postanowieniu Sąd:

1.wyznaczył jako zarządcę w postępowaniu sanacyjnym Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni Spółkę Jawną z siedzibą we Wrocławiu, reprezentowaną przez wspólników - Jarosława Kaczmarka i Izabelę Skonieczną – Powałkę, oddalając jednocześnie wniosek o powołanie zarządcy w osobie wskazanej przez Dłużnika wobec braku przedstawienia wymaganej stosownie do art. 51 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego pisemnej zgody wierzyciela lub wierzycieli mających łącznie więcej niż 30% sumy wierzytelności;

2.zezwolił zarządowi STK na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego zarządu;

3.wskazał, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, zaś otwarte postępowanie ma charakter postępowania głównego.

W związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Emitent zamierza podejmować dalsze czynności zmierzające do poprawy sytuacji ekonomicznej STK i restrukturyzacji jej zadłużenia. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 52/2020 z 11 czerwca 2020 roku.

Zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 5 sierpnia 2020 roku

W dniu 9 lipca 2020 roku Emitent zwołał na dzień 5 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad przewidującym m.in. uchwały dotyczące zatwierdzenia jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok, sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2019, udzielenia absolutorium zarówno członkom Rady Nadzorczej. Informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 60/2020 z dnia 9 lipca 2020 roku.

Inne zdarzenia mające miejsce po dniu bilansowym

W dniu 18 maja 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki OT Rail Sp. z o.o. podjęło uchwałę ws. rozwiązania tej spółki. Powołany został likwidator, a spółka jest w procesie likwidacji.

3.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w nocie 6.5.29 niniejszego raportu.

3.6. Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki

W pierwszym kwartale 2020 roku Spółka OT LOGISTICS S.A. ani jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki jak również nie udzielały żadnych gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej. Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały nocie 6.5.28 niniejszego raportu.

4. SYTUACJA FINANSOWO-MAJĄTKOWA SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

4.1. Zasady sporządzenia kwartalnego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez istotne spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w niniejszym raporcie w nocie 6.5.2. Założenia dotyczące procesu całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowe OT LOGISTICS 2019 r.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS S.A. zostało sporządzone na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej.

Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdania finansowe za pierwszy kwartał 2020 roku obejmują okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku i zostały sporządzone w tysiącach złotych.

Pozostałe informacje do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za pierwszy kwartał 2020 roku zawierają informacje wymagane do ujawnienia zgodnie z § 66 ust. 8 w zw. z ust. 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

4.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku wygenerowała skonsolidowane przychody ze sprzedaży na poziomie 207,2 mln zł, odnotowała 6,2 mln zł straty na działalności operacyjnej oraz 41,6 mln zł straty netto. Szczegóły odnośnie zdarzeń wpływających na powstanie straty w Grupie opisano poniżej. Na 31 marca 2020 roku suma bilansowa wyniosła 1.959,1 mln zł, kapitał własny 322,1 mln zł. Spółka OT LOGISTICS S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku zrealizowała 44,1 mln zł przychodów ze sprzedaży, odnotowała 276 tys. zł straty na działalności operacyjnej i wygenerowała stratę netto na poziomie 8,4 mln zł. Na 31 marca 2020 roku suma bilansowa wyniosła 524,2 mln zł, a kapitał własny 73,7 mln zł.

4.3. Analiza sytuacji finansowo-majątkowej

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Rentowność sprzedaży brutto dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku wyniosła 10,4% vs 11,8% w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na koniec pierwszego kwartału 2020 roku Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiadała zadłużenie finansowe na poziomie 1.200,4 mln zł vs 1.189,7 mln zł na koniec 2019 roku. Uwzględniając aktywa pieniężne w wysokości 51,4 mln zł (środki pieniężne w wysokości 47,2 mln zł oraz depozyty bankowe Luka Rijeka d.d. w wysokości 4,2 mln zł), dług netto wyniósł 1.149 mln zł (1.137,1 mln zł na koniec 2019 roku).

Duży negatywny wpływ na wynik netto Grupy Kapitałowej (-11,4 mln zł) miało przeszacowanie zobowiązania leasingowego dzierżawy portu w Gdańsku denominowanego w EUR (umowa na dzierżawę terenu w Gdańskim Porcie Północnym pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a Zarządem Morskiego Portu Gdańsk S.A. została zawarta w 2015 roku). Innym elementem w sposób istotny wpływającym negatywnie na wynik netto jest przeszacowanie zobowiązań wobec udziałowców niekontrolujących w Luka Rijeka d.d. (negatywny wpływ w wysokości ok. 8,8 mln zł wynikający głównie z niekorzystnej zmiany kursu kuny).

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Emitent przy opisie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej oraz Spółki stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu Emitenta wybrane wskaźniki APM, są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę i Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent poniżej podaje dokładne definicje stosowane w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	10,44%	11,81%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	-3,75%	-0,76%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	-2,98%	1,19%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	-20,08%	-1,96%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
	31.03.2020	31.12.2019
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-2,12%	-0,25%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	-12,92%	-1,41%	zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa	1,03%	0,40%	zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa
	31.03.2020	31.12.2019
Wskaźnik płynności	0,28	0,29	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,27	0,28	aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,06	0,06	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
	31.03.2020	31.12.2019
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	508%	470%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	61,3%	61,1%	suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. wart i innych zob. fin./suma aktywów ogółem

Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę i Spółkę wyliczono według formuł wskazanych poniżej:

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Spółki OT LOGISTICS S.A.

Poniżej przedstawiono istotne wskaźniki finansowe OT LOGISTICS S.A.:

	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	13,40%	9,93%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	-0,05%	-1,23%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	-0,63%	-0,62%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	-19,13%	-7,55%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
	31.03.2020	31.12.2019
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-1,61%	-0,83%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	-11,45%	-5,53%	zysk netto/kapitał własny
	31.03.2020	31.12.2019
Wskaźnik płynności	0,13	0,18	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,13	0,18	aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,01	0,02	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
	31.03.2020	31.12.2019
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	611%	564%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	48%	47%	suma zob. z tyt. kred. i poż., emisji dł. pap. wart i innych zob. finans/suma aktywów ogółem

4.4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2020 roku

Przychody Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku wyniosły 207,2 mln zł, co oznacza ich spadek o 38,4 mln zł (-15,7% r/r) w porównaniu z wartością skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie roku 2019. Największy wpływ na mniejszą wartość obrotów w pierwszym kwartale 2020 roku w porównaniu z pierwszym kwartałem 2019 roku miała mniejsza ilość obsłużonych ładunków masowych w segmentach: spedycyjnym i usług portowych Grupy, związanych z przemysłem hutniczym i wydobywczym (tzw. rynek węgla i stali). Na rynku tym zaobserwowano spadek koniunktury w drugiej połowie 2019 roku związany z wzrostem cen za emisję CO2 i w efekcie spadkiem opłacalności produkcji stali na terenie Unii Europejskiej. Dodatkowo w segmencie usług kolejowych trwa proces restrukturyzacji spółki STK S.A., co ma wpływ na mniejsze wartości przewozów ładunków. W zakresie spedycji Grupa, mimo trudności makroekonomicznych i operowania na bardzo konkurencyjnym rynku, skutecznie wykorzystuje sprawdzoną markę oraz sprawność handlową. Nadal kontynuowane są procesy optymalizacji kosztowych w największych spółkach spedycyjnych Grupy.

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku spółki segmentu usług portowych Grupy odnotowały spadek ilości obsłużonych ładunków o 390 tys. ton (-19%). W OT Port Świnoujście S.A. nastąpił spadek przeładunków o 600 tys. ton (-47% r/r), ale dzięki zmianie struktury realizowanych usług (więcej usług składowania, większa ilość obsłużonych ładunków agro) przychody ze sprzedaży rok do roku były mniejsze o 3,3 mln zł (- 14% r/r). Największe spadki obsłużonych ładunków odnotowano w grupach: rudy żelaza (- 347 tys. ton) oraz koks i węgiel (- 167 tys. ton). Z kolei w ramach kategorii agro obsłużono o 53 tys. ton ładunków więcej. OT Port Gdynia Sp. z o.o. zwiększył przeładunki towarów ogółem o 210 tys. ton (+27% r/r). Główny wzrost odnotowano w grupie ładunków agro gdzie obsłużono o 278 tys. ton więcej niż w analogicznym okresie 2019 roku. Mimo ograniczonych środków OT Port Gdynia Sp. z o.o. stara się ciągle zwiększać możliwości operacyjne terminalu poprzez ciągłą kontrolę operacyjną wydajności pracowników. Dobra sytuacja polskich portów Grupy jest częściowo osłabiana negatywnymi tendencjami rynkowymi mającymi wpływ na poziom kosztów, zwłaszcza w zakresie wzrostu wynagrodzeń (wysoka presja płacowa będąca skutkiem braku siły roboczej) oraz presji cenowej podwykonawców.

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku segmentżeglugi zanotował spadek wartości sprzedaży o 2,4 mln zł (-9% r/r). Główną przyczyną słabszego pierwszego kwartału 2020 roku jest spadek ilości transportów kontenerów o ok. 22%.

Spadek przychodów ze sprzedaży za okres pierwszych trzech miesięcy 2020 roku odnotował również segment kolejowy Grupy. Jest to w dużej mierze spowodowane rozpoczętym procesem restrukturyzacji spółki STK S.A. W dniu 11 marca 2020 roku STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu złożyła w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie postępowania sanacyjnego STK na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (Prawo restrukturyzacyjne); oraz wniosek o ogłoszenie upadłości STK na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe (Prawo upadłościowe), (łącznie: Wnioski). Celem złożenia Wniosków jest restrukturyzacja STK i kontynuowanie przez STK swojej działalności, a złożenie Wniosków do Sądu miało na celu ochronę praw i interesów Dłużnika, jego pracowników oraz jego wszystkich wierzycieli i interesariuszy.

	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - zmiana 31.03.2019
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	207 243	245 686	-38 443	-15,65%
Koszt własny sprzedaży	185 611	216 678	-31 067	-14,34%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	21 632	29 008	-7 376	-
Rentowność sprzedaży brutto	10,44%	11,81%	-1,4 pp.	-
Zysk (strata) ze sprzedaży	-7 772	-1 873 -5 899		-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	-6 171	2 925	-9 096	-
Rentowność EBIT	-2,98%	1,19%	-4,1 pp	-
EBITDA	20 176	31 038	-10 861	-
EBITDA (bez MSSF 16)	6 477	15 829	-7 861	-
Rentowność EBITDA	9,74%	12,63%	-2,9 pp	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-41 644	-4 938	-36 706	-
Zysk (strata) netto	-41 613	-4 804	-36 808	-
Rentowność zysku netto	-20,08%	-1,96%	-22 pp	-

Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku Spółka OT LOGISTICS S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 44,1 mln zł i były one niższe w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 16 mln zł.

	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	44 119	60 100	-15 981	-26,59%
Koszt własny sprzedaży	38 205	54 135	-15 930 -29,43%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	5 914 5 965		-51	-
Rentowność sprzedaży brutto	13,40%	9,93%		-
Zysk (strata) ze sprzedaży	-20	-738	718	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	-276	-370	94	-
Rentowność EBIT	-0,63%	-0,62%	0 pp	-
EBITDA	878	673	205	-
Rentowność EBITDA	1,99%	1,12%	0,9 pp	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-8 440	-4 540	-3 900	-
Zysk (strata) netto	-8 440	-4 540	-3 900	-
Rentowność zysku netto	-19,13%	-7,55%	-11,6 pp	-

4.5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 31 marca 2020 roku

Na dzień 31 marca 2020 roku skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 1.959,1 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 1.755,9 mln zł, natomiast aktywa obrotowe wyniosły 203,3 mln zł.

	31.03.2020	Struktura	31.12.2019	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe	1 755 879	89,62%	1 741 831	89,42%	14 048	0,81%
Aktywa obrotowe	203 262	10,38%	206 117	10,58%	-2 855	-1,38%
Aktywa razem	1 959 141	100,00%	1 947 948	100,00%	11 194	0,57%

	31.03.2020	Struktura	31.12.2019	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Kapitał własny	322 142	16,44%	341 649	17,54%	-19 506	-5,71%
Zobowiązania długoterminowe	905 795	46,23%	886 830	45,53%	18 965	2,14%
Zobowiązania krótkoterminowe	731 204	37,32%	719 469	36,93%	11 734	1,63%
Pasywa razem	1 959 141	100,00%	1 947 948	100,00%	11 194	0,57%

Bilans jednostkowy na dzień 31 marca 2020 roku

Wartość sumy bilansowej na dzień 31 marca 2020 roku wynosiła 524,2 mln zł, co oznacza jej spadek o 20,8 mln zł w porównaniu do sumy z 31 grudnia 2019 roku. Aktywa trwałe stanowiły 90,6% udziału w sumie bilansowej, a aktywa obrotowe 9,4%. Kapitał własny wynosił 14%, zaś zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 86% sumy bilansowej. Sprawozdanie jednostkowe Spółki sporządzane jest na podstawie ustawy o rachunkowości, stąd na bilans Emitenta nie miały wpływu zmiany związane z zastosowaniem standardu MSSF 16.

	31.03.2020	Struktura	31.12.2019	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe (długoterminowe)	474 950	90,60%	474 769	87,12%	180	0,04%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	49 267	9,40%	70 211	12,88%	-20 944	-29,83%
Aktywa razem	524 217	100,00%	544 980	100,00%	-20 764	-3,81%

	31.03.2020	Struktura	31.12.2019	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Kapitał własny	73 696	14,06%	82 136	15,07%	-8 440	-10,28%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	450 520	85,94%	462 844	84,93%	-12 324	-2,66%
Pasywa razem	524 217	100,00%	544 980	100,00%	-20 764	-3,81%

4.6. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku

Polityka finansowa Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w latach 2018 - 2020 skupia się na ustabilizowaniu bieżącej płynności finansowej oraz zapewnieniu terminowej spłaty zobowiązań finansowych i operacyjnych. Stała kontrola i planowanie przepływu gotówki mają na celu optymalne jej wykorzystanie i zapewnienie ciągłości działalności. W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku Grupa wypracowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (+26,9 mln zł), tj. o 2,5 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Grupa ograniczyła wydatki inwestycyjne do realizacji najpotrzebniejszych zadań związanych z bieżącym utrzymaniem działalności. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy w pierwszym kwartale 2020 roku były ujemne i wyniosły - 3,6 mln zł vs -10,2 mln zł w analogicznym okresie 2019 roku.

	01.01- 01.01- 31.03.2020 31.03.2019		zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	26 909	24 459	2 452	10%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 982	504	-2 486	-
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-28 533	-35 188	6 655	-
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-3 606	-10 225	6 620	-

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku

Prowadzona polityka finansowa Spółki OT LOGISTICS S.A. jest ściśle powiązana z wyżej opisaną polityką finansową Grupy. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku wyniosły -6,5 mln zł.

	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 877	-6 777	13 654	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-46	7 823	-7 870	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-13 280	-1 564	-11 716	-
Przepływy pieniężne netto razem	-6 449	-518	-5 932	-

4.7. Segmenty działalności Grupy Kapitałowej

Sprawozdawczość zarządcza Grupy oparta jest na segmentach operacyjnych, uwzględniających specyfikę oferowanych usług. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zgodnie ze wspomnianymi zasadami w Grupie OT LOGISTICS wyodrębniano następujące segmenty sprawozdawcze: żegluga, usługi portowe, spedycja, usługi kolejowe i usługi pozostałe.

W poniższej tabeli przedstawione zostały dane dotyczące przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 3 miesięcy zakończony odpowiednio 31 marca 2020 roku oraz 31 marca 2019 roku.

	01.01-31.03.2020		01.01-31.03.2019		zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Przychody netto ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych, w tym:	207 243	100%	245 686	100%	-38 443	-15,65%
• żegluga	23 345	11%	25 759	10%	-2 414	-9,37%
• usługi portowe	30 670	15%	34 056	14%	-3 385	-9,94%
• spedycja	145 849	70%	174 235	71%	-28 386	-16,29%
• usługi kolejowe	6 114	3%	12 069	5%	-5 956	-49,35%
• pozostałe	1 265	1%	-433	0%	1 698	-

Szczegółowe informacje na temat segmentów działalności Grupy Kapitałowej zamieszczone zostały w nocie 6.5.15.

4.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach niniejszego raportu w pierwszym kwartale 2020 roku nie wystąpiły inne istotne czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe.

4.9. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2020.

4.10. Czynniki, które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W odniesieniu do punktu 3.1 Otoczenie rynkowe i opisanego w nim prognozowanego tempa wzrostu gospodarczego w Polsce, jak i na rynkach międzynarodowych, czynniki wpływające na przyszłe wyniki Grupy OT LOGISTICS rozpatrywać należy w dwóch horyzontach czasowych.

Krótkoterminowo należy oczekiwać negatywnego wpływu kryzysu spowodowanego pandemią COVID-19. Analiza kluczowych obszarów działalności operacyjnej Grupy wskazuje na wyzwania w ramach przeładunków i transportu ładunków masowych. Niepewność, co do rozwoju sytuacji rynkowej i poziomu popytu skutkuje ograniczeniem produkcji w przemyśle hutniczym, a co za tym idzie ograniczeniem importu rudy oraz węgla koksującego do Polski, pozytywną konsekwencją tej sytuacji jest kontrcykliczny wzrost eksportu koksu z Polski. W segmencie przemysłu energetycznego sygnalizowane jeszcze przed kryzysem działania ochronne rządu polskiego wobec polskiego przemysłu wydobywczego węgla energetycznego negatywnie wpływały na prognozy jego importu drogą morską – kryzys może wzmocnić zakres tych działań ochronnych obniżając wolumeny przeładunków portowych i przewozów kolejowych tego ładunku.

Krótkoterminowe zahamowanie inwestycji przekładać się może na zaburzenia realizacji kontraktów na przeładunki i przewozy kruszyw budowlanych i produktów stalowych, natomiast przeładunki w ramach przemysłu nawozowego oraz produktów agro nie powinny ucierpieć. Niepewność i ograniczenia w transporcie kołowym (zwłaszcza wobec spowolnienia ruchu granicznego oraz potencjalnego zamknięcia granic) otwierają możliwości budowy alternatywnych łańcuchów logistycznych z korzyścią dla usług świadczonych przez Grupę.

Emitent liczy, że negatywny wpływ kryzysu będzie krótkotrwały i daleko pomocne będą działania pomocowe strony rządowej (Tarcza Antykryzysowa) oraz Związku Banków Polskich nakierowane na utrzymanie płynności przedsiębiorstw i dostępności pieniądza, oraz w formie możliwości odroczenia zapłaty obciążeń publicznoprawnych, oraz zobowiązań finansowych.

W perspektywie średnioterminowej, tj. po zakończeniu kryzysu, należy się spodziewać nagłego wzrostu zapotrzebowania na usługi logistyczne. Emitent liczy, że po zakończeniu ograniczeń spowodowanych pandemią COVID-19 oraz z momentem powrotu zaufania konsumentów, sprzyjające otoczenie gospodarcze wspierać będzie zakończenie realizacji planu naprawczego Grupy, mającego na celu zwiększenie efektywności i zyskowności m.in. poprzez ścisłą kontrolę kosztów działalności i ograniczenie nakładów inwestycyjnych.

Niestety, ponieważ obecny kryzys nie ma precedensu trudno jest ocenić ostateczny jego wpływ na realizację budżetu i założonych planów operacyjnych Spółki i jej Grupy.

5. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA

5.1. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się inne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, prócz powództwa Spółki złożonego przed Sądem Arbitrażowym przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu przeciwko Allianz ZB d. o.o. opisanego w punkcie 3.3 niniejszego raportu.

5.2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS

W ocenie Zarządu Spółki, w zakresie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian w perspektywie najbliższego okresu nie nastąpią istotne różnice poza działaniami związanymi z refinansowaniem zadłużenia opisanymi powyżej. Spółka jak i Grupa dokłada starań, aby na bieżąco realizować wszystkie zobowiązania finansowe, a wskaźniki zadłużenia utrzymywać na bezpiecznych poziomach w stosunku do poprzednich okresów. Raport za pierwszy kwartał 2020 roku zawiera wszystkie informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

5.3. Kontakt dla inwestorów

Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej Spółki OT LOGISTICS S.A. pod adresem: http://otlogistics.com.pl/relacje-inwestorskie/.

6. GRUPA KAPITAŁOWA OT LOGISTICS – ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2020 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

6.1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku (w tysiącach złotych)

Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 6.5.16 207 243 245 686 Koszt własny sprzedaży 6.5.16 (185 611) (216 678) Zysk brutto ze sprzedaży 21 632 29 008 Koszty sprzedaży 6.5.16 (8 172) (8 390) Koszty ogólnego zarządu 6.5.16 (21 232) (22 491) Pozostałe przychody operacyjne 6.5.16 3 154 5 700 Pozostałe koszty operacyjne 6.5.16 (1 138) (718) Zysk (strata) z tyt. oczekiwanych strat kredytowych 6.5.22 (415) (184) Zysk (strata) na działalności operacyjnej (6 171) 2 925 Przychody finansowe 6.5.16 97 603 Koszty finansowe 6.5.16 (38 176) (10 781) Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych 2 606 2 315 Zysk (strata) przed opodatkowaniem (41 644) (4 938) Podatek dochodowy 31 134 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (41 613) (4 804) Działalność zaniechana Zysk (strata) za okres z działalności zaniechanej - - Zysk (strata) netto (41 613) (4 804) Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości mogą zostać 22 106 (694) zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym: Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 22 106 (694) Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości nie mogą zostać - - zreklasyfikowane do wyniku finansowego Całkowite dochody ogółem (19 507) (5 498) Zysk (strata) netto przypisany: Akcjonariuszom jednostki dominującej (37 421) (4 877) Udziałom niekontrolującym (4 192) 73 (41 613) (4 804) Całkowity dochód ogółem przypisany: Akcjonariuszom jednostki dominującej (29 723) (5 011) Udziałom niekontrolującym 10 216 (487) (19 507) (5 498) Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 6.5.17 na jedną akcję zwykłą Podstawowy zysk (strata) na akcję (3,12) (0,41)		Nota	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019
	Rozwodniony zysk (strata) na akcję		(3,12)	(0,41)

Szczecin, dnia 10 lipca 2020 roku

………………………. Kamil Jedynak Prezes Zarządu Członek Zarządu

6.2. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020 roku oraz dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2019 roku (w tysiącach złotych)

	Nota	Stan na 31.03.2020	Stan na 31.12.2019
AKTYWA
Aktywa trwałe		1 755 879	1 741 831
Rzeczowe aktywa trwałe	6.5.18	552 629	541 212
Nieruchomości inwestycyjne	6.5.19	158 905	158 514
Wartość firmy	6.5.20	42 512	42 512
Pozostałe wartości niematerialne		85 266	84 545
Prawo do użytkowania składnika aktywów		816 917	821 646
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		90 551	84 109
Udziały i akcje		1 841	1 836
Pozostałe aktywa finansowe	6.5.21	4 448	4 446
Należności handlowe i pozostałe		1 493	1 436
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		1 317	1 575
Aktywa obrotowe		203 262	206 117
Zapasy		3 822	3 885
Należności handlowe i pozostałe	6.5.22	147 097	148 837
Pozostałe aktywa finansowe	6.5.21	4 453	3 717
Należności z tytułu podatku dochodowego		653	483
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		47 237	49 195
SUMA AKTYWÓW		1 959 141	1 947 948
PASYWA
Kapitał własny		322 142	341 649
Wyemitowany kapitał akcyjny		2 880	2 880
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		43 221	43 221
Pozostałe kapitały		(97 149)	(100 183)
Różnice kursowe z przeliczenia		11 821	4 123
Zyski zatrzymane		17 870	55 291
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej		(21 357)	5 332
Kapitały przypadające udziałom niekontrolującym		343 499	336 317
Zobowiązania długoterminowe		905 795	886 830
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	6.5.27	41 919	40 646
Dłużne papiery wartościowe	6.5.27	14 911	14 911
Pozostałe zobowiązania finansowe	6.5.27	723 805	711 899
Rezerwa na świadczenia pracownicze	6.5.23	8 927	8 861
Rezerwa na podatek odroczony		25 974	26 732
Rezerwy długoterminowe	6.5.24	10 858	10 710
Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	6.5.26	64 200	58 700
Pozostałe zobowiązania		15 201	14 371
Zobowiązania krótkoterminowe		731 204	719 469
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		228 950	217 185
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	6.5.27	164 993	165 537
Dłużne papiery wartościowe	6.5.27	119 564	125 089
Pozostałe zobowiązania finansowe	6.5.27	135 177	131 628
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		1 655	1 983
Rezerwy krótkoterminowe	6.5.24	18 280	16 901
Rezerwa na świadczenia pracownicze	6.5.23	8 383	7 888
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	6.5.25	7 467	9 036
Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	6.5.26	46 700	44 157
Pozostałe zobowiązania		35	65
Zobowiązania razem		1 636 999	1 606 299
SUMA PASYWÓW		1 959 141	1 947 948

Szczecin, dnia 10 lipca 2020 roku

………………………. Konrad Hernik Prezes Zarządu Członek Zarządu

………………………. Kamil Jedynak

6.3. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku (w tysiącach złotych)

	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(41 644)	(4 938)
Amortyzacja aktywów trwałych	26 347	28 113
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	(2 606)	(2 315)
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych	11 886	(12)
Odsetki i dywidendy netto	14 154	8 383
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	8 506	(274)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności	3 246	(5 386)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów	150	(68)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań	8 065	10 843
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rezerw	1 594	(8 461)
Podatek dochodowy zapłacony	(152)	(803)
Pozostałe	(2 637)	(623)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	26 909	24 459
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	383	19 664
Spłata udzielonych pożyczek	-	69
Sprzedaż pozostałych aktywów finansowych	140	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(1 920)	(8 318)
Spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	(1 569)	(1 188)
Wpływy/(wypływy) z depozytów bankowych	(406)	(9 725)
Pozostałe	1 390	2
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 982)	504
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę w zakresie kontroli	(759)	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	762	520
Wykup obligacji	(6 327)	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(9 827)	(12 742)
Spłata pożyczek/kredytów	(4 521)	(15 772)
Dywidendy wypłacone	(45)	-
Odsetki zapłacone	(7 816)	(7 210)
Pozostałe	-	16
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	(28 533)	(35 188)
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(3 606)	(10 225)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego	49 934	45 354
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	909	(469)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego	46 328	35 129

Szczecin, dnia 10 lipca 2020 roku

………………………. Konrad Hernik Prezes Zarządu Członek Zarządu

………………………. Kamil Jedynak

6.4. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku (w tysiącach złotych)

		Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Wyemitowany kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe z przeliczenia	Przypadający udziałom niekontrolującym	Razem
Stan na dzień 1 stycznia 2020 roku	2 880	43 221	(100 183)	55 291	4 123	336 317	341 649
Zysk (strata) za okres obrotowy	-	-	-	(37 421)	-	(4 192)	(41 613)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	7 698	14 408	22 106
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	(37 421)	7 698	10 216	(19 507)
Zmiana w strukturze udziałowców w Luka Rijeka d.d.	-	-	3 034	-	-	(3 034)	-
Stan na dzień 31 marca 2020 roku	2 880	43 221	(97 149)	17 870	11 821	343 499	322 142
Stan na dzień 1 stycznia 2019 roku	2 880	43 221	(171 984)	158 203	5 948	346 773	385 041
Zysk (strata) za okres obrotowy	-	-	-	(4 877)	-	73	(4 804)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	(134)	(560)	(694)
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	(4 877)	(134)	(487)	(5 498)
Inne zmniejszenia / zwiększenia w okresie	-	-	-	1	-	-	1
Stan na dzień 31 marca 2019 roku	2 880	43 221	(171 984)	153 327	5 814	346 286	379 544

Szczecin, dnia 10 lipca 2020 roku

………………………. Konrad Hernik Prezes Zarządu Członek Zarządu

………………………. Kamil Jedynak

6.5. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

6.5.1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 10 lipca 2020 roku.

6.5.2. Kontynuacja działalności

Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości, określonych przepisami prawa.

Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej na dzień 31 marca 2020 roku oraz wydarzenia po dniu bilansowym wpływające na sytuację finansową Grupy Kapitałowej

Według stanu na dzień bilansowy 31 marca 2020 roku Grupa poniosła stratę netto w kwocie 41.613 tys. zł oraz ujemne całkowite dochody ogółem są w kwocie 19.507 tys. zł, natomiast zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 527.942 tys. zł.

W okresie 12 miesięcy od dnia 31 marca 2020 roku wymagalne stają się zobowiązania z tytułu:

• kredytów w rachunku bieżącym w bankach BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. na łączną kwotę 110.314 tys. zł, z planowanymi terminami spłaty 30.04.2020 roku;
• kredytu konsorcjalnego zawartego z BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. o wartości bilansowej równej 33.933 tys. zł, z planowanym terminem spłaty 30.04.2020 roku;
• kredytu celowego zawartego z Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. w kwocie 14.885 tys. zł, z planowanym terminem spłaty 30.04.2020 roku;
• odsetek od emisji obligacji serii D, emisji obligacji serii G oraz emisji obligacji serii H w kwocie 119.564 tys. zł (wartość nominalna 121.398 tys. zł pomniejszona o wartość kosztów pozyskania finansowania pozostających na saldzie, które są rozliczane w zamortyzowanym koszcie, w kwocie 1.834 tys. zł);
• odsetek od pożyczki od spółki I Fundusz Mistral S.A. w kwocie 114 tys. zł;
• kredytów inwestycyjnych w banku Erste & St. Bank, których krótkoterminowa część wynosi 1.493 tys. zł;
• kredytów inwestycyjnych zawartych z PBZ, których krótkoterminowa część wynosi 4.254 tys. zł;
• leasingu, których krótkoterminowa część wynosi 135.177 tys. zł;
• dostaw i usług w kwocie 192.790 tys. zł;
• pozostałych zobowiązań krótkoterminowych w kwocie 36.195 tys. zł;
• podatku dochodowego w kwocie 1.655 tys. zł;
• nabycia udziałów w kwocie 7.467 tys. zł (nota 6.5.25);
• zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (w tym potencjalne zobowiązanie, gdyby Fundusze emerytalne zdecydowały się wykorzystać opcje w I półroczu 2021 roku) w kwocie 46.700 tys. zł (nota 6.5.26);
• rezerw krótkoterminowych, w tym również na świadczenia pracownicze, w kwocie 26.663 tys. zł, które mogą zostać wykorzystane/zrealizowane w ciągu najbliższych 12 miesięcy (noty 6.5.23 i 6.5.24).

Suma powyższych zobowiązań wynosi 731.204 tys. zł i jest zgodna z wartością zobowiązań krótkoterminowych zaprezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020 roku.

Dodatkowe informacje o terminach zapadalności powyższych zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji opisano w nocie 6.5.27.

W związku z wysokim zadłużeniem krótkoterminowym na dzień 31 marca 2020 roku, prowadzonym procesem restrukturyzacji finansowej Grupy oraz negatywnymi wynikami finansowymi osiągniętymi w latach 2018-2020 Grupa podjęła działania mające na celu zapewnienie możliwości kontynuacji działalności Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w odniesieniu do istotnych spółek z Grupy. W poniższych punktach opisano program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, wdrożony Plan Naprawczy oraz jego realizację.

Program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W związku z pierwotnymi terminami zapadalności większości zobowiązań finansowych w 2018 roku OT LOGISTICS S.A. prowadziła proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. W ramach procesu Jednostka dominująca prowadziła uzgodnienia z wierzycielami finansowymi dotyczące dostosowania warunków i struktury finansowania OT LOGISTICS S.A. i spółek z Grupy Kapitałowej do możliwości finansowych poprzez refinansowanie części zadłużenia finansowego, tj. między innymi, refinansowania zobowiązań wynikających z kredytów udzielonych Grupie Kapitałowej przez banki oraz refinansowania zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji.

1) W dniu 15 lutego 2019 roku spółka OT LOGISTICS S.A. poinformowała o uzgodnieniu z kluczowymi wierzycielami finansowymi Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, tj. z Bankami (BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A), Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. oraz obligatariuszem obligacji serii G treści dokumentu pt. "Wstępne założenia restrukturyzacyjne OT LOGISTICS S.A. oraz jej wybranych spółek zależnych" (Wstępne Założenia), zawierającego warunki restrukturyzacji finansowej Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Wstępne Założenia przewidywały w szczególności:

• zmianę warunków i wydłużenie terminów spłaty zadłużenia kredytowego wobec banków, zmianę warunków i wydłużenie terminu wykupu obligacji serii G;

• emisję przez OT LOGISTICS S.A. obligacji serii H z przeznaczeniem na refinansowanie istniejących obligacji serii D i F, które miały zostać objęte przez obligatariuszy obligacji D i F;

• realizację planu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

2) W dniu 29 marca 2019 roku zawarto z BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A Umowę Wspólnych Warunków, obejmującą całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów i stanowiącą porozumienie z największą grupą wierzycieli finansowych Grupy.

Z dniem 30 kwietnia 2019 roku, w wyniku spełnienia wszystkich warunków zawieszających, Umowa Wspólnych Warunków weszła w życie, a terminy zapadalności finansowań udzielonych Grupie przez Banki na podstawie bilateralnych i konsorcjalnych umów kredytu zostały przesunięte na dzień 30 kwietnia 2020 roku.

• 3) W dniu 26 kwietnia 2019 roku podpisano umowę zmieniającą do umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. (Umowa Kredytu BGK), na podstawie, której większość istotnych postanowień Umowy Kredytu BGK zostało odpowiednio dostosowanych do postanowień Umowy Wspólnych Warunków. W dniu 16 maja 2019 roku Grupa uzyskała potwierdzenie spełnienia wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Kredytu BGK, tym samym niniejsza umowa weszła w życie.
• 4) W dniu 30 kwietnia 2019 roku zawarte zostało porozumienie z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (jedynym obligatariuszem obligacji serii G), w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii G wyemitowanych przez OT LOGISTICS S.A., przewidujące zmianę terminu wykupu obligacji serii G z dnia 30 kwietnia 2019 roku na dzień 30 kwietnia 2020 roku.
• 5) W dniu 28 maja 2019 roku Spółka dominująca wyemitowała 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207 tys. zł. Obligacje serii H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę dominującą obligacje serii D oraz serii F w celu ich refinansowania. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D (z łącznej liczby 100.000 wyemitowanych obligacji serii D) oraz zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F (z łącznej liczby 25.445 obligacji serii F). Przeprowadzenie emisji Obligacji H przez OT LOGISTICS S.A. stanowiło wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.
• 6) Wypełniając postanowienia Warunków Emisji Obligacji serii H oraz podjętych uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H, Emitent prowadził działania mające na celu wprowadzenie Obligacji serii H (Obligacje) do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (ASO GPW). W związku z powyższym został złożony przez Spółkę dominującą wniosek o wprowadzenie przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW, Giełda) 104.207 Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą do obrotu na ASO GPW. W dniu 24 października 2019 r. Spółka dominująca otrzymała od GPW pismo, w którym Giełda poinformowała Emitenta, że w ocenie GPW w chwili obecnej nie jest możliwe pozytywne rozpoznanie Wniosku z uwagi na występowanie, w ocenie GPW, przesłanki zawartej w § 5 ust. 2 pkt. 2) lit. c) Regulaminu ASO GPW. Giełda zastrzegła, że na możliwość zmiany tej decyzji wpływ mogą mieć: (i) odbycie zgromadzenia obligatariuszy Obligacji, które było zwołane na dzień 28 października 2019 roku oraz (ii) zrealizowanie działań w ramach planu poprawy płynności finansowej, tj. m.in. emisji akcji, sprzedaży aktywów oraz pozyskania finansowania w celu zaspokojenia potrzeb płynnościowych Emitenta (Pismo GPW). W dniu 25 października 2019 roku Emitent

otrzymał od BondSpot S.A. pismo dotyczące Wniosku o analogicznej treści do Pisma GPW (Pismo BondSpot, łącznie z Pismem GPW jako Pisma). Warunki Emisji Obligacji przewidywały obowiązek wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO w terminie 150 dni od daty emisji Obligacji, tj. do dnia 25 października 2019 roku i związaną z jego ewentualnym brakiem kwalifikowaną podstawę wcześniejszego wykupu Obligacji (tj. wymagającą uchwały zgromadzenia obligatariuszy Obligacji w jej przedmiocie). Emitent pragnie podkreślić, iż brak wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO ww. terminie, z uwagi na stanowisko zawarte w Pismach, nie powoduje wystąpienia ww. kwalifikowanej podstawy wcześniejszego wykupu Obligacji na gruncie Warunków Emisji Obligacji, ponieważ wynika (zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji) "wyłącznie z okoliczności leżących po stronie ASO". Pisma nie stwierdziły żadnych braków formalnych Wniosku ani żadnej podstawy odmowy wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO, przewidzianej w regulaminach ASO, innej niż przesłanka opisana powyżej.

Szczegółowe informacje na temat programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oraz planu naprawczego Grupy przedstawione zostały także w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok opublikowanym w dniu 30 czerwca 2020 roku.

Kwoty powyższych zobowiązań przypadające na poszczególne Banki oraz zaktualizowane terminy zapadalności na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 6.5.27.

W wyniku działań Emitenta prowadzonych w latach 2019-2020 ostatecznie w dniu 30 czerwca 2020 roku dokonano przedłużenia terminu spłaty zadłużenia objętego Umową Wspólnych Warunków, umową Kredytu BGK oraz Obligacjami G do dnia 30 kwietnia 2021 roku (kiedy to przypada również ostateczna data wykupu Obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta). Szczegóły dotyczące zawarcia umów w sprawie przesunięcia terminów spłaty kredytów oraz porozumienia z obligatariuszem obligacji serii G przedstawiono w punkcie 3.4 niniejszego raportu.

Realizacja Planu Naprawczego

W dniu 19 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej zatwierdziła przedstawiony przez Zarząd Emitenta Plan Naprawczy, którego celem jest zwiększenie EBITDA oraz poprawa płynności finansowej Grupy. Plan Naprawczy został opracowany w związku z rewizją założeń działalności Grupy mającą na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, a także dostosowanie Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego.

Plan Naprawczy obejmuje inicjatywy możliwe do wdrożenia w okresie krótko- i średnioterminowym (tj. 1-2 lata). Lista inicjatyw optymalizujących opracowana została na poziomie Grupy oraz poszczególnych spółek zależnych. Do głównych działań centralnych należy:

• poprawa funkcjonowania działalności poprzez zmiany funkcjonalne w strukturze zarządzania Grupą;
• uproszczenie i skonsolidowanie spółek zależnych w celu optymalizacji kosztowej działalności podstawowej i wspomagającej;
• zmniejszenie nakładów inwestycyjnych, kosztów zakupów usług zewnętrznych;
• wzmocnienie zasobów ludzkich i informatycznych Grupy;
• wdrożenie efektywnego planu zarządzania nieruchomościami nieoperacyjnymi będącymi własnością Grupy wraz z optymalizacją kosztów administracyjnych i kosztów dzierżaw;
• sprzedaż aktywów w postaci nieoperacyjnych nieruchomości oraz operacyjnych, ale nieefektywnych ruchomości;
• sprzedaż wybranego aktywa/aktywów operacyjnych w przypadku braku innych elementów poprawiających płynność i wyniki Grupy;
• budowa i optymalizacja procesów w Grupie oraz rewizja strategii;
• uruchomienie programów racjonalizatorskich dla kadry zarządzającej oraz pracowników.

Działania na poziomie poszczególnych spółek zależnych dotyczą przede wszystkim:

• poprawy warunków handlowych działalności, tj. dostosowania stawek za świadczone usługi do kosztów ich realizacji przy jednoczesnej optymalizacji pozostałych kosztów działalności;
• usprawnienie procesów w portach morskich w celu zmniejszenia kosztów i zwiększenia przepustowości;
• bardziej efektywne wykorzystanie przestrzeni magazynowych w portach;
• unowocześnienie taboru (barki, lokomotywy);
• zwiększenie utylizacji urządzeń i sprzętu we wszystkich spółkach operacyjnych;
• poprawa efektywności i zyskowności operacji żeglugi śródlądowej;
• zbadanie ekonomicznej zasadności kontynuacji działalności w małych spółkach Grupy i podjęcie strategicznych decyzji o ich przyszłości;
• rozwój nowych gałęzi biznesowych i usług.

Do dnia publikacji niniejszego raportu Grupa zrealizowała większość kluczowych działań Planu Naprawczego.

Łączne efekty finansowe powyższych przedsięwzięć doprowadzić mają do uzyskania rentowności skonsolidowanej EBITDA Grupy w 2020 roku na poziomie ok. 10%. Ponadto ustabilizowanie sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy poprzez zakończony sukcesem proces refinansowania zadłużenia umożliwi Grupie zapewnienie środków na prowadzenie bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej.

W ramach realizacji prac nad 41 inicjatywami powołanymi w Planie Restrukturyzacji, OT LOGISTICS S.A. zidentyfikowała i sformalizowała uruchomienie dodatkowych 27 inicjatyw optymalizacyjnych i racjonalizatorskich, których realizacja przewidziana jest w okresie do końca 2020 roku. Na dzień 31 grudnia 2019 roku 28 inicjatyw restrukturyzacyjnych zostało zakończonych z sukcesem. W trakcie realizacji w dalszym ciągu pozostaje 26 inicjatyw. Na realizację oczekuje kolejnych 14 powołanych inicjatyw restrukturyzacyjnych (wśród ostatnich 14 inicjatyw OT LOGISTICS S.A. przewidział szereg opcjonalnych inicjatyw, uzależnionych od efektów prac już uruchomionych projektów).

W wyniku realizacji Planu Naprawczego w dniu 1 kwietnia 2020 roku wyasygnowano łączną kwotę 15 mln zł do dyspozycji banków na poczet częściowej spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. oraz BNP Paribas Bank S.A. Środki na spłatę kredytów pochodziły z zapłaty kolejnej raty należności ze sprzedaży nieruchomości i ruchomości. Powyższe działania stanowiły wykonanie przyjętego Planu Naprawczego oraz pozwalają istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej wobec jej wierzycieli finansowych.

Działania podjęte w zakresie możliwości realizacji w roku 2019 i 2020 opcji put przez chorwackie fundusze emerytalne

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z chorwackimi funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o. (ERSTE) oraz z Allianz ZB d.o.o. (Allianz) (obie z siedzibą w Zagrzebiu, Chorwacja) trójstronną Umowę Wspólników (Umowa) w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Luka Rijeka d.d., w zakresie zarządzania tą spółką oraz w zakresie dysponowania przez strony Umowy akcjami tej spółki. Umowa zawiera między innymi postanowienie, zgodnie z którym, na żądanie Allianz lub ERSTE złożone w drugim kwartale każdego roku obowiązywania umowy (zaczynając od 2019 roku), OT LOGISTICS S.A. zobowiązana jest do nabycia akcji posiadanych przez wskazane fundusze emerytalne we wskazanej w takim żądaniu ilości i po cenie ustalonej w Umowie Wspólników (opcja put) w okresie 60 dni od daty otrzymania takiego żądania. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. zobowiązania wynikającego z opcji put wobec danego funduszu dawałoby temu funduszowi prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie, w tym realizacji warunków umowy zastawu na części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. ustanowionej jako zabezpieczenie ww. kary umownej.

W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykonała przysługującą jej w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, w dniu 5 lutego 2020 roku OT LOGISTICS S.A. nabyła od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln zł, co stanowiło wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o (0,71% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). Szczegóły opisano w nocie 6.5.26. W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE d.o.o. opcja put w roku 2019 nie została zrealizowana i pozostaje dostępna w latach następnych.

W dniu 3 kwietnia 2020 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona przysługującą jej w roku 2020 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji Emitent nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 20.810 akcji spółki Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 653 tys. zł, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 1,89% akcji spółki Luka Rijeka d.d posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., stanowiących 0,15% udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d. W pozostałym zakresie, tj. co do 98,11% akcji spółki Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., opcja put przysługująca ERSTE d.o.o. nie zostanie wykonana w 2020 roku. Płatność z tytułu ww. częściowego wykonania przez ERSTE d.o.o. opcji put została dokonana w ratach, gdzie ostatnia rata miała miejsce pod koniec maja 2020 roku, a transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. nastąpił dnia 3 czerwca 2020 roku. W rezultacie ww. transakcji na dzień 3 czerwca 2020 roku OT LOGISTICS S.A. posiadała 27,36% w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d., natomiast fundusze ERSTE d.o.o. posiadały 8,03%.

W dniu 28 czerwca 2019 roku Emitent wypowiedział Umowę wobec Allianz. Powodem wypowiedzenia ww. Umowy wobec Allianz był fakt naruszenia przez Allianz postanowień Umowy o współpracy stron w duchu wzajemnego zaufania poprzez działania Allianz mające na celu dokonanie niekorzystnych dla OT LOGISTICS S.A. zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. Rozwiązanie Umowy pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz w dniu 28 czerwca 2019 roku skutkowało wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw (w tym prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put), wygaśnięciem umowy zastawu na 2% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. ustanowionej jako zabezpieczenie ww. kary umownej (Umowa Zastawu) oraz samego zastawu. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie do realizacji opcji put posiadane przez Allianz. W konsekwencji OT LOGISTICS S.A. w roku 2019 wycofała ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej uaktualnioną wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców

niekontrolujących (od Allianz ZB d.o.o.) w kwocie 79.400 tys. zł, ujmując je drugostronnie w pozycji Pozostałe kapitały. W związku z odmową ze strony Allianz uznania Umowy Zastawu za wygasłą oraz odmową usunięcia zastawu na ww. 2% akcjach Luka Rijeka d.d. – OT LOGISTICS S.A. wystąpił do Sądu Arbitrażowego w Zagrzebiu w dniu 22 sierpnia 2019 z wnioskiem o uznanie Umowy Zastawu za nieważną oraz sądowne usunięcie ww. zastawu, gdzie zakończenie postępowania arbitrażowego przewidywane jest na koniec trzeciego/początek czwartego kwartału 2020 roku.

W dniu 23 października 2019 roku OT LOGISTICS S.A. powziął wiedzę o złożeniu przez Allianz wniosku w Sądzie Arbitrażowym o uznanie wypowiedzenia Umowy przez OT LOGISTICS S.A. wobec Allianz za nieważne. W związku z powstaniem sporu co do skuteczności wypowiedzenia Umowy, uznania przez Sąd Arbitrażowy Umowy za obowiązującą, uznania zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put przez Allianz za skuteczne, istnieje ryzyko powstania zobowiązania do nabycia przez OT LOGISTICS S.A. wszystkich akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz, tj. 2.042.914 akcji o łącznej wartości ok. 70,3 mln zł. Zakończenie postępowania arbitrażowego przewidywane jest na koniec trzeciego/początek czwartego kwartału 2020 roku. W przypadku, jeśli Sąd Arbitrażowy uznałby wypowiedzenie przez OT LOGISTICS S.A. za nieważne, ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. ww. zobowiązań wynikających z opcji put daje Allianz prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników oraz zabezpieczonej w ramach odrębnej Umowy Zastawu. W związku z powyższym OT LOGISTICS S.A. uznała za zasadne utworzenie w roku 2019 rezerwy w kwocie 7.750 tys. zł na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz, równych wysokości kary umownej przysługującej Allianz w scenariuszu uznania Umowy za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną, oraz niewywiązania się przez OT LOGISTICS S.A. z obowiązku zakupu akcji Luka Rijeka d.d. wskazanych w ww. deklaracji opcji put. Wartość rezerwy na dzień 31 marca 2020 roku nie uległa zmianie.

Dalsze szczegóły zostały opisane w nocie 6.5.26.

Pozostałe informacje mające wpływ na możliwość kontynuacji działalności

Oprócz informacji przedstawionych w powyższych punktach tej noty na możliwość kontynuacji działalności przez spółki Grupy OT LOGISTICS mają wpływ także następujące informacje:

• aktualizacja założeń Planu Naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS punkt 3.3 niniejszego raportu;
• zawarcie porozumienia z Głównym Akcjonariuszem w sprawie zasilenia płynności w formie dokapitalizowania lub pożyczki podporządkowanej – punkt 3.3 niniejszego raportu;
• czynniki, które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału punkt 4.10 niniejszego raportu;
• ryzyko związane z rozprzestrzeniania się COVID-19 na działalność Grupy punkt 3.3 niniejszego raportu.

Założenie kontynuacji działalności

Na dzień 31 marca 2020 roku Grupa Kapitałowa posiada nadwyżkę zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi, wygenerowała stratę netto, a także posiada wysokie saldo zadłużenia krótkoterminowego, co zostało przedstawione w początkowych paragrafach tej noty, co może świadczyć o istnieniu istotnego ryzyka kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej.

Jednak biorąc pod uwagę argumenty przedstawione w poprzednich paragrafach tej noty, czyli proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, zawarcie Umowy Wspólnych Warunków Kredytowych, zawarcie po dniu bilansowym porozumienia z ERSTE d.o.o., otrzymaną pożyczkę od Głównego Akcjonariusza, posiadany majątek oraz przewidywaną koniunkturę na rynku, Zarząd OT LOGISTICS S.A. ocenia to ryzyko jako ograniczone, a tym samym uznaje, że spółki wchodzące w skład Grupy, z wyłączeniem spółki STK S.A., będą w stanie kontynuować działalność w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zagrożenie kontynuacji działalności spółki STK S.A. wynika z jej negatywnych wyników finansowych i istotnych ujemnych aktywów netto, jednak nie wpływa bezpośrednio na możliwość kontynuowania działalności przez całą Grupę.

W związku z powyższym niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6.5.3. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 i przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 31 marca 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku, wyniki jej działalności za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku i 31 marca 2019 roku,

przepływy pieniężne za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku i 31 marca 2019 roku oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku i 31 marca 2019 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy sporządzone na dzień 31 marca 2020 roku oraz 31 marca 2019 roku nie były przedmiotem badania ani przeglądu przez biegłego rewidenta.

6.5.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). W skład Grupy wchodzą jednostki, które mają inną walutę funkcjonalną niż PLN. Dane sprawozdawcze tych spółek wchodzące w skład niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przeliczone na PLN zgodnie z MSR 21. Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

6.5.5. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok, z wyjątkiem zasad, które zostały zmienione lub wprowadzone w wyniku zastosowania nowych regulacji MSSF, które weszły w życie od dnia 1 stycznia 2020 roku.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w życie od dnia 1 stycznia 2020 roku:

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja istotności (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później);
• Poprawki do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7 Reforma wskaźników stóp procentowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później);
• Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później);
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" Definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia ww. okresu rocznego lub później).

Zarząd Jednostki dominującej ocenia, że standardy te będą miały zastosowanie do działalności Grupy w zakresie w jakim wystąpią w przyszłości operacje gospodarcze transakcje lub inne zdarzenia, do których te zmiany w standardach będą się odnosić. Jednakże w ocenie Zarządu Jednostki dominującej wpływ ten nie będzie istotny.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później);
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później);
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie.

Grupa dokonała analizy potencjalnego wpływu wymienionych wyżej standardów, interpretacji i zmian do standardów na stosowane przez Grupę zasady rachunkowości. W ocenie Zarządu Jednostki dominującej nie będą one miały istotnego wpływu na aktualnie stosowane zasady rachunkowości oraz przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy.

6.5.6. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

Sporządzając niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich Grupa nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości, które miałyby istotny wpływ na dane finansowe Grupy.

6.5.7. Korekta błędu i zmiany prezentacyjne

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku nie wystąpiły korekty błędu oraz zmiany prezentacyjne, za wyjątkiem zmiany sposobu prezentacji segmentów opisanej w nocie 6.5.15.

6.5.8. Zdarzenia po dniu bilansowym

Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym, zostały opisane w punkcie 3.4 niniejszego raportu. Poza zdarzeniami wymienionymi w punkcie 3.4 nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

6.5.9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W opinii Zarządu Jednostki dominującej poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach niniejszego raportu w pierwszych trzech miesiącach 2020 roku nie wystąpiły inne istotne zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

6.5.10. Cykliczność, sezonowość działalności

Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS. W spółkach z Grupy o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, na które popyt rośnie lub maleje w zależności od pory roku, pogody i temperatur. Transport niektórych towarów w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów realizowanych jest w okresie od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony, miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz. Obszar spedycji cechuje się sezonowością w okresie od listopada do stycznia, gdzie w związku ze wzrostem ilości dni ustawowo wolnych od pracy zauważalny jest spadek przychodów, natomiast w połowie roku dużym wzrostem w związku z transportem kontenerowym.

6.5.11. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

W dniu 30 czerwca 2020 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A., mając na uwadze, iż rachunek zysków i strat OT LOGISTICS S.A. wykazał za rok 2019 stratę netto w wysokości 47.944.549,60 zł, zwrócił się do Rady Nadzorczej Spółki dominującej z wnioskiem o pokrycie straty z kapitału zapasowego. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki dominującej w dniu 30 czerwca 2020 roku, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 2 Statutu Spółki, pozytywnie zaopiniowała powyższy wniosek Zarządu Spółki dominującej, co do sposobu pokrycia straty osiągniętej przez Spółkę dominującą w roku 2019.

Ostateczna decyzja dotyczącą pokrycia straty za rok obrotowy 2019 zostanie podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej.

6.5.12. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Nie nastąpiły istotne zmiany wartości szacunkowych mające wpływ na niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Profesjonalny osąd

W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji lub zastosowanie wytycznych MSSF wymaga dokonania profesjonalnego osądu, Zarząd Jednostki dominującej, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

• prawidłowo, jasno i rzetelnie przestawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne;
• odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;
• obiektywne;
• sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;
• kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Niepewność szacunków

Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu Jednostki dominującej dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 31 marca 2020 roku mogą zostać w przyszłości zmienione. W procesie sporządzania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kluczowe obszary szacunków i osądu Zarządu pozostały niezmienione względem stanu przedstawionego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2019 roku.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok. Ponadto Grupa zaprezentowała w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wpływ dokonanych założeń Zarządu na szacunek odpisów aktualizujących należności (nota 6.5.22) rezerw (noty 6.5.23 i 6.5.24) oraz zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (nota 6.5.26).

6.5.13. Zasady rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami wynikającymi z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS Spółka Akcyjna oraz dane finansowe jej jednostek zależnych sporządzone każdorazowo za okres zakończony dnia 31 marca 2020 roku. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie Jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty doprowadzające dane jednostkowe do spójności z zasadami rachunkowości Grupy.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli.

6.5.14. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej oraz przeliczenia na walutę prezentacji

Transakcje wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty (w przypadku przeliczenia na polski złoty jest to kurs średni ustalony przez Narodowy Bank Polski).

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się jako zysk lub stratę. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się jako element zmian w wartości godziwej. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach.

Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej.

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
EUR/PLN	4,5523	4,2585	4,3013
USD/PLN	4,1466	3,7977	3,8365
GBP/PLN	5,1052	4,9971	4,9960
HRK/PLN	0,5976	0,5722	0,5789
BYN/PLN	-	1,8005	1,7928
RSD/PLN	-	-	0,0365

Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2019 - 31.03.2019
EUR/PLN	4,3963	4,3018	4,2978
USD/PLN	3,9907	3,8440	3,7830
GBP/PLN	5,0956	4,9106	4,9733
HRK/PLN	0,5855	0,5797	0,5787
BYN/PLN	-	1,8432 *	1,7699
RSD/PLN	-	-	0,0364

* W związku ze sprzedażą udziałów w spółce OT Logistics Bel Sp. z o.o. w dniu 30 listopada 2019 roku, jedynej spółki z walutą funkcjonalną BYN, w tabeli za rok 2019 wykazano kurs średni liczony za okres od początku 2019 roku do dnia sprzedaży tej spółki.

Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest/było euro (EUR), dolar amerykański (USD), funt szterling (GBP), kuna chorwacka (HRK), rubel białoruski (BYN) oraz dinar serbski (RSD). Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy w następujący sposób:

• odpowiednie pozycje bilansowe po średnim kursie, ustalonym przez Narodowy Bank Polski na koniec okresu sprawozdawczego;
• odpowiednie pozycje sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu sprawozdawczego, o ile nie zniekształca to wyniku finansowego.

Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji inne dochody całkowite. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane odroczone różnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, zostaną ujęte w wyniku finansowym jako reklasyfikacja przez pozostałe całkowite dochody

6.5.15. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• która angażuje się w działalności gospodarcze, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
• której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystującego te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość zarządcza Grupy oparta jest na segmentach operacyjnych. Zarząd Jednostki dominującej to główny decydent operacyjny Grupy. Zarząd Jednostki dominującej ustalił segmenty działalności na podstawie sprawozdań, z którymi zapoznaje się, a które są używane przy podejmowaniu decyzji strategicznych. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd Jednostki

dominującej, analizując dane finansowe Grupy, koncentruje się na poziomie danych poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, które następnie podlegają agregacji dla potrzeb raportowania. Grupa ujawnia informacje mające pomóc użytkownikom jej skonsolidowanych sprawozdań finansowych w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność.

Podstawą oceny działalności poszczególnych segmentów jest wynik netto oraz wynik na poziomie EBITDA.

Organizacja i zarządzanie Grupą odbywają się w podziale na segmenty uwzględniające rodzaj oferowanych usług. Dla potrzeb zarządzania Grupą wyodrębniono następujące segmenty operacyjne:

• Spedycja na ten segment składa się świadczenie kompleksowych usług w systemie door-to-door, organizacja transportu kolejowego, drogowego, lotniczego oraz morskiego poprzez wszystkie polskie porty morskie oraz port w Rijece. Segment spedycyjny wspiera pozostałe segmenty Grupy poprzez organizację transportu z wykorzystaniem floty i terminali portowych będących własnością Grupy;
• Usługi portowe świadczenie kompleksowych usług portowych m.in.: obsługa przeładunkowa, usługi magazynowania, składowania oraz konfekcjonowania;
• Żegluga na segment ten składa się głównie działalność związana z transportem drogami śródlądowymi towarów w kraju i za granicą. Spółki posiadające tabor pływający oferują usługi dzierżawy i wynajmu (czarter floty, wynajem jednostek pływających), tym samym alokują tu koszty związane z utrzymaniem wynajmowanych jednostek. Dodatkowo dwie ze spółek zagranicznych (RTS Shipping Co. Ltd. oraz RCS Shipping Co. Ltd.) oferują międzynarodową ekspedycję towarów statkiem morskim;
• Usługi kolejowe świadczenie kompleksowych usług transportu kolejowego;
• Pozostałe w ramach tego segmentu wykazywana jest między innymi działalność związana z wynajmem nieruchomości, ale również świadczenia Spółki dominującej za usługi kadrowe, księgowe i zarządcze.

W roku 2020 Grupa dokonała zmiany sposobu alokacji do segmentów w efekcie reorganizacji grupy (m.in. inkorporacja czterech spółek zależnych) oraz zmiany sposobu funkcjonowania (trwała zmiana obsługi kontraktu dostawy węgla ze Śląska do Elektrociepłowni Wrocław głównie drogą lądową, połącznie jednostek zajmujących się spedycją kolejową oraz pozostałą spedycją). W wyniku wyodrębnienia nowego segmentu zmianie uległa także nazwa segmentu Żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy na Żegluga.

Eliminacje transakcji wzajemnych między spółkami Grupy prezentowane są jako wyłączenia konsolidacyjne.

Grupa nie posiada zewnętrznych, pojedynczych klientów, od których przychody z tytułu sprzedaży stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów Grupy.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków oraz niektórych aktywów i zobowiązań poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 3 miesięcy zakończony odpowiednio 31 marca 2020 roku i 31 marca 2019 roku. Dane za okres zakończony 31 marca 2019 roku zostały przekształcone w związku ze zmianą sposobu alokacji do segmentów niektórych jednostek zależnych.

	Działalność kontynuowana
01.01.2020 - 31.03.2020	Żegluga	Usługi portowe	Spedycja	Usługi kolejowe	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	23 345	30 670	145 849	6 114	1 265	207 243	-	207 243
Sprzedaż między segmentami	2 471	28 664	3 134	5 857	2 555	42 681	(42 681)	-
Przychody segmentu ogółem	25 816	59 334	148 983	11 971	3 820	249 924	(42 681)	207 243
Koszty
Koszt własny sprzedaży	(24 622)	(49 953)	(135 813)	(12 421)	(3 247)	(226 056)	40 445	(185 611)
Koszty segmentu ogółem	(24 622)	(49 953)	(135 813)	(12 421)	(3 247)	(226 056)	40 445	(185 611)
Wynik
Zysk (strata) segmentu	1 194	9 381	13 170	(450)	573	23 868	(2 236)	21 632
Koszty sprzedaży	(1 232)	(3 937)	(3 309)	(127)	-	(8 605)	433	(8 172)
Koszty ogólnego zarządu	(1 947)	(9 985)	(7 713)	(1 352)	(2 087)	(23 084)	1 852	(21 232)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	78	2 310	213	(542)	8	2 067	(51)	2 016
Zysk (strata) z tyt. oczekiwanych strat kredytowych	-	-	(17)	3	(401)	(415)	-	(415)
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	(1 907)	(2 231)	2 344	(2 468)	(1 907)	(6 169)	(2)	(6 171)
Amortyzacja	4 214	15 247	2 034	2 672	2 291	26 458	(111)	26 347
EBITDA	2 307	13 016	4 378	204	384	20 289	(113)	20 176
Przychody z tytułu odsetek	3	9	124	12	554	702	(605)	97
Koszty z tytułu odsetek	(73)	(7 136)	(298)	(1 019)	(7 308)	(15 834)	575	(15 259)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	(2)	(1 245)	352	(381)	(13 130)	(14 406)	(8 511)	(22 917)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	17	2 589	-	-	-	2 606	-	2 606
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 962)	(8 014)	2 522	(3 856)	(21 791)	(33 101)	(8 543)	(41 644)
Podatek dochodowy	51	460	(108)	(272)	(76)	55	(24)	31
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(1 911)	(7 554)	2 414	(4 128)	(21 867)	(33 046)	(8 567)	(41 613)
na dzień 31.03.2020 r. Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu	89 003	1 326 373	142 583	47 073	1 214 136	2 819 168	(860 027)	1 959 141
Aktywa ogółem	89 003	1 326 373	142 583	47 072	1 214 137	2 819 168	(860 027)	1 959 141

Zobowiązania segmentu	39 736	818 101	118 678	101 012	640 405	1 717 932	(80 933)	1 636 999
Kapitały własne	46 282	508 272	19 328	(53 939)	581 293	1 101 236	(779 094)	322 142
Zobowiązania i kapitały ogółem	86 018	1 326 373	138 006	47 073	1 221 698	2 819 168	(860 027)	1 959 141

	Działalność kontynuowana
01.01.2019 - 31.03.2019 *	Żegluga	Usługi portowe	Spedycja	Usługi kolejowe	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	25 759	34 056	174 235	12 069	(433)	245 686	-	245 686
Sprzedaż między segmentami	3 675	32 666	10 973	12 757	4 411	64 482	(64 482)	-
Przychody segmentu ogółem	29 434	66 722	185 208	24 826	3 978	310 168	(64 482)	245 686
Koszty
Koszt własny sprzedaży	(26 497)	(55 016)	(168 686)	(25 023)	(3 353)	(278 575)	61 897	(216 678)
Koszty segmentu ogółem	(26 497)	(55 016)	(168 686)	(25 023)	(3 353)	(278 575)	61 897	(216 678)
Wynik
Zysk (strata) segmentu	2 937	11 706	16 522	(197)	625	31 593	(2 585)	29 008
Koszty sprzedaży	(1 133)	(4 066)	(3 105)	(155)	(4)	(8 463)	73	(8 390)
Koszty ogólnego zarządu	(2 119)	(9 244)	(8 905)	(1 852)	(2 262)	(24 382)	1 891	(22 491)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	775	1 735	(180)	1 339	313	3 982	816	4 798
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	460	131	4 332	(865)	(1 328)	2 730	195	2 925
Amortyzacja	4 055	13 972	2 367	5 823	2 098	28 315	(202)	28 113
EBITDA	4 515	14 103	6 699	4 958	770	31 045	(7)	31 038
Przychody z tytułu odsetek	6	268	110	218	517	1 119	(631)	488
Koszty z tytułu odsetek	(98)	(4 507)	(438)	(545)	(4 421)	(10 009)	620	(9 389)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	3	(84)	(112)	(85)	(313)	(591)	(686)	(1 277)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	(36)	2 351	-	-	-	2 315	-	2 315
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	335	(1 841)	3 892	(1 277)	(5 545)	(4 436)	(502)	(4 938)
Podatek dochodowy	543	380	(666)	1	(97)	161	(27)	134
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	878	(1 461)	3 226	(1 276)	(5 642)	(4 275)	(529)	(4 804)
na dzień 31.03.2019 r. Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu	99 951	1 145 693	167 962	102 479	1 262 362	2 778 447	(899 073)	1 879 374

Aktywa segmentu	99 951	1 145 693	167 962	102 479	1 262 362	2 778 447	(899 073)	1 879 374
Aktywa ogółem	99 951	1 145 693	167 962	102 479	1 262 362	2 778 447	(899 073)	1 879 374
Zobowiązania segmentu	49 840	618 023	147 717	117 528	659 625	1 592 733	(92 901)	1 499 832
Kapitały własne	48 574	527 670	14 520	(15 049)	610 000	1 185 715	(806 173)	379 542
Zobowiązania i kapitały ogółem	98 414	1 145 693	162 237	102 479	1 269 625	2 778 448	(899 074)	1 879 374

* Dane przekształcone

	Działalność kontynuowana
01.01.2019 - 31.03.2019 **	Żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy	Usługi portowe	Spedycja	Usługi kolejowe	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	51 659	34 056	145 914	12 069	1 988	245 686	-	245 686
Sprzedaż między segmentami	3 915	32 666	10 686	12 757	4 458	64 482	(64 482)	-
Przychody segmentu ogółem	55 574	66 722	156 600	24 826	6 446	310 168	(64 482)	245 686
Koszty
Koszt własny sprzedaży	(49 735)	(55 016)	(143 191)	(25 023)	(5 610)	(278 575)	61 897	(216 678)
Koszty segmentu ogółem	(49 735)	(55 016)	(143 191)	(25 023)	(5 610)	(278 575)	61 897	(216 678)
Wynik
Zysk (strata) segmentu	5 839	11 706	13 409	(197)	836	31 593	(2 585)	29 008
Koszty sprzedaży	(1 812)	(4 066)	(2 396)	(155)	(34)	(8 463)	73	(8 390)
Koszty ogólnego zarządu	(4 834)	(9 244)	(6 100)	(1 852)	(2 352)	(24 382)	1 891	(22 491)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	770	1 735	(175)	1 339	313	3 982	816	4 798
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	(37)	131	4 738	(865)	(1 237)	2 730	195	2 925
Amortyzacja	4 651	13 972	1 767	5 823	2 102	28 315	(202)	28 113
EBITDA	4 614	14 103	6 505	4 958	865	31 045	(7)	31 038
Przychody z tytułu odsetek	6	268	110	218	517	1 119	(631)	488
Koszty z tytułu odsetek	(98)	(4 507)	(438)	(545)	(4 421)	(10 009)	620	(9 389)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	8	(84)	(117)	(85)	(313)	(591)	(686)	(1 277)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	-	2 351	-	-	(36)	2 315	-	2 315
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(121)	(1 841)	4 293	(1 277)	(5 490)	(4 436)	(502)	(4 938)
Podatek dochodowy	543	380	(666)	1	(97)	161	(27)	134
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	422	(1 461)	3 627	(1 276)	(5 587)	(4 275)	(529)	(4 804)
na dzień 31.03.2019 r. Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu	104 657	1 145 766	161 894	102 479	1 263 651	2 778 447	(899 073)	1 879 374
Aktywa ogółem	104 657	1 145 766	161 894	102 479	1 263 651	2 778 447	(899 073)	1 879 374
Zobowiązania segmentu	52 434	618 023	143 427	117 528	661 321	1 592 733	(92 901)	1 499 832

Kapitały własne 50 687 527 670 12 408 (15 049) 609 999 1 185 715 (806 173) 379 542 Zobowiązania i kapitały ogółem 103 121 1 145 693 155 835 102 479 1 271 320 2 778 448 (899 074) 1 879 374

** Dane zgodne z zatwierdzonym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 r.

6.5.16. Przychody i koszty

Przychody ze sprzedaży

01.01.2020 - 31.03.2020	Żegluga	Usługi portowe	Spedycja	Usługi kolejowe	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Obsługa transportowa towarów masowych	7 499	31 325	40 650	4 552	-	84 026	(30 426)	53 600
Obsługa transportowa towarów drobnicowych	647	4 340	40 269	139	-	45 395	(1 657)	43 738
Obsługa transportowa towarów skonteneryzowanych	6 840	235	58 842	467	-	66 384	(485)	65 899
Obsługa transportowa towarów ponadgabarytowych	3 207	3 165	-	489	-	6 861	(1)	6 860
Dzierżawa barek	2 701	-	-	-	-	2 701	(1 858)	843
Obsługa portowa – Luka Rijeka	-	18 523	-	-	-	18 523	-	18 523
Spedycja spółek zagranicznych	823	-	9 074	-	-	9 897	(1 252)	8 645
Obsługa bocznic	-	-	-	4 879	-	4 879	(3 141)	1 738
Agencja statkowa i shipping	-	-	1 116	-	-	1 116	-	1 116
Pozostałe	4 099	1 746	(968)	1 445	3 820	10 142	(3 861)	6 281
Przychody ze sprzedaży ogółem	25 816	59 334	148 983	11 971	3 820	249 924	(42 681)	207 243

01.01.2019 - 31.03.2019	Żegluga	Usługi portowe	Spedycja	Usługi kolejowe	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Obsługa transportowa towarów masowych	7 280	32 692	77 269	11 509	-	128 750	(49 380)	79 370
Obsługa transportowa towarów drobnicowych	1 541	7 597	37 548	-	-	46 686	(2 480)	44 206
Obsługa transportowa towarów skonteneryzowanych	8 936	139	56 190	2 472	-	67 737	(427)	67 310
Obsługa transportowa towarów ponadgabarytowych	3 641	3 536	80	1 580	-	8 837	(61)	8 776
Dzierżawa barek	2 220	-	-	-	-	2 220	(2 205)	15
Obsługa portowa – Luka Rijeka	-	20 177	-	-	-	20 177	-	20 177
Spedycja spółek zagranicznych	1 386	-	11 254	-	-	12 640	(667)	11 973
Obsługa bocznic	-	-	-	6 428	-	6 428	(3 557)	2 871
Agencja statkowa i shipping	-	-	2 466	-	-	2 466	(50)	2 416
Pozostałe	4 430	2 581	401	2 837	3 978	14 227	(5 655)	8 572
Przychody ze sprzedaży ogółem	29 434	66 722	185 208	24 826	3 978	310 168	(64 482)	245 686

Przychody ze sprzedaży (c.d.)	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019
Przychody ze sprzedaży towarów	21	16
Przychody ze sprzedaży usług	207 222	245 669
Razem	207 243	245 686

Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(26 347)	(28 113)
Koszty świadczeń pracowniczych	(46 890)	(50 673)
Zużycie materiałów i energii	(12 539)	(15 983)
Usługi obce	(121 667)	(144 639)
Podatki i opłaty	(4 402)	(4 415)
Ubezpieczenia majątkowe i osobowe	(1 928)	(1 890)
Pozostałe koszty	(1 045)	(1 276)
Razem koszty rodzajowe	(214 818)	(246 990)
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku i rozliczeń międzyokresowych (+/-)	(183)	(523)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(14)	(46)
Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(215 015)	(247 559)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(14)	(46)
Koszty sprzedaży	(8 172)	(8 390)
Koszty ogólnego zarządu	(21 232)	(22 491)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(185 597)	(216 632)
Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(215 015)	(247 559)

Koszty świadczeń pracowniczych	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019
Koszty wynagrodzeń	(38 644)	(42 092)
Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń	(7 033)	(8 271)
Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych	(650)	(256)
Odpisy na ZFŚS	(563)	(54)
Razem koszty świadczeń pracowniczych	(46 890)	(50 673)

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019
Zysk netto ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	298	972
Rozwiązanie rezerw	88	-
Otrzymane kary i odszkodowania	121	1 757
Przychody z wynajmu majątku trwałego	1 802	1 555
Inne	845	1 416
Razem pozostałe przychody operacyjne	3 154	5 700

	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019
Darowizny przekazane	(8)	(1)
Kary i odszkodowania	(521)	(503)
Inne	(609)	(214)
Razem pozostałe koszty operacyjne	(1 138)	(718)

Przychody finansowe netto	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019
Przychody z tytułu odsetek:
- lokaty bankowe	14	3
- należności	81	271
- pozostałe	2	214
Razem przychody z tytułu odsetek	97	488
Pozostałe przychody finansowe	-	115
Przychody finansowe ogółem	97	603

Koszty finansowe netto	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019
Koszty z tytułu odsetek:
- z tytułu kredytów i pożyczek	(3 305)	(2 115)
- z tytułu leasingu	(8 063)	(4 633)
- od obligacji	(2 801)	(2 257)
- pozostałe	(1 090)	(384)
Razem koszty z tytułu odsetek	(15 259)	(9 389)
Straty z tytułu różnic kursowych	(12 513)	(125)
Strata z wyceny zobowiązań do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	(8 800)	(700)
Koszty z tytułu prowizji	(323)	(370)
Koszty pozyskania finansowania	(1 176)	-
Pozostałe koszty finansowe	(105)	(197)
Koszty finansowe ogółem	(38 176)	(10 781)

Szczegóły dotyczące straty z wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących zostały przedstawione w nocie 6.5.26.

6.5.17. Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk na akcję oblicza się jako iloraz zysku z działalności przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Jednostki dominującej oraz średniej ważonej liczby wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).

	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(37 421)	(4 877)
Średnia ważona liczba akcji - podstawowa (szt.)	11 998 780	11 998 780
Średnia ważona liczba akcji - rozwodniona (szt.)	11 998 780	11 998 780
Podstawowy zysk (strata) na akcję	(3,12)	(0,41)
Rozwodniony zysk (strata) na akcję	(3,12)	(0,41)

6.5.18. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 988 tys. zł (w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku: 7.629 tys. zł).

Na koniec okresu zakończonego 31 marca 2020 roku wartość zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynosiła ok. 42 tys. zł (ok. 400 tys. zł na dzień 31 grudnia 2019 roku).

W okresie od 1 stycznia 2020 do 31 marca 2020 roku oraz w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku nie dokonano ani nie rozwiązano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych w istotnej wartości.

Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w dniu 21 września 2015 roku zawarł z Zarządem Morskiego Portu Gdańsk S.A. umowę 30-letniej dzierżawy nieruchomości o pow. ok. 26 ha wraz z częścią Pirsu Rudowego, położonej w Gdańsku w Porcie Zewnętrznym. Umowa dzierżawy została zawarta celem budowy w pierwszym etapie terminala wyspecjalizowanego w przeładunkach ładunków AGRO oraz w drugim etapie terminala suchych ładunków masowych luzem. Prace projektowe dla I etapu inwestycji rozpoczęte zostały w styczniu 2016 roku i zostały zakończone w czerwcu 2019 roku wydaniem pozwolenia na budowę. Grupa jest zobowiązana

do zakończenia inwestycji do 17 czerwca 2021 roku. W przypadku braku zakończenia inwestycji w przewidzianym terminie umowa może zostać wypowiedziana przez Zarząd Morskiego Portu Gdańsk S.A. oraz może zostać nałożona kara umowna w maksymalnej wysokości 8,4 mln EUR.

Grupa, poprzez spółkę Luka Rijeka d.d., w ramach zawartej umowy koncesyjnej, na mocy której posiada dostęp do infrastruktury portowej w porcie Rijeka, zobowiązana jest do poniesienia w okresie trwania koncesji (lata 2009-2042) wydatków inwestycyjnych w łącznej wysokości 146,0 mln EUR na infrastrukturę portową i wyposażenie portowe (w kwocie 86,0 mln EUR) oraz utrzymanie tych aktywów (w kwocie 60,0 mln EUR). Do końca 2019 roku Luka Rijeka d.d. poniosła ok. 43,9 mln EUR wydatków inwestycyjnych z tego tytułu.

6.5.19. Nieruchomości inwestycyjne

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze dotychczas posiadanych przez Grupę nieruchomości inwestycyjnych. Szczegółowa informacja na temat wszystkich posiadanych przez Grupę nieruchomości inwestycyjnych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2019 w nocie nr 14.

Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne przesłanki, które miałyby istotny wpływ na zmianę wartości godziwej posiadanych nieruchomości inwestycyjnych.

Wartość nieruchomości inwestycyjnych wykazana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	31.03.2020	31.12.2019
Wartość księgowa na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego	158 514	150 654
Wpływ wdrożenia MSSF 16	-	14 565
Wartość księgowa na początek okresu sprawozdawczego	158 514	165 219
Różnice z przeliczenia	400	(121)
Sprzedaż	-	(1 229)
Zyski (straty) z tytułu wyceny do wartości godziwej	-	(8 423)
Wpływ MSSF 16 - aktualizacja	(9)	3 068
Wartość księgowa na koniec okresu sprawozdawczego	158 905	158 514

6.5.20. Wartość firmy

Wartość firmy powstała na połączeniu jednostek zależnych w okresie sprawozdawczym przedstawiała się następująco:

	31.03.2020	31.12.2019
Wartość firmy z konsolidacji na początek okresu	42 512	60 124
Deutsche Binnenreederei AG	-	1 478
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775	775
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 947	3 947
OT Port Świnoujście S.A.	1 697	1 697
Odra Lloyd Sp. z o.o.	359	359
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 825	1 825
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 076	12 076
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 833	21 833
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	-	16 134
Zmniejszenia (odpis z tyt. utraty wartości)	-	(17 612)
Deutsche Binnenreederei AG	-	(1 478)
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	-	(16 134)
Wartość firmy z konsolidacji na koniec okresu	42 512	42 512
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775	775
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 947	3 947
OT Port Świnoujście S.A.	1 697	1 697
Odra Lloyd Sp. z o.o.	359	359
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 825	1 825
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 076	12 076
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 833	21 833

	31.03.2020	31.12.2019
Odpisy aktualizujące wartość firmy na początek okresu	18 166	554
OT Rail Sp. z o.o.	554	554
Deutsche Binnenreederei AG	1 478	-
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	16 134	-
Zwiększenia	-	17 612
Deutsche Binnenreederei AG	-	1 478
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	-	16 134
Odpisy aktualizujące wartość firmy na koniec okresu	18 166	18 166
OT Rail Sp. z o.o.	554	554
Deutsche Binnenreederei AG	1 478	1 478
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	16 134	16 134

Dla potrzeb przeprowadzenia testów na utratę wartości wyżej wymienione spółki zostały zidentyfikowane jako ośrodki wypracowujące środki pieniężne (CGU – Cash Generating Units), odpowiadające najniższemu poziomowi, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby zarządcze.

Na dzień 31 marca 2020 roku Zarząd Jednostki dominującej przeanalizował bieżące dane i wyniki finansowe powyższych ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Zarząd Jednostki dominującej nie przeprowadzał pełnych testów na utratę wartości, ponieważ nie stwierdził wystąpienia istotnych różnic w stosunku do prognozowanych danych uwzględnionych w testach na dzień 31 grudnia 2019 roku, a w konsekwencji konieczności utworzenia odpisu aktualizującego na dzień 31 marca 2020 roku.

6.5.21. Krótkoterminowe aktywa finansowe oraz długoterminowe aktywa finansowe

Długoterminowe aktywa finansowe	31.03.2020	31.12.2019
Opcja call	4 300	4 300
Pozostałe	148	146
Razem długoterminowe aktywa finansowe	4 448	4 446

Krótkoterminowe aktywa finansowe	31.03.2020	31.12.2019
Udzielone pożyczki	262	247
Depozyty bankowe spółki Luka Rijeka d.d.	4 184	3 460
Pozostałe	7	10
Razem krótkoterminowe aktywa finansowe	4 453	3 717

Informacje o opcji call zostały zamieszczone w nocie 6.5.26.

Depozyty bankowe mają charakter krótkoterminowych inwestycji finansowych w postaci krótkoterminowych lokat bankowych posiadanych przez należącą do Grupy Kapitałowej jednostkę zależną Luka Rijeka d.d. Lokaty te są zakładane na okres 12 miesięcy w walucie USD i HRK oraz są oprocentowane stałą roczną stopą procentową. W celu uzyskania wpływów z tych lokat musi upłynąć termin wymagalności albo jednostka zależna musi zdecydować o ich zerwaniu przed upływem tego terminu. Ze względu na termin zapadalności dłuższy niż 3 miesiące oraz ograniczenia w dysponowaniu tymi środkami ww. depozyty bankowe nie spełniają definicji ekwiwalentów środków pieniężnych, lecz są prezentowane w ramach krótkoterminowych aktywów finansowych. W związku z tym wpływy z tych depozytów prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w ramach przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej.

6.5.22. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają terminy płatności od 3 do 90 dni.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość należności. Wartość księgowa należności jest zbliżona do ich wartości godziwej. Należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 360 dni od dnia powstania należności nie podlegają dyskontowaniu.

	31.03.2020	31.12.2019
Należności od jednostek powiązanych	16 036	17 834
należności z tytułu dostaw i usług	5 891	7 549
inne należności niefinansowe	10 145	10 285
Należności od pozostałych jednostek	172 932	172 068
należności z tytułu dostaw i usług	134 056	139 292
zaliczki na zapasy	551	795
zaliczki na wartości niematerialne i środki trwałe	174	60
należności z tytułu podatków	21 745	20 370
inne należności niefinansowe	5 275	4 170
rozliczenia międzyokresowe czynne, w tym:	11 131	7 381
- koszty usług	275	72
- koszty ubezpieczeń	2 709	1 047
- pozostałe rozliczenia międzyokresowe czynne	8 147	6 262
Należności brutto	188 968	189 902
Odpis aktualizujący należności	(41 871)	(41 065)
Należności ogółem (netto)	147 097	148 837

Zmianę stanu odpisów aktualizujących należności przedstawia poniższe zestawienie:

	31.03.2020	31.12.2019
Stan na początek okresu	41 065	40 531
Zwiększenie	531	5 807
Rozwiązanie	(116)	(2 372)
Wykorzystanie	-	(2 582)
Inne	391	(319)
Stan na koniec okresu	41 871	41 065

Łączna kwota utworzonych odpisów na należności od jednostek powiązanych na dzień 31 marca 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku wynosi 12.445 tys. zł, z czego 6.545 tys. zł przypada na spółkę RCT Sp. z o.o., a 5.900 tys. zł na spółkę Cogi Sp. z o.o.

Wartość odpisu na należności handlowe na dzień 31 marca 2020 roku wynosi 31.726 tys. zł (na 31 grudnia 2019 roku 30.920 tys. zł), a na należności pozostałe wynosi 10.145 tys. zł (na 31 grudnia 2019 roku 10.145 tys. zł).

Na dzień 31 marca 2020 roku sprawy sądowe dotyczące nieściągalnych należności były nieistotne.

6.5.23. Świadczenia pracownicze oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia

Świadczenia pracownicze w ramach Grupy Kapitałowej obejmują następujące kategorie:

Długoterminowe	31.03.2020	31.12.2019
rezerwa na odprawy pośmiertne	986	986
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	3 249	3 240
rezerwa na nagrody jubileuszowe	4 692	4 635
Razem	8 927	8 861

Krótkoterminowe	31.03.2020	31.12.2019
rezerwa na wynagrodzenia	1 255	1 740
rezerwa na niewykorzystane urlopy	5 372	4 567
rezerwa na odprawy pośmiertne	144	144
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	935	837
rezerwa na nagrody jubileuszowe	677	600
Razem	8 383	7 888

Zmiany stanu krótkoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze w pierwszych 3 miesiącach 2020 roku zostały przedstawione poniżej:

Krótkoterminowe	Stan na dzień 1 stycznia 2020 roku	zwiększenie	zmniejszenie	Stan na dzień 31 marca 2020 roku
rezerwa na wynagrodzenia	1 740	-	(485)	1 255
rezerwa na niewykorzystane urlopy	4 567	1 121	(316)	5 372
rezerwa na odprawy pośmiertne	144	-	-	144
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	837	156	(58)	935
rezerwa na nagrody jubileuszowe	600	146	(69)	677
Razem	7 888	1 423	(928)	8 383

W pierwszych 3 miesiącach 2020 roku nie wystąpiły istotne zmiany długoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze.

6.5.24. Rezerwy

	Rezerwa na sprawy sporne, kary, grzywny i odszkodowania	Inne rezerwy	Razem
01.01.2020	23 818	3 793	27 611
Utworzone w ciągu roku obrotowego	12	2 445	2 457
Wykorzystane / Rozwiązane	(526)	(404)	(930)
31.03.2020	23 304	5 834	29 138

Struktura czasowa rezerw została przedstawiona poniżej:

Struktura czasowa rezerw	31.03.2020	31.12.2019
część długoterminowa	10 858	10 710
część krótkoterminowa	18 280	16 901
Razem rezerwy	29 138	27 611

6.5.25.Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów

W dniu 28 lipca 2016 roku spółka C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna zawarła umowę nabycia udziałów w spółce Sealand Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni. W wyniku zawarcia powyższej umowy C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna stała się właścicielem 60 udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, stanowiących 100% udziałów w kapitale nabytej spółki. Cena nabycia udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. składała się z dwóch części i wynosiła dla części pierwszej i drugiej łącznie 51 mln zł. Dodatkowo umowa zawiera element wynagrodzenia warunkowego, które uzależnione jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych Sealand Logistics Sp. z o.o. w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie (patrz nota 6.5.28). Cena nabycia w części pierwszej, tj. 30 mln zł, została zapłacona w dniu 28 lipca 2016 roku w związku ze spełnieniem ostatniego z warunków zawieszających umowy. Cena nabycia w części drugiej powinna być spłacana w trzech równych ratach po 7 mln zł wraz z odsetkami obliczonymi za okres od dnia przeniesienia udziałów do dnia zapłaty danej raty, odpowiednio do końca 2017, 2018 i 2019 roku. W związku z dokonaniem przez C.Hartwig Gdynia S.A. zapłaty pierwszej części ceny nabycia udziałów, własność 100% udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. została w dniu 28 lipca 2016 roku przeniesiona na C.Hartwig Gdynia S.A.

Kwota zobowiązania z tytułu nabycia udziałów spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. spłacona w 2020 roku wynosiła 1.569 tys. zł (w całym roku 2019: 7.308 tys. zł) i została wykazana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych na w pozycji Spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów. Pozostała wartość ceny nabycia wynikająca z części drugiej (wraz z odsetkami) wynosząca na dzień 31 marca 2020 roku 7.467 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 roku: 9.036 tys. zł) została zaprezentowana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zobowiązaniach w pozycji Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w części krótkoterminowej. Zobowiązanie to będzie spłacane w kolejnych okresach.

6.5.26. Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. – informacje podstawowe

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z chorwackimi funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o. (ERSTE) oraz z Allianz ZB d.o.o. (Allianz) (obie z siedzibą w Zagrzebiu, Chorwacja) trójstronną Umowę Wspólników (Umowa) w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Luka Rijeka d.d., w zakresie zarządzania tą spółką oraz w zakresie dysponowania przez strony Umowy akcjami tej spółki. Allianz i ERSTE to spółki zarządzające funduszami, działające

w imieniu własnym oraz zarządzanych przez siebie funduszy, które na dzień podpisania Umowy Wspólników posiadały odpowiednio 15,15% i 8,85% udziału w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d.

Umowę zawarto na okres 7 lat, z możliwością jej rozwiązania lub wygaśnięcia w określonych przypadkach. Umowa wspólników reguluje zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki stron w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Luka Rijeka d.d. oraz kwestii korporacyjnych (sposób głosowania na walnym zgromadzeniu, skład i zakres uprawnień organów spółki). Umowa reguluje również zasady rozporządzania akcjami Luka Rijeka d.d. Zgodnie z umową strony zobowiązały się do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych akcji spółki w okresie 1 roku i 90 dni od zakończenia wezwania (lock-up) za wyjątkiem sytuacji określonych w umowie (prawo pierwszeństwa, opcja put, zastaw na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy).

Umowa zawiera między innymi postanowienie, zgodnie z którym, na żądanie Allianz lub ERSTE złożone w drugim kwartale każdego roku obowiązywania umowy (zaczynając od 2019 roku), OT LOGISTICS S.A. zobowiązana jest do nabycia akcji posiadanych przez wskazane fundusze emerytalne we wskazanej w takim żądaniu ilości i po cenie ustalonej w Umowie Wspólników (opcja put) w okresie 60 dni od daty otrzymania takiego żądania. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. zobowiązania wynikającego z opcji put wobec danego funduszu dawałoby temu funduszowi prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie, w tym realizacji prawa zastawu na części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. W ramach zabezpieczenia ww. zobowiązań OT LOGISTICS S.A. strony Umowy zawarły w dniu 15 września 2017 roku Umowę Zastawu, w ramach której Allianz oraz ERSTE uzyskały prawo zastawu na odpowiednio 2% oraz 1,17% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. Jeśli Allianz lub ERSTE skorzystałyby z posiadanej opcji put w pełnym wymiarze, kwota powstałego zobowiązania musiałaby zostać wypłacona przez OT LOGISTICS S.A. w terminie 60 dni od daty otrzymania żądania. Szacowana kwota zobowiązania z tego tytułu ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym OT LOGISTICS S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 123.200 tys. zł. Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął negocjacje biznesowe mające na celu ograniczenie ryzyka konieczności wypłaty pełnej kwoty zobowiązania z tytułu wykorzystania przez Allianz lub ERSTE opcji put w roku 2019 oraz uzgodnienie zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami Luka Rijeka d.d. Rezultaty negocjacji został opisane w dalszych sekcjach tej noty.

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS udzielona opcja sprzedaży put stanowi obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowi zobowiązanie Grupy. W konsekwencji rozpoznane zostało zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących. Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny zobowiązań wynikających z udzielonej opcji put został zaprezentowany w nocie 11.13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019.

Określenie wielkości opcji put realizowanej za rok 2019 i 2020 przez ERSTE d.o.o.

W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykonała przysługującą jej w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, w dniu 5 lutego 2020 roku OT LOGISTICS S.A. nabyła od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln zł, co stanowiło wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o (0,71% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji była płatna w ratach, gdzie ostatnia rata miała miejsce dnia 31 stycznia 2020 roku, a transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. dnia 5 lutego 2020 roku. W 2019 roku Grupa spłaciła kwotę 2.563 tys. zł z tytułu powyższego zobowiązania, a w I kwartale 2020 roku kwotę 759 tys. zł. Spłata ta została wykazana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w pozycji Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę w zakresie kontroli. W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE d.o.o., opcja put w roku 2019 nie została zrealizowana i pozostaje dostępna w latach następnych.

W dniu 3 kwietnia 2020 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona przysługującą jej w roku 2020 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji Emitent nabył od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 20.810 akcji spółki Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 653 tys. zł, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 1,89% akcji spółki Luka Rijeka d.d posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., stanowiących 0,15% udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d. W pozostałym zakresie, tj. co do 98,11% akcji spółki Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o., opcja put przysługująca ERSTE d.o.o. nie zostanie wykonana w 2020 roku. Płatność z tytułu ww. częściowego wykonania przez ERSTE d.o.o. opcji put została dokonana w ratach, gdzie ostatnia rata miała miejsce pod koniec maja 2020 roku, a transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. nastąpił dnia 3 czerwca 2020 roku. W rezultacie ww. transakcji na dzień 3 czerwca 2020 roku OT LOGISTICS S.A. posiadała 27,36% w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d., natomiast fundusze ERSTE d.o.o. posiadają 8,03%.

Jeśli ERSTE d.o.o. skorzystałby z całości przysługujących mu praw w ramach opcji put, Emitent musiałby nabyć od ERSTE d.o.o. całość posiadanego przez ERSTE d.o.o. pakietu akcji w Luka Rijeka d.d. nie później niż do dnia 29 sierpnia 2020 roku. Niewykonanie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z opcji put wobec Funduszu dawałoby temu Funduszowi prawo dochodzenia roszczeń. Zawarcie ww. umowy z ERSTE d.o.o. stanowi o pozytywnym rezultacie działań Zarządu Emitenta dotyczących wykorzystania opcji

put w roku 2020 przez ERSTE d.o.o. i kontynuacji działań zmierzających do rewizji zasad współpracy stron w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami Luka Rijeka d.d.

Wypowiedzenie Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

W dniu 28 czerwca 2019 roku OT LOGISTICS S.A. wypowiedziała Allianz ZB d.o.o. (Allianz) umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15 września 2017 roku pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. m. in. Allianz ZB d.o.o. Powodem wypowiedzenia Umowy był fakt naruszenia przez Allianz postanowień Umowy o współpracy stron Umowy w duchu wzajemnego zaufania, poprzez działania Allianz mające na celu dokonanie niekorzystnych dla OT LOGISTICS S.A. zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. OT LOGISTICS S.A. nie wyklucza prowadzenia w przyszłości rozmów z Allianz w celu ustalenia nowych zasad współpracy między podmiotami jako akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

Rozwiązanie Umowy pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz w dniu 28 czerwca 2019 roku skutkowało wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw (w tym m.in. prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put), wygaśnięciem umowy zastawu na 2% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. ustanowionej na rzecz Allianz jako zabezpieczenie płatności przez OT LOGISTICS S.A. kary umownej wynikającej z Umowy (Umowa Zastawu) oraz samego zastawu. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie OT LOGISTICS S.A. do realizacji ww. opcji put. W konsekwencji OT LOGISTICS S.A. w roku 2019 wycofała ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej uaktualnioną wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (od Allianz ZB d.o.o.) w kwocie 79.400 tys. zł, ujmując je drugostronnie w pozycji Pozostałe kapitały.

Kolejne etapy sporu z funduszem Allianz zostały opisane w punkcie 3.3 niniejszego raportu.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z ERSTE d.o.o. – wycena na dzień 31 marca 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku

Wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących oparta jest na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania. Na dzień 31 marca 2020 roku zobowiązanie to (wyłącznie wobec ERSTE d.o.o.) zostało ujęte w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w części krótkoterminowej w kwocie 46.700 tys. zł, a na dzień 31 grudnia 2019 roku zobowiązanie (wyłącznie wobec ERSTE d.o.o.) zostało ujęte w kwocie 44.157 tys. zł (w kwocie tej znajduje się także część zobowiązania wynikająca ze zrealizowania części opcji put przez ERSTE d.o.o., co zostało opisane we wcześniejszych punktach). Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości tego zobowiązania z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. Klasyfikacja tego zobowiązania w części krótkoterminowej na dzień 31 marca 2020 roku wynika z faktu, że pierwszy możliwy okres realizacji opcji put przez Fundusze emerytalne przypadał w 2019 roku, a kolejny najbliższy okres przypada w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Jednak w dniu 3 kwietnia 2020 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została tylko część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona przysługującą jej w roku 2020 opcję put.

Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych

W dniu 27 grudnia 2017 roku Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d., na mocy której Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu 1.179.355 akcji Luka Rijeka d.d. stanowiących 8,75% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 50 HRK za jedną akcję, tj. łącznie 59,0 mln HRK (ok. 32,8 mln zł wg kursu PLN/HRK na dzień 27 grudnia 2017 roku).

Umowa została zawarta w wykonaniu umowy o współpracy zawartej w dniu 24 czerwca 2016 roku z Funduszem (Umowa o współpracy), której przedmiotem była współpraca Funduszu i Emitenta w nabywaniu akcji Luka Rijeka d.d. W Umowie o współpracy Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu określonej części akcji Luka Rijeka d.d. nabytych w organizowanym przetargu na sprzedaż ww. akcji lub ogłoszonym wezwaniu na akcje Luka Rijeka d.d., a Fundusz zobowiązał się do zakupu ww. akcji. Umowa o współpracy zawiera zapisy dotyczące kwestii uprawnień i obowiązków korporacyjnych. Umowa o współpracy przewiduje ograniczenie w zbywaniu oraz obciążaniu akcji przez strony umowy w okresie 7 lat i opcję put w przypadku naruszenia zapisów Umowy o współpracy oraz opcje put i call, których realizacja może nastąpić po upływie 7 lat od nabycia ww. akcji przez Fundusz przez okres 50 lat od zawarcia Umowy o współpracy. Umowa o współpracy obowiązuje strony do dnia, w którym Fundusz lub Emitent przestaną być akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

OT LOGISTICS S.A. jest jednocześnie nabywcą opcji kupna call oraz wystawcą opcji sprzedaży put, a zatem ma zarówno prawo do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (realizując opcję kupna call), jak i zobowiązanie do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (w przypadku, gdy Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zrealizuje opcję sprzedaży put). Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS:

• opcja kupna call zostaje ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny;
• opcja sprzedaży put stanowi obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowi zobowiązanie Grupy. W konsekwencji rozpoznane zostaje zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących.

Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny opcji call oraz zobowiązań wynikających z opcji put został zaprezentowany w nocie 11.13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019.

Wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących oparta jest na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania. Na dzień 31 marca 2020 roku zobowiązanie to zostało ujęte w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w części długoterminowej w kwocie 64.200 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 roku 58.700 tys. zł). Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości tego zobowiązania z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych.

Opcja call została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych przez stworzenie modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych. Opcja call została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku w kwocie 4.300 tys. zł w pozycji Pozostałe aktywa finansowe w części długoterminowej. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości opcji call z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych.

6.5.27.Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Grupa użytkuje część aktywów w ramach umów leasingu. Okres obowiązywania umowy leasingu (z wyjątkiem prawa do wieczystego użytkowania gruntów) wynosi od 1 roku do 30 lat. Grupa miewa możliwości zakupu leasingowanego sprzętu za kwotę określoną w umowie na koniec okresu obowiązywania umowy. Zobowiązania wynikające z umowy leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową (nota 6.5.28). Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od wartości księgowej.

Długoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe	31.03.2020	31.12.2019
Zobowiązania z tytułu leasingu	723 805	711 899
Kredyty bankowe	39 919	38 646
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych	2 000	2 000
Obligacje długoterminowe	14 911	14 911
Razem długoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe	780 635	767 456

Krótkoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe	31.03.2020	31.12.2019
Zobowiązania z tytułu leasingu	135 177	131 628
Kredyty w rachunku bieżącym	110 314	113 276
Kredyty bankowe	54 565	52 177
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych	114	84
Obligacje krótkoterminowe	119 564	125 089
Razem krótkoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe	419 734	422 254

Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych	31.03.2020	31.12.2019
W okresie 1 roku	155 574	154 118
W okresie od 1 do 5 lat	335 347	348 138
Powyżej 5 lat	702 271	686 944
Razem zobowiązania z tytułu leasingu - nominalne minimalne opłaty leasingowe ogółem	1 193 192	1 189 200

	31.03.2020	31.12.2019
Koszty finansowe z tytułu leasingu	(334 210)	(345 673)
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
W okresie 1 roku	135 177	131 628
W okresie od 1 do 5 lat	239 250	251 534
Powyżej 5 lat	484 555	460 365
Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	858 982	843 527

Zobowiązanie z tytułu emisji papierów wartościowych dotyczy emisji następujących obligacji:

• 20 listopada 2014 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna wyemitowała 100.000 czteroletnich, niezabezpieczonych, odsetkowych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 zł każda, na łączną wartość nominalną 100 mln zł, z pierwotnym terminem wykupu na dzień 20 listopada 2018 roku. Obligacje są obligacjami oprocentowanymi. Wysokość oprocentowania w skali roku została ustalona jako stawka referencyjna w postaci WIBOR 6M ustalana dla każdego okresu odsetkowego powiększona o marżę. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W styczniu 2015 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynkach Catalyst oraz BondSpot. W związku z kolejnymi Zgromadzeniami Obligatariuszy, związanymi z procesem refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej (nota 6.5.2) Obligatariusze podjęli uchwały zmieniające warunki emisji obligacji, w tym w szczególności zmianę terminów wykupu obligacji z dotychczasowego terminu na dzień 29 maja 2021 roku oraz warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D. Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H, będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji. Wartość obligacji serii D wykazana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 15.123 tys. zł.
• W dniu 4 grudnia 2017 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę w sprawie przydziału 21.500 szt. nieposiadających formy dokumentu, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 21.500 tys. zł. Obligacje są papierami wartościowymi zerokuponowymi obejmowanymi z dyskontem. Dzień wykupu obligacji został wyznaczony na 28 września 2018 roku. Spółka dominująca jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Obligacje zostały przydzielone w całości Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych w wyniku zaoferowania ich w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, w wykonaniu uchwały Zarządu Spółki dominującej z dnia 4 grudnia 2017 r. w sprawie emisji obligacji serii G. W związku z celem emisji, który zakłada przeznaczenie pozyskanych środków na sfinansowanie budowy elewatora zbożowego w porcie w Świnoujściu oraz sfinansowanie kapitału obrotowego Spółki dominującej, zabezpieczeniem obligacji są: poręczenie spółki zależnej OT Port Świnoujście S.A. (Poręczyciel) oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Emitenta oraz Poręczyciela. Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii G, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W dniu 10 września 2018 roku Emitent dokonał częściowego przedterminowego wykupu obligacji na okaziciela serii G wyemitowanych 4 grudnia 2017 roku w ilości 21.500 szt. o łącznej wartości nominalnej 21,5 mln zł. Wykup dotyczył 3.600 szt. obligacji o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 3,6 mln zł i odbył się na podstawie wynikającego z Warunków Emisji Obligacji (WEO) prawa Emitenta do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji na żądanie własne. Obligacje zostały umorzone. W stosunku do pozostałych obligacji serii G w wyniku porozumień zawartych z obligatariuszem w ramach procesu refinansowania (nota 6.5.2) dzień wykupu przypada na 30 kwietnia 2021 roku. Emitent w dniu 30 lipca 2019 roku oraz 29 sierpnia 2019 roku dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii G, w kwocie 148 tys. zł. Wartość obligacji serii G wykazana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 17.842 tys. zł.
• W dniu 28 maja 2019 roku OT LOGISTICS S.A. wyemitowała 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207 tys. zł (Obligacje H). Obligacje H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę dominującą obligacje serii D oraz serii F w celu ich refinansowania. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D (z łącznej liczby 100.000 wyemitowanych obligacji serii D) oraz zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F (z łącznej liczby 25.445 obligacji serii F). Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji. Obligacje H o wartości nominalnej 1.000 zł są obligacjami oprocentowanymi według zmiennej stopy procentowej,

amortyzowanymi i zabezpieczonymi. Podlegają ostatecznemu wykupowi w dniu 30 kwietnia 2021 roku, chyba że Emitent będzie zobowiązany do wcześniejszego ich wykupu zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji (WEO) na podstawie jednej z podstaw wcześniejszego wykupu. Obligacje podlegają ponadto częściowemu wcześniejszemu wykupowi zgodnie z harmonogramem wykupu oraz w konkretnych okolicznościach przewidzianych w WEO, w szczególności w przypadku dokonania dezinwestycji określonych w WEO. Emitent ma prawo dokonać dobrowolnego wcześniejszego wykupu Obligacji. Przeprowadzenie emisji Obligacji H przez Spółkę stanowiło wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Emitent w dniu 31 lipca 2019 roku oraz 29 sierpnia 2019 roku dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H w wysokości 863 tys. zł, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosi 103.344 tys. zł. Wartość obligacji serii H wykazana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 101.510 tys. zł. Dodatkowe informacje zostały zamieszczone także w nocie 6.5.2. Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii H zostały zaklasyfikowane jako zobowiązania krótkoterminowe, ponieważ ww. termin wykupu jest warunkowo zależny m. in. Od przedłużenia terminu spłaty pozostałych zobowiązań finansowych objętych Umową Wspólnych Warunków, których termin wymagalności wg stanu na dzień bilansowy przypadał na 30 kwietnia 2020 roku (nota 6.5.2).

Wykaz zobowiązań z tytułu emisji papierów wartościowych na dzień 31 marca 2020 roku:

Rodzaj obligacji	data emisji	termin wykupu wg stanu na 31.03.2020 r.	termin wykupu wg stanu na dzień zatwierdzenia	wysokość stopy procentowej	wartość emisji (w tys.)	waluta	stan zadłużenia na 31.03.2020 r. (w tys. zł)
obligacje na okaziciela serii D	20-11-2014	29-05-2021	29-05-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	100 000	PLN	15 123
obligacje na okaziciela serii G	04-12-2017	30-04-2020	30-04-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	21 500	PLN	17 842
obligacje na okaziciela serii H	28-05-2019	30-04-2021	30-04-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	104 207 *	PLN	101 510
						Razem	134 475

* Początkowa wartość emisji obligacji serii H wynosiła 104.207.000 zł. Emitent w dniu 31 lipca 2019 roku oraz 29 sierpnia 2019 roku dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166 zł.

W dniu 24 lutego 2020 roku OT LOGISTICS S.A. dokonała wykupu wraz z należytymi odsetkami oraz umorzenia 6.327 obligacji serii F o łącznej wartości nominalnej 6.327 tys. zł. Wykup obligacji nastąpił w terminie wskazanym w Warunkach Emisji Obligacji serii F i nie miał on charakteru przedterminowego wykupu (termin wykupu określony w warunkach emisji przypadał na niedzielę 23 lutego 2020 roku). Umorzenie obligacji serii F, wskazanych powyżej, spowodował definitywne wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków wynikających z tych umorzonych obligacji. Szczegółowa informacja na temat obligacji serii F została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2019 w nocie 34.

W związku z potencjalnym ryzykiem naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu, pożyczki oraz ustalonych poziomów zabezpieczeń w roku 2018 Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS rozpoczęła z wierzycielami finansowymi rozmowy i ustalenia dotyczące programu refinansowania zadłużenia (patrz nota 6.5.2). Jednocześnie Zarząd Spółki dominującej zwraca uwagę, iż poziom głównych parametrów finansowych nie spowoduje naruszenia wskaźników finansowych określonych w warunkach emisji obligacji wyemitowanych przez Grupę oraz zawartych w umowach kredytowych i uprawniających wierzycieli finansowych do wystąpienia z żądaniem wcześniejszego wykupu obligacji lub wcześniejszej spłaty zadłużenia, ponieważ zgodnie z poczynionymi uzgodnieniami w trakcie prowadzonego procesu zmian warunków zadłużenia Grupy, dokonano odpowiednich zmian, odpowiednio warunków emisji obligacji i umów kredytowych, mające na celu odzwierciedlenie bieżącej sytuacji finansowej Grupy, na podstawie których ustawiono poziomy wskaźników na nowych poziomach (w przypadku Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia z konsorcjum Banków, Umowy Kredytu z BGK, warunków emisji obligacji serii G oraz warunków emisji obligacji serii H) lub dokonano częściowego zawieszenia badania, obliczania i informowania o wskaźnikach finansowych (w przypadku obligacji serii D).

Szczegóły dotyczące warunków zaciągniętych kredytów zostały przedstawione w poniższej tabeli:

przedstawione w tys. zł)

59

Na dzień bilansowy 31 marca 2020 roku Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

Podmiot finansujący	Waluta	Wielkość	Wartość kredytu na dzień bilansowy		Warunki	Termin	Zabezpieczenia
	kredytu	kredytu	w walucie	w złotych	oprocentowania	spłaty
BNP Paribas Bank Polska S.A.	PLN	39 641	-	36 715	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2021	- zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	PLN	38 223	-	34 125	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2021	Grupy OT LOGISTICS, - poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży
mBank S.A.	PLN	40 423	-	39 474	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2021	wybranych nieruchomości, - hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
Bank Gospodarstwa Krajowego S.A.	PLN	15 009	-	14 885	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2021	- zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych,
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A.	PLN	34 167	-	33 933	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2021	- oświadczenia o poddaniu się egzekucji, - umowy podporządkowania wierzytelności, - weksel własny in blanco z deklaracją wekslową.
Erste&St.Bank	EUR	3 750	1 730	7 866	stałe	31-07-2025	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	EUR	983	516	2 348	stałe	31-05-2025	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	EUR	8 500	7 792	35 431	stałe	31-03-2030	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.Bank	EUR	148	5	21	stałe	03-08-2020	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
I Fundusz Mistral S.A. - pożyczka	PLN	2 000	-	2 114	zmienne oparte o WIBOR plus marża	26-04-2021	brak
				206 912

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

Podmiot finansujący	Waluta	Wielkość	Wartość kredytu na dzień bilansowy		Warunki	Termin	Zabezpieczenia
	kredytu	kredytu	w walucie	w złotych	oprocentowania	spłaty
BNP Paribas Bank Polska S.A.	PLN	39 841	-	38 597	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2021	- zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	PLN	38 539	-	34 639	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2021	Grupy OT LOGISTICS, - poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży
mBank S.A.	PLN	40 757	-	40 040	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2021	wybranych nieruchomości, - hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
Bank Gospodarstwa Krajowego S.A.	PLN	15 009	-	14 300	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2021	- zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych,
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A.	PLN	34 167	-	32 695	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2021	- oświadczenia o poddaniu się egzekucji, - umowy podporządkowania wierzytelności, - weksel własny in blanco z deklaracją wekslową.
Erste&St.Bank	EUR	3 750	1 811	7 711	stałe	31-07-2025	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	EUR	983	541	2 303	stałe	31-05-2025	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	EUR	8 500	7 932	33 779	stałe	31-03-2030	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.Bank	EUR	148	8	35	stałe	03-08-2020	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
I Fundusz Mistral S.A. - pożyczka	PLN	2 000	-	2 084	zmienne oparte o WIBOR plus marża	26-04-2021	brak
				206 183

6.5.28. Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i zobowiązań finansowych

Na dzień 31 marca 2020 roku GK OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	38,22 mln PLN	34,13 mln PLN (kredyt) oraz 23,02 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	- zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
BNP Paribas Bank Polska S.A.	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	39,64 mln PLN	36,72 mln PLN	- zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
mBank S.A.	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	40,42 mln PLN	39,47 mln PLN	- przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży wybranych nieruchomości,
Bank BGK S.A.	umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. z późniejszymi zmianami	umowa na finansowanie nabycia akcji Luka Rijeka d.d.	15,01 mln PLN	14,88 mln PLN	- hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A.	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017 r.	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	34,17 mln PLN	33,93 mln PLN (kredyt) oraz 2,28 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu Santander Bank Polska S.A.)	- zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych, - oświadczenia o poddaniu się egzekucji, - umowy podporządkowania wierzytelności, - weksel własny in blanco z deklaracją wekslową.
Erste&St.bank	umowy kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowe	3,75 mln EUR	7,87 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,98 mln EUR	2,35 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	8,5 mln EUR	35,43 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.bank	umowa kredytu spółki Luka Prijevoz d.o.o.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,15 mln EUR	0,02 mln PLN	zastaw na rachunkach bankowych, weksel

Na dzień 31 grudnia 2019 roku GK OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	38,54 mln PLN	34,64 mln PLN (kredyt) oraz 21,54 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	- zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
BNP Paribas Bank Polska S.A.	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	39,84 mln PLN	38,60 mln PLN	- zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
mBank S.A.	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	40,76 mln PLN	40,04 mln PLN	- przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży wybranych nieruchomości,
Bank BGK S.A.	umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. z późniejszymi zmianami	umowa na finansowanie nabycia akcji Luka Rijeka d.d.	15,01 mln PLN	14,30 mln PLN	- hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A.	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017 r.	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	34,17 mln PLN	32,69 mln PLN (kredyt) oraz 2,13 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu Santander Bank Polska S.A.)	- zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych, - oświadczenia o poddaniu się egzekucji, - umowy podporządkowania wierzytelności, - weksel własny in blanco z deklaracją wekslową.
Erste&St.bank	umowy kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowe	3,75 mln EUR	7,71 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,98 mln EUR	2,30 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	8,5 mln EUR	33,78 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.bank	umowa kredytu spółki Luka Prijevoz d.o.o.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,15 mln EUR	0,03 mln PLN	zastaw na rachunkach bankowych, weksel

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 31 marca 2020 roku:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	30 130
oświadczenie o poddaniu się egzekucji	11 743
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	54
Razem	41 927

Zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 31 marca 2020 roku:

Poręczenia, gwarancje	kwota
zabezpieczenie celne	4 979
poręczenie wykonania umów	4 200
zabezpieczenia wykonania umów handlowych	25 689
Razem	34 868

Grupa posiada także umowy faktoringu, w ramach których posiada zobowiązanie warunkowe w postaci weksli własnych in blanco z deklaracją wekslową w ramach określonych limitów faktoringowych (łącznie do 58 mln zł na dzień 31 marca 2020 roku).

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 31 grudnia 2019 roku:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	30 320
oświadczenie o poddaniu się egzekucji	11 743
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	54
Razem	42 117

Zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 31 grudnia 2019 roku:

Poręczenia, gwarancje	kwota
zabezpieczenie celne	5 746
poręczenie wykonania umów	130
zabezpieczenia wykonania umów handlowych	24 217
Razem	30 093

Część z powyżej otrzymanych gwarancji i poręczeń zabezpieczona jest hipoteką umowną, wekslami własnymi in blanco z deklaracją wekslową oraz oświadczeniami o poddaniu się egzekucji na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Grupa posiada także umowy faktoringu, w ramach których posiada zobowiązanie warunkowe w postaci weksli własnych in blanco z deklaracją wekslową w ramach określonych limitów faktoringowych, łącznie do kwoty 58 mln zł na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Pozostałe zobowiązania warunkowe istniejące na dzień 31 marca 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku

Na dzień 31 marca 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku Grupa posiada wynagrodzenie warunkowe wynikające z nabycia udziałów spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. (nota 6.5.25). Zobowiązanie to ma charakter zobowiązania z tytułu świadczenia usług przez dotychczasowych udziałowców (Sprzedających) spółki Sealand Logistics Sp. z o.o., a jego wysokość uzależniona jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych ww. spółki w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie. Na dzień bilansowy Grupa przeanalizowała prawdopodobieństwo osiągnięcia określonych wyników finansowych przez spółkę C.Hartwig Gdynia S.A. (wskutek połączenia ze spółką Sealand Logistics Sp. z o.o.) w latach 2017-2021. Na podstawie planów finansowych za te lata Grupa oceniła, że różnica pomiędzy planowanymi wynikami finansowymi za ten okres a wartościami wyszczególnionymi w umowie jako wartości minimalne jest na tyle znacząca, że istnieje wysokie prawdopodobieństwo braku konieczności poniesienia dodatkowej zapłaty z tego tytułu, w związku z czym Grupa zdecydowała o braku konieczności rozpoznania zobowiązania z tego tytułu. Potencjalna

zdyskontowana minimalna wartość tego zobowiązania warunkowego, gdyby wszystkie warunki umowne zostały spełnione, wynosiłaby ok. 11.100 tys. zł. W umowie nabycia udziałów brak jest ograniczenia maksymalnej wartości tego zobowiązania.

Grupa pozostaje w sporze z Zarządem Portu Morskiego Kołobrzeg (ZPMK) dotyczącym wynajmu powierzchni biurowych i placów składowych na terenie portu Kołobrzeg. W wyniku podważenia przez ZPMK kwoty dzierżawy sprawa została skierowana do sądu. W przypadku negatywnego zakończenia się postepowania sądowego Grupa będzie musiała ponieść dodatkowe koszty dzierżawy w wysokości ok. 2.500 tys. zł. Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej, bazując na ocenie prawnika, nie ma istotnego ryzyka, iż Grupa będzie musiała ponieść ww. koszty, w związku z czym nie została utworzona rezerwa z tego tytułu.

Zgodnie z obowiązującą umową koncesyjną od 2016 roku Luka Rijeka d.d. jest zobowiązana do utrzymywania minimalnych, gwarantowanych poziomów usług określonych w ilościach przeładowanych ładunków oraz wysokości przychodów operacyjnych wynikających z wstępnych biznesplanów przedłożonych Zarządowi Portu w Rijece w momencie zawarcia umowy. Gdyby minimalne poziomy usług nie zostały spełnione, Zarząd Portu w Rijece byłby uprawniony do naliczania kar koncesyjnych w oparciu o wariancję rzeczywistych i początkowo planowanych poziomów usług. Obecnie Grupa jest w trakcie finalizowania zaktualizowanego biznesplanu i aktywnie negocjuje z Zarządem Portu w Rijece zmianę treści umowy koncesyjnej, w tym zmianę poziomu minimalnych, gwarantowanych poziomów usług. Obecna, kalkulowana, maksymalna kwota zobowiązania spółki Luka Rijeka d.d. z tytułu ww. kar za lata 2016-2019 wynosi łącznie 62,9 mln HRK (ok. 36,0 mln zł). Grupa zakłada brak konieczności poniesienia opłat z tego tytułu, ponieważ oczekuje, że zmiany w postanowieniach umowy koncesyjnej obejmą także uzgodnienie anulowania ww. kar umownych.

6.5.29.Transakcje z podmiotami powiązanymi

W poniższych tabelach zaprezentowane zostały transakcje z jednostkami powiązanymi za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku oraz na dzień 31 marca 2020 roku.

01.01.2020 - 31.03.2020	Przychody	Koszty	Przychody odsetkowe	Koszty odsetkowe
Jednostka dominująca wyższego szczebla - I Fundusz Mistral S.A.	-	1	-	31
Pozostałe podmioty powiązane, w tym:	3 306	650	1	-
Trade Trans Spedition GmbH	555	-	-	-
pozostałe podmioty powiązane	2 751	650	1	-
Razem	3 306	651	1	31

31.03.2020	Należności	Zobowiązania	Udzielone pożyczki	Otrzymane pożyczki
Jednostki stowarzyszone, w tym:	372	-	-	-
Jadranska vrata d.d.	372	-	-	-
Jednostka dominująca wyższego szczebla - I Fundusz Mistral S.A.	-	4	-	2 114
Pozostałe podmioty powiązane, w tym:	3 219	184	262	-
Trade Trans Spedition GmbH	2 052	-	-	-
pozostałe podmioty powiązane	1 167	184	262	-
Razem	3 591	188	262	2 114

W opinii Zarządu Jednostki dominującej należności i zobowiązania wykazane na dzień 31 marca 2020 roku zostaną uregulowane w formie płatności.

W poniższych tabelach zaprezentowane zostały transakcje z jednostkami powiązanymi za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku.

01.01.2019 - 31.03.2019	Przychody	Koszty	Przychody odsetkowe	Koszty odsetkowe
Jednostki stowarzyszone, w tym:	4	7	-	-
Jadranska vrata d.d.	4	7	-	-
Jednostka dominująca wyższego szczebla - I Fundusz Mistral S.A.	140	-	-	-
Pozostałe podmioty powiązane, w tym:	7 264	718	-	-
Trade Trans Spedition GmbH	3 776	675	-	-
pozostałe podmioty powiązane	3 488	43	-	-
Razem	7 408	725	-	-

Informacje o utworzonych odpisach z tytułu utraty wartości należności od jednostek powiązanych na dzień 31 marca 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku znajdują się w nocie 6.5.22.

6.5.30. Instrumenty finansowe

Dla kategorii instrumentów finansowych, które na dzień bilansowy nie są wyceniane w wartości godziwej, Grupa nie ujawnia wartości godziwej ze względu na fakt, że wartość godziwa tych instrumentów finansowych na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za poszczególne okresy z następujących powodów:

• w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
• instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na transakcjach rynkowych.

Grupa klasyfikuje instrumenty finansowe hierarchicznie, zgodnie z trzema głównymi poziomami wyceny według wartości godziwej, odzwierciedlającymi podstawę przyjętą do wyceny każdego z instrumentów. W okresie sprawozdawczym poziomy hierarchii wartości godziwej nie zmieniły się w stosunku do tych wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2019.

7. OT LOGISTICS S.A. – ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO 31 MARCA 2020 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z USTAWĄ O RACHUNKOWŚCI

7.1. Bilans

AKTYWA	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
A. AKTYWA TRWAŁE	474 950	474 769	534 654
I. Wartości niematerialne i prawne	4 386	4 831	5 850
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-	-
2. Wartość firmy	-	-	-
3. Inne wartości niematerialne i prawne	4 386	3 235	3 870
4. Wartości niematerialne i prawne w trakcie realizacji	-	-	1 980
5. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	1 596	-
II. Rzeczowe aktywa trwałe	36 932	37 638	39 331
1. Środki trwałe	26 753	27 459	28 968
a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)	39	39	39
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	284	292	298
c) urządzenia techniczne i maszyny	266	292	302
d) środki transportu	17 653	18 038	18 673
e) inne środki trwałe	8 511	8 798	9 656
2. Środki trwałe w budowie	10 180	10 180	10 363
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-	-
III. Należności długoterminowe	-	-	-
1. Od jednostek zależnych	-	-	-
2. Od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-
3. Od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne
jednostki z grupy kapitałowej) 4. Od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe	- -	- -	- -
zaangażowanie w kapitale
5. Od pozostałych jednostek	-	-	-
IV. Inwestycje długoterminowe	415 088	412 877	470 437
1. Nieruchomości	11 799	11 799	13 042
2. Długoterminowe aktywa finansowe	403 197	400 987	457 303
a) w jednostkach zależnych	398 084	395 874	454 027
- udziały lub akcje	398 084	395 874	450 247
- udzielone pożyczki	-	-	3 780
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-
- udziały lub akcje	-	-	-
- udzielone pożyczki	-	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
c) w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)	-	-	-
- udziały lub akcje	-	-	-
- udzielone pożyczki	-	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe d) w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe	-	-	-
zaangażowanie w kapitale	239	239	202
- udziały lub akcje	239	239	202
- udzielone pożyczki	-	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
e) w pozostałych jednostkach	4 874	4 874	3 074
- udziały lub akcje	574	574	574
- udzielone pożyczki	-	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe	4 300	4 300	2 500
3. Inne inwestycje długoterminowe (niefinansowe)	92	92	92
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	18 543	19 423	19 036
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 643	12 643	6 517
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	5 900	6 779	12 519

AKTYWA	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
B. AKTYWA OBROTOWE	49 267	70 211	73 057
I. Zapasy	33	33	33
1. Materiały (w tym części zamienne)	33	33	33
2. Towary	-	-	-
3. Zaliczki na dostawy i usługi	-	-	-
II. Należności krótkoterminowe	27 756	38 222	44 776
1. Należności od jednostek zależnych	5 628	10 100	19 592
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty: - do 12 miesięcy	3 075 3 075	4 484 4 484	13 087 13 087
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne	2 553	5 616	6 505
2. Należności od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	-	-	-
- do 12 miesięcy	-	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne (w tym wynikające z ustalenia przychodów z niezakończonych	-	-	-
umów o usługi)
3. Należności od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka	-	-	-
dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej) a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	-	-	-
- do 12 miesięcy	-	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne (w tym wynikające z ustalenia przychodów z niezakończonych
umów o usługi)	-	-	-
4. Należności od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe	134	119	64
zaangażowanie w kapitale
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	134	119	64
- do 12 miesięcy	134	119	64
- powyżej 12 miesięcy b) inne (w tym wynikające z ustalenia przychodów z niezakończonych	-	-	-
umów o usługi)	-	-	-
5. Należności od pozostałych jednostek	21 994	28 003	25 120
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	13 962	19 122	19 271
- do 12 miesięcy	13 962	19 122	19 271
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych	6 676	6 879	4 655
oraz innych świadczeń
c) inne	1 355	2 002	1 194
d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe	- 16 494	- 27 795	- 22 563
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	16 494	27 795	22 563
a) w jednostkach zależnych	13 331	18 301	21 682
- udzielone pożyczki	13 331	18 301	21 682
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-
- udzielone pożyczki	-	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
c) w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne	-	-	-
jednostki z grupy kapitałowej)
- udzielone pożyczki	-	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe d) w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe	-	-	-
zaangażowanie w kapitale	262	247	52
- udziały lub akcje	-	-	-
- udzielone pożyczki	262	247	52
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
e) w pozostałych jednostkach	-	-	-
- udziały lub akcje	-	-	-
- udzielone pożyczki	-	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
f) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	2 901	9 247	829
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach - lokaty krótkoterminowe	2 901 -	9 247 -	829 -
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-	-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 984	4 161	5 685
C. NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ PODSTAWOWY	-	-	-
D. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE	-	-	-
SUMA AKTYWÓW	524 217	544 980	607 711

PASYWA	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
A. KAPITAŁ WŁASNY	73 696	82 136	133 669
I. Kapitał podstawowy	2 880	2 880	2 880
II. Kapitał zapasowy	206 963	206 904	202 914
III. Kapitał z aktualizacji wyceny	5 042	5 042	6 492
IV. Pozostałe kapitały rezerwowe	(5 072)	(5 072)	(4 297)
V. Kapitał z rozliczenia połączenia	(2 573)	(2 573)	(2 573)
VI. Zysk (strata) z lat ubiegłych	(125 104)	(77 100)	(67 207)
VII. Zysk (strata) netto	(8 440)	(47 945)	(4 540)
VIII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-	-
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	450 520	462 844	474 042
I. Rezerwy na zobowiązania	15 676	15 560	869
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 392	6 392	-
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	830	715	869
- długoterminowa	70	70	58
- krótkoterminowa	760	645	811
3. Pozostałe rezerwy	8 453	8 453	-
- długoterminowe	7 750	7 750	-
- krótkoterminowe	703	703	-
II. Zobowiązania długoterminowe	53 574	53 969	171 356
1. Wobec jednostek zależnych	-	-	-
2. Wobec jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-
3. Wobec pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne	2 000	2 000	-
jednostki z grupy kapitałowej) 4. Wobec pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe	-	-	-
zaangażowanie w kapitale
5. Wobec pozostałych jednostek	51 574	51 969	171 356
a) kredyty i pożyczki	-	-	6 756
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	14 911	14 911	124 999
c) inne zobowiązania finansowe	3 763	4 158	5 301
d) zobowiązania wekslowe	-	-	-
e) inne	32 900	32 900	34 300
III. Zobowiązania krótkoterminowe	380 060	392 097	300 613
1. Wobec jednostek zależnych	85 940	89 998	100 512
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	30 049	28 126	37 196
- do 12 miesięcy	30 049	28 126	37 196
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne	55 891	61 872	63 316
2. Wobec jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-	-
- do 12 miesięcy	-	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne	-	-	-
3. Wobec pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)	119	87	2
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	4	3	2
- do 12 miesięcy	4	3	2
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne	114	84	-
4. Wobec pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	-	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-	-
- do 12 miesięcy	-	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne	-	-	-

PASYWA	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
5. Wobec pozostałych jednostek	293 785	301 953	200 056
a) kredyty i pożyczki	110 157	112 000	103 116
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	119 564	125 089	20 785
c) inne zobowiązania finansowe	1 538	1 513	1 443
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	32 142	33 392	16 343
- do 12 miesięcy	32 142	33 392	16 343
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	1 520	1 520	-
f) zobowiązania wekslowe	-	-	-
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	2 983	2 817	2 535
h) z tytułu wynagrodzeń	831	902	852
i) inne	25 050	24 721	54 982
6. Fundusze specjalne	216	59	43
IV. Rozliczenia międzyokresowe	1 210	1 218	1 203
1. Ujemna wartość firmy	-	-	-
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	1 210	1 218	1 203
- długoterminowe	1 189	1 192	1 171
- krótkoterminowe	21	26	32
SUMA PASYWÓW	524 217	544 980	607 711

Szczecin, dnia 10 lipca 2020 roku

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak

…………………………. Magdalena Dzięcielewska-Gorzała Prezes Zarządu Członek Zarządu Osoba sporządzająca

7.2. Rachunek zysków i strat

	za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2020 rok	za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2019 rok
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	44 119	60 100
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług, w tym:	44 119	60 100
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej i innych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej	4 189	6 192
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki
dominującej i innych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej	-	-
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(38 205)	(54 135)
I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, w tym:	(38 205)	(54 135)
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej i innych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej	(31 623)	-
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów, w tym:	-	-
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej i innych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej	-	-
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	5 914	5 965
D. Koszty sprzedaży	(597)	(606)
E. Koszty ogólnego zarządu	(5 338)	(6 098)
F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)	(20)	(738)
G. Pozostałe przychody operacyjne	457	753
I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	115	229
II. Dotacje	-	-
III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-
IV. Inne przychody operacyjne	342	523
H. Pozostałe koszty operacyjne	(713)	(385)
I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	-	-
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	(494)	-
III. Inne koszty operacyjne	(219)	(385)
I. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	(276)	(370)
J. Przychody finansowe	241	306
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	-	-
- od jednostek zależnych	-	-
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w	-	-
kapitale
II. Odsetki, w tym:	241	306
- od jednostek zależnych	233	305
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	1	-
III. Zysk z rozchodu aktywów finansowych, w tym:	-	-
- od jednostek zależnych	-	-
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	-	-
IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	-	-
V. Inne	-	-
K. Koszty finansowe	(8 405)	(4 475)
I. Odsetki, w tym:	(6 132)	(4 110)
- dla jednostek zależnych	(357)	(252)
- dla jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- dla pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)	(31)	-
- dla pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	-	-
- dla jednostek powiązanych	-	-

	za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2020 rok	za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2019 rok
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	-	-
- w jednostkach zależnych	-	-
- w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)	-	-
- w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	-	-
III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	(128)	(56)
IV. Inne	(2 144)	(309)
L. Zysk (strata) brutto (I+J-K)	(8 440)	(4 540)
M. Podatek dochodowy	-	-
N. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	-	-
O. Zysk (strata) netto (L-M-N)	(8 440)	(4 540)

Szczecin, dnia 10 lipca 2020 roku

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak

…………………………. Magdalena Dzięcielewska-Gorzała Prezes Zarządu Członek Zarządu Osoba sporządzająca

7.3. Zestawienie zmian w kapitale własnym

	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2019 - 31.03.2019
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)	82 136	130 081	138 209
- korekty błędów	-	-	-
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach	82 136	130 081	138 209
1. Kapitał podstawowy na początek okresu	2 880	2 880	2 880
1.1. Zmiany kapitału podstawowego	-	-	-
a) zwiększenie, w tym:	-	-	-
- podwyższenie kapitału	-	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	-	-
- umorzenia udziałów (akcji)	-	-	-
1.2. Kapitał podstawowy na koniec okresu	2 880	2 880	2 880
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu	-	-	-
2.1. Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy	-	-	-
2.2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu	-	-	-
3. Udziały (akcje) własne na początek okresu	-	-	-
3.1. Udziały (akcje własne) na koniec okresu	-	-	-
4. Kapitał zapasowy na początek okresu	206 963	205 454	202 914
4.1. Zmiany kapitału zapasowego	-	1 509	-
a) zwiększenie, w tym:	-	1 509	-
- z podziału zysku (ustawowo)	-	59	-
- kapitał z aktualizacji wyceny	-	1 450	-
b) zmniejszenie	-	-	-
k. rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych	-	-	-
4.2. Stan kapitału zapasowego na koniec okresu	206 963	206 963	202 914
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu	5 042	6 492	6 492
Kapitał z aktualizacji na początek okresu po połączeniu	5 042	6 492	6 492
5.1.Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	-	1 450	-
a) zwiększenie	-	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	1 450	-
- zbycia środków trwałych	-	1 450	-
5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	5 042	5 042	6 492
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	(5 072)	(5 072)	(4 297)
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	-	-	-
a) zwiększenie, w tym:	-	-	-
k. rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych	-	-	-
b) zmniejszenie	-	-	-
k. rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych	-	-	-
- rejestracja KRS emisja akcji serii D	-	-	-
6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	(5 072)	(5 072)	(4 297)
7. Kapitał z rozliczenia połączenia	(2 573)	(2 573)	(2 573)
8. Zysk (strata) z okresów ubiegłych na początek okresu	(125 104)	(77 100)	(67 207)
8.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	30 647	30 705	(67 207)
- korekty błędów	-	-	-
8.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	30 647	30 705	(67 207)
a) zwiększenie	-	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	58	-
- na kapitał zapasowy	-	58	-
- wypłata dywidendy	-	-	-
8.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	30 647	30 647	(67 207)

01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2019 - 31.03.2019
(155 750)	(107 806)	-
(155 750)	(107 806)	-
-	-	-
-	-	-
(155 750)	(107 806)	-
(125 104)	(77 159)	(67 207)
(8 440)	(47 945)	(4 540)
-	-	-
(8 440)	(47 945)	(4 540)
-	-	-
73 696	82 136	133 669

Szczecin, dnia 10 lipca 2020 roku

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak

…………………………. Magdalena Dzięcielewska-Gorzała Prezes Zarządu Członek Zarządu Osoba sporządzająca

7.4. Rachunek przepływów pieniężnych

	za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2020 roku	za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2019 roku
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto	(8 440)	(4 540)
II. Korekty razem	15 317	(2 237)
1. Amortyzacja	1 154	1 044
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(249)	(1)
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	5 801	3 770
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	277	(161)
5. Zmiana stanu rezerw	115	(1 470)
6. Zmiana stanu zapasów	-	-
7. Zmiana stanu należności	10 606	(2 568)
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i
kredytów	(2 435)	(2 090)
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	49	(761)
10. Inne korekty	-	-
11. Zbycie opcji walutowych	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	6 877	(6 777)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-	-
I. Wpływy	1 147	8 783
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	116	371
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	623	-
3. Z aktywów finansowych, w tym:	408	8 412
a) w jednostkach powiązanych	403	8 412
b) w pozostałych jednostkach	5	-
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-
4. Inne wpływy inwestycyjne	-	-
II. Wydatki	(1 193)	(960)
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(404)	(848)
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	(1)	(70)
3. Na aktywa finansowe, w tym:	(789)	(42)
a) w jednostkach powiązanych	(789)	(42)
b) w pozostałych jednostkach	-	-
- nabycie aktywów finansowych	(764)	-
- udzielone pożyczki długoterminowe	(26)	-
4. Inne wydatki inwestycyjne	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(46)	7 823
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-	-
I. Wpływy	-	14 782
1. Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów
kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	-
2. Kredyty i pożyczki	-	14 782
2.1 od jednostek powiązanych	-	-
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
4. Inne wpływy finansowe	-	-
II. Wydatki	(13 280)	(16 346)
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
3. Inne niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
4. Spłaty kredytów i pożyczek	(3 666)	(13 689)
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych	(6 327)	-
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(45)	(348)
8. Odsetki	(3 242)	(2 309)
9. Inne wydatki finansowe	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(13 280)	(1 564)

	za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2020 roku	za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2019 roku
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III.+B.III+C.III)	(6 449)	(518)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	(6 346)	(516)
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	103	1
F. Środki pieniężne na początek okresu	9 260	1 356
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	2 810	838
- o ograniczonej możliwości dysponowania	126	29

Szczecin, dnia 10 lipca 2020 roku

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak

…………………………. Magdalena Dzięcielewska-Gorzała Prezes Zarządu Członek Zarządu Osoba sporządzająca

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za okres od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku został zatwierdzony do publikacji dnia 10 lipca 2020 roku.

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak Prezes Zarządu Członek Zarządu