Longterm Games S.A.

AGM Information • Jul 10, 2020

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Huckleberry Games S.A. na dzień 10 sierpnia 2020 roku

[ zwołanie Zgromadzenia]

Zarząd Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Pl. Władysława Andersa nr 7, 61-894 Poznań, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000601842, (zwana dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h. oraz na podstawie §21 ust. 1 zd. 1 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "ZWZ") na dzień 10 sierpnia 2020 roku, na godzinę 12:00, w lokalu Kancelarii Notarialnej Paweł Żmuda-Trzebiatowski Piotr Silski sp. p., adres: ul. Zwierzyniecka 30/33, 60-814 Poznań.

[porządek obrad]

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu Spółki za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom rady nadzorczej Spółki za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu Spółki za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom rady nadzorczej Spółki za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków rady nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków rady nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcia uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 12/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2016 r.
• 1. Wolne wnioski.

• Zamknięcie obrad.

[proponowane zmiany Statutu Spółki]

Proponowana zmiana § 1 Statutu Spółki:

- dotychczasowa treść:

• 1. Firma Spółki brzmi HUCKLEBERRY GAMES spółka akcyjna.
• 1. Spółka może w obrocie używać skrótu HUCKLEBERRY GAMES S.A.

- proponowana treść:

• 1. Firma Spółki brzmi ________________
• 1. Spółka może w obrocie używać skrótu ________________

Proponowana zmiana § 10a Statutu Spółki:

- dotychczasowa treść:

Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony na podstawie Uchwały nr 12/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2016 r. o kwotę nie wyższą niż 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych), w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grosz) każda i o numerach 000.001 do nie więcej niż 300.000 w celu przyznania, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A.

- proponowana treść:

Proponuje się uchylić w całości § 10a Statutu Spółki.

[uprawnienie do udziału w Walnym Zgromadzeniu]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 25 lipca 2020 roku (tzw. record date).

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu (tj. 25 lipca 2020 roku).

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający niezdematerializowane akcje na okaziciela (akcje mające postać dokumentu) powinni złożyć dokumenty akcji w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu (tj. 25 lipca 2020 roku) i nie mogą odebrać tych dokumentów akcji przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w niniejszym ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia (jako właściwą do złożenia dokumentów w niniejszym ogłoszeniu wskazuje się Kancelarię Notarialną Paweł Żmuda-Trzebiatowski Piotr Silski sp. p., adres: ul. Zwierzyniecka 30/33, 60-814 Poznań). W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 26 lipca 2020 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h.:

• przedłożą Spółce dokumenty akcji lub
• przedłożą Spółce imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub
• przedłożą Spółce imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu lub
• będą wpisani do księgi akcyjnej Spółki;

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w ZWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana.

Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (office@hgames.eu).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.hgames.eu) zakładka "Relacje Inwestorskie". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (office@hgames.eu). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.hgames.eu) zakładka "Relacje Inwestorskie".

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed ZWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Pl. Władysława Andersa nr 7, 61-894 Poznań), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 8:00 do 16:00.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.hgames.eu) w zakładce "Walne Zgromadzenia".

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: Huckleberry Games S.A., ul. Pl. Władysława Andersa nr 7, 61-894 Poznań lub na adres poczty elektronicznej Spółki (office@hgames.eu).

[Obowiązki związane z ochroną danych osobowych]

Zgodnie z art. 13 ust. 1 - 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119, s. 1) (dalej "RODO") Zarząd Spółki informuje jak poniżej.

Administrator danych osobowych

W związku z koniecznością zapewnienia prawidłowej organizacji i prawidłowego przebiegu ZWZ Spółka jest Administratorem danych osobowych.

Cele i podstawa prawna przetwarzania danych osobowych

Jako Administrator danych osobowych Spółka przetwarza dane osobowe w celu wypełnienia obowiązku prawnego wynikającego z obowiązujących Spółkę, przepisów prawa, w tym w szczególności związanych z faktem posiadania statusu spółki publicznej (art. 6 ust. 1 lit. c RODO).

Prawa osób, których dane dotyczą

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa osobom, których dane dotyczą, przysługują następujące prawa:

• prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii,
• prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych,
• prawo do usunięcia danych lub ograniczenia przetwarzania danych,
• prawo do przenoszenia danych,
• prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego.

Okres przechowywania danych

Państwa dane osobowe będą przechowywane nie dłużej niż jest to konieczne, tj. przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Administratora Walnego Zgromadzenia, a po tym czasie przez okres wymagany przez przepisy prawa lub dla realizacji ewentualnych roszczeń, jakie może ponosić Administrator i jakie mogą być podnoszone wobec Administratora.

Odbiorcy danych

Dane osobowe mogą zostać, w oparciu o stosowną podstawę prawną, ujawnione:

• podmiotom świadczącym usługi doradcze na rzecz Spółki,
• firmom inwestycyjnym,
• Komisji Nadzoru Finansowego,
• Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych,
• sądom powszechnym,
• innym akcjonariuszom Spółki,
• kancelarii notarialnej obsługującej Spółkę,
• innym podmiotom lub organom, wobec których Administrator danych osobowych jest zobowiązany lub upoważniony do udostępnienia danych osobowych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Spółka nie planuje przekazywania danych osobowych do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Zautomatyzowane podejmowanie decyzji, w tym profilowanie

Spółka nie planuje wykorzystywania danych osobowych do profilowania lub w ramach systemu zautomatyzowanego podejmowania decyzji.