Drozapol-Profil S.A.

Management Reports • Jul 15, 2020

Bydgoszcz, 27 kwietnia 2020 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

DROZAPOL - PROFIL SA

z oceny Sprawozdania Finansowego

Grupy Kapitałowej DORZAPOL – PROFIL SA

za 2019 rok sporządzonego według międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej

oraz

sprawozdania Zarządu DROZAPOL-PROFIL SA z działalności Grupy Kapitałowej i Emitenta w 2019 roku.

Rada Nadzorcza zgodnie z art.382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 pkt. 1-3 Statutu Spółki na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 27.04.2020 r. dokonała oceny Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol - Profil SA za 2019 rok sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz Sprawozdania Zarządu DROZAPOL-PROFIL SA z działalności Grupy Kapitałowej i Emitenta w 2019 roku.

Spółką dominującą w Grupie jest Drozapol - Profil SA. Grupa kapitałowa Drozapol - Profil S.A. rozwija się w ramach strategii rozwoju Kapitałowa Drozapor
Spółki, której kierunki rozwoju zaakceptowała Rada Nadzorcza Drozapol – Społki, Której kielanupy kapitałowej wchodzi Drozapol - Profil S.A. jako spółka dominująca oraz dwie spółki zależne:

• DP Wind 1 Sp. z o.o. w likwidacji założona 11 września 2012 roku,
• . DP Invest Sp. z o.o. założona 18 września 2012 roku.

Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. są następujące obszary:

• . dystrybucja stali,
• · produkcja wyrobów ze stali,
• produkcja zbrojeń budowlanych,
• · usługi, w tym usługi transportowe,
• . energetyka odnawialna w zakresie energetyki wiatrowej,
• · zarządzanie nieruchomościami.

DP Wind 1 Sp. z o.o. w likwidacji :

• Spółka celowa, zależna powstała w celu realizacji budowy farmy wiatrowej zlokalizowanej w województwie opolskim o mocy 8 MW.
• Kapitał podstawowy spółki wynosi 5 tys. zł.
• · Udziałowcy: Drozapol-Profil S.A. 70%, Wojciech Rybka 30%.
• . Działalność Spółki z dniem 30.04.2018 r. została zawieszona.
• . Z dniem 14.06.2019 r. zgodnie z podjęta Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Współników Spółka została postawiona w stan likwidacji.

DP Invest Sp. z o.o .:

• . Główny przedmiot działalności to wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz handel wyrobami hutniczymi
• . Kapitał podstawowy spółki wynosi 18.810 tys. zł.
• · 100% udziałowcem spółki jest Drozapol-Profil S.A.

Podmioty te podlegają konsolidacji metoda pełną.

W celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol - Profil SA za rok 2019 Rada Nadzorcza uchwałą nr 13/2018 z dnia 22.06.2018 r. wybrała firmę Rewit Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. w imieniu której badanie przeprowadziłko. Piote Witek - Kluczowy Biegły Rewident. W opinie biegłego stwierdza się co następuje:

1. Przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

2. 1. Jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Jednostki Dominującej;
3. 1. Zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości "Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2018 r., poz. 395 ze zm..

Na podstawie wydanej przez biegłego rewidenta opinii rada stwierdza, że w zakresie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol - Profil SA za 2019 rok w pełni odzwierciedla ono sytuację majątkową Grupy Kapitałowej. Sprawozdanie jest rzetelne, jest zgodne w istotnych aspektach z zasadami określonymi w aktualnie obowiązujących przepisach prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała oceny przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DORZAPOL ~ PROFIL SA za 2019 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Grupa Kapitałowa Drozapol – Profil SA osiągnęła następujące wyniki:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej i bilans sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku, wykazuje po stronie aktywów i pasywów sume 84 135 tys. zł,
• 1. Skonsolidowane sprawozdania z całkowitych dochodów zawierające rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazuje stratę w kwocie -4 416 tys. zł,
• 1. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę -642 tys. zł,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5 921 tys. zł, Kapitał własny wynosi: 60 201 tys. zł
• 1. Dodatkowych informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

Rada Nadzorcza opiniuje pozytywnie skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej DROZAPOL-PROFIL S.A. I

wnioskuje o przedstawienie go celem zatwierdzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzęniu Akcjonariuszy za 2019 rok.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd Spółki Drozapol – Profil SA działając zgodnie z przepisami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych i Statutu Spółki prawidłowo kierował działalnością Grupy Kapitałowej, zarządzał jej majątkiem oraz reprezentował ją wobec organów administracji, sądownictwa oraz osób trzecich. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Drozapol - Profil SA w 2019 roku. Biorąc pod uwagę przedstawione dokumenty, sytuację rynkową oraz stałe kontakty z Zarządem, który na bieżąco informował członków Rady o sytuacji grupy kapitałowej, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia całość działalności Zarządu "DROZAPOL-PROFIL" S.A. w zakresie działania grupy i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium dla Zarządu DROZAPOL PROFIL SA.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia bieżące działania Zarządu Spółki, które zmierzają do zminimalizowania niekorzystnych trendów rynkowych, poprawy konkurencyjności i wypracowaniu jak najlepszych wyników finansowych oraz stwierdza, że obecna sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej DROZAPOL - PROFIL SA pozwala na dalszą jej działalność z perspektywą poprawy wyników finansowych i rozwoju w kolejnych latach.

Robert Włosiński

Aneta Rybka - Rosner

Andrzej Rona

Marcin Hanyżewski

Józef Gramza

12279