AGM Information • Jul 16, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eko Export S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eko Export Spółki Akcyjnej z siedzibą w Bielsku-Białej wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marka Kwiatka (Marek Kwiatek).
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano głosy z 4470554 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji, co stanowi 34% (trzydzieści cztery procent) kapitału zakładowego tj. 6768054 (sześć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy ważne, wszystkie za powzięciem uchwały. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje przedstawiony porządek obrad:
Otwarcie Walnego Zgromadzenia,
Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
Przedstawienie i rozpatrzenie:
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 wraz z sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta, a także wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku
a) zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019,
c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019
d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2019
e) zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019,
f) podziału zysku za rok obrotowy 2019,
g) udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
h), udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
Informacja dla akcjonariuszy w sprawie realizacji przez Akcjonariuszy Założycieli osobistego uprzywilejowania określonego w §7 ust. 2 Statutu Spółki,
Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej.
Podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Polityki Wynagrodzeń Eko Export S.A..
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu przez udzielenie zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.
Omówienie wniosków o ogłoszenie upadłości Spółki
Przedstawienie przez Zarząd wpływu wirusa COVID-19 na sytuację spółki Eko Export S.A.
Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Oddano głosy z 4470554 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji, co stanowi 34% (trzydzieści cztery procent) kapitału zakładowego tj. 6768054 (sześć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy ważne, wszystkie za powzięciem uchwały. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.
Działając zgodnie z art. 393 pkt. 1 k.s.h. w związku z art. 395 §2 pkt. 1 k.s.h. i §30 pkt. 1 Statutu Spółki, po uwzględnieniu oceny sprawozdania finansowego dokonanego przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 składającego się z następujących części:
sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą bilansową 119 773 962,79 zł (słownie: sto dziewiętnaście milionów siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote siedemdziesiąt dziewięć groszy),
sprawozdanie z wyniku za rok obrotowy 2019 wykazujący wynik netto w wysokości 2.482.241,67 zł (słownie: dwa miliony czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści jeden złotych sześćdziesiąt siedem groszy),
sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2019, wskazujący całkowity dochód ogółem w wysokości 2.482.241,67 zł (słownie: dwa miliony czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści jeden złotych sześćdziesiąt siedem groszy),
sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy 2019 wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 5.390.016,68 zł (słownie: pięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy szesnaście złotych sześćdziesiąt osiem groszy),
sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2019 wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 84.216,78 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście szesnaście złotych siedemdziesiąt osiem groszy),
informacja dodatkowa, obejmująca wprowadzenie do sprawozdania, dodatkowe informacje i objaśnienia
oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta zatwierdza w całości wszystkie elementy przedstawionego sprawozdania finansowego.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano głosy z 4470554 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji, co stanowi 34% (trzydzieści cztery procent) kapitału zakładowego tj. 6768054 (sześć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy ważne, wszystkie za powzięciem uchwały. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.
Działając zgodnie z art. 393 pkt. 1 k.s.h. w związku z art. 395 §2 pkt. 1 k.s.h. i §30 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A., po uwzględnieniu oceny sprawozdania Zarządu dokonanej przez Rade Nadzorczą, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano głosy z 4470554 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji, co stanowi 34% (trzydzieści cztery procent) kapitału zakładowego tj. 6768054 (sześć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy ważne, wszystkie za powzięciem uchwały. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.
Działając zgodnie z art. 393 pkt. 1 k.s.h. w związku z art. 395 §2 pkt. 1 k.s.h. oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, po uwzględnieniu oceny sprawozdania finansowego dokonanej przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019 składającego się z następujących części:
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą bilansową 77 639 000 zł (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych),
skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za rok obrotowy 2019 wykazujący wynik netto w wysokości -933 000 zł (słownie: minus dziewięćset trzydzieści trzy tysiące złotych),
skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy 2019 wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 293 000 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2019 wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 46 000 zł (słownie: czterdzieści sześć tysięcy złotych),
informacja dodatkowa, obejmująca wprowadzenie do sprawozdania, dodatkowe informacje i objaśnienia
oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta zatwierdza w całości wszystkie elementy przedstawionego sprawozdania finansowego.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano głosy z 4470554 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji, co stanowi 34% (trzydzieści cztery procent) kapitału zakładowego tj. 6768054 (sześć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy ważne, wszystkie za powzięciem uchwały. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.
Działając zgodnie z art. 393 pkt. 1 k.s.h. w związku z art. 395 §2 pkt. 1 k.s.h. i §30 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A., po uwzględnieniu oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej dokonanej przez Rade Nadzorczą, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano głosy z 4470554 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji, co stanowi 34% (trzydzieści cztery procent) kapitału zakładowego tj. 6768054 (sześć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy ważne, wszystkie za powzięciem uchwały. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.
Działając na podstawie § 22 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. zatwierdza, po rozpatrzeniu, sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano głosy z 4470554 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji, co stanowi 34% (trzydzieści cztery procent) kapitału zakładowego tj. 6768054 (sześć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy ważne, wszystkie za powzięciem uchwały. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.
Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EKO EXPORT S.A. z dnia 15.07.2020 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 k.s.h. oraz art. 30 pkt. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A., po rozpatrzeniu wniosku Zarządu uchwala, co następuje:
Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. postanawia przeznaczyć w zysk netto Spółki za rok obrotowy 2019 w kwocie 2.482.241,67 zł (słownie: dwa miliony czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści jeden złotych sześćdziesiąt siedem groszy) na kapitał zapasowy.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano głosy z 4470554 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji, co stanowi 34% (trzydzieści cztery procent) kapitału zakładowego tj. 6768054 (sześć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy ważne, wszystkie za powzięciem uchwały. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. i §30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019, udziela absolutorium Prezesowi Zarządu – Panu Jackowi Dziedzicowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano głosy z 4127642 (cztery miliony sto dwadzieścia siedem tysięcy sześćset czterdzieści dwa) akcji co stanowi 31,39 % (trzydzieści jeden i trzydzieści dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego tj. 6425142 (sześć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy sto czterdzieści dwa) głosy ważne, w tym 6402142 (sześć milionów czterysta dwa tysiące sto czterdzieści dwa) głosy za powzięciem uchwały, przy 23000 (dwadzieścia trzy tysiące) głosów wstrzymujących się. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta z zachowaniem wymogów art. 413 k.s.h.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. i §30 pkt. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A., udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - Panu Markowi Kwiatek z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano głosy z 4470554 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji co stanowi 34 % (trzydzieści cztery procent) kapitału zakładowego tj. 6768054 (sześć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy ważne, w tym 6745054 (sześć milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy za powzięciem uchwały, przy 23000 (dwadzieścia trzy tysiące) głosów wstrzymujących się. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.
Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EKO EXPORT S.A. z dnia 15.07.2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. i §30 pkt. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A., udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Igorowi Bokun z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano głosy z 4470554 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji co stanowi 34 % (trzydzieści cztery procent) kapitału zakładowego tj. 6768054 (sześć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy ważne, w tym 6745054 (sześć milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy za powzięciem uchwały, przy 23000 (dwadzieścia trzy tysiące) głosów wstrzymujących się. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. i §30 pkt. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A., udziela Panu Januszowi Hańderek Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano głosy z 4470554 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji, co stanowi 34% (trzydzieści cztery procent) kapitału zakładowego tj. 6768054 (sześć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy ważne, wszystkie za powzięciem uchwały. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. i §30 pkt. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A., udziela Pani Agnieszce Bokun członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano głosy z 2910477 (dwa miliony dziewięćset dziesięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) akcji co stanowi 22,13 % (dwadzieścia dwa i trzynaście setnych procenta) kapitału zakładowego tj. 4220477 (cztery miliony dwieście dwadzieścia tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) głosów ważnych, w tym 4197477 (cztery miliony sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) głosów za powzięciem uchwały, przy 23000 (dwadzieścia trzy tysiące) głosów wstrzymujących się. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta zachowaniem wymogów art. 413 k.s.h.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. i §30 pkt. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A., udziela Panu Arturowi Firganek członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 8 kwietnia 2019 r. z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano głosy z 4470554 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji co stanowi 34 % (trzydzieści cztery procent) kapitału zakładowego tj. 6768054 (sześć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy ważne, w tym 6745054 (sześć milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy za powzięciem uchwały, przy 23000 (dwadzieścia trzy tysiące) głosów wstrzymujących się. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. i §30 pkt. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A., udziela Panu Andrzejowi Hugiel członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium w okresie od dnia 9 kwietnia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano głosy z 4470554 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji co stanowi 34 % (trzydzieści cztery procent) kapitału zakładowego tj. 6768054 (sześć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy ważne, w tym 6745054 (sześć milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy
za powzięciem uchwały, przy 23000 (dwadzieścia trzy tysiące) głosów wstrzymujących się.
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.
Przewodniczący Zgromadzenia poinformował, że w związku z wygaśnięciem kadencji Zarządu oraz Rady Nadzorczej, Założyciele Spółki:
2.Pani Jolanta Sidzina-Bokun,
3.Pan Jacek Dziedzic,
4.Pani Agnieszka Bokun,
Wykonując osobiste uprawnienie, zgodnie z §7 ust. 2 Statutu Spółki jednogłośnie wybrali Zarząd na kolejną kadencję w składzie:
- Pan Jacek Dziedzic – Prezes Zarządu,
oraz trzech Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję w osobach:
- Pan Igor Bokun,
§ 2.
Przewodniczący Zgromadzenia zarządził zgłaszanie kandydatur na pozostałych dwóch Członków Rady Nadzorczej.
Zgłoszono kandydaturę Janusza Hańderek i Andrzeja Hugiel.
Przewodniczący poinformował, że kandydaci wyrazili zgodę na kandydowanie.
Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. i §19 pkt. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. wybiera na członka Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana Janusza Hańderek.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano głosy z 4470554 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji co stanowi 34 % (trzydzieści cztery procent) kapitału zakładowego tj. 6768054 (sześć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy ważne, w tym 6745054 (sześć milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy za powzięciem uchwały, przy 23000 (dwadzieścia trzy tysiące) głosów wstrzymujących się. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.
Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. i §19 pkt. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. wybiera na członka Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana Andrzeja Hugiel.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano głosy z 4470554 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji co stanowi 34 % (trzydzieści cztery procent) kapitału zakładowego tj. 6768054 (sześć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy ważne, w tym 6745054 (sześć milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy za powzięciem uchwały, przy 23000 (dwadzieścia trzy tysiące) głosów wstrzymujących się. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.
Na podstawie art. 17 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustawy Walne Zgromadzenie Eko Export S.A. uchwala co następuje:
Wszystkie akcje Spółki Eko Export S.A. podlegające dematerializacji będą podlegały rejestracji w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano głosy z 4470554 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji, co stanowi 34% (trzydzieści cztery procent) kapitału zakładowego tj. 6768054 (sześć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy ważne, wszystkie za powzięciem uchwały. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.
Na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") oraz art. 90d ust. 7 Ustawy Walne Zgromadzenie Eko Export S.A. uchwala co następuje:
§ 1
Przyjmuje się "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Eko Export S.A" brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.
§ 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą do uszczegółowienia postanowień Polityki Wynagrodzeń, w tym poprzez zawarcie odpowiednich umów z członkami Zarządu spółki Eko Export S.A. w zakresie:
§ 1
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano głosy z 4470554 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji, co stanowi 34% (trzydzieści cztery procent) kapitału zakładowego tj. 6768054 (sześć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy ważne, wszystkie za powzięciem uchwały. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.
w sprawie zmiany statutu przez udzielenie zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 430, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych oraz §30 pkt. 5 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Eko Export S.A. udziela Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej, zmieniając brzmienie §6a Statutu Eko Export SA na następujące:
"1) Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 160.000 zł (sto sześćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) złotych, w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
2) Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
3) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
4) Z zastrzeżeniem ust. 6 o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) ustalenia ceny emisyjnej akcji,
b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji,
d) podejmowania uchwał oraz innych niezbędnych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej, zamkniętej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
5) Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
6) Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej."
Eko Export S.A. po uruchomieniu nowoczesnej, zrobotyzowanej i kierowanej komputerowo linii produkcyjnej uzyskała nowe możliwości uszlachetniania i przerabiania mikrosfer, co przełożyło się na wytwarzanie produktu o parametrach nie do osiągnięcia dla konkurencji. Za pośrednictwem swej spółki zależnej – EKO Sphere KZ – Spółka prężnie działa na dynamicznym kazachskim rynku mikrosfery. Doskonałej jakości produkt w połączeniu z dotychczasowo użytkowanymi liniami produkcyjnymi oraz systemem kontroli jakości powoduje stały wzrost ilości klientów Spółki, jak też wzrost zakupów wśród klientów, którzy
od lat kupowali nasze produkty. Dotyczy to bardzo dużych firm, w tym również światowych koncernów.
Potrzeba podjęcia proponowanej uchwały i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia prawa poboru podyktowana jest chęcią zapewnienia Spółce elastycznego instrumentu, który zapewni Eko Export S.A. sprawny i szybki dostęp do kapitału z przeznaczeniem na realizację celów strategicznych Spółki, bez zwłoki czasowej wynikającej z każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia. Zmiana Statutu przewidująca uprawnienie Zarządu do podwyższenia kapitału ma na celu stworzenie Zarządowi elastycznych mechanizmów pozwalających na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z Inwestorami. Podjęcie niniejszej Uchwały przyczyni się do efektywniejszego procesu pozyskiwania i wykorzystania przez Zarząd Spółki środków uzyskanych z podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na finansowanie rozwoju grupy kapitałowej Spółki. Pozyskane środki finansowe z emisji akcji będą przeznaczone na zabezpieczenie surowca i zbudowanie stanów magazynowych (towary w nowej jakości 3Q) oraz zapewnienie ciągłości produkcji przez Eko Export S.A. i EKO Sphere KZ, oraz, w przypadku pojawienia się ewentualnych nadzwyczajnych sytuacji rynkowych (np. takich jak pojawienie się pandemii wirusa COVID-19).
Udziela się Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustaleniu jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany do statutu wprowadzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszą uchwałą.
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Oddano głosy z 4470554 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji co stanowi 34 % (trzydzieści cztery procent) kapitału zakładowego tj. 6768054 (sześć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy ważne, w tym 6745054 (sześć milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosy za powzięciem uchwały, przy 23000 (dwadzieścia trzy tysiące) głosów przeciw. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.
Opinia Zarządu sporządzona na podstawie art. 433 § 2 w związku z art. 447 § 2 k.s.h. uzasadniająca powody wprowadzenia możliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz sposób ustalania ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
Na dzień 15 lipca 2020 roku zwołane zostało Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Eko Export SA. w celu podjęcia m.in. uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 160.000 zł (sto sześćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) złotych, w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("kapitał docelowy"), z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji.
Celem ewentualnej emisji akcji w ramach kapitału docelowego jest pozyskanie środków finansowych dla Eko Export S.A. w szczególności na zabezpieczenie surowca oraz zapewnienie ciągłości produkcji przez EKO Sphere KZ, oraz, w przypadku pojawienia się ewentualnych nadzwyczajnych sytuacji rynkowych na dynamicznym kazachskim rynku mikrosfery - na inne przedsięwzięcia biznesowe. W związku z rozwojem działalności Eko Export SA Zarząd Spółki nie wyklucza możliwości ustalania nowych celów emisji.
Realizacja wyżej wymienionych celów, jak również strategia Spółki wymagają zapewnienia możliwości elastycznego i szybkiego procesu pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Wprowadzenie możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma również na celu wyeliminowanie ponoszonego przez potencjalnych inwestorów ryzyka związanego z koniecznością odwoływania się do zgody na wyłączenie prawa poboru wyrażanej bezpośrednio przez Walne Zgromadzenie.
Wysokość ceny emisyjnej akcji w ramach jednej lub wielokrotnych emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Uchwały Zarządu Spółki w tym zakresie będą wymagały zgody Rady Nadzorczej Spółki. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji Zarządowi jest uzasadnione tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji akcji wymaga dostosowania ceny emisyjnej adekwatnej do popytu na oferowane akcje oraz sytuacji na rynkach finansowych. Ze względu na uzależnienie popytu od wielu niezależnych od Spółki czynników (w tym aktualnej koniunktury giełdowej), w interesie Spółki leży, by uprawnione podmioty posiadały optymalną swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej akcji celem pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki i zapewnienia powodzenia emisji akcji oraz celem dostosowania wysokości ceny emisyjnej do wymagań realizowanego projektu inwestycyjnego.
Cena emisyjna akcji zostanie ustalona na podstawie wartości określonej w odniesieniu do ceny rynkowej akcji lub określonej przy zastosowaniu wycen przeprowadzonych metodami porównawczymi, wyceny opartej o metodologię zdyskontowanych przepływów pieniężnych, jak również przewidywanych wyników finansowych Spółki. Będzie brana również pod uwagę możliwość ustalenia ceny emisyjnej akcji przy zastosowaniu innych sposobów określania wartości akcji, które zapewnią dostosowanie ceny emisyjnej do wielkości popytu na akcje oraz do wymagań realizowanego projektu inwestycyjnego.
Wskazane czynniki sprawiają, że przekazanie Zarządowi kompetencji do decydowania o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru akcji w ramach kapitału docelowego jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, a tym samym wszystkich jej Akcjonariuszy. Uzasadniony jest również opisany powyżej sposób ustalania ceny emisyjnej akcji.
Zarząd podpisy:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.