Larq S.A.

AGM Information • Jul 16, 2020

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

LARQ S.A.

Zarząd spółki pod firmą LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000289126 ("Spółka"), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Zgromadzenie Spółki na dzień 27 sierpnia 2020 r., na godz. 12:00 w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
  3. b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019,
  4. c) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwały/uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki IV wspólnej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Komunikacja z akcjonariuszami:

Akcjonariusz może kontaktować się ze Spółką w sprawach dotyczących Walnego Zgromadzenia Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: zwz@larq.pl. Akcjonariusze mogą składać wnioski, żądania, pytania i inne dokumenty związane z Walnym Zgromadzeniem Spółki. Odpowiedzialność za przesyłanie dokumentów drogą e-mail spoczywa na akcjonariuszu. Dokumenty w języku innym niż polski powinny być dostarczone wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

A. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 6 sierpnia 2020 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: Warszawa, ul. Tamka 16 lok. U4 lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki: zwz@larq.pl.

Spółka niezwłocznie ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia i na stronie internetowej pod adresem www.larq.pl, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 9 sierpnia 2020 r.

B. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres e-mail: zwz@larq.pl) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem www.larq.pl.

C. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

D. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie

zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika:

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Spółka wskazuje, że zawiadomienie przy użyciu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpić może poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres zwz@larq.pl. Spółka informuje również, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.larq.pl.

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu właściwej identyfikacji danego akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikacji prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa w związku z obowiązującymi zasadami reprezentacji danego podmiotu, akcjonariusz informując Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wskazuje dane pozwalające na dokonanie powyższej weryfikacji, w szczególności: (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną: imię i nazwisko, numer PESEL i numer dokumentu tożsamości akcjonariusza, (ii) w przypadku akcjonariusza będącego inną osobą niż osoba fizyczna: aktualny dokument rejestrowy akcjonariusza (skan w postaci pliku w formacie *.pdf), a także (iii) dane pełnomocnika, odpowiednio imię i nazwisko, numer PESEL i numer dokumentu tożsamości lub dokument rejestrowy (skan w postaci pliku w formacie *.pdf).

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Ponadto, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Spółka ma prawo skontaktować się z tym akcjonariuszem telefonicznie, przy wykorzystaniu numeru telefonu wskazanego przez akcjonariusza, lub za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość zwrotną. Spółka ma prawo skontaktować się zarówno z akcjonariuszem jak i z pełnomocnikiem.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: zwz@larq.pl. Ze względów organizacyjnych, w celu uniknięcia ryzyka braku odnotowania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa, Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do końca dnia 26 sierpnia 2020 r. W przypadku przekazania Spółce informacji o udzieleniu pełnomocnictwa bezpośrednio przed godziną

rozpoczęcia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 27 sierpnia 2020 r. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie miała możliwość zweryfikować powyższe zawiadomienie.

Pełnomocnictwa w formie pisemnej powinny zostać złożone w oryginale lub notarialnie poświadczonej kopii (bądź w kopii poświadczonej w sposób równoważny z poświadczeniem notarialnym na podstawie właściwych przepisów).

Akcjonariusz ma możliwość skorzystania z formularzy do głosowania, które stanowią materiał pomocniczy do wykonywania głosu przez pełnomocników akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 27 sierpnia 2020 r. Formularze dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem www.larq.pl. Akcjonariusz ani pełnomocnik nie mają obowiązku korzystania z formularzy udostępnionych przez Spółkę. Wykorzystanie formularzy zależy od decyzji akcjonariusza.

Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym akapicie głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

E. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

F. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

G. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Regulamin Walnych Zgromadzeń Spółki ani Statut Spółki nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, ani też wykonywania prawa głosu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu, które odbędzie się w dniu 27 sierpnia 2020 r., jest dzień 11 sierpnia 2020 r. ("Dzień Rejestracji").

Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu:

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 27 sierpnia 2020 r. mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest w dniu 11 sierpnia 2020 roku.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po niniejszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. po dokonaniu ogłoszenia w dniu 27 sierpnia 2020 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 12 sierpnia 2020 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki ustala się na podstawie akcji złożonych w Spółce, zgodnie procedurą określoną powyżej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych sporządza zbiorczy wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych przez podmioty uprawnione, nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, tj. nie później niż w dniu 15 sierpnia 2020 roku. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu krajowy depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na 6 (sześć) dni przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki.

Spółka wykłada Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki w lokalu Zarządu Spółki, to jest w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4, przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Spółki, to jest od dnia 24 sierpnia 2020 r. do dnia 26 sierpnia 2020 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania nieodpłatnie kopii Listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki pocztą elektroniczną, podając adres, na który Lista powinna być wysłana. Spółka udostępnia kopię listy bądź skan zgodnie ze wskazaniami akcjonariusza.

W przypadku gdy akcjonariusz nie został wpisany na Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, z przyczyn niezależnych od Spółki, akcjonariusz przedstawia oryginał zaświadczenia, o którym mowa w art. 406³ Kodeksu spółek handlowych.

Wskazanie miejsca i sposobu uzyskania przez osobę uprawnioną do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał, lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Strona internetowa Spółki pod adresem www.larq.pl.

Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia:

Strona internetowa Spółki pod adresem www.larq.pl.

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie planowane na dzień 27 sierpnia 2020 r.

***

- do pkt 2 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [•]/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera się Pana/Panią [•].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

- do pkt 4 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [•]/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu jak niżej:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
  3. b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019,
  4. c) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwały/uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki IV wspólnej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

- do pkt 6 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [•]/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, uwzględniając ocenę sprawozdania dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, na które składają się:

• 1. wybrane dane finansowe,
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 103 775 349,44 zł (sto trzy miliony siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć złotych, 44/100),
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki wykazujące stratę netto za rok obrotowy 2019 w wysokości 28 657 291,87 zł (dwadzieścia osiem milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych, 87/100) oraz całkowity dochód za rok obrotowy 2019 w kwocie jak powyżej,
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy 2019 wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 153 058,55 zł (sto pięćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt osiem złotych, 55/100),
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym Spółki za rok obrotowy 2019 wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 28 654 958,57 zł (dwadzieścia osiem milionów sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt osiem złotych, 57/100),
• 1. informacje ogólne.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

- do pkt 7 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [•]/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, zawierającego opinię na temat sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, uwzględniając ocenę sprawozdania dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

- do pkt 8 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [•]/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019, uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019 obejmujące: (i) ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, jak również ocenę wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019 w kwocie 28 657 291,87 (dwadzieścia osiem milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych, 87/100), w taki sposób, że zostanie ona pokryta w całości z kapitału zapasowego (zyski zatrzymane), (ii) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019 wraz z oceną pracy własnej Rady Nadzorczej Spółki, (iii) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, (iv) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz (v) informację o braku polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

§ 2

***

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały uzasadnione jest wypełnieniem przez Spółkę obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, stanowiących załącznik do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. oraz art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

- do pkt 9 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [•]/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: pokrycia straty za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019 w kwocie 28 657 291,87 (dwadzieścia osiem milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych, 87/100), w taki sposób, że zostanie ona pokryta w całości z kapitału zapasowego (zyski zatrzymane), oraz uwzględniając ocenę wniosku Zarządu Spółki dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę za rok obrotowy 2019 kwocie 28 657 291,87 (dwadzieścia osiem milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych, 87/100), w taki sposób, że zostanie ona pokryta w całości z kapitału zapasowego (zyski zatrzymane).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała dotyczy kwestii rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego. Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych.

Spółka posiada odpowiedniej wysokości kapitał zapasowy, który zgodnie z przepisami prawa może zostać przeznaczony na pokrycie strat. Na kapitał zapasowy Spółki składa się pozycja "Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej" – w kwocie 24 065 230,88 zł oraz pozycja "Zyski zatrzymane" – w kwocie 61 931 782,43 zł.

Zarząd Spółki wnosi, aby stratę za rok obrotowy 2019 pokryć z "zysków zatrzymanych" kapitału zapasowego, który zgodnie z art. 396 Kodeksu spółek handlowych może być wykorzystany na pokrycie strat.

- do pkt 10 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [•]/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie:

udzielenia byłemu Prezesowi Zarządu Spółki

– Panu Krzysztofowi Przybyłowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając rekomendację dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela byłemu Prezesowi Zarządu Spółki - Panu Krzysztofowi Przybyłowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała Nr [•]/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia byłemu Członkowi Zarządu Spółki

– Pani Małgorzacie Dzięcioł absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając rekomendację dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela byłemu Członkowi Zarządu Spółki - Pani Małgorzacie Dzięcioł absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała Nr [•]/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie:

udzielenia byłemu Członkowi Zarządu Spółki – Panu Mikołajowi Chruszczewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając rekomendację dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela byłemu Członkowi Zarządu Spółki - Panu Mikołajowi Chruszczewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała Nr [•]/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie:

udzielenia obecnej Prezes Zarządu Spółki

– Pani Annie Krawczyńskiej-Nowak absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając rekomendację dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela obecnej Prezes Zarządu Spółki - Pani Annie Krawczyńskiej - Nowak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

- do pkt 11 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [•]/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie:

udzielenia byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Joannie Braulińskiej-Wójcik absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Pani Joannie Braulińskiej-Wójcik – pełniącej funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała Nr [•]/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie:

udzielenia byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Adamowi Kalkusińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Adamowi Kalkusińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała Nr [•]/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie:

udzielenia byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Sergiuszowi Frąckowiakowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Sergiuszowi Frąckowiakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała Nr [•]/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie:

udzielenia byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Radosławowi Kudle absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Radosławowi Kudle, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała Nr [•]/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

– Panu Piotrowi Krawczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Piotrowi Krawczyńskiemu – pełniącemu obecnie funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała Nr [•]/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

– Panu Bartoszowi Foroncewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Bartoszowi Foroncewiczowi – pełniącemu obecnie funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

- do pkt 12 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [•]/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie:

zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki IV wspólnej kadencji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie odwołuje Pana / Panią ……. ze składu Rady Nadzorczej Spółki IV wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Celem wprowadzenia zmian w składzie Rady Nadzorczej jest wzmocnienie nadzoru w Spółce.

Uchwała Nr [•]/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki IV wspólnej kadencji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie powołuje Pana / Panią ……. do składu Rady Nadzorczej Spółki, na okres do końca IV wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Celem wprowadzenia zmian w składzie Rady Nadzorczej jest wzmocnienie nadzoru w Spółce.

- do pkt 13 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [•]/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej LARQ S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 i nast. ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) ("Ustawa"), po omówieniu oraz zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

• 1) ustala i przyjmuje politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej LARQ S.A., w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały ("Polityka Wynagrodzeń");
• 2) udziela Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia, o którym mowa w art. 90d ust. 7 Ustawy, w zakresie wynikającym z powołanego przepisu oraz punktów od 4 do 8 oraz 15 Polityki Wynagrodzeń.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 90d ust. 1 Ustawy Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki zaś zgodnie z art. 90d ust. 7 Ustawy Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w Ustawie z zastrzeżeniem granic określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie. Przedłożony przez Zarząd Spółki i zaopiniowany przez Radę Nadzorczą projekt Polityki Wynagrodzeń jest w pełni zgody ze strategią biznesową Spółki i obowiązującymi przepisami prawa. W szczególności Polityka Wynagrodzeń reguluje wszystkie kwestie, o których mowa w art. 90c-90g Ustawy oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, jak również zapewnia Radzie Nadzorczej i innym organom Spółki mechanizmy pozwalające na sprawowanie realnej kontroli oraz podejmowanie działań, gdy będzie to niezbędne dla ochrony interesów Spółki. Przedmiotowa uchwała ma na celu wypełnienie przez Spółkę ciążących na Spółce ustawowych obowiązków, polegających na uporządkowaniu zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w Spółce. W oparciu o proponowaną uchwałę Spółka w sposób przejrzysty i kompleksowy określa model oraz zasady ustalania, przyznawania i wypłaty wynagrodzeń należnych członkom organów Spółki, co przyczyni się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy oraz stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej organów.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr [•]/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie z 27 sierpnia 2020 roku

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ LARQ S.A.

Postanowienia ogólne

1. Cel Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LARQ S.A., zwana dalej "Polityką", została przyjęta w celu wykonania obowiązków określonych w szczególności w art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Polityka określa podstawowe zasady związane ze strukturą wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, zasady ich ustalania oraz wpływu na realizowane cele Spółki. Rozwiązania przyjęte w Polityce powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy oraz stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej organów.

2. Definicje pojęć

• Dobre Praktyki - Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 lub też każdy kolejny dokument zastępujący obecnie obowiązujące Dobre Praktyki;

• Grupa – grupa kapitałowa w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w której Spółka jest jednostką dominującą, tj. Grupa Kapitałowa LARQ S.A.;

• Kodeks pracy – ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy;

• Komitet Audytu – Komitet powołany przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej;

• KSH ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych;
• Rada Rada Nadzorcza Spółki;
• Spółka oznacza LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie;
• Statut oznacza Statut Spółki;

• Ustawa – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

• Zarząd – Zarząd Spółki;
• Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

Wynagrodzenia Członków Zarządu

3. Podstawy prawne nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Zarządu oraz zasady wynagradzania Członków Zarządu.

• 3.1 Rada powołuje i odwołuje Zarząd Spółki oraz ustala zasady wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki zgodnie z niniejszą Polityką.
• 3.2 Uchwała dotycząca powołania lub odwołania Członka Zarządu oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga zgodnie ze Statutem bezwzględnej większości głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady. Jednocześnie Walne Zgromadzenie ma możliwość skorzystania z uprawnienia do odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu, o którym mowa w art. 368 § 4 KSH.
• 3.3 Stosownie do postanowień Statutu Spółki, Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat Członka Zarządu wygasa w przypadku jego odwołania, jak również w innych przypadkach określonych w KSH oraz Statucie, w tym w szczególności w przypadku upływu kadencji czy też rezygnacji z pełnionej funkcji.
• 3.4 Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje możliwość zarządzania Spółką na podstawie:
  • powołania oraz stosunku pracy realizowanego na podstawie umowy o pracę na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu; albo
  • powołania oraz zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski lub inna umowa cywilnoprawna o podobnym charakterze) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu; albo
  • powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu bez nawiązywania dodatkowego stosunku prawnego.
• 3.5 Spółka przewiduje również możliwość zawarcia z Członkiem Zarządu umowy cywilnoprawnej lub też umowy o pracę, których przedmiotem nie będzie zarządzanie Spółką w związku z wykonywaniem funkcji w Zarządzie, ale działalność w innym obszarze Spółki, zgodnie z posiadanymi przez Członka Zarządu kwalifikacjami i kompetencjami. Do umów takich zastosowanie znajdują wprost lub odpowiednio postanowienia niniejszej Polityki.
• 3.6 Rada (lub delegowany przez nią Członek Rady) w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu ustala jedną ze wskazanych powyżej podstaw prawnych zarządzania Spółką (ewentualnie decyduje o zawarciu dodatkowej umowy dotyczącej obszarów poza zarządzaniem Spółką), z jednoczesnym ustaleniem zasad wynagradzania przy uwzględnieniu niniejszej Polityki. Rada (lub delegowany Członek Rady) ustalając zasady wynagradzania Członków Zarządu, opiera się na faktycznej treści ekonomicznej łączącego strony stosunku. Rada uwzględnia także interes Spółki, dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu oraz stanowisko, doświadczenie i kompetencje kandydata na Członka Zarządu. Dokonane przez Radę (lub delegowanego Członka Rady) i kandydata na Członka Zarządu ustalenia wymagają dla swej ważności zatwierdzenia w drodze uchwały Rady.
• 3.7 Ustalenia w zakresie poszczególnych składników wynagradzania dla Członków Zarządu, o ile pozostają zgodne z niniejszą Polityką, mogą się różnić pomiędzy poszczególnymi Członkami

Zarządu w zależności od zajmowanej przez nich funkcji w Zarządzie, posiadanych kompetencji, doświadczenia i umiejętności.

• 3.8 Rada określa poziom wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę, który winien być przestrzegany przy negocjacjach o których mowa w pkt 3.6 powyżej.
• 3.9 W przypadku zawarcia z Członkiem Zarządu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, o której mowa w pkt 3.4 lub 3.5 (w tym kontraktu menedżerskiego) każda z tych umów może zostać rozwiązana za wypowiedzeniem oraz ze skutkiem natychmiastowym.
  • 3.9.1 W przypadku zawarcia umowy o pracę okres wypowiedzenia równy jest okresowi wynikającemu z Kodeksu pracy, przy czym dopuszcza się możliwość jego wydłużenia dla każdej ze stron maksymalnie do sześciu miesięcy. W przypadku umowy cywilnoprawnej, o której mowa w pkt 3.4 lub 3.5 (w tym kontraktu menedżerskiego) okres wypowiedzenia będzie ustalany w drodze negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu, przy czym nie może być on krótszy niż jeden miesiąc i dłuższy niż sześć miesięcy.
  • 3.9.2 Rozwiązanie umowy o pracę ze skutkiem natychmiastowym następuje w przypadkach przewidzianych Kodeksem pracy. W umowach cywilnoprawnych, o których mowa w pkt 3.4 lub 3.5 (w tym kontraktach menedżerskich)dopuszcza się wprowadzenie klauzul pozwalających na jego rozwiązanie przez Spółkę ze skutkiem natychmiastowym (lub po odpowiednim wezwaniu strony naruszającej) w przypadku dokonania istotnych naruszeń umowy, a w szczególności w przypadku:
    • 1) naruszenia przez Członka Zarządu obowiązującego go zakazu konkurencji (wynikającego z KSH lub postanowień umowy cywilnoprawnej, o której mowa w pkt 3.4 lub 3.5 (w tym kontraktu menedżerskiego));
    • 2) naruszenia przez Członka Zarządu przepisów prawa lub Statutu;
    • 3) działania przez Członka Zarządu na szkodę Spółki;
    • 4) nieuprawnionego ujawnienia przez Członka Zarządu tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki lub informacji poufnych zdefiniowanych w umowie cywilnoprawnej, o której mowa w pkt 3.4 lub 3.5 (w tym kontrakcie menedżerskim).
• 3.10 Obecnie Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki zarządcze na podstawie powołania do Zarządu. Ponadto Członkowie Zarządu związani są ze Spółką dodatkowymi umowami przewidującymi inny niż zarządzanie obszar aktywności Członków Zarządu w Spółce. Każda z takich umów zawarta jest na czas nieokreślony. W umowie o świadczenie usług dla jednego z Członków Zarządu został przewidziany 5 miesięczny okres wypowiedzenia, natomiast umowa o pracę dla drugiego z Członków Zarządu w części dotyczącej wypowiedzenia odwołuje się do przepisów Kodeksu pracy. Żadna ze wskazanych umów nie przewiduje odprawy w związku z jej rozwiązaniem lub też odwołaniem z pełnionej funkcji Członka Zarządu.

4. Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu.

• 4.1 Niezależnie od formy prawnej łączącej Członka Zarządu ze Spółką, przewiduje się, iż wynagrodzenie Członka Zarządu może składać się z:
  • 1) części stałej będącej stałym ryczałtowym wynagrodzeniem miesięcznym;
  • 2) części zmiennej w postaci premii uzależnionej od wyników finansowych Spółki, w tym również w formie praw do akcji Spółki lub akcji lub udziałów jej spółek zależnych, lub w postaci premii uznaniowej przyznawanej przez Radę;
  • 3) odprawy związanej z rozwiązaniem umowy lub odwołaniem z funkcji Członka Zarządu;
  • 4) innych pozafinansowych świadczeń niepieniężnych.
• 4.2 Rada, w drodze uchwały, określa podstawowe składniki wynagrodzenia Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz zasady zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych.
• 4.3 Na dzień wejścia w życie Polityki dotychczasowi Członkowie Zarządu wynagradzani są zarówno z tytułu sprawowania funkcji zarządczych w związku z ich powołaniem do Zarządu, jak również z tytułu zawartych dodatkowych umów przewidujących świadczenie na rzecz Spółki usług lub pracy w innych obszarach działalności Spółki. Zarówno z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, jak i w związku z zawartymi dodatkowymi umowami Członkowie Zarządu uprawnieni są do stałego miesięcznego wynagrodzenia. Jednocześnie z tytułu zawartych dodatkowych umów Członkowie Zarządu uprawnieni są także do finansowych składników zmiennych. W przypadku jednego z Członków Zarządu w skład składników zmiennych wchodzą: (i) roczna premia za realizację celów finansowych (ii) roczna premia za realizację celów jakościowych (iii) roczna premia uznaniowa, (iv) prawo do partycypacji w nowych przedsięwzięciach Spółki (v) prawo do wynagrodzenia w akcjach. W przypadku drugiego z Członków Zarządu w skład składników zmiennych może wchodzić premia uznaniowa.

5. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu.

• 5.1 Każdy z Członków Zarządu Spółki uprawniony jest do wynagrodzenia stałego, wypłacanego miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady i/lub umowie pracę (umowie cywilnoprawnej). Stałe wynagrodzenie miesięczne wypłacane jest w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki, lub w terminie wskazanym na fakturze wystawionej przez Członka Zarządu. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto.
• 5.2 Wysokość wynagrodzenia stałego ustalana jest przy uwzględnieniu następujących przesłanek:
  • 1) kwalifikacji i doświadczenia Członka Zarządu;
  • 2) profilu pełnionej funkcji, zakresu i charakteru wykonywanych w tym obszarze zadań i odpowiedzialności oraz nakładu czasu i pracy wymagany dla ich realizacji;
  • 3) rynkowego poziomu wynagrodzenia osób zarządzających w podmiotach o podobnym profilu i skali działania;
  • 4) krótko- i długoterminowych celów oraz długoterminowych interesów i wyników finansowych Spółki oraz Grupy.
• 5.3 W odniesieniu do wynagrodzenia należnego za niepełny miesiąc kalendarzowy wynagrodzenie stałe za taki miesiąc jest obliczane proporcjonalnie.

6. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu.

• 6.1 Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne w formie premii, uzależnionej od realizacji wskaźników lub celów zdefiniowanych w umowach zawartych z Członkami Zarządu lub określanych w trybie przewidzianym w tych umowach przez Radę Nadzorczą i zakomunikowanych Członkowi Zarządu, w formie premii uznaniowej (nagród) której wysokość pozostaje do swobodnego uznania Rady oraz w formie zarówno praw do akcji w Spółce, jak i akcji lub udziałów w podmiotach zależnych od Spółki.
• 6.2 Wskaźniki lub cele, od realizacji których uzależnione jest prawo do wynagrodzenia zmiennego, obejmują w szczególności:
  • 1) wskaźniki lub cele o charakterze ilościowym lub jakościowym;
  • 2) osiągnięcie konkretnych zdefiniowanych przez Radę Nadzorczą celów gospodarczych;
• 3) obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• 4) realizacja strategii Spółki lub Grupy;
• 5) uzyskanie stopy zwrotu z inwestycji Spółki w dany podmiot (liczonej jako uzyskanie wewnętrznej stopy zwrotu (IRR - internal rate of return) z początkowej wartości inwestycji/aktywa ustalonej na dany moment, a wartością wyjścia z inwestycji/aktywa w przyszłości rozumianej jako spieniężenia inwestycji/aktywa);
• 6) realizacja przez daną spółkę zależną założeń i parametrów ustalonych w biznes planie takiej spółki obejmującym co najmniej jeden pełny rok obrotowy takiej spółki zależnej;
• 7) uwzględnianie interesów społecznych, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;
• 8) pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie przez określony czas.
• 6.3 Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określają stosowne umowy (odpowiednio umowa o pracę lub umowa cywilnoprawna, o której mowa w pkt 3.4 lub 3.5 (w tym kontrakt menedżerski)) lub uchwała Rady. Stopień realizacji celów lub wskaźników stwierdza Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z dokumentami będącymi podstawą oceny ich realizacji (w szczególności sprawozdaniem finansowym Spółki lub jeżeli takowe będzie sporządzane - skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy, za rok obrotowy, w którym przypada okres, za który płatne jest wynagrodzenie zmienne, raportem ze stopnia wykonania celów, przygotowywanym przez Zarząd). Wypłata części zmiennej następuje po okresie dla którego zostały przewidziane cele i wskaźniki do realizacji przez Członka Zarządu i po zatwierdzeniu o którym mowa w zdaniu poprzedzającym. Premia uznaniowa jest przyznawana i płatna zgodnie z uchwałą Rady.
• 6.4 Prawo do akcji Spółki lub prawo do akcji (udziałów) w spółkach zależnych może zostać przyznane Członkowi Zarządu w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu. Prawo to dotyczy zarówno akcji w Spółce, jak również akcji (udziałów) w podmiocie będącym przedmiotem inwestycji ze strony Spółki. Zasady nabywania oraz zbywania akcji (udziałów) przez Członka Zarządu winny być każdorazowo ustalone w umowie z Członkiem Zarządu. Przyznanie akcji ( udziałów) ma na celu dodatkowe związanie Członka Zarządu z danym podmiotem i motywację do podnoszenia wartości rynkowej tego podmiotu.
• 6.5 Obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie przysługują za dany rok oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia wypłaconych w danym roku obrotowym, przy czym Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych. Motywacyjny charakter wynagrodzenia zmiennego, którego ostateczna wysokość uzależniona jest od osiągniętych przez Spółkę wyników finansowych uniemożliwia wskazanie (tzn. przed potwierdzeniem spełnienia kryterium warunkującego jego przyznanie) stosunku, w jakim wynagrodzenie to pozostaje w odniesieniu do wartości wynagrodzenia stałego. Niemniej jednak w każdym przypadku przyznanie Członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego w omawianym modelu pozostaje w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy z uwagi na to, że stanowi bodziec stymulujący Członków Zarządu do zarządzania Spółką i Grupą w jak najefektywniejszy sposób.

7. Odprawa i niepieniężne świadczenia dla Członka Zarządu.

• 7.1 Członkowi Zarządu może zostać przyznana odprawa w związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy o pracę lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem kontraktu menadżerskiego. Wysokość ewentualnej odprawy nie może przekroczyć sześciokrotności jego miesięcznego wynagrodzenia brutto i będzie należna w przypadkach określonych w zawartej z Członkiem Zarządu umowie lub uchwale Rady określającej zasady jego wynagradzania. W każdym przypadku Członkowi Zarządu przysługuje wyłącznie jedna odprawa.
• 7.2 Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki przyznane przez Radę w uchwale lub określone w zawartej z Członkiem Zarządu umowie takie, jak:
  • 1) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym w szczególności z komputera, samochodu oraz telefonu służbowego;
  • 2) prawo do dodatkowego ubezpieczenia związanego z pełnioną w Spółce funkcją;
  • 3) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) przyznawanych innym osobom zatrudnionym w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.
• 7.3. Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu, o których mowa powyżej określa szczegółowo uchwała Rady.
• 7.4. Spółka nie przewiduje dla Członków Zarządu dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur, poza programami powszechnie obowiązującymi.

8. Zmiana wysokości wynagrodzenia.

Każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasad wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych, przy czym zmiany te nie mogą pozostawać w sprzeczności z Polityką.

Wynagrodzenia Członków Rady

9. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady.

• 9.1 Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do powoływania i odwoływania Członków Rady oraz ustalania zasad ich wynagradzania. Uchwała dotycząca powołania i odwołania Członka Rady Nadzorczej oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga bezwzględnej większości głosów.
• 9.2 Stosownie do postanowień Statutu Spółki Członkowie Rady powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 4 lata. Mandat Członka Rady wygasa w przypadku upływu kadencji oraz jego odwołania, jak również w innych przypadkach określonych w KSH oraz Statucie.
• 9.3 Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia.

10. Elementy wynagrodzenia Członków Rady.

10.1 Członek Rady może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego oraz pkt 10.6 i 11 Przewodniczącemu Rady może zostać przyznane wynagrodzenie wyższe niż przyznane innemu Członkowi Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanej funkcji. Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady, jak również spoczywającą na nim odpowiedzialność.

• 10.2 Wynagrodzenie Członków Rady jest niezależne od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady.
• 10.3 Członkowie Rady mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady zgodnie z art. 392 § 3 KSH wcześniej uzgodnionych co do zasadności i wysokości z Zarządem Spółki, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
• 10.4 Spółka może przyznawać Członkom Rady świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób sprawujących funkcje kierownicze.
• 10.5 W związku z wygaśnięciem mandatu w Radzie Nadzorczej Członkowi Rady nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.
• 10.6 Wskazane powyżej świadczenia oraz wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 11, są jedynymi świadczeniami przysługującymi Członkom Rady Nadzorczej z tytułu zasiadania w organie nadzorczym, z zastrzeżeniem, że Walne Zgromadzenie na podstawie odrębnej uchwały, może zatwierdzić przyznanie wszystkim bądź niektórym Członkom Rady dodatkowej premii w przypadku realizacji przez Spółkę wybranych celów spośród wskazanych w pkt 6.2 powyżej.

11. Wynagrodzenie Członków Komitetów.

Członek Rady, będący również Członkiem Komitetu, może otrzymać miesięczne wynagrodzenie dodatkowe ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie Członków Komitetów jest niezależne od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń tych Komitetów.

Postanowienia dodatkowe

12. Wynagrodzenia w innych podmiotach.

Członkowie Zarządu Spółki mogą dodatkowo otrzymywać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych należących do Grupy Kapitałowej LARQ S.A.

13. Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników.

• 13.1 Spółka funkcjonuje w oparciu o kadrę ekspercką. Zasoby osobowe są wykorzystywane na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych. Wykorzystanie różnych form współpracy z kadrą ekspercką umożliwia elastyczny dobór najlepszej kadry i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się realia gospodarcze związane z dostępnością zasobów osobowych na rynku w danym czasie. Różne formy współpracy z kadrą ekspercką pozwalają również na lepsze dostosowanie warunków współpracy do realizowanych zadań, w szczególności ścisłe powiązanie wielkości wynagrodzenia z uzyskiwanymi efektami ekonomicznymi przez Spółkę.
• 13.2 Członkowie Zarządu, analogicznie jak inni pracownicy Spółki, mogą być objęci dodatkową umową o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia, na zasadach wynikających z Kodeksu pracy. Okres zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie powinien przekraczać 12 miesięcy, a należne odszkodowanie wypłacane Członkowi Zarządu przez Spółkę nie może przekraczać wynagrodzenia otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem zatrudnienia przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji.

13.3 Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, gdzie jego Członkowie, nie będą bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego. W takim przypadku z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu i jego Członków.

14. Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia.

• 14.1 Walne Zgromadzenie upoważnia Radę do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w punktach 4-8 powyżej oraz punktu 15 poniżej, w tym w szczególności w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych Spółki. Uszczegółowienie następuje w formie uchwał Rady przyjmowanych zgodnie z postanowieniami Statutu, tj. bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych (pozafinansowych) opisanych w Polityce.
• 14.2 W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub w jej poszczególnych elementach dotyczących wynagrodzeń lub innych świadczeń. Odstąpienie od stosowania Polityki następuje w formie uchwały Rady i nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.

15. Program motywacyjny.

Walne Zgromadzenie może przyjąć na odrębnych zasadach długoterminowy program motywacyjny, który obejmować może zarówno Członków Zarządu, jak i Członków Rady. W przypadku przyjęcia programu szczegółowe warunki programu zostaną opracowane przez Radę i przedstawione do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu oraz uwzględnione w Polityce.

16. Sprawozdania o wynagrodzeniach.

• 16.1 Rada sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką. Rada po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi łącznie za lata 2019 i 2020.
• 16.2 Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady jest sporządzane zgodnie z zasadami określonymi w art. 90g Ustawy i zawiera w szczególności:
  • 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  • 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  • 3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  • 4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady,

w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

• 5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy;
• 6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• 7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa;
• 9) wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 16.3 Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę dotyczącą sprawozdania o wynagrodzeniach, która ma charakter opiniodawczy. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto ww. uchwałę. Jeżeli Spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie to nie zawiera danych osobowych Członków Zarządu i Rady.
• 16.4 Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych zgodnie z Ustawą.

17. Ustalenie i realizacja postanowień Polityki. Rozstrzyganie konfliktów.

• 17.1 Polityka jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem obsługi prawnej i Członków Zarządu odpowiedzialnych za bieżące funkcjonowanie organów korporacyjnych i struktur organizacyjnych wraz z opiniującym udziałem Rady. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło Walne Zgromadzenie. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także aktualizowanie postanowień Polityki na wniosek akcjonariuszy, Zarządu lub Rady. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie, zaś pozostałe zmiany dokonywane są uchwałą Rady Nadzorczej. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd zgodnie z podziałem kompetencyjnym.
• 17.2 Rada przygotowując sprawozdanie o którym mowa w punkcie 16, dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata. W razie powstania konieczności dokonania zmiany Polityki w terminie krótszym niż co cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowany przez siebie stosowny wniosek Zarządu w tym zakresie. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki również z własnej inicjatywy.
• 17.3 Zarząd oraz Rada badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, biorąc pod uwagę postanowienia dokumentów prawa wewnętrznego Spółki.
• 17.4 W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką, ma on obowiązek zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej albo Prezesowi Zarządu swoje uwagi i zastrzeżenia.

17.5 W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa powyżej, Zarząd przy wsparciu Rady inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia wystąpienia zidentyfikowanego lub potencjalnego konfliktu interesów.

18. Realizacja celów Polityki.

• 18.1 Strategia biznesowa Spółki zakłada długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w celu uzyskania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji. Z tego względu niezbędne jest wprowadzenie systemu wynagradzania dla kadry menedżerskiej, uwzgledniającego dążenie do realizacji wzrostu wartości aktywów finansowych. Polityka koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Spółkę.
• 18.2 Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na upoważnieniu Rady do przyjęcia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, przy konieczności zbalansowania kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz wprowadzenie zasad weryfikacji spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wysokości części zmiennej wynagrodzenia, jak również w zakresie doceniania roli i kompetencji Członka Zarządu poza kryteriami o czysto finansowych charakterze. Dodatkowo możliwość ustalenia programów motywacyjnych pozwala na związanie ze Spółką kluczowych Członków Zarządu, co wpływa pozytywnie na stabilizację składu tego organu i wynik finansowy Spółki oraz Grupy.
• 18.3 Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki lub od decyzji Rady, w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (u których dominuje część stała wynagrodzenia) zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach.
• 18.4 Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki (w tym przede wszystkim budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy), jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów Członków Organów i akcjonariuszy.
• 18.5 Polityka jest ponadto zgodna z zasadami Dobrych Praktyk i określa podstawy prawne, formę, strukturę oraz sposób ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady, w tym Członków Komitetów.

19. Obowiązywanie Polityki.

• 19.1 Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują od dnia jej przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 19.2 Spółka jest zobowiązana do wypłaty wynagrodzeń Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej wyłącznie w oparciu o przyjętą przez Walne Zgromadzenia Politykę. W przypadku rozbieżności pomiędzy Polityką a dotychczasowymi postanowieniami umów wiążących Członków Zarządu ze Spółką, Rada Nadzorcza podejmie stosowne działania prawne, aby dostosować treść tych postanowień do Polityki. Postanowienie powyższe stosuje się odpowiednio do Członków Rady Nadzorczej.

19.3 Przed przyjęciem Polityki w Spółce nie funkcjonował sformalizowany system wynagradzania w postaci polityki wynagrodzeń.

- do pkt 14 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [•]/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie:

ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 oraz § 20 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, mając na uwadze art. 90c-90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm) ("Ustawa"), w oparciu o punkt 10 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

• 1) począwszy od miesiąca sierpnia 2020 r. ustala się miesięczne stałe wynagrodzenie ryczałtowe, przysługujące wszystkim Członkom Rady Nadzorczej Spółki, w tym Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, z tytułu wykonywania obowiązków w wysokości 4.000,00 zł (słownie: cztery tysiące złotych) brutto, przy czy pierwsze wynagrodzenie stałe za miesiąc sierpień 2020 r. zostanie wypłacone Członkom Rady Nadzorczej w pełnej wysokości.
• 2) Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1 powyżej, bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej w danym miesiącu.
• 3) Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie (w tym rezygnacja) nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
• 4) Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1, jest wypłacane z dołu, najpóźniej do ostatniego dnia roboczego danego miesiąca, za który wynagrodzenie jest należne.

§ 2

Traci moc uchwała nr 22/19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 17 ust. 1 oraz § 20 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki oraz punkt 10 Polityki Wynagrodzeń w zw. z art. 90e ust. 1 Ustawy Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie, którego ustalenie, wysokość i sposób wypłaty muszą pozostawać w zgodności z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Po analizie zakresu

działalności Spółki oraz nakładu pracy Rady Nadzorczej oraz mając na uwadze istotne czynniki warunkujące wysokość wynagrodzenia każdego Członka Rady Nadzorczej, za zasadne należy uznać, że stałe miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe brutto w wysokości 4.000,00 zł (słownie: cztery tysiące złotych) brutto dla wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jest zgodne ze strategią biznesową Spółki, warunkami rynkowymi oraz adekwatne do pełnionych obowiązków i nakładu pracy poszczególnych Członków Rady Nadzorczej. Pod rozwagę poddane zostaną propozycje złożone przez akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia. Przedmiotowa uchwała ma na celu ustalenie i uporządkowanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej w Spółce.

- do pkt 15 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [•]/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie:

zmiany Statutu Spółki w zakresie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430, 431, 432, 433 § 2 oraz 444-447 Kodeksu spółek handlowych w celu zastąpienia dotychczas udzielonego Zarządowi Spółki na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 17/17 z dnia 30 czerwca 2017 r. upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, którego okres upłynie w dniu 8 września 2020 roku oraz udzielenia upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w oparciu o kapitał docelowy, o którym mowa w art. 444 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki zgodnie z poniższym i po przedłożeniu pisemnej opinii Zarządu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 5a Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 643 962,45 zł (słownie: sześćset czterdzieści trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote i 45/100), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr [__]/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [__] 2020 roku.

2. Decyzje Zarządu we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej, a w szczególności zgody Rady Nadzorczej wymaga:

1) wyłączenie w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przez Zarząd na mocy upoważnienia, o którym mowa w ust. 4 poniżej,

2) ustalenie ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego,

3) wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne,

4) ustalenie zasad przydziału akcji,

5) zawarcie umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

6) podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

7) podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. 3. Cena emisyjna akcji w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż średnia cena rynkowa z

4. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy."

ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających datę podjęcia uchwały w tej sprawie.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej poniżej pisemnej opinii Zarządu jako uzasadnienie uchwały, wymagane przez art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

"Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury ewentualnego podwyższania kapitału zakładowego Spółki, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych w najbardziej optymalny sposób w sytuacji gdy okaże się to konieczne dla Spółki. Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wpłynie równocześnie na obniżenie kosztów pozyskania kapitału. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki umożliwi Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych. Akcje Spółki wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą być oferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym w drodze oferty publicznej lub oferty prywatnej. W razie przeprowadzenia emisji akcji z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy oraz zwiększy rozproszenie akcjonariatu. Dzięki temu możliwe będzie osiągnięcie większej płynności obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym. Brak możliwości wyłączenia w tym trybie prawa poboru stanowiłby istotne ograniczenie możliwości użycia kapitału docelowego przez Zarząd, co byłoby nieuzasadnione z uwagi na interes i potrzeby Spółki. Uzależnienie od zgody Rady Nadzorczej dokonania przez Zarząd wyłączenia prawa poboru, zapewnia należytą ochronę praw akcjonariuszy.

Wysokość ceny emisyjnej akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji Zarządowi Spółki jest konieczne, ponieważ skuteczne przeprowadzenie emisji akcji na rynku kapitałowym wymaga dostosowania ceny emisyjnej do sytuacji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z uwzględnieniem przewidywanych wyników Spółki, pozycji rynkowej Spółki oraz oczekiwań i popytu ze strony inwestorów. Priorytetem Zarządu Spółki będzie ustalenie ceny emisyjnej na możliwie najwyższym poziomie zapewniającym objęcie jak największej liczby akcji. Uzależnienie od zgody Rady Nadzorczej dokonania przez Zarząd ustalenia ceny emisyjnej akcji, zapewnia należytą ochronę praw akcjonariuszy.

Z powyższych względów, wyłączenie prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki."

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiana Statutu wchodzi w życie z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie:

Uchwała dotyczy kwestii, która należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki na podstawie powołanych w treści uchwały przepisów Kodeksu spółek handlowych. Uzasadnienie uchwały zostało przedstawione w jej treści.

- do pkt 16 porządku obrad ZWZ:

Uchwała [•]/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany Statutu Spółki dokonane na mocy powyższej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w brzmieniu jak niżej:

"FIRMA. SIEDZIBA. CZAS TRWANIA

§ 1

1. Firma spółki brzmi LARQ Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy LARQ S.A. -----

2. Siedzibą Spółki jest Warszawa. ------------------------------------------------------------------

§ 2

1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. -------------------------------------------------------

2. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. ------------------------------

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 3

1. Założycielami Spółki są Wspólnicy Spółki pod firmą CAM MEDIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do przekształconej Spółki Akcyjnej, to jest: Paweł Orłowski, Adam Michalewicz, Krzysztof Przybyłowski, Norbert Orłowski, Zbigniew Przybyłowski, Kazimierz Michalewicz.

2. Ilekroć mowa w niniejszy Statucie o: ------------------------------------------------------------

1) Podmiocie Powiązanym – rozumie się przez to podmiot: (i) pośrednio lub bezpośrednio sprawujący kontrolę lub współkontrolę nad Spółką lub podlegający kontroli lub współkontroli Spółki, (ii) posiadający znaczący wpływ na Spółkę lub na którego Spółka posiada znaczący wpływ, (iii) stowarzyszony ze Spółką/Spółką Zależną lub (iv) będący wspólnym przedsięwzięciem Spółki/Spółki Zależnej. Podmiot Powiązany to również: (v) osoba fizyczna będąca członkiem kluczowego personelu kierowniczego Spółki lub jej jednostki dominującej, (vi) bliski członek rodziny osoby wskazanej w pkt. (i), (ii) i (v), oraz (vii) podmiot kontrolowany, współkontrolowany lub na który znaczący wpływ wywiera osoba wskazana w (v) lub (vi). Pojęcia "kontrola", "współkontrola", "znaczący wpływ", "bliski członek rodziny" oraz "kluczowy personel kierowniczy" posiadają znaczenie określone w Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych", --------------------------

2) Spółkach Zależnych – rozumie się przez to wszystkie podmioty, w stosunku do których Spółka (i) dysponuje bezpośrednio bądź pośrednio większością głosów w organach takiego podmiotu, w tym jako zastawnik lub użytkownik, a także na podstawie porozumień z innymi podmiotami, (ii) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządzających lub nadzorujących takiego podmiotu, w tym z uwagi na uprawnienia osobiste oraz na podstawie porozumień zawartych z innymi podmiotami (iii) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków organu zarządzających takiego podmiotu, (iv) dysponuje bezpośrednio bądź pośrednio większością głosów w spółce osobowej, w tym na podstawie porozumień, (v) wywiera decydujący wpływ na ich działalność, a ponadto (vi) fundusze inwestycyjne, w których Spółka bezpośrednio lub przez podmioty wskazane w pkt od (i) do (v), bądź łącznie z takimi podmiotami posiada co najmniej 50% z ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez dany fundusz, a także podmioty, w stosunku do których fundusze takie spełniają kryteria określone w pkt od (i) do (v) powyżej,-----------------------------------------------

3) Grupie Kapitałowej – rozumie się przez to Spółkę oraz jej Spółki Zależne, -----------------------

4) Kodeksie spółek handlowych – rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.). ---------------------------------------------------

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 4

1. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki, według klasyfikacji Polskiej Działalności
Gospodarczej jest: ---------------------------------------------------------------------------------------------
1) PKD 64.20.Z – Działalność holdingów finansowych, -----------------------------------------------
2) PKD 64.30.Z – Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych, -----------
3) PKD 64.92.Z – Pozostałe formy udzielania kredytów, ---------------------------------------------
4) PKD 64.99.Z – Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ------------------------------------------------------
5) PKD 66.19.Z – Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,----------------------------------------------------------------------
6) PKD 70.10.Z – Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, ---------------------------------------------------------------------------------------
7) PKD 70.22.Z – Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, ----------------------------------------------------------------------------------------------------
8) PKD 58.19.Z – Pozostała działalność wydawnicza, -------------------------------------------------
9) PKD 59.11.Z – Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, --------------------------------------------------------------------------------------------------

10) PKD 59.12.Z – Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i

programami telewizyjnymi,------------------------------------------------------------------------------------

11) PKD 59.20.Z – Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,----------------------

12) PKD 63.99.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, ---------------------------------------------------------------------------------------------

13) PKD 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, ------

14) PKD 70.21.Z – Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,-------------------------

15) PKD 73.11.Z – Działalność agencji reklamowych, -------------------------------------------------

16) PKD 73.12.A – Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,

17) PKD 73.12.B – Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,

18) PKD 73.12.C – Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), -------------------------------------------------------------------------------------

19) PKD 73.12.D – Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,

20) PKD 73.20.Z – Badanie rynku i opinii publicznej, --------------------------------------------------

21) PKD 74.10.Z – Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,-------------------------

22) PKD 74.20.Z – Działalność fotograficzna, ----------------------------------------------------------

23) PKD 74.90.Z – Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, ---------------------------------------------------------------------------------------------

24) PKD 77.40.Z – Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, ------------------------------------------------------------------------------

25) PKD 82.30.Z – Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, ---------------

26) PKD 82.11.Z – Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura, ---------------

27) PKD 82.19.Z – Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura. ---------------------------------------------

1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej wymaga uzyskania stosownego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności przez Spółkę nastąpi po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji. ------------------------------------------------------------------

2. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. -------

KAPITAŁ ZAKŁADOWY. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 858.616,60 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset szesnaście złotych i 60/100) i dzieli się na 8.586.166 (słownie: osiem milionów pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: --------------------------------------------------------------------------------

1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B; ----------------------------------------------------------------------------------------------

3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;------------------

4) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;------------------

5) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;------------------

6) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;------------------

7) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;------------------

8) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;------------------

9) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;--------------

10) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;----------------------------

11) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F; ------

12) 136.666 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;-----------------------------------------------------------------------------------------------

13) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H; ---------

14) 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I.- ---------

1. Akcje imienne serii C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję tych serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. -----------------------------------------

2. Akcje serii A, B, C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 i D zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia formy prawnej spółki, o której mowa w § 1 ust. 1, przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców. ------------------------------------------------------------------------------------

3. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2015 roku numer 17/15 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 37.500 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji nie więcej niż 375.000 (słownie: trzystu siedemdziesięciu pięciu tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 37.500 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, B oraz C emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia

2015 roku numer 16/15 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C z prawem do objęcia akcji serii F oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej Spółki. ---------------------

1. Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2016 roku numer 24/16 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 30.000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 30.000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D (oznaczonych numerem 1, 2 oraz 3) emitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2016 roku numer 23/16 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej Spółki. -------------------------------------------------

§ 5a

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 643 962,45 zł (słownie: sześćset czterdzieści trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote i 45/100), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr [__]/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [__] 2020 roku.---------------

2. Decyzje Zarządu we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej, a w szczególności zgody Rady Nadzorczej wymaga: -----------------------------------------------------------------------------

1) wyłączenie w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przez Zarząd na mocy upoważnienia, o którym mowa w ust. 4 poniżej, ---------------------------------------------------

2) ustalenie ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego, -----------------------------------

3) wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, -----------------------------------------------

4) ustalenie zasad przydziału akcji, --------------------------------------------------------------------

5) zawarcie umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, ------------------------------------------------------------------

6) podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, --------------------------

7) podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. --------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Cena emisyjna akcji w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż średnia cena rynkowa z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających datę podjęcia uchwały w tej sprawie. ------------

2. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. --------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6

1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona. ---------------------------------

2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być przeprowadzona na żądanie akcjonariusza, za zgodą Zarządu Spółki wyrażoną w formie uchwały. --------------------------------------

3. Uchwała Zarządu, o której mowa w ust. 2 powyżej, powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania konwersji akcji. Żądanie to powinno wskazywać liczbę akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w zakresie liczby akcji imiennych. ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 7

1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). -----------------------------------------------------------------------------

2. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 8

Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa.---------------------------------------------------------

ORGANY SPÓŁKI

§ 9

Organami Spółki są: -------------------------------------------------------------------------------- 1) Zarząd, ----------------------------------------------------------------------------------------------- 2) Rada Nadzorcza, ------------------------------------------------------------------------------------ 3)Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------------------------

Zarząd

§ 10

1. Zarząd Spółki składa się od 1 (jednej) do 4 (czterech) osób, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. Rada Nadzorcza może powierzyć jednemu lub większej liczbie z wybranych członków Zarządu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.-----------------------------------------------------------------------

2. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa innemu członkowi Zarządu.---------------------------------------------------------------------

§ 11

1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. ---------------------

2. Do reprezentowania Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. -------------------------------------------------------------------------------------------

3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. ----------------------

4. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Każdy członek może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w poprzednim zdaniu, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Przez sprawę przekraczającą zakres zwykłych czynności Spółki rozumie się sprawy, (i) których wartość w ramach pojedynczej czynności lub serii powiązanych z sobą czynności przekracza w jednym roku obrotowym kwotę 200.000,00 złotych (słownie: dwieście tysięcy złotych) lub jej równowartość w walutach obcych lub (ii) które wymagają, zgodnie z przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu, wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Spółki, bez względu na wartość takiej czynności. -----------------------------------

5. Członkowie Zarządu mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. --------------------------------------

§ 12

1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. -------------

2. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.

§ 13

W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik wskazany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący albo wskazany uchwałą członek Rady Nadzorczej - po uprzednim zatwierdzeniu treści takich umów uchwałą Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza

§ 14

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) albo 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa 4 (cztery) lata. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Rada Nadzorcza może w trakcie trwania kadencji dokonać zmian w zakresie osób pełniących funkcję Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej.

4. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.

5. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej. Rezygnacja jest przedkładana w formie pisemnej na ręce Zarządu Spółki z kopią do Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 15

1. Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. ------------------------------------------------------

3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------

4. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwała w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad może zostać podjęta wyłącznie w przypadku, w którym na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrazili zgodę na podjęcie takiej uchwały. ---------------------------------------------------------

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ------

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. -------------------

7. Na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki obowiązany jest uczestniczyć w posiedzeniach Rady. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział również inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jego własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Wniosek członka Rady Nadzorczej w tej sprawie jest wiążący dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------

8. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. -----------------------------------

9. Rada Nadzorcza, jest uprawniona, przy wykonywaniu prawa i czynności nadzoru, do żądania i otrzymania wszelkich dokumentów Spółki wraz z ich kopiami i odpisami. Z zastrzeżeniem pkt 4) poniżej, żądane dokumenty lub informacje winny być udostępniane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie jednego tygodnia od dnia zgłoszenia takiego żądania. Z uwzględnieniem postanowień poprzedzających, Zarząd zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników i współpracowników Spółki z członkami Rady Nadzorczej wykonującymi czynności nadzorcze, a w szczególności zobowiązany jest: -------------------------------------------------------------

1) zapewnić stałą dostępność w siedzibie Spółki wszelkich dokumentów Spółki i możliwość wykonywania uprawnień nadzorczych określonych w niniejszym Statucie; ---------------------------------

2) zapewnić wykonywanie na koszt Spółki czynności sekretarskich, w tym kserokopii i odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej i jej poszczególnych członków; ----------------------------------------

3) współpracować z Radą Nadzorczą oraz zapewnić poszczególnym członkom Rady Nadzorczej dostępność wszelkich obiektów i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki oraz możliwość kontaktu z wszelkimi pracownikami oraz współpracownikami Spółki;

4) zapewnić, w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, możliwość dostępu i uzyskania wszelkich dokumentów Spółek Zależnych, na zasadach jak dla dokumentów i informacji Spółki, z uwzględnieniem odpowiedniego czasu potrzebnego na przekazanie tych dokumentów. ----------------

1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ----------------------------------------------

1) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat; ----------------------------------------

2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej w kształcie określonym w regulaminie Rady Nadzorczej, w szczególności z wyników oceny dokumentów, o których mowa w pkt 1) powyżej; ------------------------------------------------------------------------------

3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;, --------------------------------------------------

4) uchwalanie regulaminu Zarządu;--------------------------------------------------------------------

5) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetu) i inwestycyjnych Spółki, a także wyrażanie zgody na dokonanie zmiany wartości poszczególnych pozycji zawartych w tych planach o każde 10% procent w stosunku do wartości wyjściowej danej pozycji, odpowiednio według stanu z dnia zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą danego planu bądź zmiany takiego planu, z tym zastrzeżeniem, iż plany finansowy i inwestycyjny zostaną przedłożone przez Zarząd Spółki Radzie Nadzorczej nie później niż do dnia 30 listopada roku poprzedzającego rok kalendarzowy objęty planem finansowym bądź inwestycyjnym, podlegającym zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki. -------------------------------

6) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jak również na wydzierżawienie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego bądź obciążenie w inny sposób aktywów określonych w niniejszym punkcie; ------------------------------------

7) wyrażenie zgody na rozporządzanie, objęcie lub nabycie przez Spółkę jakichkolwiek praw, w

tym, udziałów, akcji, certyfikatów inwestycyjnych, a także na zawarcie przez Spółkę umowy opcyjnej, warunkowej lub przedwstępnej, której przedmiotem są ww. prawa, a ponadto na zawarcie umowy typu joint-venture, umowy inwestycyjnej lub innej umowy lub porozumienia o podobnym skutku, w tym w związku z wprowadzanym w Spółce programem motywacyjnym; ------------------------------------------

8) zatwierdzanie listy osób, którym Zarząd Spółki zaoferuje bądź przydzieli akcje, warranty subskrypcyjne lub obligacje zamienne na akcje, w ramach poszczególnych emisji dokonywanych przez Spółkę;

9) wyrażanie zgody na rozporządzanie składnikami majątku Spółki niewymienionymi w pkt 6 i 7 powyżej, o ile wartość takich składników majątku Spółki rozporządzanych w ramach pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji przekraczać będzie kwotę 100.000 zł (słownie: stu tysięcy złotych), chyba że rozporządzenie takie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym bądź inwestycyjnym; --------------------------------------------------------

10) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki; -----------------------------------------------------------------------------------------

11) ustalanie wysokości oraz zasad i warunków wynagrodzeń członków Zarządu Spółki; ---------

12) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;

13) wyrażanie zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a Podmiotem Powiązanym, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia Spółki;

14) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wydatków oraz zaciąganie przez Spółkę jakichkolwiek zobowiązań (w tym warunkowych, jak i pozabilansowych) innych niż przewidzianych planem finansowym Spółki których wartość w ramach pojedynczej czynności lub serii czynności przekracza w jednym roku obrotowym kwotę 100.000 złotych (słownie: stu tysięcy złotych) lub jej równowartość w walutach obcych; ------------

15) wyrażanie zgody na emisję przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa; --------------------------------------------------------------

16) wyrażanie zgody na znaczące zwiększenie zadłużenia Spółki, przez co rozumiane jest zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania o wartości przekraczającej 10% kapitałów utworzonych w Spółce lub zawarcie umowy zawierającej zapisy o karach umownych w wysokości przekraczającej 10% kapitałów utworzonych w Spółce, zastrzeżonych na niekorzyść Spółki; -----------------------------------------------

17) wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej; --------------------------------------------------------------

18) wyrażanie zgody na decyzje co do powołania i odwołania przez Spółkę członków organów Spółki Zależnej, w związku z przysługującymi Spółce na podstawie przepisów prawa, statutów, umów Spółek Zależnych oraz zawartych porozumień uprawnieniami, w tym osobistymi' ------------------------

19) wyrażanie zgody na decyzje Spółki co do ustalania wysokości oraz zasad i warunków wynagrodzeń i innych świadczeń (w tym niepieniężnych) członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki Zależnej, oraz wszelkich zmian w tym zakresie, o ile Spółka posiada na podstawie przepisów prawa, statutów, umów Spółek Zależnych oraz zawartych porozumień, wpływ na takie ustalenia; ------------------------------------------------------------------------------------------------------

20) wyrażanie zgody na decyzje Spółki co do treści umów z członkami Zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej Spółki Zależnej, oraz wszelkich zmian w tym zakresie, o ile Spółka posiada na podstawie przepisów prawa, statutów, umów Spółek Zależnych oraz zawartych porozumień, wpływ na takie ustalenia; ------------------------------------------------------------------------------------------------------

21) wyrażanie zgody na powołanie prokurenta Spółki; ------------------------------------

22) wyrażanie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego; -------------------------------------------------------------------------------------

23) wyrażanie zgody co do sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał na zgromadzeniach wspólników, walnych zgromadzeniach lub zgromadzeniach inwestorów Spółek Zależnych, z wyłączeniem uchwał w sprawach formalnych lub porządkowych, związanych z przebiegiem zgromadzeń wspólników, walnych zgromadzeń lub zgromadzeń inwestorów Spółek Zależnych; -----------------------------------------------------------------------------------------------------

24) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę wszelkich uprawnień, a w szczególności uprawnień korporacyjnych Spółki w odniesieniu do Spółek Zależnych, w tym przyznanych Spółce na mocy wszelkiego rodzaju porozumień, statutów, umów bądź przepisów prawa; --------------------------

25) inne sprawy delegowane Radzie Nadzorczej uchwałą Walnego Zgromadzenia. -

§ 17

1. Wynagrodzenie poszczególnych członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu określać będzie każdorazowo uchwała Rady Nadzorczej w sprawie oddelegowania takiego członka Rady Nadzorczej do czynności zarządczych. -----------------------------

Walne Zgromadzenie

§ 18

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a w przypadku przeniesienia siedziby Spółki poza Warszawę również w Warszawie. ---------------------------------------------------------------

2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w trybie określonym przepisami prawa. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie nie później jednak niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. ----------------------------------------------------------------------------------------------

3. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. ------------------------------------

4. Uchwały w sprawie zdjęcia określonych spraw z porządku obrad bądź uchwały w przedmiocie zaniechania rozpatrzenia określonych spraw umieszczonych w porządku obrad, wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad. Uchwały w sprawach, o jakich mowa w zdaniu poprzednim zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. -----------------------------------------

5. Zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji. ------

§ 19

1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez akcjonariusza lub osobę reprezentującą akcjonariusza posiadającego najwyższy procent głosów w ogóle głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 20

1. Oprócz innych spraw określonych w przepisach prawa i niniejszym Statucie, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach: -------

1) podziału zysku albo pokrycia straty, ------------------------------------------------------

2) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,-------------------------------------------------------------------------

3) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,------------------------------------

4) powołania i odwołania likwidatorów,------------------------------------------------------

5) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,-----------------------------

6) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------------

1. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.--------------

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa albo postanowienia niniejszego Statutu stanowią inaczej.

GOSPODARKA SPÓŁKI. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 21

1. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych niż kapitał zapasowy kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). ---------------------------------------

2. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie. ---------------

3. Walne Zgromadzenie może wyłączyć osiągnięty przez Spółkę zysk i przeznaczyć go na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy lub inne fundusze celowe lub też inny dopuszczalny cel. ----------

§ 22

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym że pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2007 roku. -------------------------------------------------------------------------------------

2. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. ------------------------------------------------------------------------------------

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 23

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie." -----------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.