Advertigo Spolka Akcyjna

AGM Information • Jul 17, 2020

Lista uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ADVERTIGO S.A. w dniu 17 lipca 2020

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVERTIGO S.A. z dnia 17 lipca 2020r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego--------- Pana Leszka Jastrzębskiego.------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------

Leszek Jastrzębski wybór przyjął, zarządził sporządzenie listy obecności,----- podpisał listę i stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, przez--- ogłoszenie na stronach internetowych Spółki oraz w systemie EBI, ESPI, KDPW,- na Zgromadzeniu obecnych jest 23844182 akcji, co stanowi 80,15% kapitału------ zakładowego, uprawniających do 44844182 głosów, co stanowi 88,36% ogólnej-- liczby głosów, wobec czego Zgromadzenie zdolne jest do podjęcia uchwał.----------

Do punktu 3 porządku obrad:---------------------------------------------------------- Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści:-----------

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVERTIGO S.A.

z dnia 17 lipca 2020r.

w sprawie wyboru składu Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać wyboru Komisji-------------- Skrutacyjnej w osobach:---------------------------------------------------------------------- 1. Pani Róży Tyczyńskiej,-------------------------------------------------------------------- 2. Pani Małgorzaty Margol.-------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący ogłosił, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym---- jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 23844182 akcji,-------- co stanowi 80,15% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych-------------------- głosów - 44844182, za - 44844182 głosy, przeciw 0 głosów, wstrzymało się--------- 0 głosów, przy braku sprzeciwu.-------------------------------------------------------------

Do punktu 4 porządku obrad:----------------------------------------------------------

Przewodniczący odczytał porządek obrad Zwyczajnego Walnego--------------- Zgromadzenia ADVERTIGO S.A. i poddał pod głosowanie uchwałę następującejtreści:---------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVERTIGO S.A.

z dnia 17 lipca 2020r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad--------------- w następującym brzmieniu:-------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.----------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego -------- zdolności do podejmowania uchwał. -----------------------------------------------
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.----------------------------------------------------------

4.	Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.-------------------------------
5.	Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej:----------------------------------
	a) z działalności w roku obrotowym 2019,----------------------------------------
	b) z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku ----
	obrotowym 2019,-------------------------------------------------------------------
	c) z wyników oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019-------
	wraz z wnioskiem dotyczącym podziału zysku za 2019r.--------------------
6.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki----
	w roku obrotowym 2019 i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia ------
	sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w obrotowym 2019. -------------
7.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy----
	2019 i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania --------------
	finansowego Spółki za 2019 rok. ---------------------------------------------------
8.	Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019.---
9.	Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki--------------
	absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2019.----------
	10.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki---
	absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2019.----------
	11.Podjęcie uchwały w sprawie powołania na nową kadencję Prezesa Zarządu
	Spółki.------------------------------------------------------------------------------------
	12.Podjęcie uchwały w sprawie powołania na nową kadencję Członków Rady
	Nadzorczej Spółki.--------------------------------------------------------------------
	13.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki (§10) i upoważnienia ---
	Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.---------------
	14.Podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki--------------
	oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności związanych z realizacją
	tej uchwały.-----------------------------------------------------------------------------

3

15.Zamknięcie obrad.---------------------------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------
Przewodniczący ogłosił, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym----
jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 23844182 akcji,---------
co stanowi 80,15% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych---------------------
głosów – 44844182, za- 44844182 głosy, przeciw 0 głosów, wstrzymało się---------
0 głosów, przy braku sprzeciwu.-------------------------------------------------------------
Do punktu 5 porządku obrad:----------------------------------------------------------
Przewodniczący oświadczył, że stosowne materiały znajdują się----------------
w materiałach do Zgromadzenia i przeszedł do kolejnego punktu porządku obrad.--
Do punktu 6 porządku obrad:----------------------------------------------------------
Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści;-----------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ADVERTIGO spółka akcyjna

z dnia 17 lipca 2020r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019

§ 1.

Działając na podstawie art. 395§2 pkt.1 oraz 382§3 Kodeksu spółek handlowych oraz §28ust.4 lit.a) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki ADVERTIGO S.A. w roku obrotowym 2019.---------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący ogłosił, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym--- jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 23844182 akcji,-------- co stanowi 80,15% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych-------------------- głosów – 44844182, za- 44844182 głosy, przeciw 0 głosów, wstrzymało się--------- 0 głosów, przy braku sprzeciwu.------------------------------------------------------------- Do punktu 7 porządku obrad:----------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści;-----------

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ADVERTIGO spółka akcyjna

z dnia 17 lipca 2020r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

§ 1.

Działając na podstawie art. 395§2 pkt.1 oraz 382§3 Kodeksu spółek handlowych - oraz §28ust.4 lit.a) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu -- sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki ADVERTIGO S.A. za rok obrotowy 2019.---------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący ogłosił, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym--- jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 23844182 akcji,-------- co stanowi 80,15% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych-------------------- głosów – 44844182, za- 44844182 głosy, przeciw 0 głosów, wstrzymało się--------- 0 głosów, przy braku sprzeciwu.-------------------------------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad:---------------------------------------------------------- Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści;-----------

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ADVERTIGO spółka akcyjna

z dnia 17 lipca 2020r.

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019

§ 1.

Działając na podstawie art. 395§2 pkt.2 Kodeksu spółek handlowych, Walne ----- Zgromadzenie Spółki postanawia wykazany w bilansie zysk netto za rok 2019---- w kwocie 51.705,84 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięć złotych osiemdziesiąt cztery grosze) zostanie przeznaczony:------------------------------------- - w kwocie 47.569,38 zł na pokrycie strat z lat ubiegłych,----------------------------- - w kwocie 4.136,46 zł na kapitał zapasowy.-----------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący ogłosił, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym--- jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 23844182 akcji,-------- co stanowi 80,15% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych-------------------- głosów – 44844182, za- 44844182 głosy, przeciw 0 głosów, wstrzymało się--------- 0 głosów, przy braku sprzeciwu.------------------------------------------------------------- Do punktu 9 porządku obrad:----------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści;-----------

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ADVERTIGO spółka akcyjna

z dnia 17 lipca 2020r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1.

Działając na podstawie art. 395§2 pkt.1 oraz 382§3 Kodeksu spółek handlowych oraz §28ust.4 lit.c) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela -------- absolutorium Prezesowi Zarządu Leszkowi Jastrzębskiemu z wykonania przez ---- niego obowiązków w roku obrotowym 2019.----------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący ogłosił, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym---- jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 6494182 akcji,-------- co stanowi 21,83% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych-------------------- głosów – 11744182, za- 11744182 głosy, przeciw 0 głosów, wstrzymało się--------- 0 głosów, przy braku sprzeciwu.------------------------------------------------------------- Do punktu 10 porządku obrad:---------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści;-----------

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ADVERTIGO spółka akcyjna

z dnia 17 lipca 2020r.

w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej Małgorzacie Jastrzębskiej

absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 395§2 pkt.1 oraz 382§3 Kodeksu spółek handlowych oraz §28ust.4 lit.c) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela ------------ absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej Małgorzacie Jastrzębskiej-------- z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.-------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący ogłosił, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym---- jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 17350000 akcji,-------- co stanowi 58,32% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych-------------------- głosów – 33100000, za- 33100000 głosy, przeciw 0 głosów, wstrzymało się--------- 0 głosów, przy braku sprzeciwu.-------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści;-----------

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ADVERTIGO spółka akcyjna

z dnia 17 lipca 2020r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Myśliwcowi absolutorium

z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1.

Działając na podstawie art. 395§2 pkt.1 oraz 382§3 Kodeksu spółek handlowych oraz §28ust.4 lit.c) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela ------------ absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Myśliwcowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.---------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący ogłosił, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym---- jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 23844182 akcji,-------- co stanowi 80,15% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych-------------------- głosów – 44844182, za- 44844182 głosy, przeciw 0 głosów, wstrzymało się--------- 0 głosów, przy braku sprzeciwu.-------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści;-----------

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ADVERTIGO spółka akcyjna

z dnia 17 lipca 2020r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Michałowi Sołtysiak absolutorium

z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1.

Działając na podstawie art. 395§2 pkt.1 oraz 382§3 Kodeksu spółek handlowych oraz §28ust.4 lit.c) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela ---------- absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Michałowi Sołtysiakowi z wykonania - przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.---------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący ogłosił, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym---- jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 23844182 akcji,-------- co stanowi 80,15% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych-------------------- głosów – 44844182, za- 44844182 głosy, przeciw 0 głosów, wstrzymało się--------- 0 głosów, przy braku sprzeciwu.-------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści;-----------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ADVERTIGO spółka akcyjna

z dnia 17 lipca 2020r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Janowi Jastrzębskiemu absolutorium

z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1.

Działając na podstawie art. 395§2 pkt.1 oraz 382§3 Kodeksu spółek handlowych oraz §28ust.4 lit.c) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela ------------ absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Janowi Jastrzębskiemu z wykonania -- przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.---------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący ogłosił, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym---- jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 23844182 akcji,-------- co stanowi 80,15% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych-------------------- głosów – 44844182, za- 44844182 głosy, przeciw 0 głosów, wstrzymało się--------- 0 głosów, przy braku sprzeciwu.-------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści;-----------

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ADVERTIGO spółka akcyjna

z dnia 17 lipca 2020r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Jarosławowi Jastrzębskiemu

absolutorium

11

z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1.

Działając na podstawie art. 395§2 pkt.1 oraz 382§3 Kodeksu spółek handlowych oraz §28ust.4 lit.c) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela ------------ absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jarosławowi Jastrzębskiemu------------ z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.-----------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący ogłosił, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym---- jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 23844182 akcji,-------- co stanowi 80,15% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych-------------------- głosów – 44844182, za- 44844182 głosy, przeciw 0 głosów, wstrzymało się--------- 0 głosów, przy braku sprzeciwu.------------------------------------------------------------- Do punktu 11 porządku obrad:---------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści:---------

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ADVERTIGO spółka akcyjna

z dnia 17 lipca 2020r.

w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 368 §4 Kodeksu spółek handlowych oraz §19 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Prezesa Zarządu Pana Leszka --- Jastrzębskiego.----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący ogłosił, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym-----
jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 23844182 akcji,---------
co stanowi 80,15% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych---------------------
głosów – 44844182, za- 44844182 głosy, przeciw 0 głosów, wstrzymało się---------
0 głosów, przy braku sprzeciwu.-------------------------------------------------------------

Do punktu 12 porządku obrad:---------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści:---------

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ADVERTIGO spółka akcyjna

z dnia 17 lipca 2020r.

w sprawie powołania nowych Członków Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385§1 i §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §24---- Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Członka Rady ------- Nadzorczej Panią Małgorzatę Jastrzębską.-------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący ogłosił, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym---- jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 23844182 akcji,-------- co stanowi 80,15% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych-------------------- głosów – 44844182, za- 44844182 głosy, przeciw 0 głosów, wstrzymało się--------- 0 głosów, przy braku sprzeciwu.-------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści:---------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ADVERTIGO spółka akcyjna

z dnia 17 lipca 2020r.

w sprawie powołania nowych Członków Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385§1 i §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §24---- Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Członka Rady ------- Nadzorczej Pana Michała Sołtysiaka.-------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący ogłosił, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym---- jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 23844182 akcji,-------- co stanowi 80,15% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych-------------------- głosów – 44844182, za- 44844182 głosy, przeciw 0 głosów, wstrzymało się--------- 0 głosów, przy braku sprzeciwu.-------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści:---------

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ADVERTIGO spółka akcyjna

z dnia 17 lipca 2020r.

w sprawie powołania nowych Członków Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385§1 i §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §24---- Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Członka Rady ------- Nadzorczej Panią Julitę Sołtysiak.-----------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------
Przewodniczący ogłosił, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym-----
jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 23844182 akcji,---------
co stanowi 80,15% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych---------------------
głosów – 44844182, za- 44844182 głosy, przeciw 0 głosów, wstrzymało się---------
0 głosów, przy braku sprzeciwu.-------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści:---------

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ADVERTIGO spółka akcyjna

z dnia 17 lipca 2020r.

w sprawie powołania nowych Członków Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385§1 i §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §24---- Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Członka Rady ------- Nadzorczej Pana Jarosława Jastrzębskiego.------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący ogłosił, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym---- jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 23844182 akcji,-------- co stanowi 80,15% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych-------------------- głosów – 44844182, za- 44844182 głosy, przeciw 0 głosów, wstrzymało się--------- 0 głosów, przy braku sprzeciwu.-------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści:---------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ADVERTIGO spółka akcyjna

z dnia 17 lipca 2020r.

w sprawie powołania nowych Członków Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385§1 i §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §24---- Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Członka Rady ------- Nadzorczej Pana Jana Jastrzębskiego.-----------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący ogłosił, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym---- jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 23844182 akcji,-------- co stanowi 80,15% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych-------------------- głosów – 44844182, za- 44844182 głosy, przeciw 0 głosów, wstrzymało się--------- 0 głosów, przy braku sprzeciwu.------------------------------------------------------------- Do punktu 13 porządku obrad:---------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści:------------

Uchwała Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ADVERTIGO spółka akcyjna

z dnia 17 lipca 2020r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki §10

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 10 ----- Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:---------------------------------

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.975.000 (słownie: dwa miliony dziewięćsetsiedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 1.190.000 (słownie: jeden---- milion sto dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji, w tym: -------------------------------------
• a) 12.000 (dwanaście tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A o numerach- 000.001 do 012.000 o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt--- groszy) każda akcja, --------------------------------------------------------------------
• b) 28.000 (dwadzieścia osiem tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii B----- o numerach B 000.001 do 028.000 o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja,------------------------------------------------------
• c) 840.000 (osiemset czterdzieści tysięcy) akcji uprzywilejowanych, imiennych serii C o numerach 000.001 do 840.000 o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa- złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja, -----------------------------------------------
• d) 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii D------------- o numerach 000.001 do 040.000 o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote--- pięćdziesiąt groszy) każda akcja, -----------------------------------------------------
• e) 270.000 (dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii E o numerach 000.001 do 270.000 o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote- pięćdziesiąt groszy) każda akcja, -----------------------------------------------------
• 1. Kapitał zakładowy zostanie opłacony w pełnej wysokości gotówką przed-------- zarejestrowaniem Spółki w terminie do końca czerwca 2010 roku. -----------------
• 1. Akcje Spółki mogą być imienne i na okaziciela. Akcje mogą być wydawane---- w odcinkach zbiorowych. -----------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii C są akcjami uprzywilejowanymi. Każdej akcji uprzywilejowanej -- przyznaje się prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. --------- Uprzywilejowanie akcji serii C wygasa jeśli zostaną one zbyte na rzecz ------- jakiejkolwiek innej osoby niż Pan Leszek Jastrzębski, Pani Małgorzata ----------- Jastrzębska, Pan Wiesław Królikowski, Pan Wiesław Weiss lub które zostaną ---

nabyte przez jakąkolwiek inną osobę niż Pan Leszek Jastrzębski, Pani ------------ Małgorzata Jastrzębska, Pan Wiesław Królikowski, Pan Wiesław Weiss --------- podstawie jakiegokolwiek innego tytułu. Akcje serii C posiadane przez---------- następujących akcjonariuszy: Pana Leszka Jastrzębskiego, Panią Małgorzatę ---- Jastrzębską, Pana Wiesława Królikowskiego, Pana Wiesława Weissa, nie mogą być zbyte przed dniem 30 czerwca 2012r. Zbycie przez akcjonariuszy---------- wskazanych w zdaniu powyżej akcji serii C przed dniem 30 czerwca 2012r.--- będzie bezskuteczne wobec spółki. ------------------------------------------------------

• 1. Akcjonariusz nie może żądać zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, przed dniem 31 grudnia 2011 roku. Z tytułu zmiany akcji imiennych na --------- okaziciela nie przysługuje wynagrodzenie. Zmiana akcji na okaziciela na akcje- imienne jest niedopuszczalna. ------------------------------------------------------------
• 1. Akcje mogą być umorzone albo za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) z czystego zysku albo lub w drodze ---- obniżenia kapitału zakładowego Spółki, przez podjęcie uchwały Walnego ------- Zgromadzenia w trybie art. 359 Kodeksu spółek handlowych i nabycie ---------- umarzanych akcji przez Spółkę. ----------------------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki, Uchwała----- w przedmiocie umorzenia akcji musi zawierać, oprócz elementów wskazanych w Kodeksie spółek handlowych, m.in.: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi akcji umorzonych,---------- uzasadnienie umorzenia akcji w przypadku umorzenia bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. -----------------------------------------------
• 1. W wyniku umorzenia akcji kapitał zakładowy Spółki nie może zostać obniżony do wysokości poniżej minimalnego kapitału zakładowego spółki akcyjnej ----- przewidzianego przepisami Kodeksu spółek handlowych.----------------------------

Działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu Spółek Handlowych Walne ------------ Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu- zmienionego Statutu Spółki.------------------------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a dokonane nią zmiany mają skutek-- prawny z chwilą wydania postanowienia przez właściwy Sąd Rejestrowy o wpisie zmian Statutu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.---------

Przewodniczący ogłosił, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym--- jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 23844182 akcji,-------- co stanowi 80,15% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych-------------------- głosów – 44844182, za- 44844182 głosy, przeciw 0 głosów, wstrzymało się--------- 0 głosów, przy braku sprzeciwu.-------------------------------------------------------------

Do punktu 14 porządku obrad:---------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści:------------

Uchwała Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ADVERTIGO spółka akcyjna

z dnia 17 lipca 2020r.

w sprawie scalenia (połączenia) akcji spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności związanych z realizacją tej uchwały

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia:-----------------------------------------------------------

1. W związku z uchwałą nr 19 z dnia 17 lipca 2020 roku Walnego Zgromadzenia, w sprawie zmiany Statutu Spółki, dokonującej scalenia akcji Spółki w taki ----- sposób, że w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej----- 0,10 złotych (słownie: zero złotych dziesięć groszy) ustala się wartość------------

nominalną akcji w wysokości 2,50 złotych (słownie: dwa złote pięćdzisiąt------ groszy), oraz jednocześnie zmniejsza się ogólną liczbę akcji wszystkich serii --- z liczby 29 750 000 akcji do liczby 1 900 000 akcji, przy zachowaniu------------ niezmienionej wysokości kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie------------ Advertigo SA upoważnia i zobowiązuje Zarząd Advertigo SA do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa----------- czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji, a w szczególności do: --------------

• 1) wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu na który, ustala się--- stany własności akcji podlegających scaleniu, w celu wyliczenia liczby akcji, które w ich miejsce w wyniku przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) powinny zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, --------
• 2) dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych--------- związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.-------------------
• 3) wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia), po uprzednim uzgodnieniu okresu zawieszenia--------- z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. --------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie Advertigo SA postanawia, że ewentualne niedobory------- scaleniowe zostaną zlikwidowane kosztem praw akcyjnych posiadanych przez-- akcjonariusza Leszka Jastrzębskiego, który na podstawie umowy ze Spółką ---- zrzeknie się swoich praw akcyjnych nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy,-------- u których wystąpią niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów, pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie----------- Advertigo SA uchwały w sprawie zmiany Statutu dokonującej scalenia akcji ----

Spółki, zarejestrowania tej zmiany przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez----- Zarząd Spółki dnia referencyjnego, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) w depozycie papierów wartościowych------------ prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.----------- Niedoborem scaleniowym jest taka liczba akcji o dotychczasowej wartości----- nominalnej, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany pozwalałaby------- uzupełnić liczbę akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych------ lub na rachunku zbiorczym w taki sposób, aby na tym rachunku po------------- przeprowadzeniu operacji połączenia (scalenia) mogła zostać zapisana całkowita liczba akcji o nowej wartości nominalnej.-----------------------------------------------

• 1. W związku z powyższym Walne Zgromadzenie Advertigo SA postanawia, ---- że w wyniku scalenia akcji każdy niedobór scaleniowy istniejący według stanu na dzień referencyjny, będzie uprawniał do otrzymania jednej akcji o wartości nominalnej 2,50 złotych, zaś uprawnienia akcjonariusza likwidującego niedobory scaleniowe do otrzymania akcji o wartości nominalnej 2,50 złotych każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która będzie niezbędna do likwidacji każdego takiego niedoboru scaleniowego. - Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych------ w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, scalenie akcji Advertigo SA---- może nie dojść do skutku.------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie Advertigo SA zobowiązuje akcjonariuszy do--------------- dostosowania stanów posiadania akcji na rachunkach papierów wartościowych- i rachunkach zbiorczych, w terminie do dnia referencyjnego, w taki sposób, aby liczba akcji Spółki zapisanych na nich w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 2,50. -----------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z chwilą ----- rejestracji zmian w Rejestrze Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy właściwy dla spraw Spółki.-----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący ogłosił, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym--- jednogłośnie tj. liczba akcji, z których oddano ważne głosy 23844182 akcji,-------- co stanowi 80,15% akcji w kapitale zakładowym, liczba ważnych-------------------- głosów – 44844182, za- 44844182 głosy, przeciw 0 głosów, wstrzymało się--------- 0 głosów, przy braku sprzeciwu.-------------------------------------------------------------