Wojas S.A.

Board/Management Information • Jul 20, 2020

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ "WOJAS" S.A. ZA ROK 2019

Rada Nadzorcza "WOJAS" S.A w roku obrachunkowym 2019r. działała w okresie od dnia 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r. w składzie:

Przewodniczący RN	- Jan Rybicki
Z-ca Przewodniczącego	- Barbara Kubacka
Sekretarz RN	- Władysław Chowaniec
Członek RN	- Kazimierz Nowakowski
Członek RN	- Jacek Konieczny

W ramach pełnionej funkcji nadzoru, Rada Nadzorcza w roku obrachunkowym 2019 zajmowała się wypełnianiem statutowych obowiązków, a przede wszystkim wykonywała stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz służyła Zarządowi głosem doradczym i konsultacyjnym w podejmowaniu istotnych dla Spółki decyzji.

W trakcie roku obrachunkowego 2019, za który Rada Nadzorcza przedkłada sprawozdanie, odbyło się sześć posiedzeń w dniach: 25.01.2019r., 21.03.2019r., 17.05.2019r., 19.06.2019r., 26.09.2019r. i 27.11.2019r., których przedmiotem porządku przede wszystkim była bieżąca analiza sytuacji ekonomicznej oraz finansowej Spółki WOJAS S.A. oraz Grupy Kapitałowej WOJAS.

Podczas posiedzeń które odbyły się w trakcie roku 2019 Rada Nadzorcza zajmowała się m.in. następującymi tematami:

• analizą i oceną kwartalnych sprawozdań finansowych,

• oceną sprawozdania Zarządu z działalności Spółki WOJAS S.A. oraz Grupy Kapitałowej WOJAS za rok obrachunkowy 2018r.;

• analizą założeń ekonomicznych przyjętych na rok obrachunkowy 2019 oraz bieżącą analizą poziomu ich realizacji;

• oceną bieżącej realizacji planu sprzedaży;

• oceną poziomu kosztów, należności i zobowiązań.

Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 25.01.2019r. omówiono wyniki za III kwartał 2018r., jak również bieżącą sytuację podmiotów wchodzących w skład Grupy kapitałowej. Podczas ww. posiedzenia, zwrócona została uwaga na bardzo duży udział wartości przetargów w wyniku sprzedażowym oraz na spadek sprzedaży w detalu na rynku krajowym, który to spadek w pewnym stopniu został zrównoważony wynikami sprzedaży przetargowej. Wyrażona została obawa, że tendencja zmniejszania się sprzedaży detalicznej będzie występować w roku 2019, przy czym optymistyczne jest to, że kontynuowana będzie sprzedaż przetargowa w 2019r.

Podczas wyżej wspomnianego posiedzenia Prezes Zarządu Wiesław Wojas poinformował o zakończeniu procedury łączenia się Spółki WOJAS S.A. jako Spółki Przejmującej, ze Spółką Wojas Marketing Sp. z o.o. jako Spółką Przejmowaną.

Otóż, stosownie do brzmienia art. 493§2 k.s.h. do połączenia obu ww. Spółek doszło w dniu 31 grudnia 2018r. w związku z wpisem połączenia Wojas S.A. jako Spółki Przejmującej z Wojas Marketing Sp. z o.o. jako Spółką Przejmowaną. W ww. dacie bowiem Sąd Rejestrowy właściwy dla obu łączących się Spółek, tj. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS wydał postanowienie pod sygn. akt KR.XII. NS-REJ.KRS/021820/18/560 z dnia 31.12.2018r. o wpisie połączenia do akt rejestrowych Wojas S.A.

W związku z powyższym, stosownie do dyspozycji art. 494§1 k.s.h. z dniem połączenia, tj. z dniem 31.12.2018r. Wojas S.A. jako Spółka Przejmująca wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej - Wojas Marketing Sp. z o.o.

Natomiast Postanowieniem z dnia 11 stycznia 2019r. sygn. akt KR.XII. NS-REJ KRS 000309/19/940 ww. Sąd Rejestrowy wykreślił z urzędu Wojas Marketing Sp. z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego.

Dodatkowo poinformował, że w związku z ujawnionymi pewnymi informacjami dotyczącymi okoliczności w jakich doszło do sprzedaży udziałów w Chochołowskich Termach Sp. z o.o. w dniu 22 grudnia 2017r., a które zostały zatajone przez władze ww. Spółki oraz Kupującego - CT PROPERTY Sp. z o.o., rozważane są w chwili obecnej pewne działania w celu uznania tej umowy za nieważną.

Podczas posiedzenia w dniu 21.03.2019r. omówione zostały wyniki finansowe WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS za 2018r. Zwrócona została uwaga, że rok 2018 nie był korzystny dla sprzedaży detalicznej, z uwagi na obniżenie się marży brutto. Ponadto Rada, na podstawie analizy wyników zwróciła uwagę na zagrożenia dla 2019r., spowodowane spadkiem sprzedaży w kanale zamówień publicznych, i przez to mniejszy uzysk marży brutto, przy z kolei dużym wzroście kosztów stałych w sprzedaży detalicznej, oraz wzroście kosztów wynagrodzeń na produkcji, w centrali i w sklepach wynikającym z wzrostu minimalnej płacy krajowej, wzrostu przeciętnego wynagrodzenia oraz kosztu programów PPK.

Rada Nadzorcza podczas ww. posiedzenia zaleciła Zarządowi podjęcie stosowanych działań, w związku z pogłębiającą się skumulowaną stratą w spółkach zależnych WOJAS SLOVAKIA i WOJAS CZECH.

Podczas ww. posiedzenia Prezes Zarządu poinformował o zawarciu w dniu 21 lutego 2019r. Umowy Inwestycyjnej z BARTEK S.A. z siedzibą w Mińsku Mazowieckim /05-300/, ul. Gen. Kazimierza Sosnkowskiego 83, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000336011, o kapitale zakładowym w wysokości 2.200.000,00 zł w pełni opłaconym, na podstawie której WOJAS S.A. jako Inwestor uprawniony został do dokonania inwestycji w BARTEK S.A. poprzez objęcie 28.000 (dwadzieścia osiem tysięcy) akcji tej Spółki, w wyniku nowej emisji akcji imiennych skierowanej do Inwestora (jako subskrypcja prywatna), za cenę 2.800.000,00 zł, która będzie uprawniać Inwestora do 56% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ww. Spółki.

Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 17.05.2019r. nastąpiło omówienie wyników audytowanych WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS za rok obrotowy 2018 oraz zaopiniowanie spraw stanowiących przedmiot porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wyznaczonego na dzień 19 czerwca 2019r., tj. m.in. oceny sprawozdań Zarządu z działalności WOJAS S.A. oraz Grupy Kapitałowej WOJAS za rok 2018,

sprawozdań finansowych, tj: jednostkowego WOJAS S.A. oraz sprawozdania finansowego skonsolidowanego GRUPY KAPITAŁOWEJ WOJAS za rok obrachunkowy 2018.

Sprawozdania finansowe: jednostkowe WOJAS S.A. i skonsolidowane Grupy Kapitałowej WOJAS zostały poddane badaniu przez Biegłego Rewidenta - EXPANCE sp. z o.o., wybraną do zbadania obu sprawozdań finansowych.

Odnośnie sprawozdania finansowego WOJAS S.A. niezależny Biegły Rewident wydał raport z badania bez zastrzeżeń, potwierdzając rzetelność i zgodność z obowiązującym prawem przedłożonego sprawozdania finansowego.

Odnośnie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej WOJAS w swojej opinii niezależny Biegły Rewident stwierdził m.in., że skonsolidowane sprawozdanie finansowe przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej WOJAS na dzień 31 grudnia 2018r. oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne za rok obrotowy od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości WOJAS S.A.,

Rada Nadzorcza, wypełniając swoje statutowe obowiązki, po analizie i dyskusji oraz zapoznaniu się z wynikami pracy ww. Biegłego Rewidenta badającego sprawozdanie finansowe jednostkowe WOJAS S.A. i skonsolidowane GRUPY KAPITAŁOWEJ WOJAS za rok 2018 w zakresie zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz po dokonaniu oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy kapitałowej WOJAS, podjęła stosowne uchwały o pozytywnej ocenie sprawozdania finansowego jednostkowego WOJAS S.A. za rok obrotowy 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WOJAS w której jednostką dominującą jest Spółka WOJAS S.A. za rok obrotowy 2018.

Uchwały te Rada Nadzorcza przedłożyła Walnemu Zgromadzeniu WOJAS S.A. do zatwierdzenia.

Podczas posiedzenia w dniu 26.09.2019r. omówiono wyniki sprzedażowe jednostkowe oraz Grupy Kapitałowej za I półr. 2019r. Analiza wyników jednostkowych WOJAS S.A. prowadziła do konkluzji, iż wyniki za I półrocze 2019 roku są lepsze niż rok temu głównie w wyniku wzrostu sprzedaży detalicznej o 9,8% r/r, w tym w sklepach o 5,4% r/r (rok temu była niska baza, spadek o 4,9% detal krajowy IP 2018 vs IP 2017). Utrzymano procentową marżę brutto bez zmian r/r co jest osiągnięciem, bo w planach na 2019 była jej obniżka o 1 punkt procentowy (w związku z punktową obniżką cen detalicznych przy wzroście TKW celem wzrostu wolumenu sprzedaży). Wzrost kosztów, głównie wynagrodzeń i usług obcych, w tym czynszów (wzrost kursy EUR do PLN). Mimo wszystko wynik na detalu jest lepszy r/r i tym samym wynik WOJAS S.A.

Przedmiotem zainteresowania Rady Nadzorczej w roku 2019 była również działalność spółek zależnych: WOJAS SLOVAKIA s.r.o. z/s w Liptovsky Mikulas, WOJAS CZECHY s.r.o. z/s w Nove Mesto 110 00 Praha, WOJAS s.r.l. z/s w Rumunii oraz Wojas Bel. na terenie Białorusi. Mając na uwadze niekorzystne wyniki spółek zagranicznych, Rada wyraziła

sugestię, aby Zarząd Spółki rozważył ich głęboką restrukturyzację, a nawet w niektórych przypadkach likwidację.

Omówiony został również wpływ konsolidacji ze Spółką BARTEK S.A. na strukturę bilansu. Wpływ konsolidacji BARTEK SA na strukturę bilansu okazuje się negatywny, co widać po klasycznych wskaźnikach. Wskaźnik płynności I dla BARTEK SA to 0,96 (norma to 1,5 – 2), zadłużenie ogólne do pasywów dla BARTEK SA to 75%. Norma to ca 40% – 60%. Z drugiej strony BARTEK SA poprawił zysk skonsolidowany o 3,4 mln zł, ten zysk może być nawet wyższy. BARTEK SA to też licząca się na rynku marka, szerszy rynek zbytu i nowe, nie dające się w chwili obecnej wprost wycenić możliwości.

Podczas posiedzenia Rady w dniu 27.11.2019r. omówione zostały wyniki za III kwartały 2019r. Omówiono wypracowane wskaźniki zarówno w ujęciu wartościowym jak i procentowym w stosunku do lat ubiegłych. Rada pozytywnie odniosła się do osiągniętych wyników.

Niniejsze sprawozdanie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu WOJAS S.A., celem zatwierdzenia stosowną uchwałą.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Rybicki	…………………
Z-ca Przewodniczącego Barbara Kubacka	…………………
Członek Rady Nadzorczej Jacek Konieczny	…………………
Członek Rady Nadzorczej Władysław Chowaniec
Członek Rady Nadzorczej Kazimierz Nowakowski	………………….