Ten Square Games S.A.

Share Issue/Capital Change • Jul 20, 2020

Zarząd Spółki Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") informuje, że w dniu 20 lipca 2020 r. powziął informację, że Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którego obrady odbyły się w dniu 20 maja 2020 roku.

Zmiany zarejestrowane zostały przez Sąd w dniu 20.07.2020 roku.

Zmiany Statutu uchwalone zostały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:

I.Uchwałą nr 25 z dnia 20 maja 2020 roku, którą przyjęto nowe brzmienie §6a Statutu nadając mu następującą treść:

"6a

1.Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 18.560,50 PLN (osiemnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych i pięćdziesiąt groszy) poprzez:

a) emisję nie więcej niż 85.605 (osiemdziesięciu pięciu tysięcy sześćset pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) każda,

b) emisję nie więcej niż 100.000 (stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,

(łącznie "Akcje") przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 maja 2020 r. ("Kapitał Docelowy").

2.Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 1 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu realizacji ustanowionych w Spółce uchwałami Walnego Zgromadzenia programów motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki ("Programy Motywacyjne") oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programów Motywacyjnych określonymi w przyjętych uchwałami Walnego Zgromadzenia regulaminach Programów Motywacyjnych ("Regulaminy") oraz w statucie.

3.Zarząd upoważniony jest do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.

4.Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji uczestnikom Programów Motywacyjnych.

5.Uprawnionymi do objęcia Akcji będą określeni w Regulaminach uczestnicy Programów Motywacyjnych po spełnieniu warunków i kryteriów w nich zawartych oraz w terminach tam określonych.

6.Zarząd ma prawo przyznawać Akcje wyłącznie za wkłady pieniężne po jednostkowej cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy).

7.Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.

8.Ze względu na fakt, że dopuszczanie i wprowadzanie do obrotu na rynku regulowanym Akcji obejmowanych w ramach realizacji Programów Motywacyjnych jest uregulowane odrębnie w Regulaminach, wyłącza się w stosunku do tych Akcji stosowanie § 7 ust. 6 Statutu Spółki."

II.Uchwałą nr 27 z dnia 20 maja 2020 roku, którą:

1.Uchylono § 7 ust. 5 oraz §14 ust 23 Statutu;

2.Zmieniono: § 12 ust. 5 pkt 11) Statutu, który otrzymał nowe następujące brzmienie:

"11) przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej,"

3.Zmieniono § 12 ust. 14 Statutu, który otrzymał nowe następujące brzmienie:

"14. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej."

4.Zmieniono § 14 ust. 29 Statutu, który otrzymał nowe następujące brzmienie:

"29. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych oraz w innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności:

1)ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

2)reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,

3)sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

4)wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, o której mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych."

5.Po ust. 29 w § 14 dodano ust. 29a o następującym brzmieniu:

"29a. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa oraz w innych miejscach Statutu, należy:

1) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,

2) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu w zakresie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,

3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu),

6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

7) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań przekraczających 10 mln PLN netto (z wyłączeniem zobowiązań Spółki związanych z działalnością marketingowa dotyczącą gier). Kwotę 10 mln PLN netto liczy się dla jednorazowej transakcji, a w odniesieniu do transakcji dokonywanych na podstawie tej samej umowy lub umów zawieranych z tym samym podmiotem, zlicza się wartość zobowiązań za okres 48 miesięcy;

8) wyrażanie zgody na połączenie lub podział Spółki;

9) udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki;

10) wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytowej lub umowy pożyczki, gdy Spółka jest kredytobiorcą lub stroną biorąca pożyczkę;

11) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę;

12) zbycie lub nabycie istotnych aktywów Spółki, gdzie wartość (rynkowa) transakcji przekracza kwotę 3 mln PLN netto. Kwotę 3 mln PLN netto liczy się dla jednorazowej transakcji, a w odniesieniu do transakcji dokonywanych na podstawie tej samej umowy lub umów zawieranych z tym samym podmiotem, zlicza się wartość aktywów za okres 48 miesięcy;

13) zawarcie umowy zbycia praw do gry lub umowy dotyczącej korzystania z praw do gry niezależnie od wartości transakcji;

14) wyrażanie zgody na udzielenie poręczeń, gwarancji, zaciąganie zobowiązań wekslowych lub zobowiązań zabezpieczonych wekslem, ustanawianie zastawów;

15) wyrażanie zgody na pełnienie przez Członków Zarządu funkcji w zarządach/radach nadzorczych innych spółek, z wyłączeniem spółek wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

16) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy lub dokonanie transakcji z akcjonariuszem posiadającym/akcjonariuszami posiadającymi łącznie więcej niż 5% akcji Spółki, której wartość przekracza kwotę 500.000,00 PLN netto jednorazowo lub w okresie danego roku obrotowego;

17) tworzenie nowych spółek, a także sprzedaż akcji lub udziałów w spółkach wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

18) zakładanie/likwidacja fundacji, a także działalność sponsoringowa lub charytatywna, której wartość przekracza kwotę 500.000,00 PLN netto jednorazowo lub w okresie danego roku obrotowego."

W załączeniu Zarząd Spółki publikuje treść jednolitą Statutu.