Abak Spolka Akcyjna

AGM Information • Jul 21, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AB SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W MAGNICACH W DNIU 27 SIERPNIA 2020 ROKU

Uchwała nr 1/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia .............................................................

Uchwała nr 2/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:

"AB Spółka Akcyjna"

z siedzibą w Magnicach

z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej:

.............................................................

Uchwała nr 3/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 4/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej AB S.A." w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 4/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AB SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Magnicach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej AB S.A.

§ 1 Postanowienia ogólne

• 1. Celem Polityki jest ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki.
• 2. Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, a także całej GK AB S.A
• 3. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz GK AB S.A. mają sprzyjać w szczególności struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, warunki zatrudnienia członków Zarządu oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki oraz GK AB S.A. przy ustalaniu wysokości wynagrodzeń.

§ 2

Składniki wynagrodzeń Zarządu

• 1. Wynagrodzenia członków Zarządu obejmują:
  • 1) wynagrodzenie stałe, które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne z tytułu wykonywania funkcji członka Zarządu, które nie zależy od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy;
  • 2) wynagrodzenie zmienne tj. premie z tytułu wykonania celów finansowych określonych w budżecie;
  • 3) świadczenia dodatkowe, na które mogą składać się pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, świadczenia, w szczególności:

– korzystanie z pakietu medycznego i kart typu multisport finansowanych (lub współfinansowanych) ze środków Spółki (w tym dla osób najbliższych)

– korzystanie z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego,

telefonu, komputera, a także abonamentu telefonicznego i internetowego z możliwością korzystania do celów prywatnych oraz pokrywanie kosztów ich użytkowania;

– objęcie ubezpieczeniem finansowanym (lub współfinansowanym) przez Spółkę, w szczególności ubezpieczeniem typu D & O oraz ubezpieczeniem na życie (które to ubezpieczenie może obejmować również osoby najbliższe).

• 2. Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych umów związanych z pełnieniem przez nich funkcji członka Zarządu Spółki Zależnej. Wspomniane wynagrodzenie może mieć charakter stały, zmienny oraz obejmować świadczenia dodatkowe.
• 3. Spółka kształtuje system wynagradzania w sposób, który zapewnia, że premia roczna (nie licząc premii specjalnej) wynosi 39% rocznego wynagrodzenia zasadniczego członka Zarządu.
• 4. Wynagrodzenie stałe członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały. Przy określaniu wysokości wynagrodzenia stałego członków Zarządu brane są pod uwagę przede wszystkim następujące przesłanki:
  • 1) kwalifikacje i doświadczenie zawodowe;
  • 2) zakres odpowiedzialności w ramach sprawowanej funkcji.
• 5. Wynagrodzenie członków Zarządu jest określane jako kwota brutto. Niezależnie od postanowień niniejszej Polityki, członkom Zarządu przysługują wszelkie świadczenia określone w przepisach właściwych dla danej podstawy zatrudnienia.
• 1. Członkowie Zarządu zatrudnieni w oparciu o umowę o pracę objęci są Pracowniczym Planem Kapitałowym ("PPK") na zasadach określonych w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215) ("Ustawa o PPK"). Członek Zarządu ma prawo rezygnacji z PPK na zasadach określonych w Ustawie o PPK.

§ 3

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

• 1. Członkom Rady Nadzorczej wypłacane jest wynagrodzenie stałe, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
• 2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie za udział w każdym posiedzeniu Rady, w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
• 3. Spółka pokrywa koszty związane z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty związane z dojazdem na posiedzenia Rady Nadzorczej lub komitetu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej.
• 4. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia przez nich funkcji w ramach Rady Nadzorczej oraz działających w jej ramach komitetów.

§ 4 Zmienne składniki wynagrodzenia i kryteria ich przyznawania

• 1. Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie zmienne. Wysokość wynagrodzenia zmiennego oraz szczegółowe zasady jego wypłaty ustala Rada Nadzorcza w granicach określonych poniżej. Zasady wypłaty wynagrodzenia zmiennego są jednolite dla wszystkich członków Zarządu.
• 2. Wynagrodzenie zmienne uzależnione jest wyłącznie od spełnienia warunków finansowych. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia zmiennego nie są brane pod

uwagę kryteria niefinansowe, w tym kryteria dotyczące uwzględnienia interesów społecznych.

• 3. Członkom Zarządu przysługują:
  • a) premia roczna z tytułu wykonania planowanego w budżecie zysku netto GK AB S.A. (dalej: "premia roczna")
  • b) premia roczna z tytułu przekroczenia planowanego w budżecie zysku netto GK AB S.A. (dalej: "premia specjalna").
• 4. Premia roczna każdego członka Zarządu wynosi 39 % jego rocznego wynagrodzenia zasadniczego.
• 5. Premia roczna wypłacana jest kwartalnie w oparciu o wykonanie budżetowanego zysku GK AB S.A. narastająco, jeżeli wykonany zysk wynosi co najmniej 60 % zysku budżetowanego. Należna premia stanowi ułamek premii osiągalnej wyznaczony przez relację zysku wykonanego do zysku budżetowanego. Podział premii rocznej na kwartały jest następujący: po 20% za kwartały pierwszy, drugi i trzeci oraz 40% za kwartał czwarty. Za każdy kolejny kwartał premię rozlicza się kumulatywnie z premią wypłaconą w poprzednich kwartałach danego roku, w oparciu o wykonanie zysku narastająco. Otrzymana należna premia roczna nie podlega zwrotowi.
• 6. Premia specjalna należna jest w przypadku przekroczenia budżetowanego zysku GK AB S.A. i wynosi do 15% nadwyżki wykonanego zysku netto nad zyskiem budżetowanym. Premia specjalna jest dzielona między członków Zarządu w proporcji do ich wynagrodzenia zasadniczego. Premia specjalna przysługuje jedynie za wykonanie zysku w ujęciu rocznym, w oparciu o zweryfikowane wyniki GK AB S.A.
• 7. Procedurę ustalenia i zatwierdzenia należnych wypłat określa Rada Nadzorcza.
• 8. Kryteria przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia determinowane są charakterystyką branży, w której Spółka prowadzi działalność. Branża ta jest bardzo konkurencyjna oraz cechuje się wysoką dynamiką zmian, w szczególności w zakresie dystrybuowanych produktów i usług. Stąd przyjęto, że uzależnienie zmiennych składników wynagrodzenia od rocznych celów finansowych ustalanych niezależnie dla każdego roku obrotowego, jest najwłaściwszym kryterium pozwalającym na ocenę pracy Zarządu w bardzo konkurencyjnym i zmiennym otoczeniu rynkowym Spółki, pozwalając jednoczenie umacniać jej pozycję rynkową w kolejnych latach.

§ 5

Stosunki prawne będące podstawą pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Rady Nadzorczej

• 1. Z członkami Zarządu zawierana jest umowa o pracę, kontrakt menadżerski lub inna umowa cywilnoprawna określająca wzajemne prawa i obowiązki stron. Umowa z członkiem Zarządu może być zawarta na czas nieokreślony.
• 2. Umowa z członkiem Zarządu określa warunki jej wypowiedzenia, z zastrzeżeniem że okres wypowiedzenia umowy nie może być krótszy niż 6 miesięcy i nie dłuższy niż 12 miesięcy .
• 3. Umowa z członkiem Zarządu musi przewidywać postanowienia w zakresie zakazu prowadzenia przez członka Zarządu działalności konkurencyjnej zarówno w trakcie jej trwania, jak i po jej rozwiązaniu przez okres 14 miesięcy, przy czym z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po rozwiązaniu umowy członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie wynoszące miesięcznie równowartość średniego miesięcznego wynagrodzenia obliczonego na podstawie rocznego wynagrodzenia

otrzymanego przez pracownika za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym doszło do rozwiązania umowy o pracę, ale nie mniej niż kwotę miesięcznego stałego wynagrodzenia określonego w umowie o pracę.

• 4. Uchwała Rady Nadzorczej może określać sytuacje, w których członkowi Zarządu będzie przysługiwać odprawa z tytułu jej rozwiązania oraz wysokość takiej odprawy, przy czym odprawa nie może być wyższa niż 12-krotność miesięcznego wynagrodzenia stałego członka Zarządu.
• 5. Szczegółowe warunki umów zawieranych z członkami Zarządu, a także zasady ich wynagradzania, ustala Rada Nadzorcza, w granicach określonych we właściwych przepisach oraz niniejszej Polityce Wynagradzania.
• 6. Na dzień uchwalenia niniejszej Polityki Wynagradzania z członkami Zarządu zawarte są umowy o pracę na czas nieokreślony z możliwością ich rozwiązania z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia.
• 7. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenia na podstawie powołania przez Walne Zgromadzenie przez okres sprawowania mandatu, który ustalany jest na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

§ 6

Proces decyzyjny prowadzony w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki Wynagrodzeń

• 1. Zarząd opracowuje projekt Polityki Wynagrodzeń i przedstawia go Radzie Nadzorczej do zaopiniowania i zatwierdzenia.
• 2. Po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą projekt Polityki Wynagrodzeń przedstawiany jest do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Uchwała w przedmiocie Polityki Wynagrodzeń podejmowana jest nie rzadziej niż co 4 lata.
• 3. Za wdrożenie Polityki Wynagrodzeń odpowiada Zarząd.
• 4. Spółka prowadzi działalność na bardzo konkurencyjnym rynku. Zatrudnia pracowników z różnych branż – handlowców, informatyków, magazynierów, czy pracowników administracyjnych. Każda z tych branż charakteryzuje się określoną specyfiką, poziomem wynagrodzeń oraz podażą kandydatów do pracy. Z tego względu Spółka prowadzi aktywną politykę w zakresie warunków pracy i płacy pracowników, pozwalającą jej na dostosowanie się do wymogów rynku pracy. Biorąc pod uwagę specyfikę działalności Spółki nie jest zatem celowe porównywanie czy uśrednianie warunków pracy i płacy pracowników Spółki, aby uwzględnić je przy ustanawianiu niniejszej Polityki Wynagrodzeń. Z tego względu przy tworzeniu Polityki Wynagrodzeń kierowano się przede wszystkim zapewnieniem wynagrodzeń adekwatnych do funkcji , w szczególności proporcji między wynagrodzeniem stałym i zmiennym (zależnym od wyników i sytuacji Spółki), zamiast przyrównywaniem tych warunków do warunków pracy i płacy pozostałych pracowników.

§ 7

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń ma służyć podział kompetencyjny przy ustalaniu zasad i wysokości wynagrodzeń, przewidziany zarówno w przepisach kodeksu spółek handlowych, niniejszej Polityki, jak również w zbiorze zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".
• 2. W przypadku zidentyfikowania prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu

interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, przez którąkolwiek z osób objętych zakresem jej zastosowania, osoba taka powinna zgłosić takie zdarzenie Przewodniczącemu Komitetu Audytu (a przewodniczący Komitetu Audytu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej).

• 3. Komitet Audytu inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki lub przyjętych w jej wykonaniu szczegółowych zasad wynagradzania, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania konfliktu interesów.
• 4. Jeżeli potencjalny konflikt interesów dotyczy Przewodniczącego Komitetu Audytu lub któregokolwiek z jego członków, procedurę, o której mowa w ust. 3 inicjuje Rada Nadzorcza.

§ 8

Postanowienia końcowe

• 1. Niniejsza Polityka obowiązuje od dnia jej uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Warunki wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki obowiązujące w dniu uchwalenia niniejszej Polityki, w szczególności zawarte w umowach o pracę i uchwałach Rady Nadzorczej obowiązują nadal po jej wejściu w życie, w zakresie w jakim są zgodne z zasadami w niej określonymi.

+

UZASADNIENIE

do projektu uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej AB S.A.

Zgodnie z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej.