ML System S.A.

AGM Information • Jul 21, 2020

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 24 lipca 2020 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E, dematerializacji akcji serii E i praw do akcji serii E, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E i praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Spółka"), działając na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Statutu Spółki ("Statut"), Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie"), ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie wyższą niż 729.999,00 zł (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych), to jest do kwoty nie niższej niż 5.650.001,00 zł (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy jeden złotych) i nie wyższej niż 6.379.999,00 zł (sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 729.999 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Serii E").
• 1. Emisja Akcji Serii E nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia, wyłączonej z określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia obowiązku opublikowania prospektu, w szczególności na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) lub d) Rozporządzenia, w zależności od wyboru Zarządu Spółki, w drodze skierowania jej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia lub inwestorów, którzy nabędą Akcje Serii E o łącznej wartości co najmniej 100.000 (sto tysięcy) euro na inwestora, w zależności od wyboru Zarządu Spółki. Zarząd Spółki zaoferuje Akcje Serii E do objęcia wybranym przez siebie inwestorom, przy czym wybór może zostać poprzedzony przeprowadzeniem procesu budowania księgi popytu.
• 1. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2020, tj. od dnia 01 stycznia 2020 roku, na takich samych zasadach jak wszystkie pozostałe akcje Spółki. Jeżeli jednak Akcje Serii E zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych po dniu, w którym nastąpi ustalenie akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zysku za rok obrotowy 2020 (dzień dywidendy), wówczas Akcje Serii E będą po raz pierwszy uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2021, tj. od dnia 01 stycznia 2021 roku.
• 1. Akcje Serii E mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje Serii E i prawa do Akcji Serii E będą miały postać zdematerializowaną w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie.
• 1. Akcje Serii E i prawa do Akcji Serii E będą przedmiotem wniosku o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

§ 2

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazującą sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii E.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz ofertą publiczną Akcji Serii E, w tym do:
  2. 1) przeprowadzenia oferty publicznej,
  3. 2) ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii E, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz terminów przyjmowania zapisów na Akcje Serii E,
  4. 3) ustalenia ceny maksymalnej i ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii E,
  5. 4) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej lub zawieszeniu jej przeprowadzenia w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości później.
• 1. Wyraża się zgodę na:
  2. 1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji Serii E i Praw do Akcji Serii E,
  3. 2) dematerializację Akcji Serii E i Praw do Akcji Serii E oraz zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii E i Praw do Akcji Serii E w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. 1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii E i Praw do Akcji Serii E w depozycie papierów wartościowych,
  3. 2) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji Serii E i Praw do Akcji Serii E,

3) podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały.

§ 4

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 powyżej, postanowieniom § 7 ust. 1 Statutu nadaje się następujące brzmienie:
  2. "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 5.650.001 zł (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy jeden złotych) i nie więcej niż 6.379.999 zł (siedem milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się łącznie na nie mniej niż 5.650.001 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy jeden) i nie więcej niż 6.379.999 (siedem milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, to jest:
     • 1) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych, imiennych serii A o numerach od 0000001 do 2000000,
     • 2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji uprzywilejowanych, imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 2000000,
     • 3) 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych, imiennych serii B o numerach od 000001 do 215000,
     • 4) 135.600 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych, imiennych serii B1 o numerach od 000001 do 135600,
     • 5) 17.532 (siedemnaście tysięcy pięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe, imienne serii B2 o numerach od 00001 do 17532,
     • 6) 1.281.868 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, o numerach od 1 do 1.281.868,
     • 7) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 729.999 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o numerach od 1 do nie więcej niż 729.999."
  3. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia treści § 7 ust. 1 Statutu na podstawie art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH, poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii E.
  4. 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały oraz oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 2 powyżej.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.