AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Larq S.A.

Audit Report / Information Jul 21, 2020

5683_rns_2020-07-21_d4675e76-b1b4-4992-bae6-79e1f73606bc.pdf

Audit Report / Information

Open in Viewer

Opens in native device viewer

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ LARQ SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK OBROTOWY 2019 Z DNIA 28 KWIECIEŃ 2020 R.

I. WSTĘP

Rada Nadzorcza LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych, przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019.

Niniejsze sprawozdanie sporządzone zostało zgodnie z wymaganiami zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 przyjętych uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 ("Dobre Praktyki 2016") oraz zapisami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

II. OCENA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2019, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2019, JAK RÓWNIEŻ WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE POKRYCIA STARTY ZA ROK OBROTOWY 2019

1) Ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się z przygotowanymi przez Zarząd Spółki: sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się również z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania wyżej wymienionego sprawozdania finansowego.

Stosownie do art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki zbadała, pod kątem zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym:

  • 1) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, obejmujące:
    • a) wybrane dane finansowe,
    • b) sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 103 775 349,44 zł (sto trzy miliony siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć złotych, 44/100),
    • c) sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki wykazujące stratę netto za rok obrotowy 2019 w wysokości zł 28 657 291,87 (dwadzieścia osiem milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych) oraz całkowity dochód za rok obrotowy 2019 w kwocie jak powyżej.
    • d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy 2019 wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 153 058,55 zł (sto pięćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt osiem złotych, 55/100),
  • e) zestawienie zmian w kapitale własnym Spółki za rok obrotowy 2019 wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 28 654 958,57 zł (dwadzieścia osiem milionów sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt osiem złotych, 57/100),
  • f) informacje ogólne.
  • 2) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.

Po zbadaniu powyższych sprawozdań i zapoznaniu się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania, Rada Nadzorcza Spółki stosownie do art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych ocenia, że sprawozdania, o których mowa powyżej, są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym i wnosi o ich zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

2) Wniosek w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019

W związku z pozytywną oceną sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, stosownie do pkt II 1) powyżej, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium niżej wymienionym członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019:

  • 1) Prezesowi Zarządu Panu Krzysztofowi Przybyłowskiemu,
  • 2) Członkowi Zarządu Pani Małgorzacie Dzięcioł,
  • 3) Członkowi Zarządu Pani Annie Krawczyńskiej Nowak,
  • 4) Członkowi Zarządu Panu Mikołajowi Chruszczewskiemu.

3) Ocena wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki z dnia 28 kwietnia 2020 r. w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019 w kwocie 28 657 291,87 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych, 87/100) w całości z kapitału zapasowego (zyski zatrzymane).

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019 w ww. kwocie w całości z kapitału zapasowego (zyski zatrzymane), zgodnie z propozycją zawartą we wniosku Zarządu.

III. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2019 WRAZ Z OCENĄ PRACY WŁASNEJ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

1) Kadencja Rady Nadzorczej Spółki

Obecna IV wspólna 4-letnia kadencja Rady Nadzorczej Spółki rozpoczęła się w dniu 28 czerwca 2019 r. i upłynie w dniu 28 czerwca 2022 r. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022, będący ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia przez Członków Rady powierzonych im funkcji.

2) Skład Rady Nadzorczej Spółki

Od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 28 czerwca 2019 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

  • 1) Pani Joanna Braulińska-Wójcik Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
  • 2) Piotr Krawczyński Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej,
  • 3) dr Bartosz Foroncewicz Sekretarz Rady Nadzorczej,
  • 4) Sergiusz Frąckowiak Członek Rady Nadzorczej,
  • 5) Adam Kalkusiński Członek Rady Nadzorczej.

W związku z upływem w dniu 28 czerwca 2019 roku dotychczasowej kadencji w/w członków Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało następujących członków Rady Nadzorczej Spółki na nową wspólną IV kadencję:

  • 1) Joanna Braulińska-Wójcik Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
  • 2) Piotr Krawczyński Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej,
  • 3) dr Bartosz Foroncewicz Sekretarz Rady Nadzorczej,
  • 4) Sergiusz Frąckowiak Członek Rady Nadzorczej,
  • 5) Radosław Kudła Członek Rady Nadzorczej.

3) Komitety Rady Nadzorczej Spółki

Uchwałą nr 2/09/17 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 18 września 2017 r. został utworzony w Spółce Komitet Audytu.

W okresie od daty utworzenia Komitetu Audytu, tj. 18 września 2017 roku do 28 czerwca 2019 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:

  • 1) Pan Piotr Krawczyński Przewodniczący Komitetu Audytu (Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki),
  • 2) Pani Joanna Braulińska-Wójcik członek Komitetu Audytu (Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki),
  • 3) Pan Adam Kalkusiński członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej Spółki),
  • 4) Pan Sergiusz Frąckowiak członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej Spółki).

W okresie od dnia 28 czerwca 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:

  • 1) Pan Piotr Krawczyński Przewodniczący Komitetu Audytu (Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki),
  • 2) Pan Radosław Kudła członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej Spółki),
  • 3) Pan Sergiusz Frąckowiak członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej Spółki).

Wyżej wskazany skład Komitetu Audytu (aktualny na dzień 31 grudnia 2019r.) nie zmienił się i pozostaje aktualny na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania.

Skład Komitetu Audytu przez okres dotychczasowego funkcjonowania spełniał wymogi w zakresie kryteriów niezależności, wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jak również wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wynikające m.in. z ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"). W okresie sprawozdawczym skład Komitetu Audytu spełniał również kryteria obowiązujących Dobrych Spółek Notowanych na GPW.

Ustawowe kryteria niezależności spełniali w okresie od daty utworzenia Komitetu Audytu, tj. 18 września 2017 roku do 28 czerwca 2019 roku Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Piotr Krawczyński oraz członkowie Komitetu Audytu: Pani Joanna Braulińska-Wójcik oraz Pan Sergiusz Frąckowiak. Natomiast od dnia 28 czerwca 2019 roku kryteria niezależnością spełniają: Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Piotr Krawczyński oraz członkowie Komitetu Audytu: Pan Sergiusz Frąckowiak oraz Pan Radosław Kudła.

W 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki nie skorzystała z uprawnienia określonego w § 11 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki do powołania innych komitetów.

4) Niezależność członków Rady Nadzorczej Spółki

Zgodnie z zasadami II.Z.3-II.Z.6 Dobrych Praktyk 2016 Rada Nadzorcza Spółki oceniła spełnianie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności określonych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Rada Nadzorcza Spółki oceniła w szczególności istnienie związków lub okoliczności, które mogłyby wpływać na spełnienie przez członków Rady Nadzorczej Spółki kryteriów niezależności.

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie posiadanych informacji oświadcza, iż:

  • 1) w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 28 czerwca 2019 roku nie stwierdziła istnienia takich związków lub okoliczności w stosunku do Pani Joanny Braulińskiej-Wójcik – Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki, Pana Piotra Krawczyńskiego – Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki oraz Pana Sergiusza Frąckowiaka. Natomiast w odniesieniu do pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki, tj. Pana Bartosza Foroncewicza – Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki, oraz do Pana Adama Kalkusińskiego, Rada Nadzorcza Spółki uznała, iż nie spełniają oni w/w kryteriów niezależności;
  • 2) w okresie od dnia 28 czerwca 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku nie stwierdziła istnienia takich związków lub okoliczności w stosunku do Pana Piotra Krawczyńskiego – Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki, Pana Sergiusza Frąckowiaka oraz Pana Radosława Kudły. Natomiast w odniesieniu do pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki, tj. Pani Joanny Braulińskiej-Wójcik – Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki (od dnia 1 października 2019 roku) oraz Pana Bartosza Foroncewicza – Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza Spółki uznała, iż nie spełniają oni w/w kryteriów niezależności.

5) Działalność Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

W roku obrotowym 2019 Rada Nadzorcza Spółki odbyła 5 (pięć) posiedzeń oraz podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość.

Posiedzenia Rady miały miejsce w siedzibie Spółki, przy ul. Tamka 16 lok. U4 w Warszawie, w dniach: 26 marca, 28 czerwca, 13 września, 1 października oraz 29 października. W roku obrotowym 2019 Rada Nadzorcza Spółki podjęła łącznie 92 (dziewięćdziesiąt dwie) uchwały.

Rada Nadzorcza Spółki podejmowała standardowe uchwały związane ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem w Spółce (w tym uzasadnione wypełnieniem przez Spółkę obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk 2016), wyborem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki, sprawami korporacyjnymi, inwestycjami oraz związane z funkcjonowaniem organów Spółki.

Ponadto Uchwałą nr 4/06/19 z 13 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie przez LARQ Fund Management sp. z o.o. umowy o współpracy w zakresie zarządzania i administrowania funduszem z IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., a następnie w Uchwałą Nr 5/06/19 z dnia 13 czerwca 2019 roku wyraziła także zgodę na uchylenie uchwały nr 11/2018 z dnia 31 grudnia 2018 r. Zgromadzenia Inwestorów Larq Growth Fund I Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego w sprawie rozwiązania i otwarcia likwidacji Funduszu, zmienionej następnie uchwałą nr 1/2019 z dnia 30 stycznia 2019 r. oraz uchwałą nr 4/2019 z dnia 29 kwietnia 2019 r.

Uchwałą Nr 21/06/19 z dnia 28 czerwca 2020r. Rada Nadzorcza potwierdziła spełnienie przez uczestników programów motywacyjnych, tj. Panią Małgorzatę Dzięcioł - członka Zarządu Spółki, oraz Pana Jakuba Kurzynoga – Dyrektora Finansowego Spółki, przesłanek ogólnych oraz warunków indywidualnych uzyskania uprawnień za rok 2017. W wyniku powyższego:

  • Pani Małgorzata Dzięcioł objęła w 2019 roku 9.333 akcji serii G Spółki, - Pan Jakub Kurzynoga objął w 2019 roku 14.000 akcji serii G Spółki.

Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, że 2018 rok był ostatnim rokiem realizacji Programu, w związku z powyższym na podstawie Uchwały o Warunkowym Podwyższeniu Kapitału nie będą już dokonywane kolejne podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Rada Nadzorcza w Uchwale nr 18/11/19 z dnia 14 listopada 2019r. wyraziła również zgodę na zawarcie umów dotyczących inwestycji Nextbike GmbH w spółkę Nextbike Polska S.A. oraz restrukturyzacji zadłużenia spółki Nextbike Polska S.A., w tym na zawarcie umowy inwestycyjnej oraz przedwstępnej umowy zamiany akcji pomiędzy Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, LARQ S.A., Nextbike Polska S.A. a Nextbike GmbH.

Poza tym na posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki Zarząd przedstawiał jej bieżące wyniki finansowe oraz informacje zarówno o aktualnie realizowanych lub planowanych do realizacji kluczowych projektach, jak i najważniejszych zdarzeniach dotyczących Spółki, jej spółek zależnych oraz kluczowych aktywów LARQ Growth Fund I Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie bądź wpływających znacząco na ich funkcjonowanie.

Stałym elementem posiedzeń Rady Nadzorczej były cykliczne informacje składane przez Zarząd na temat działalności, wyników finansowych lub sprzedażowych Spółki, jej spółek zależnych oraz kluczowych aktywów LARQ Growth Fund I Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie, stanu realizacji bieżących umów oraz podejmowanych nowych przedsięwzięciach.

Rada Nadzorcza stwierdza, że wykonywała w stosunku do Spółki stały i bieżący nadzór nad działalnością Spółki zarówno kolegialnie, jak i poprzez swojego Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego. Czynności nadzorcze podejmowane były zgodnie z wymogami prawnymi dotyczącymi spółek akcyjnych. Temu celowi służyły również spotkania z członkami Zarządu, którzy na podstawie ksiąg i pism udzielali wyczerpujących wyjaśnień i przedkładali inne dokumenty dotyczące kierowania Spółką.

6) Działalność Komitetu Audytu w 2019 roku

W 2019 r. Komitet Audytu działał w ramach kompetencji oraz w trybie przewidzianym w Statucie Spółki i w Regulaminie Komitetu Audytu.

W 2019 r. Komitet Audytu obradował w ramach w ramach czterech posiedzeń, tj.: dnia 28.02.2019r., dnia 26.03.2019r., dnia 28.06.2019r. oraz dnia 01.10.2019 r..

W roku obrotowym 2019 Komitet Audytu podjął łącznie 4 (cztery) uchwały.

Ponadto, członkowie Komitetu Audytu obradowali zawsze w miarę zaistniałych potrzeb w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość (telekonferencja), omawiając w tym trybie zarówno sprawy planowe, jak i na bieżąco współpracując z Zarządem Spółki. Dodatkowo, w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, bieżące wyniki finansowe Spółki były omawiane przez Członków Komitetu Audytu na cyklicznie organizowanych posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki.

W zakresie wykonywania obowiązków Komitetu Audytu, Komitet Audytu w szczególności: monitorował proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również cykliczne spotkania z audytorem.

W dniu 18 listopada 2019 r. Komitet Audytu działając w poszanowaniu obowiązujących przepisów prawa, w szczególności na podstawie Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz na podstawie postanowień Regulaminu Komitetu Audytu, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w oparciu o: Politykę wyboru firmy audytorskiej w LARQ S.A. do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego dotyczącego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, oraz z uwzględnieniem Procedury wyboru firmy audytorskiej w LARQ S.A. do przeprowadzania badania oraz do świadczenia innych usług na rzecz LARQ S.A., podjął uchwałę nr 1/11/19 w sprawie rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 i przedstawienia ww. rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki, w której:

  • zarekomendowano powierzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie,
  • oświadczono, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
  • stwierdzono, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, tj. umów zawierających klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich,
  • postanowiono o przedłożeniu przedmiotowej rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru ww. firmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury, o której mowa powyżej.

Na podstawie ww. rekomendacji uchwałą nr 2/12/2019 z dnia 10 grudnia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając w poszanowaniu obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z przyjętymi Politykami i Procedurami, w oparciu o ww. rekomendację postanowiła wyznaczyć PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok 2019.

7) Samoocena Rady Nadzorczej Spółki

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki działała kolegialnie, polegając na wiedzy i doświadczeniu swych członków. W roku obrotowym 2019 Rada Nadzorcza Spółki nie skorzystała z możliwości oddelegowania jej członka do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Obrady odbywały się na posiedzeniach organizowanych w siedzibie Spółki lub podejmowano rozstrzygnięcia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i legitymują się odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej Spółki posiadają wysokie kwalifikacje w zakresie ekonomii, finansów oraz prawa, a także doświadczenie w pełnieniu funkcji w organach zarządczych lub nadzorczych. Skład osobowy Rady Nadzorczej zapewnia więc możliwość sprawowania efektywnego nadzoru nad kluczowymi obszarami działalności Spółki.

Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej Spółki oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje statutowe zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

Za bezpośrednią komunikację z Zarządem Spółki z ramienia Rady Nadzorczej Spółki odpowiedzialna była w roku obrotowym 2019 Pani Joanna Braulińska-Wójcik – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki. Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki uczestniczyła również w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki w celu umożliwienia udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie posiedzeń Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza Spółki ocenia pozytywnie sposób komunikacji z Zarządem Spółki i nie wnosi zastrzeżeń do sposobu udzielania jej żądanych informacji.

IV. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

1) Ocena sytuacji Spółki w roku obrotowym 2019

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sytuacji Spółki w oparciu o informacje dostarczane przez Zarząd Spółki oraz jej pracowników, stosownie do art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych ("KSH").

LARQ SA posiada status "jednostki inwestycyjnej" i głównym przedmiotem działalności Spółki jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie: (i) transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe), (ii) reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz (iii) nowych technologii (monitoring treści w internecie i sales and marketing automation). Spółka zależna - LARQ Fund Management sp. z.o.o. posiada 100% certyfikatów funduszu inwestycyjnego LARQ Growth Fund I FIZ na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach na dzień 31.12.2019: Nextbike Polska S.A. (55,34% w kapitale), Brand 24 S.A. (33% w kapitale), Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale), Youlead sp. z o.o. (51% w kapitale), Triggo S.A. (1,7% w kapitale).

Rada Nadzorcza, po analizie przedłożonych sprawozdań i wyników Spółki w roku 2019, działając w myśl zasad Dobrych Praktyk 2016 ocenia, że:

  • 1) informacje finansowe przedstawione przez Spółkę są rzetelne a metody przyjęte w polityce rachunkowości Spółki są konsekwentnie stosowane,
  • 2) główne ryzyka zdefiniowane i opisane przez Zarząd w sprawozdaniu z działalności Zarządu za 2019 rok, a w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji, są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i podane do publicznej wiadomości,
  • 3) sytuacja finansowa Spółki jest stabilna. Kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". W 2019 roku z uwagi na spadek wyceny certyfikatów LARQ Growth Fund I FIZ ("Fundusz") wartość aktywów finansowych jakie Spółka wycenia przez wynik finansowy spadła łącznie o około 30,7 mln zł i wyniosła około 96,8 mln zł. Główną przyczyną spadku wartości certyfikatów był spadek wartości pakietu akcji Nextbike Polska S.A. oraz Brand24 posiadanego przez Fundusz. Spadek ten został częściowo skompensowany przez wzrost wartości pakietów udziałów w Synergic sp. z o.o. posiadanych przez Fundusz. Spadek wyceny aktywów finansowych jakie Spółka posiada przełożył się na osiągnięcie przez LARQ S.A. w 2019 roku straty netto na poziomie 28,6 mln zł wobec straty netto 13,2 mln zł w 2018 roku (dane przekształcone).

Celem strategicznym Spółki jest wypracowywanie wartości dla swoich akcjonariuszy poprzez wzrost wartości aktywów finansowych jakie Spółka posiada. Obecne i przyszłe wyniki Spółki zależą od przyrostu wartości posiadanych aktywów oraz ewentualnych zysków z ich zbycia. Podstawowy wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będą miały wyniki operacyjne spółek zależnych i aktywów Funduszu oraz sytuacja na rynku kapitałowym, które bezpośrednio będą wpływać na wartość aktywów LARQ S.A.

2) Ocena sytuacji finansowej Spółki w roku obrotowym 2019

Stosownie do art. 382 § 3 KSH, Rada Nadzorcza Spółki zbadała sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019 pod kątem ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym.

Po zbadaniu powyższych sprawozdań i zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza Spółki stosownie do art. 382 § 3 KSH oceniła, że sprawozdania, o których mowa powyżej, są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym i zarekomendowała ich zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki zbadała również wniosek Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny ww. wniosku i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019 w kwocie 28 657 291,87 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych, 87/100) w taki sposób, że zostanie ona pokryta w całości z kapitału zapasowego (zyski zatrzymane).

3) Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W Spółce nie istnieją sformalizowane procedury oraz jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem był w 2019 roku realizowany przez Zarząd. Za jego efektywność podczas procesu sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i przekazywanych przez Spółkę odpowiadał Członek Zarządu Spółki nadzorujący działalność finansową Spółki. W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Działający system kontroli wewnętrznej Spółki w procesie sprawozdawczości finansowej stworzony został głównie poprzez funkcjonowanie ustalonej i zatwierdzonej Polityki Rachunkowości w Spółce.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe ryzyko związane z płynnością, oraz ryzyko inwestycyjne wynikające z faktu, iż obecnie głównym przedmiotem działalności Spółki jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka.

Na podstawie informacji uzyskanych przez Radę Nadzorczą, nie stwierdzono nieprawidłowości w stosowanym w Spółce systemie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Tym samym Rada Nadzorcza oceniła pozytywnie system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem.

Ponadto z uwagi na skalę działalności w Spółce nie wyodrębniono odrębnych komórek audytu wewnętrznego ani compliance. Zgodność działalności Spółki z przepisami prawa monitorowana jest na poziomie Zarządu Spółki. W związku z brakiem organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego, stosownie do zasady III.Z.6 w zw. z zasadą II.Z.10.1 Dobrych Praktyk 2016, Komitet Audytu dokonał oceny istniejącego w Spółce braku organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego i wskazał, iż nie istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

V. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do zasady II.Z.10.3 Dobrych Praktyk 2016 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w roku 2019.

Oświadczenie dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2019 roku znalazło się w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 w formie stosownego raportu, stosownie do § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zgodnie z ww. raportem, Zarząd Spółki oświadczył, iż w 2019 roku Spółka stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w powołanym powyżej zbiorze Dobrych Praktyk 2016, z wyłączeniem rekomendacji IV.R.2, VI.R.1, VI.R.2, VI.R.3, zasad I.Z.1.9, I.Z.15, I.Z.1.16, III.Z.3, III.Z.4, III.Z.5, IV.Z.2, VI.Z.2, VI.Z.4, a zasady I.Z.1.15 stosuje w ograniczonym zakresie.

Ponadto na podstawie posiadanych informacji Rada Nadzorcza Spółki nie stwierdziła naruszeń rzetelności bądź terminowości publikowania informacji dotyczących ładu korporacyjnego.

VI. INFORMACJA O BRAKU POLITYKI DOTYCZĄCEJ PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Rada Nadzorcza Spółki stosownie do zasady II.Z.10.4 Dobrych Praktyk 2016 oraz w związku z informacją otrzymaną od Spółki z dnia 28 kwietnia 2020 r., niniejszym stwierdza, iż w 2019 roku Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, wobec czego Spółka nie posiada polityki w tym zakresie.

PODPISY:

Joanna Braulińska-Wójcik – Przewodnicząca RN Piotr Krawczyński - Z-ca Przewodniczącej RN Bartosz Foroncewicz - Sekretarz RN Radosław Kudła Sergiusz Frąckowiak

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.