Digitree Group S.A.

Regulatory Filings • Jul 23, 2020

PLAN POŁĄCZENIA

Inis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku

(Spółka Przejmująca)

oraz

Cashback services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku

(Spółka Przejmowana)

Uzgodniony między łączącymi się Spółkami na podstawie art. 498 KSH

Rybnik, 23 lipca 2020 roku

PLAN POŁĄCZENIA

sporządzony w dniu 23 lipca 2020 roku w Rybniku przez:

• · Spółkę pod firmą: Inis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku,
• Spółkę pod firmą: Cashback services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku.

WPROWADZENIE

Zarządy Spółek Inis sp. z o. o z siedzibą w Rybniku (dalej "Inis") oraz Cashback services sp. z o.o. z siedziba w Rybniku (dalej "Cashback services") – zwane dalej "Spółkami" uzgodniły niniejszy plan połączenia ("Plan połączenia") zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) - dalej ("KSH").

Połączenie Inis i Cashback services nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Cashback services (Spółka przejmowana) na Inis (Spółka przejmująca) za udziały, które Inis wyda wspólnikom Cashback services.

Plan połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych Inis i Cashback services, zgodnie z art. 500 § 21 KSH, w związku z czym nie podlega on ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

I. WARUNKI POŁĄCZENIA

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

Spółka Przejmująca: Inis Sp. z o. o.

siedziba: Rybnik

adres: Raciborska 35 A, 44-200 Rybnik

typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

kapitał zakładowy: 250 000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych)

sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

KRS: 0000366948

NIP: 6423128785

REGON: 241590680

Spółka Przejmowana: Cashback services Sp. z o. o.

siedziba: Rybnik adres: Raciborska 35 A, 44-200 Rybnik typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy: 50 000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000764773 NIP: 6423215320 REGON: 382164346

2. Sposób połączenia Spółek

• 1) Połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Cashback services na Inis (łączenie przejęcie) za udziały, które Inis wyda Cashback services.
• 2) Zgodnie z art. 506 § 1 i 4 KSH połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwał Zgromadzenia Wspólników Inis i Zgromadzenia Wspólników Cashback services, wyrażających zgodę na plan połączenia Spółek oraz zgodę na proponowane zmiany Aktu Założycielskiego Inis, jako Spółki Przejmującej.

Projekty uchwał oraz projekt Aktu Założycielskiego Inis stanowią załączniki do Planu połączenia.

• 3) W związku z połączeniem kapitał zakładowy Inis zostanie podwyższony z kwoty 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 264.500,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych) tj. o kwotę 14.500,00 zł (słownie: czternaście tysięcy pięćset złotych). Wszystkie udziały Inis utworzone przez podwyższenie kapitału zakładowego w związku z połączeniem ("Udziały połączeniowe") w liczbie 145 (słownie: sto czterdzieści pięć) o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy Udział połączeniowy, zostaną przyznane wspólnikom Cashback services w ilości wynikającej z przyjętego Parytetu wymiany określonego w pkt III Planu połączenia. Udziały połączeniowe będą równe, niepodzielne i będą udziałami zwykłymi.
• 4) Połączenie nastapi z dniem wpisania połączenia do rejestru Spółki przejmujacej ("Dzień połączenia"). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki przejmowanej z urzędu, bez potrzeby przeprowadzenia likwidacji.
• 5) Zgodnie z art. 494 § 1 KSH Spółka przejmująca wstąpi z Dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej, z zastrzeżeniem, że nie przejda na nią zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane Spółce przejmowanej, jeśli wynika to z treści ustawy lub decyzji o ich udzieleniu.
• 6) Połączenie zostanie rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych Spółki Przejmujacej metodą łączenia udziałów zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenia jednostek gospodarczych.
• 7) Odstąpienie od badania Planu połączenia przez biegłego rewidenta oraz od sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie.

W związku z wyrażeniem przez wspólników każdej ze Spółek zgód, o których mowa w art. 5031 § 1 KSH, połączenie odbędzie się bez sporządzenia pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH,

badania Planu połączenia przez biegłego rewidenta i sporządzenia przez niego opinii, stosownie do dyspozycji art. 503 KSH.

STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW CASHBACK SERVICES NA UDZIAŁY INIS IT.

1. Parytet wymiany udziałów Cashback services na udziały Inis

Stosunek (parytet) wymiany udziałów Spółki przejmującej na udziały Spółki przejmowanej ("Parytet wymiany") został ustalony następująco: udziały Spółki przejmowanej w liczbie 1.000 szt. (słownie: jeden tysiąc) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, odpowiadają udziałom Spółki przejmującej w liczbie 145 szt. (słownie: sto czterdzieści pięć) o wartości nominalnej 100,00 zł każdy.

Tym samym, w zamian za wszystkie udziały Spółki przejmowanej w liczbie 1.000 szt. (słownie: jeden tysiąc) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) utworzonych zostanie 145 (słownie: sto czterdzieści pięć) nowych udziałów w Spółce przejmującej, o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 14.500,00 zł (słownie: czternaście tysięcy pięćset złotych).

W oparciu o ustalony powyżej Parytet wymiany przewiduje się, że w procesie połączenia wspólnikowi Cashback services zostaną przyznane nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Inis.

Powyższe ustalono w oparciu o relację wyników wycen łączących się Spółek zakładającą, iż za jeden udział Spółki Cashback services przysługuje 0,145201 udziału Spółki Inis, co oznacza, że uprawniony wspólnik Cashback services obejmuje łącznie 145 Udziały połączeniowe.

Podstawą ustalenia Parytetu wymiany była relacja wycen łączących się Spółek, przeprowadzonych metodami, o których mowa w pkt 2 poniżej.

• 1. Zastosowane metody wyceny łączących się Spółek
  2. 1) Wycena Inis dokonana na dzień 1 czerwca 2020 r. została przeprowadzona metodą dochodową w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne – DCF. Na podstawie tej wyceny wartość spółki wynosi 6.093.863,00 zł (słownie: sześć milionów dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt trzy złote). Wartość jednego udziału Inis wynosi: 2.438,00 zł (słownie: dwa tysiące czterysta trzydzieści osiem złotych).
  3. 2) Wycena Cashback services dokonana na dzień 1 czerwca 2020 r. została przeprowadzona metodą dochodową w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne – DCF. Na podstawie tej wyceny wartość spółki wynosi 354.420,00 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwadzieścia złotych). Wartość jednego udziału Cashback Services wynosi: 354,00 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery złote)

Przyjęta metodologia wyceny w sposób najbardziej porównywalny oddaje wartość majątków Spółek. Za wyborem tej metody przemawia fakt, że metoda ta jest jednym z najbardziej popularnych podejść dokonania wyceny na podstawie wolnych przepływów pieniężnych do przedsiębiorstwa. Przeprowadzenie wyceny zgodnie z tym podejściem pozwala na łatwą prezentację wpływu takich elementów jak np. struktura finansowania na budowanie wartości przedsiębiorstwa. Oparcie wyliczeń na przepływach do przedsiębiorstwa jest zgodne z sugerowaną w praktyce biznesową i popartą przez rozważania naukowe koncepcją zarządzania przez wartość.

Zasady przyznania udziałów Inis wspólnikom Cashback services III.

• 1) Wspólnicy Cashback services staną się wspólnikami Inis z Dniem Połączenia, z mocy art. 494 § 4 KSH, bez obejmowania i opłacania Udziałów połączeniowych.
• 2) Liczbę Udziałów połączeniowych, które otrzyma wspólnik Cashback services ustala się poprzez pomnożenie posiadanej przez niego liczby udziałów Cashback services przez Parytet wymiany i zaokrąglenie w ten sposób iloczynu (jeżeli iloczyn ten nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 3) Wspólnik Cashback services, któremu w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa powyżej, nie przydzielono należnej mu według Parytetu wymiany ułamkowej części Udziałów połączeniowych, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce (dalej "Dopłata")

Kwota Dopłaty należnej uprawnionemu wspólnikowi Cashback services zostanie obliczona według następującego wzoru:

D = A x W,

gdzie:

D - oznacza kwotę Dopłaty,

A - oznacza ułamek, o który został zaokrąglony w dół iloczyn wskazany powyżej,

W - oznacza wartość jednego udziału Inis wynikającą z przeprowadzonej dla potrzeb połączenie wyceny wartości Inis

Wyliczona kwota Dopłaty wynosi:

490,00 zł = 0,20098 x 2438,00 zł

Zgodnie z art. 492 § 2 KSH łączna wysokość Dopłat nie przekroczy 10% wartości Udziałów połączeniowych. Dopłaty zostaną wypłacone z zysku lub kapitału zapasowego Inis.

Zgodnie z treścią pkt II ppkt 1 powyżej wspólnik Cashback services otrzyma 145 (słownie: sto czterdzieści pięć) udziałów Inis o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości 14.500,00 zł (słownie: czternaście tysięcy pięćset złotych).

DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY EMISJI POŁĄCZENIOWEJ UPRAWNIAJĄ DO IV. UDZIAŁU W ZYSKU

Udziały połączeniowe uprawniają wspólników Cashback do udziału w zysku Inis od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostaną podjęte uchwały o połączeniu Spółek.

V. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych korzyści wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z połączeniem.

VI. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZACYCH W POŁĄCZENIU

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek oraz innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

VII. ZGODY I ZEZWOLENIA

W świetle art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity Dz. U. 2015 poz. 184) zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana, ponieważ planowane połączenie dotyczy przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.

Załączniki:

Załącznikami do Planu połączenia są:

Załącznik nr 1	Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia
Załącznik nr 2	Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie połączenia
	Załącznik nr 3
Załącznik nr 4	Oświadczenie Cashback services Sp. z o.o. o ustaleniu wartości majątku Spółki Przejmowanej
Załącznik nr 5	Oświadczenie Cashback sp. z o.o. o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzone na dzień 1 czerwca 2020 r.
Załącznik nr 6	Oświadczenie Inis Sp. z o.o. zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzone na dzień 1 czerwca 2020 r.

W imieniu Spółki przejmowanej

Daniel Werner - Prezes Zarządu CASHBACK SERVICES SP. Z O.O.

W imieniu Spółki przejmującej

hornan ian

Roman Gryğierek - Prezes Zarządu INIS SP. Z O.O.

1.Va Jeu 12

Mateusz Walczak - Członek Zarządu INIS SP. Z O.O.

Jacek Konsek - Członek Zarządu INIS SP. Z O.O.

Rybnik, dnia ... 2020 r.

UCHWAŁA ... / ... / 2020

W PRZEDMIOCIE POŁĄCZENIA SPÓŁKI INIS SP. Z O.O. ZE SPÓŁKĄ CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) NA SPÓŁKĘ INIS SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA), WYRAŻENIA ZGODY NA PLAN POŁĄCZENIA I NA PROPONOWANE ZMIANY UMOWY, PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI INIS SP. Z O.O. ORAZ PRZYJĘCIA TEKSTU JEDNOLITEGO UMOWY SPOŁKI INIS SP. Z O.O.

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników INIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku z dnia ... 2020 r.

Na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 § 1 i § 4 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS SP. Z O.O. niniejszym uchwala, co następuje:

& 1.

• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS SP. Z O.O., niniejszym postanawia o połączeniu spółki INIS SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku, przy ulicy Raciborskiej 35A, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000366948, posiadającą NIP: 6423128785 oraz REGON: 241590680, o kapitale zakładowym 250 000,00 złotych ze spółką CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku, przy ulicy Raciborskiej 35A, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000764773, posiadającą NIP: 6423215320 oraz REGON: 382164346, o kapitale zakładowym 50 000,00 złotych, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółki CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. (dalej również: "Spółka przejmowana") na spółkę INIS SP. Z O.O. (dalej również: "Spółka przejmująca").
• 1. Połączenie spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przejęcie przez spółkę INIS SP. Z O.O. spółki CASHBACK SERVICES SP. Z O.O., zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w Planie połączenia spółki INIS SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku ze spółką CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku (dalej: "Plan połączenia"), stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, a uzgodnionym i przyjętym przez zarządy Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej w dniu 23 lipca 2020 roku oraz udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek, tj. pod adresami:
  2. www.inis.pl,
  3. www.cashbackservices.pl.
• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS SP. Z O.O., niniejszym wyraża zgodę na Plan połącznia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały, jak również na połączenie przez przejęcie tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, stosownie do ustaleń zawartych w Planie połączenia (którego główne założenia zawarto w § 1 do § 4 niniejszej uchwały) oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

\$ 2.

Przeniesienie całego majątku Spółkę przejmowanej na Spółkę przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców spółki INIS SP. Z O.O. przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Dzień połączenia").

• 1. W związku z połączeniem podwyższa się kapitał zakładowy spółki INIS SP. Z O.O. z kwoty 250 000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 264 500,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych), tj. o kwotę 14 500,00 zł (słownie: czternaście tysięcy pięćset złotych) poprzez utworzenie 145 (słownie: sto czterdzieści pięć) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (zwane w dalszej części: "Udziały łączeniowe"). Tym samym kapitał zakładowy spółki INIS SP. Z O.O. będzie miał wysokość 264 500,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych) i dzielił się będzie na 2 645 (słownie: dwa tysiące sześćset czterdzieści pięć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł.
• 1. Podwyższenie kapitału INIS SP. Z O.O. nastąpi przez zmianę umowy spółki INIS SP. Z O.O., o czym mowa w § 4 poniżej. Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez zmianę umowy spółki nie stoi w sprzeczności z § 10 ust. 4 umowy spółki INIS SP. Z O.O., z uwagi na fakt, że to wspólnicy mają prawo zadecydować w jakim trybie następuje podwyższenie kapitału zakładowego.
• 1. Stosunek (parytet) wymiany udziałów Spółki przejmującej na udziały Spółki przejmowanej ("Parytet wymiany") został ustalony w następujący sposób: udziały Spółki przejmowanej w liczbie 1 000 sztuk (słownie: jeden tysiąc) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, odpowiadają udziałom Spółki przejmującej w liczbie 145 sztuk (słownie: sto czterdzieści pięć) o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Tym samym, w zamian za wszystkie udziały Spółki przejmowanej w liczbie 1 000 sztuk (słownie: jeden tysiąc) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) utworzonych zostanie 145 (słownie: sto czterdzieści pięć) nowych udziałów w Spółce przejmującej, o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 14 500,00 zł (słownie: czternaście tysięcy pięćset złotych). Powyższe ustalono w oparciu o relację wyników wycen łączących się Spółek zakładającą, iż za jeden udział CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. przysługuje 0,145201 udziału INIS SP. Z O.O.
• 1. Wszystkie Udziały łączeniowe zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej, a zarazem jedynemu wspólnikowi Spółki przejmującej tj. spółce DIGITREE GROUP S.A. z siedzibą w Rybniku, wobec powyższego nie jest koniecznie prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.
• 1. Liczbę Udziałów połączeniowych, które otrzyma jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej, tj. spółka DIGITREE GROUP S.A. z siedzibą w Rybniku ustala się poprzez pomnożenie posiadanej przez niego liczby udziałów CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. przez Parytet wymiany i zaokrąglenie w ten sposób iloczynu (jeżeli iloczyn ten nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej. Jeżeli w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa powyżej, nie przydzielono wspólnikowi należnej mu według Parytetu wymiany ułamkowej części Udziałów połączeniowych, będzie on uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce (dalej "Dopłata"). Wyliczona kwota Dopłaty wynosi 490,00 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt złotych). Zgodnie z art. 492 § 2 KSH łączna wysokość Dopłat nie przekroczy 10% wartości Udziałów łączeniowych. Dopłaty zostaną wypłacone z zysku lub kapitału zapasowego INIS SP. Z O.O.
• 1. Jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej, tj. spółka DIGITREE GROUP S.A. z siedzibą w Rybniku, otrzyma udziały łączeniowe z mocy prawa, bez potrzeby ich obejmowania.
• 1. Udziały łączeniowe zostaną wydane z Dniem połączenia.
• 1. Udziały łączeniowe będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostaną podjęte uchwały o połączeniu Spółek.

\$ 4.

W związku z połączeniem INIS SP. Z O.O. z CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz podwyższeniem kapitału zakładowego INIS SP. Z O.O. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS SP. Z O.O. wyraża zgodę na zmianę umowy spółki INIS SP. Z O.O. w zakresie § 6 ust. 1 i 2 i postanawia o nadaniu mu następującego brzmienia:

"§ 6.

Kapitał zakładowy

• 1. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 264 500,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych).
• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 2 645 (dwa tysiące sześćset czterdzieści pięć) równych i niepodzielnych udziałów."

\$ 5.

W związku ze zmianą umowy spółki, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS SP. Z O.O., niniejszym przyjmuje tekst jednolity umowy spółki INIS SP. Z O.O. w brzmieniu następującym:

"UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (TEKST JEDNOLITY Z DNIA ... 2020 R.)

PREAMBULA

Stawający – działający w imieniu spółki SARE sp. z o.o. zwanej dalej również "Wspólnikiem" oświadczył, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej "spółką".

CZEŚĆ PIERWSZA

POSTANOWIENIA OGÓLNE

\$1.

Firma

• 1. Spółka będzie prowadzić działalność pod firmą "INIS" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Spółka może używać skrótu "INIS" Sp. z o.o. lub "INIS" spółka z o.o.
• 1. Spółka może używać odróżniającego ją znaku graficznego.

\$ 2.

Siedziba

Siedzibą spółki jest miasto Rybnik.

\$3.

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

\$4.

Obszar działania

• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć i zamykać zakłady, przedstawicielstwa i oddziały w kraju i poza granicami, jak również uczestniczyć w innych przedsięwzięciach wspólnych.

\$ 5.

Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności spółki jest:

1) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,

2) PKD 26.80.Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji,

3) PKD 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),

4) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,

5) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,

6) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

7) PKD 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych,

8) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,

9) PKD 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,

10) PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,

11) PKD 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,

12) PKD 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,

13) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,

14) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

15) PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

16) PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

17) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,

18) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych,

19) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

20) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),

21) PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,

22) PKD 74.20.Z Działalność fotograficzna,

23) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

24) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,

CZEŚĆ DRUGA

KAPITAŁ SPÓŁKI

\$ 6.

Kapitał zakładowy

• 1. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 264 500,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięcset złotych).
• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 2 645 (dwa tysiące sześćset czterdzieści pięć) równych i niepodzielnych udziałów.
• 1. Wartość nominalna udziału wynosi 100,00 zł (sto złotych).
• 1. Każdy ze wspólników może mieć więcej niż 1 (jeden) udział.

87.

1. W kapitale zakładowym wszystkie udziały obejmuje SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Rybniku.

2. Na pokrycie swoich udziałów Wspólnik wnosi gotówkę.

\$8.

Zbycie, zastawienie udziałów

1. Do zbycia udziału lub jego zastawienia albo ustanowienia na nim prawa użytkowania niezbędna jest uprzednia zgoda Zgromadzenia Wspólników wyrażona w formie uchwały podjętej bezwzględną wiekszością głosów.

Wspólnik zamierzający zbyć udział lub ustanowić na nim prawo zastawu albo użytkowania nie bierze udziału w głosowaniu w przedmiocie wyrażenia zgody.

• 1. Zamiar zbycia udziału powinien być zgłoszony przez Wspólnika spółce listem poleconym co najmniej na 1 (jeden) miesiąc przed terminem mającej nastąpić transakcji.
• 1. Pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia.

Prawo pierwszeństwa wykonuje się przez złożenie wspólnikowi zamierzającemu zbyć udział oświadczenia na piśmie w terminie 2 (dwóch) tygodni od powzięcia przez Zgromadzenie Wspólników uchwały wyrażającej zgodę na zbycie.

Cena nabycia nie może być niższa niż wartość księgowa udziałów zbywanych.

• 1. Prawo pierwszeństwa wykonuje się przez złożenie wspólnikowi zamierzającemu zbyć udział oświadczenia na piśmie w terminie 2 (dwóch) tygodni od powzięcia przez Zgromadzenie Wspólników uchwały wyrażającej zgodę na zbycie.
• 1. Zbycie lub zastawienie udziałów następuje w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
• 1. Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga zawiadomienia spółki i przedstawienia dowodu zbycia lub zastawienia.
• 1. W przypadku niewyrażenia przez Zgromadzenie Wspólników zgody na zbycie udziałów art. 182 § 3 - 5 k.s.h. stosuje się odpowiednio.
• 1. W przypadku sprzedaży udziału w postępowaniu egzekucyjnym art. 185 k.s.h. stosuje się.

\$9.

Umorzenie udziałów

1. Udziały wspólników mogą być umorzone.

2. 1. Umorzenie udziałów bez obniżenia kapitału zakładowego może nastąpić jedynie z czystego zysku.
3. 1. Wynagrodzenie za umorzony udział nie może być niższe od wartości księgowej.

\$ 10.

Podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony.
• 1. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym mogą być pokryte wkładem pieniężnym i niepieniężnym.
• 1. Dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do dotychczasowych udziałów. W przypadku nieskorzystania przez wspólnika z prawa pierwszeństwa objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale spółki prawo to przysługuje pozostałym wspólnikom w stosunku do posiadanych udziałów.
• 1. Podwyższenie kapitału w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników przez podwyższenie wartości istniejących lub utworzenie nowych udziałów do kwoty 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) w terminie do 31 grudnia 2023 r. nie stanowi zmiany umowy spółki.

\$11.

Dopłaty

• 1. Wspólnicy zobowiązani są do dopłat w wysokości 10% (dziesięciu procent) wartości posiadanych udziałów - rocznie, na zasadach określonych w punkcie 2 tego paragrafu.
• 1. Wysokość i terminy dopłat określone zostaną w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej bezwzględną większością głosów.
• 1. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

CZEŚĆ TRZECIA

\$ 12.

Organy spółki

• Organami spółki są: 1.
• a) Zgromadzenie Wspólników,
• b) Zarząd.
• 1. Zgromadzenie Wspólników może również powołać Radę Nadzorczą lub Komisję Rewizyjną.

\$ 13.

Zgromadzenie Wspólników

• 1. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego.
• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd spółki w przypadkach określonych w niniejszej umowie, kodeksie spółek handlowych oraz gdy Zarząd uzna to za wskazane.
• 1. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników.

\$ 14.

Zgromadzenie Wspólników może się odbywać w takich miejscowościach jak: Rybnik, Warszawa.

\$ 15.

Kompetencje Zgromadzenia

1. W Zgromadzeniu Wspólników na każdy udział przypada 1 (jeden) głos.

W przypadku ustanowienia zastawu lub prawa użytkowania udziału prawo głosu mogą wykonywać zastawca lub użytkownik.

• 1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejsza umowa lub Kodeks spółek handlowych stanowią inaczej.
• 1. Zgromadzenie Wspólników jest ważne jeżeli obecni na nim wspólnicy reprezentują co najmniej 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego.
  2. Nie dotyczy to sytuacji gdy przepisy k.s.h. przewidują surowsze wymogi.
• 1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wyraził sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
• Wspólnicy uczestniczą w Zgromadzeniu osobiście albo przez pełnomocników. 5.

\$ 16.

• 1. Głosowanie jest jawne.
• 1. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych Ponadto głosowanie tajne zarządza się na żądanie chociażby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu.

\$17.

Uchwały Wspólników poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszej umowie oraz w Kodeksie spółek handlowych wymaga:

• 1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• 1. udzielenie zezwolenia na zajmowanie się działalnością konkurencyjną przez członka zarządu,
• 1. powołanie Rady Nadzorczej lub Komisji Rewizyjnej,
• 1. utworzenie w spółce funduszy celowych,
• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu spółki z działalności spółki za ostatni rok obrotowy oraz sprawozdania finansowego,
• 1. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. podjęcie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienia szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu,
• 1. zwrot dopłat,
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
• 1. rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych.

\$ 18.

Zarząd spółki

• 1. Zarząd składa się od jednego do pięciu członków.
• 1. Zgromadzenie Wspólników ustala ilość członków Zarządu oraz powołuje i odwołuje członków Zarządu.
• 1. Uchwała Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie ustalenia ilości członków Zarządu, powołania lub odwołania członka Zarządu podejmowana jest większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów.
• 1. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród Wspólników lub spoza ich grona.
• 1. Kadencja członków Zarządu trwa 2 (dwa) lata.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
• 1. Umowy z członkiem Zarządu spółki zawiera w imieniu spółki pełnomocnik ustanowiony przez Zgromadzenie Wspólników.

\$19.

1. Członek Zarządu nie może bez zgody Zgromadzenia Wspólników zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, lub jako członek organu.

Zakaz ten obejmuje również udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania zakaz ten obojnniej 10% (dziesięciu procent) udziałów lub akcji tej spółki albo prawa powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

Zgoda Zgromadzenia Wspólników zostaje wyrażona w formie uchwały podjętej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów.

• 1. Zakaz, o którym mowa w ust. 1 nie dotyczy członków pierwszego Zarządu spółki.
• 1. Członkowi Zarządu przysługuje od spółki wynagrodzenie oraz zwrot poniesionych kosztów związanych z pełnieniem funkcji – zgodnie z zasadami określonymi uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

\$ 20.

• 1. Zarząd spółki prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
• 1. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego skuteczna reprezentacja Spółki wykonywana jest przez Prezesa Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania i podpisywania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest: a) każdy z członków zarządu samodzielnie, w przypadku jeżeli wartość zobowiązania lub dysponowanie prawem nie przekracza kwoty 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), b) w pozostałych przypadkach dwóch członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie
• z prokurentem. 3. Zasady działania Zarządu, w tym szczegółową reprezentację Spółki określa Regulamin opracowany
• przez Zarząd i zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników.

\$ 21.

Powołanie pierwszego Zarządu spółki

W skład pierwszego jednoosobowego Zarządu spółki wspólnik powołuje następujące osoby:

• Tomasz Pruszczyński Prezes Zarządu spółki,
• Damian Rutkowski Wiceprezes Zarządu spółki,
• Krzysztof Dębowski Członek Zarządu spółki,

ZEŚĆ CZWARTA

\$ 22.

Gospodarka spółki

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy, z tym że pierwszy rok obrotowy upływa z dniem 31 grudnia 2010 r.

\$ 23.

• 1. Wspólnicy spółki uczestniczą w podziale zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału uchwałą Zgromadzenia Wspólników w stosunku do udziałów.
• 1. Zgromadzenie Wspólników może określić dzień, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.
• 1. Zgromadzenie Wspólników może nie przeznaczyć zysku do podziału w danym roku obrotowym.
• 1. Zgromadzenie Wspólników może tworzyć w spółce fundusze celowe z zysku do podziału.
• 1. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

\$ 24.

• 1. W przypadku śmierci wspólnika, spadkobiercy wspólnika, jak również jego zapisobiercy nie wstępują do spółki, a udziały zmarłego wspólnika podlegają umorzeniu.
• 1. Umorzenie udziałów zmarłego wspólnika wymaga obniżenia kapitału zakładowego, chyba że następuje z czystego zysku.
• 1. Spadkobiercom lub zapisobiercom zmarłego wspólnika przysługuje wynagrodzenie za umorzone udziały.

Wysokość wynagrodzenia określa Zgromadzenie Wspólników, a w przypadku umorzenia udziałów z czystego zysku - Zarząd spółki.

Wynagrodzenie nie może być niższe niż wartość księgowa umorzonych udziałów.

CZEŚĆ PIĄTA

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

\$ 25.

• 1. Rozwiązanie spółki może nastąpić w wypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych oraz w niniejszej umowie, a także w drodze uchwały powziętej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów, za wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 233 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Likwidatorami są członkowie Zarządu.
• 1. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między Wspólników w stosunku do ich udziałów.

\$ 26.

Z ważnych przyczyn dotyczących danego Wspólnika Sąd może orzec jego wyłączenie ze Spółki na żądanie wszystkich pozostałych Wspólników, reprezentujących więcej niż połowę kapitału zakładowego.

\$ 27.

Odesłanie

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową stosuje się przępisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych ustaw. \$ 28.

Koszty tego aktu ponosi spółka SARE – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku.

\$ 29.

Wypisy tego aktu mogą być wydawane również wspólnikom w dowolnej ilości.

\$ 30.

Notariusz poinformował stronę o tym, że poniższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów z tego aktu, które wraz z podstawa prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów."

& 6.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS SP. Z O.O., niniejszym upoważnia oraz zobowiązuje Zarząd spółki INIS SP. Z O.O., po uzgodnieniu z Zarządem CASHBACK SERVICES SP. Z O.O., do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych oraz koniecznych do realizacji niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik:

• Plan połączenia spółki INIS SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku ze spółką CASHBACK SERVICES SP. Z O.O.

z siedzibą w Rybniku.

& 7.

Załacznik nr 2 do Planu połączenia spółki INIS SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku ze spółką CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie połączenia

Rybnik, dnia ... 2020 r.

UCHWAŁA ... / ... / 2020

W PRZEDMIOCIE POŁĄCZENIA SPÓŁKI CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. ZE SPÓŁKĄ INIS SP. Z O.O. W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) NA SPÓŁKĘ INIS SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA), WYRAŻENIA ZGODY NA PLAN POŁĄCZENIA I NA PROPONOWANE ZMIANY UMOWY, PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI INIS SP. Z O.O. ORAZ WYRAŻENIA ZGODY NA TREŚĆ UMOWY SPOŁKI INIS SP. Z O.O.

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników CASHBACK SERVICES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku z dnia ... 2020 r.

Na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 § 1 i § 4 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. niniejszym uchwala, co następuje:

& 1.

• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników CASHBACK SERVICES SP. Z O.O., niniejszym postanawia o połączeniu spółki CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku, przy ulicy Raciborskiej 35A, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000764773, posiadającą NIP: 6423215320 oraz REGON: 382164346, o kapitale zakładowym 50 000,00 złotych ze spółką INIS SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku, przy ulicy Raciborskiej 35A, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000366948, posiadającą NIP: 6423128785 oraz REGON: 241590680, o kapitale zakładowym 250 000,00 złotych, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółki CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. (dalej również: "Spółka przejmowana") na spółkę INIS SP. Z O.O. (dalej również: "Spółka przejmująca").
• 1. Połączenie spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przejęcie przez spółkę INIS SP. Z O.O. spółki CASHBACK SERVICES SP.Z O.O., zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w Planie połączenia spółki INIS SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku ze spółką CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku (dalej: "Plan połączenia"), stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, a uzgodnionym i przyjętym przez zarządy Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej w dniu 23 lipca 2020 roku oraz udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek, tj. pod adresami:
  2. www.inis.pl,

• www.cashbackservices.pl.

• Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników CASHBACK SERVICES SP. Z O.O., niniejszym wyraża zgodę na Plan połącznia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały, jak również na połączenie przez przejęcie tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, stosownie do ustaleń zawartych w Planie połączenia (którego główne założenia zawarto w § 1 do § 4 niniejszej uchwały) oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

\$ 2.

Przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców spółki INIS SP. Z O.O. przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Dzień połączenia").

• 1. W związku z połączeniem podwyższa się kapitał zakładowy spółki INIS SP. Z O.O. z kwoty 250 000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 264 500,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych), tj. o kwotę 14 500,00 zł (słownie: czternaście tysięcy pięćset złotych) poprzez utworzenie 145 (słownie: sto czterdzieści pięć) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (zwane w dalszej cześci: "Udziały łączeniowe"). Tym samym kapitał zakładowy spółki INIS SP. Z O.O. będzie miał wysokość 264 500,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych) i dzielił się będzie na 2 645 (słownie: dwa tysiące sześćset czterdzieści pięć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł.
• 1. Podwyższenie kapitału INIS SP. Z O.O. nastąpi przez zmianę umowy spółki INIS SP. Z O.O., o czym mowa w § 4 poniżej. Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez zmianę umowy spółki nie stoi w sprzeczności z § 10 ust. 4 umowy spółki INIS SP. Z O.O., z uwagi na fakt, że to wspólnicy mają prawo zadecydować w jakim trybie następuje podwyższenie kapitału zakładowego.
• 1. Stosunek (parytet) wymiany udziałów Spółki przejmującej na udziały Spółki przejmowanej ("Parytet wymiany") został ustalony w następujący sposób: udziały Spółki przejmowanej w liczbie 1 000 sztuk (słownie: jeden tysiąc) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, odpowiadają udziałom Spółki przejmującej w liczbie 145 sztuk (słownie: sto czterdzieści pięć) o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Tym samym, w zamian za wszystkie udziały Spółki przejmowanej w liczbie 1 000 sztuk (słownie: jeden tysiąc) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) utworzonych zostanie 145 (słownie: sto czterdzieści pięć) nowych udziałów w Spółce przejmującej, o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 14 500,00 zł (słownie: czternaście tysięcy pięćset złotych). Powyższe ustalono w oparciu o relację wyników wycen łączących się Spółek zakładającą, iż za jeden udział CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. przysługuje 0,145201 udziału INIS SP. Z O.O.
• 1. Wszystkie Udziały łączeniowe zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej, a zarazem jedynemu wspólnikowi Spółki przejmującej tj. spółce DIGITREE GROUP S.A. z siedzibą w Rybniku, wobec powyższego nie jest koniecznie prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.
• 1. Liczbę Udziałów połączeniowych, które otrzyma jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej, tj. spółka DIGITREE GROUP S.A. z siedzibą w Rybniku ustala się poprzez pomnożenie posiadanej przez niego liczby udziałów CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. przez Parytet wymiany i zaokrąglenie w ten sposób iloczynu (jeżeli iloczyn ten nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej. Jeżeli w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa powyżej, nie przydzielono wspólnikowi należnej mu według Parytetu wymiany ułamkowej części Udziałów połączeniowych, będzie on uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce (dalej "Dopłata"). Wyliczona kwota Dopłaty wynosi 490,00 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt złotych). Zgodnie z art. 492 § 2 KSH łączna wysokość Dopłat nie przekroczy 10% wartości Udziałów łaczeniowych. Dopłaty zostaną wypłacone z zysku lub kapitału zapasowego INIS SP. Z O.O.
• 1. Jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej, tj. spółka DIGITREE GROUP S.A. z siedzibą w Rybniku, otrzyma udziały łączeniowe z mocy prawa, bez potrzeby ich obejmowania.
• 1. Udziały łączeniowe zostaną wydane z Dniem połączenia.
• 1. Udziały łączeniowe będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostaną podjęte uchwały o połączeniu Spółek.

\$ 4.

W związku z połączeniem CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. z INIS SP. Z O.O. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz podwyższeniem kapitału zakładowego INIS SP. Z O.O. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. wyraża zgodę na zmianę umowy spółki INIS SP. Z O.O. w zakresie § 6 ust. 1 i 2 i postanawia o nadaniu mu następującego brzmienia:

Kapitał zakładowy

• 1. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 264 500,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych).
• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 2 645 (słownie: dwa tysiące sześćset czterdzieści pięć) równych i niepodzielnych udziałów."

\$ 5.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników CASHBACK SERVICES SP. Z O.O., niniejszym wyraża zgodę oraz akceptuje w całości treść umowy spółki INIS SP. Z O.O., w brzmieniu następującym:

"UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

(TEKST JEDNOLITY Z DNIA ... 2020 R.)

PREAMBULA

Stawający – działający w imieniu spółki SARE sp. z o.o. zwanej dalej również "Wspólnikiem" oświadczył, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej "spółką".

CZĘŚĆ PIERWSZA

POSTANOWIENIA OGÓLNE

\$1.

Firma

• 1. Spółka będzie prowadzić działalność pod firmą "INIS" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Spółka może używać skrótu "INIS" Sp. z o.o. lub "INIS" spółka z o.o.
• 1. Spółka może używać odróżniającego ją znaku graficznego.

\$ 2.

Siedziba

Siedzibą spółki jest miasto Rybnik.

\$ 3.

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

\$4.

Obszar działania

• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć i zamykać zakłady, przedstawicielstwa i oddziały w kraju i poza granicami, jak również uczestniczyć w innych przedsięwzięciach wspólnych.

\$5.

Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności spółki jest:

1) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,

2) PKD 26.80.Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji,

3) PKD 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),

4) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,

5) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,

6) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

7) PKD 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych,

8) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,

9) PKD 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,

10) PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,

11) PKD 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,

12) PKD 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,

13) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,

14) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

15) PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

16) PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

17) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,

18) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych,

19) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 20) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),

21) PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,

22) PKD 74.20.Z Działalność fotograficzna,

23) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

24) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,

CZEŚĆ DRUGA

KAPITAŁ SPÓŁKI

\$ 6.

Kapitał zakładowy

• 1. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 264 500,00 zł (słownie: dwieście sześcdziesiąt cztery tysiące pięcset złotych).
• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 2 645 (dwa tysiące sześćset czterdzieści pięc) równych i niepodzielnych udziałów.
• 1. Wartość nominalna udziału wynosi 100,00 zł (sto złotych).
• 1. Każdy ze wspólników może mieć więcej niż 1 (jeden) udział.

87.

1. W kapitale zakładowym wszystkie udziały obejmuje SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku.

2. Na pokrycie swoich udziałów Wspólnik wnosi gotówkę.

88.

Zbycie, zastawienie udziałów

1. Do zbycia udziału lub jego zastawienia albo ustanowienia na nim prawa użytkowania niezbędna jest uprzednia zgoda Zgromadzenia Wspólników wyrażona w formie uchwały podjętej bezwzględną większością głosów.

Wspólnik zamierzający zbyć udział lub ustanowić na nim prawo zastawu albo użytkowania nie bierze udziału w głosowaniu w przedmiocie wyrażenia zgody.

• 1. Zamiar zbycia udziału powinien być zgłoszony przez Wspólnika spółce listem poleconym co najmniej na 1 (jeden) miesiąc przed terminem mającej nastąpić transakcji.
• 1. Pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia.

Prawo pierwszeństwa wykonuje się przez złożenie wspólnikowi zamierzającemu zbyć udział oświadczenia na piśmie w terminie 2 (dwóch) tygodni od powzięcia przez Zgromadzenie Wspólników uchwały wyrażającej zgodę na zbycie.

Cena nabycia nie może być niższa niż wartość księgowa udziałów zbywanych.

• 1. Prawo pierwszeństwa wykonuje się przez złożenie wspólnikowi zamierzającemu zbyć udział oświadczenia na piśmie w terminie 2 (dwóch) tygodni od powzięcia przez Zgromadzenie Wspólników uchwały wyrażającej zgodę na zbycie.
• 1. Zbycie lub zastawienie udziałów następuje w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
• 1. Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga zawiadomienia dowodu zbycia lub zastawienia.
• 1. W przypadku niewyrażenia przez Zgromadzenie Wspólników zgody na zbycie udziałów art. 182 § 3 - 5 k.s.h. stosuje się odpowiednio.
• 1. W przypadku sprzedaży udziału w postępowaniu egzekucyjnym art. 185 k.s.h. stosuje się.

\$ 9.

Umorzenie udziałów

1. Udziały wspólników mogą być umorzone.

2. 1. Umorzenie udziałów bez obniżenia kapitału zakładowego może nastąpić jedynie z czystego zysku.
3. 1. Wynagrodzenie za umorzony udział nie może być niższe od wartości księgowej.

\$ 10.

Podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony.
• 1. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym mogą być pokryte wkładem pieniężnym i niepieniężnym.
• 1. Dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do dotychczasowych udziałów. W przypadku nieskorzystania przez wspólnika z prawa pierwszeństwa objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale spółki prawo to przysługuje pozostałym wspólnikom w stosunku do posiadanych udziałów.
• 1. Podwyższenie kapitału w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników przez podwyższenie wartości istniejących lub utworzenie nowych udziałów do kwoty 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) w terminie do 31 grudnia 2023 r. nie stanowi zmiany umowy spółki.

\$11.

Dopłaty

• 1. Wspólnicy zobowiązani są do dopłat w wysokości 10% (dziesięciu procent) wartości posiadanych udziałów - rocznie, na zasadach określonych w punkcie 2 tego paragrafu.
• 1. Wysokość i terminy dopłat określone zostaną w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej bezwzględną większością głosów.
• 1. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

CZĘŚĆ TRZECIA

\$ 12.

Organy spółki

• Organami spółki są: 1.
• Zgromadzenie Wspólników, a)
• b) Zarząd.
• 1. Zgromadzenie Wspólników może również powołać Radę Nadzorczą lub Komisję Rewizyjną.

Zgromadzenie Wspólników

• 1. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego.
• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd spółki w przypadkach określonych w niniejszej umowie, kodeksie spółek handlowych oraz gdy Zarząd uzna to za wskazane.
• 1. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników.

\$ 14.

Zgromadzenie Wspólników może się odbywać w takich miejscowościach jak: Rybnik, Warszawa.

& 15.

Kompetencje Zgromadzenia

• 1. W Zgromadzeniu Wspólników na każdy udział przypada 1 (jeden) głos. W przypadku ustanowienia zastawu lub prawa użytkowania udziału prawo głosu mogą wykonywać zastawca lub użytkownik.
• 1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejsza umowa lub Kodeks spółek handlowych stanowią inaczej.
• 1. Zgromadzenie Wspólników jest ważne jeżeli obecni na nim wspólnicy reprezentują co najmniej 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego. Nie dotyczy to sytuacji gdy przepisy k.s.h. przewidują surowsze wymogi.
• 1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wyraził sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
• 1. Wspólnicy uczestniczą w Zgromadzeniu osobiście albo przez pełnomocników.

\$ 16.

• Głosowanie jest jawne. 1.
• 1. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych Ponadto głosowanie tajne zarządza się na żądanie chociażby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu.

\$17.

Uchwały Wspólników poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszej umowie oraz w Kodeksie spółek handlowych wymaga:

• 1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• 1. udzielenie zezwolenia na zajmowanie się działalnością konkurencyjną przez członka zarządu,
• 1. powołanie Rady Nadzorczej lub Komisji Rewizyjnej,
• 1. utworzenie w spółce funduszy celowych,
• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu spółki z działalności spółki za ostatni rok obrotowy oraz sprawozdania finansowego,
• 1. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. podjęcie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienia szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu,
• 1. zwrot dopłat,
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
• 1. rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych.

\$ 18.

Zarząd spółki

• 1. Zarząd składa się od jednego do pięciu członków.
• 1. Zgromadzenie Wspólników ustala ilość członków Zarządu oraz powołuje i odwołuje członków Zarządu.
• 1. Uchwała Zgromadzenia Wspólniow w przedmiocie ustalenia ilości członków Zarządu, powołania lub odwołania członka Zarządu podejmowana jest większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów.
• 1. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród Wspólników lub spoza ich grona.
• 1. Kadencja członków Zarządu trwa 2 (dwa) lata.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
• 1. Umowy z członkiem Zarządu spółki zawiera w imieniu spółki pełnomocnik ustanowiony przez Zgromadzenie Wspólników.

\$ 19.

1. Członek Zarządu nie może bez zgody Zgromadzenia Wspólników zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, lub jako członek organu.

Zakaz ten obejmuje również udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięciu procent) udziałów lub akcji tej spółki albo prawa powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

Zgoda Zgromadzenia Wspólników zostaje wyrażona w formie uchwały podjętej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów.

• 1. Zakaz, o którym mowa w ust. 1 nie dotyczy członków pierwszego Zarządu spółki.
• 1. Członkowi Zarządu przysługuje od spółki wynagrodzenie oraz zwrot poniesionych kosztów związanych z pełnieniem funkcji – zgodnie z zasadami określonymi uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

\$ 20.

• 1. Zarząd spółki prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
• 1. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego skuteczna reprezentacja Spółki wykonywana jest przez Prezesa Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania i podpisywania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest:

a) każdy z członków zarządu samodzielnie, w przypadku jeżeli wartość zobowiązania lub dysponowanie prawem nie przekracza kwoty 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych),

b) w pozostałych przypadkach dwóch członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

1. Zasady działania Zarządu, w tym szczegółową reprezentację Spółki określa Regulamin opracowany przez Zarząd i zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników.

\$ 21.

Powołanie pierwszego Zarządu spółki

W skład pierwszego jednoosobowego Zarządu spółki wspólnik powołuje następujące osoby:

• Tomasz Pruszczyński Prezes Zarządu spółki,
• Damian Rutkowski Wiceprezes Zarządu spółki,
• Krzysztof Dębowski Członek Zarządu spółki,

CZĘŚĆ CZWARTA

\$ 22.

Gospodarka spółki

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy, z tym że pierwszy rok obrotowy upływa z dniem 31 grudnia 2010 r.

\$ 23.

• 1. Wspólnicy spółki uczestniczą w podziale zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału uchwałą Zgromadzenia Wspólników w stosunku do udziałów.
• 1. Zgromadzenie Wspólników może określić dzień, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.
• 1. Zgromadzenie Wspólników może nie przeznaczyć zysku do podziału w danym roku obrotowym.
• 1. Zgromadzenie Wspólników może tworzyć w spółce fundusze celowe z zysku do podziału.
• 1. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

\$ 24.

• 1. W przypadku śmierci wspólnika, spadkobiercy wspólnika, jak również jego zapisobiercy nie wstępują do spółki, a udziały zmarłego wspólnika podlegają umorzeniu.
• 1. Umorzenie udziałów zmarłego wspólnika wymaga obniżenia zakładowego, chyba że następuje z czystego zysku.
• 1. Spadkobiercom lub zapisobiercom zmarłego wspólnika przysługuje wynagrodzenie za umorzone udziały.

Wysokość wynagrodzenia określa Zgromadzenie Wspólników, a w przypadku umorzenia udziałów z czystego zysku - Zarząd spółki.

Wynagrodzenie nie może być niższe niż wartość księgowa umorzonych udziałów.

CZESC PIATA

POSTANOWIENIA KONCOWE

\$ 25.

• 1. Rozwiązanie spółki może nastąpić w wypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych oraz w niniejszej umowie, a także w drodze uchwały powziętej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów, za wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 233 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Likwidatorami są członkowie Zarządu.
• 1. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między Wspólników w stosunku do ich udziałów.

\$ 26.

Z ważnych przyczyn dotyczących danego Wspólnika Sąd może orzec jego wyłączenie ze Spółki na żądanie wszystkich pozostałych Wspólników, reprezentujących więcej niż połowę kapitału zakładowego.

\$27.

Odesłanie

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych ustaw.

\$ 28.

Koszty tego aktu ponosi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku.

\$ 29.

Wypisy tego aktu mogą być wydawane również wspólnikom w dowolnej ilości.

\$ 30.

Notariusz poinformował stronę o tym, że poniższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów z tego aktu, które wraz z podstawa prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów."

§ 6.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników CASHBACK SERVICES SP. Z O.O., niniejszym upoważnia oraz zobowiązuje Zarząd spółki CASHBACK SERVICES SP. Z O.O., po uzgodnieniu z Zarządem INIS SP.Z O.O., do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych oraz koniecznych do realizacji niniejszej uchwały.

\$7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik:

• Plan połączenia spółki INIS SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku ze spółką CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku

PROJEKT ZMIAN UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z połączeniem INIS SP. Z O.O. ("Spółka przejmująca") z CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej dokonuje się zmian umowy spółki INIS SP. Z O.O. w zakresie § 6 ust. 1 i 2, któremu nadaje się następujące brzmienie:

"§ 6.

Kapitał zakładowy

• 1. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 264 500,00 zł (słownie: dwieście sześćdzięsiąt cztery tysiące pięćset złotych).
• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 2 645 (słownie: dwa tysiące sześćset czterdzieści pięć) równych i niepodzielnych udziałów."

OŚWIADCZENIE O USTALENIU WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA DZIEŃ 1 CZERWCA 2020 ROK

Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 3 KSH, niniejszym oświadczam, że ustalenie wartości majątku CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. ("Spółka przejmowana") zostało sporządzone na dzień 1 czerwca 2020 roku dla celów połączenia INIS SP. Z O.O. ("Spółka przejmująca") z CASHBACK SERVICES SP. Z O.O.

Wartość majątku Spółki przejmowanej ustalono na podstawie Sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 1 czerwca 2020 rok, tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia jako różnica pomiędzy sumą aktywów, a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania (wartość aktywów netto), która wynosi – 392 451,57 złotych.

AKTYWA	01.06.2020 r. (w PLN)
Wartości niematerialne	186 894,30
Rzeczowe aktywa trwałe	4 125,47
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 979,00
Należności handlowe	25 295,32
Pozostałe należności	4 605,00
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	56 538,28
RAZEM	284 437.37

ZOBOWIAZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	01.06.2020 r. (w PLN)
Kredyty i pożyczki	456 981,51
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 751.00
Zobowiazania handlowe	185 018.20
Pozostałe zobowiazania	16 244.23
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	3 894.00
RAZEM	676 888,94

Przy ustalaniu wartości majątku Spółki przejmowanej zastosowane zostało podejście majątkowe, metodą księgową (wartość aktywów netto).

W imieniu Spółki przejmowanej

Daniel Werner - Prezes Zarządu CASHBACK SERVICES SP. Z O.O.

Spółka INIS SP. Z O.O., niniejszym akceptuje sposób ustalenia oraz wartość majątku CASHBACK SERVICES SP. Z O.O.

W imieniu Spółki przejmującej

Roman Grygierek - Prezes Zarządu INIS SP. Z O.O.

Mateusz Walczak - Członek Zarządu INIS SP. Z O.O.

Jacek Konsek - Członek Zarządu INIS SP. Z O.O.

Załącznik nr 5 do Planu połączenia spółki INIS SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku ze spółką CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku Oświadczenie Cashback Services sp. z o.o. o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzone na dzień 1 czerwca 2020 r.

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPOŁKI PRZEJMOWANEJ SPORZĄDZONĄ DLA CELOW POŁĄCZENIA NA DZIEŃ 1 CZERWCA 2020 ROKU PRZY WYKORZYSTANIU TYCH SAMYCH METOD I W TAKIM SAMYM UKŁADZIE JAK OSTATNIE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE DO CELÓW KONSOLIDACYJNYCH

Działając w imieniu spółki CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku, niniejszym oświadczamy, że poniższa informacja o stanie księgowym CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. ("Spółka przejmowana") została sporządzona dla celów połączenia INIS SP. Z O.O. z CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. na dzień 1 czerwca 2020 roku, tj. na dzień ustalenia wartości CASHBACK SERVICES SP. Z O.O.

Stan księgowy Spółki przejmowanej ustalono na podstawie Sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone do celów konsolidacyjnych.

Suma bilansowa (wartość aktywów i pasywów) na dzień 1 czerwca 2020 roku wynosi 284 437,37 złotych.

Załącznikiem do niniejszego oświadczenia jest Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki przejmowanej sporządzone na dzień 1 czerwca 2020 roku.

W imieniu Spółki przejmowanej

Daniel Werner - Prezes Zarządu CASHBACK SERVICES SP. Z O.O.

Załącznik 1.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 01 czerwca 2020 r.

AKTYWA	stan na 01.06.2020	stan na 31.12.2019
	r.	r.
Aktywa trwałe	197 998,77	237 564,55
Rzeczowe aktywa trwałe	4 125,47	4 866,07
Wartości niematerialne	186 894,30	227 637,81
Prawo do użytkowania	0,00	0,00
Nieruchomości inwestycyjne	0,00	0,00
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	0,00	0,00
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0,00	0,00
Pozostałe aktywa finansowe	0,00	0,00
Należności długoterminowe	0,00	0,00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 979,00	5 060,67
Pozostałe aktywa trwałe	0,00	0,00
Aktywa obrotowe	86 438,60	139 207,50
Zapasy	0,00	0,00
Należności handlowe	25 295,32	86 036,13
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0,00	0,00
Pozostałe należności	4 605,00	3 888,13
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0,00	0,00
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0,00	0,00
Pozostałe aktywa finansowe	0,00	0,00
Rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	56 538,28	49 283,24
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0,00	0,00
AKTYWA RAZEM	284 437,37	376 772,05

PASYWA	stan na 01.06.2020 r.	stan na 31.12.2019 r.
Kapitał własny	-392 451,57	-304 819,06
Kapitał zakładowy	50 000,00	50 000,00
Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	0,00	0,00
Akcje własne	0,00	0,00
Pozostałe kapitały	16 618,71	0,00
Niepodzielony wynik finansowy	-354 819,06	0,00
Wynik finansowy bieżącego okresu	-104 251,22	-354 819,06
Zobowiązanie długoterminowe	471 732,51	429 302,60
Kredyty i pożyczki	456 981,51	412 657,54
Pozostałe zobowiązania finansowe	0,00	0,00
Inne zobowiązania długoterminowe	0,00	0,00
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 751,00	16 645,06
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0,00	0,00
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0,00	0,00
Pozostałe rezerwy	0,00	0,00
Zobowiązania krótkoterminowe	205 156,43	252 288,51
Kredyty i pożyczki	0,00	0,00
Pozostałe zobowiązania finansowe	0,00	0,00

Sp

Zobowiązania handlowe	185 018,20	225 333,42
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0,00	0,00
Pozostałe zobowiązania	16 244,23	21 920,77
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0,00	0,00
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	3 894,00	5 034,32
Pozostałe rezerwy	0,00	0,00
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	0,00	0,00
PASYWA RAZEM	284 437,37	376 772,05

f WD-

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPOŁKI PRZEJMUJĄCEJ SPORZĄDZONĄ DLA CELOW POŁĄCZENIA NA DZIEŃ 1 CZERWCA 2020 ROKU PRZY WYKORZYSTANIU TYCH SAMYCH METOD I W TAKIM SAMYM UKŁADZIE JAK OSTATNIE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Działając w imieniu spółki INIS SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku, niniejszym oświadczamy, że poniższa informacja o stanie księgowym INIS SP. Z O.O. ("Spółka przejmująca") została sporządzona dla celów połączenia INIS SP. Z O.O. z CASHBACK SERVICES SP. Z O.O. na dzień 1 czerwca 2020 roku, tj. na dzień ustalenia wartości CASHBACK SERVICES SP. Z O.O.

Stan księgowy Spółki przejmującej ustalono na podstawie Sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie Sprawozdanie z sytuacji finansowej.

Suma bilansowa (wartość aktywów i pasywów) na dzień 1 czerwca 2020 roku wynosi 13 595 872,89 złotych.

Załącznikiem do niniejszego oświadczenia jest Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki przejmującej sporządzone na dzień 1 czerwca 2020 roku.

W imieniu Spółki przejmującej

Roman Grygierek - Prezes Zarządu INIS SP. Z O.O.

Mateusz Walczak - Członek Zarządu INIS SP. Z O.O.

Jacek Konsek - Członek Zarządu INIS SP. Z O.O.

Załącznik 1.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 01 czerwca 2020 r.

AKTYWA	stan na 01.06.2020	stan na 31.12.2019
	r.	r.
Aktywa trwałe	5 727 878,40	5 516 783,61
Rzeczowe aktywa trwałe	208 214,12	224 477,82
Wartości niematerialne	5 009 510,28	4 713 311,79
Prawo do użytkowania	203 039,00	237 683,00
Nieruchomości inwestycyjne	0,00	0,00
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	50 851,00	50 851,00
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0,00	0,00
Pozostałe aktywa finansowe	0,00	0,00
Należności długoterminowe	9 840,00	72 213,00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	246 424,00	218 247,00
Pozostałe aktywa trwałe	0,00	0,00
Aktywa obrotowe	7 867 994,49	8 123 792,03
Zapasy	0,00	0,00
Należności handlowe	4 183 952,28	6 333 770,62
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	301 266,00	330 480,00
Pozostałe należności	719,60	452 379,72
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0,00	0,00
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0,00	0,00
Pozostałe aktywa finansowe	0,00	0,00
Rozliczenia międzyokresowe	13 324,74	23 789,91
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 368 731,87	983 371,78
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		0,00
AKTYWA RAZEM	13 595 872,89	13 640 575,64

PASYWA	stan na 01.06.2020	stan na 31.12.2019
	r.	r.
Kapitał własny	9 181 035,70	8 772 567,41
Kapitał zakładowy	250 000,00	250 000,00
Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	0,00	0,00
Akcje własne	0,00	0,00
Pozostałe kapitały	7 161 263,29	7 161 263,29
Niepodzielony wynik finansowy	408 469,29	85 050,40
Wynik finansowy bieżącego okresu	1 361 303,12	1 276 253,72
Zobowiązanie długoterminowe	1 378 450,97	414 868,31
Kredyty i pożyczki	908 627,92	0,00
Pozostałe zobowiązania finansowe	140 726,05	123 689,31
Inne zobowiązania długoterminowe	0,00	0,00
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	329 097,00	291 179,00
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0,00	0,00
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0,00	0,00
Pozostałe rezerwy	0,00	0,00
Zobowiązania krótkoterminowe	3 036 386,22	4 453 139,92
Kredyty i pożyczki	6 223,58	9 367,15

off 11 2 11/

Pozostałe zobowiązania finansowe	65 685,18	118 776,25
Zobowiązania handlowe	2 195 861,53	3 765 621,18
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0,00	0,00
Pozostałe zobowiązania	487 167,99	430 685,76
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		0,00
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	61 648,00	57 995,00
Pozostałe rezerwy	219 799,94	70 694,58
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami		0,00
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
PASYWA RAZEM	13 595 872,89	13 640 575,64

w 24 u