Grupa Kety S.A.

AGM Information • Jul 23, 2020

Zarząd Grupy KĘTY S.A. z siedzibą w Kętach ul. Kościuszki 111, działając na podstawie art. 395, 399 § 1 i 402¹ k.s.h. oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 20 sierpnia 2020 r. o godz. 12.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie w Hotelu Regent Warsaw Hotel, ul. Belwederska 23.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji Spółki oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019.
• 1. Podział zysku za rok 2019 i określenie kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.
• 1. Udzielenie absolutorium dla członków Zarządu.
• 1. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2019.
• 1. Udzielenie absolutorium dla członków Rady Nadzorczej.
• 1. Przyjęcie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej XI kadencji.
• 1. Powołanie członków Rady Nadzorczej XI kadencji.
• 1. Wyrażenie zgody na przeprowadzenie programu opcji menedżerskich w Spółce w latach 2020 - 2028.
• 1. Emisja obligacji serii N, O i P z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii I Spółki oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji oraz obligacji, w celu umożliwienia objęcia akcji serii I Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich.
• 1. Zmiana Statutu Spółki dotycząca uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, dokonanego na podstawie uchwały, o której mowa w pkt. 17.
• 1. Inne zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.
• I. Procedury dotyczące uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:
• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia oraz zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

• Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele takich podmiotów winni okazać aktualne wyciągi z rejestru wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wyciągu winny okazać oryginał pełnomocnictwa podpisanego przez osoby upoważnione.
• Wymaga się pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane przez akcjonariusza uprawnionego do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu co najmniej na 5 dni przez terminem Walnego Zgromadzenia na adres mailowy wza@grupakety.com
• Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa oraz wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu.
• W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
• Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Grupa KĘTY S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
• Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego.
• Statut Grupy KĘTY S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
• Statut Grupy KĘTY S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. przewidują możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie przewiduje uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w

dniu 20 sierpnia 2020 roku, jak też wypowiadania się w jego trakcie oraz oddawania głosów, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

II. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 4 sierpnia 2020 r. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które zgłoszą żądanie, o którym mowa w pkt III.

III. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Grupy KĘTY S.A. zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 23 lipca 2020 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 5 sierpnia 2020 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy KĘTY S.A.

IV. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h. wyłożona będzie do wglądu na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia tj. w dniach 17, 18 i 19 sierpnia 2020 r. w siedzibie Spółki w Kętach. Tam też udostępniane będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych kodeksem spółek handlowych.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać przesłane w formie elektronicznej na adres mailowy Spółki: wza@grupakety.com

V. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał, będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

VI. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. dostępne są na stronie internetowej www.grupakety.com

PROJEKTOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zmiany redakcyjne w § 7 ust. 1, 2 i 4 stanowiące odzwierciedlenie wpisu w KRS (w tym również zmiany zgłoszone do sądu, ale jeszcze nie zarejestrowane na dzień ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu):

§ 7 ust. 1 i 2 otrzymują następujące brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 23 986 242,50 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa złote i pięćdziesiąt groszy).

2. Na kapitał zakładowy składa się 9.594.497 (słownie: dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji opłaconych gotówką o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.

W § 7 ust. 4 dodaje się pkt 8 w następującym brzmieniu:

21.050 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy pięćdziesiąt) akcji serii H.

§ 5 pkt 8:

Było:

"Zadłużenie Pozabilansowe Grupy Kapitałowej" – maksymalna wysokość pieniężnych zobowiązań pozabilansowych spółek należących do Grupy Kapitałowej płatnych na podstawie poręczeń, gwarancji, weksli lub innych czynności o podobnym charakterze dokonanych w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązania osoby trzeciej, z pominięciem zobowiązań pozabilansowych względem spółek należących do Grupy Kapitałowej, wynikająca z zatwierdzonego Skonsolidowanego Budżetu.

Proponowane:

"Zadłużenie Pozabilansowe Grupy Kapitałowej" – wynikająca z zatwierdzonego Skonsolidowanego Budżetu maksymalna wysokość pieniężnych zobowiązań pozabilansowych spółek należących do Grupy Kapitałowej płatnych na podstawie poręczeń, gwarancji, weksli lub innych czynności o podobnym charakterze, dokonanych w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązania wobec osoby trzeciej, z pominięciem zobowiązań pozabilansowych wobec spółek należących do Grupy Kapitałowej, a także zobowiązań pozabilansowych spółek grupy kapitałowej wynikających z odpowiedzialności solidarnej lub poręczeń wzajemnych w ramach tej samej umowy w kwocie przekraczającej wartość zobowiązań wynikających z tej umowy.

§ 14 ust. 2 pkt 6:

Było:

powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania,

Proponowane:

powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce,

§ 14 ust. 2 pkt 12:

Było:

ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu.

Proponowane:

ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce,

W § 14 ust. 2 dodaje się pkt 13 w następującym brzmieniu:

przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji i wniosków w zakresie zmian w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz uszczegółowianie elementów obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń, po upoważnieniu przez Walne Zgromadzenie,

W § 14 ust. 2 dodaje się pkt 14 w następującym brzmieniu:

sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 19 ust. 1 pkt 15:

Było:

ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.

Proponowane:

ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce,

W § 19 ust. 1 dodaje się pkt 16 w następującym brzmieniu:

przyjęcie i zmiany obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz upoważnianie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia elementów obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń,

W § 19 ust. 1 dodaje się pkt 17 w następującym brzmieniu:

podejmowanie uchwał opiniujących sporządzane przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.