Mennica Polska S.A.

AGM Information • Jul 24, 2020

Zarząd Telemedycyna Polska S.A. ul. Ligocka 103 Katowice

WNIOSEK AKCJONARIUSZA O PODDANIE POD GŁOSOWANIE UCHWAŁY W SPRAWIE OBJĘTEJ PORZĄDKIEM OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY TELEMEDYCYNA POLSKA S.A. WRAZ Z PROJEKTEM UCHWAŁY

Działając w imieniu akcjonariusza NEUCA MED sp. z o.o. w Toruniu, w oparciu o treść art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych, jako akcjonariusz posiadający ponad 1/20 część kapitału zakładowego Spółki, wnosimy o poddanie pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TMP S.A. w Katowicach, zwołanego na dzień 6 sieronia 2020 roku, projektu uchwały w sprawie objętej porządkiem obrad (pkt 9 ust 8) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.

Wraz z niniejszym wnioskiem przedkładamy projekt uchwały.

Uchwała nr 19 - w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji tych akcji, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie ich do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, art. 432, 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 1 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") oraz § 6 ust. 4 i 5, § 13 ust. 1 lit. h) oraz n) Statutu Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

\$ 1

EMISJA AKCJI SERII D

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 668.164,60 zł (sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt cztery 60/100 złote) do kwoty nie wyższej niż 868.164,60 (osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt cztery 60/100 złote), to jest o kwotę nie wyższą niż 200.000 (dwieście tysięcy) złotych.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez emisję nie wiecej niż 2.000.000 (dwa miliony) nowych akcji serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje").

3. Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.

4. Akcje zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisii Akcii.

5. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2020, rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2020 r.

6. Emisja Akcji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH. Akcje zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego ("Oferta Publiczna"), przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wyłączonej z obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego, w szczególności poprzez skierowanie jej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych, w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego lub do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji wybranym przez siebie inwestorom, przy czym wybór może zostać poprzedzony przeprowadzeniem procesu budowania księgi popytu lub innej procedury mającej na celu pozyskanie inwestorów

Objęcie Akcji nastąpi poprzez zawarcie umowy objęcia Akcji i opłacenie wszystkich objętych Akcji.

1. Akcje zostaną zdematerializowane, w rozumieniu odpowiednich przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd może również zadecydować, że nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) praw do Akcji ("PDA") zostanie zdematerializowanych.

2. Akcje zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("ASO"). Zarząd może również zadecydować, że również PDA zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu w ASO.

ડું 2

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji (prawa pierwszeństwa, w rozumieniu § 6 ust. 5 Statutu Spółki).

2. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Akcji oraz zasady i sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji, zgodnie z art. 433 § 2 KSH, z tym zastrzeżeniem że środki pozyskane z emisji akcji powinny być w pierwszej kolejności przeznaczone na spłatę zobowiązań pożyczkowych Spółki względem akcjonariuszy.

ડું 3

UPOWAŽNIENIA DLA ZARZĄDU

1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych

i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały, przeprowadzenia Oferty Publicznej, dematerializacji Akcji oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu w ASO.

1. Na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków oferowania i obejmowania Akcji, a w szczególności do:

1) przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu na Akcje lub innej procedury mającej na celu pozyskanie inwestorów;

2) ustalenia ceny emisyjnej Akcji, przy czym nie może ona być niższa niż 90 gr (dziewięćdziesiąt groszy) za każdą Akcję (cena minimalna);

3) ustalenia terminów przeprowadzenia Oferty Publicznej, przy czym zawarcie umów objęcia Akcji nastąpi niezwłocznie po ustaleniu adresatów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji, lecz nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały: 4) określenia szczegółowych zasad płatności za Akcje;

5) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dematerializacji Akcji i PDA oraz do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji oraz PDA do obrotu w ASO, w tym w szczególności do:

1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji oraz PDA w depozycie papierów wartościowych;

2) złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji oraz PDA do obrotu w ASO.

1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony i podany do wiadomości publicznej w terminie późniejszym.

\$ 4

ZMIANA STATUTU

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, § 6 ust. 1 Stałutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"રુ 6

Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 868.164,60 (osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt cztery 60/100) złote i dzieli się na nie więcej niż 8.681.646 (osiem milionów sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset czterdzieści sześć) akcji, o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, w tym:

a) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000.000.001 do 005.000.000;

b) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.000.001 do 000.800.000:

c) 881.646 (osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.000.001 do 000.881.646;

d) nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do nie wyższego niż 2.000.000.".

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględniem zmian, wynikających z niniejszej Uchwały oraz oświadczenia Zarządu, o którym mowa w § 3 ust. 2 pkt 5) niniejszej Uchwały.

ડું ર

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

2. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 4 ust. 1 niniejszej uchwały, nastąpi z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Zarzadu Sucha