Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jul 27, 2020

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Uchwałę Zarządu Spółki.
• 1. Wniosek Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnych mogących skutkować rozporządzeniem składnikami aktywów trwałych Spółki o wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki w formie określonej w założeniach do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji.
• 1. Założenia do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji.

UCHWAŁA NR ___ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 20 SIERPNIA 2020 ROKU W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY NA DOKONANIE CZYNNOSCI PRAWNYCH MOGĄCYCH SKUTKOWAĆ ROZPORZĄDZENIEM SKŁADNIKAMI AKTYWÓW TRWAŁYCH SPÓŁKI

w sprawie: wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnych mogących skutkować rozporządzeniem składnikami aktywów trwałych Spółki o wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki w formie określonej w założeniach do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji.

Zważywszy, że:

• 1. Grupa Azoty Polyolefins S.A. ("Kredytobiorca") została powołana przez spółkę Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w celu realizacji strategicznego dla Grupy Kapitałowej Grupa Azoty projektu inwestycyjnego pn. "Polimery Police" obejmującego nowy kompleks petrochemiczny w Policach ("Projekt Polimery Police");
• 1. dnia 31 maja 2020 roku Kredytobiorca zawarł umowę kredytów z konsorcjum instytucji finansowych, w którego skład wchodzą: Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank Pekao"), BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce, mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2 oraz Santander Bank Polska S.A. ("Konsorcjum") oraz ICBC Standard Bank PLC ("Umowa Kredytów"), na mocy której Konsorcjum zobowiązało się do udzielenia Kredytobiorcy: (i) kredytu terminowego w kwocie 487.800.000 EUR, (ii) kredytu terminowego w kwocie 537.700.000 USD, (iii) kredytu VAT w kwocie 150.000.000 PLN oraz (iv) kredytu obrotowego w kwocie 180.000.000 USD, z przeznaczeniem na finansowanie Projektu Polimery Police;
• 1. dnia 31 maja 2020 roku, Kredytobiorca oraz spółka Grupa Azoty S.A. ("Spółka") zawarli umowę pożyczki (ang. loan agreement), na mocy której Spółka zobowiązała się udzielić Kredytobiorcy pożyczki w maksymalnej wysokości wynoszącej 344.463.738,00 PLN ("Umowa Pożyczki");
• 1. dnia 31 maja 2020 roku Kredytobiorca, Spółka, spółka Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz Bank Pekao zawarli umowę gwarancji udzielenia pożyczki wspierającej (ang. support loan provision guarantee agreement), na mocy której Spółka oraz spółka Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. zobowiązali się solidarnie udzielić Kredytobiorcy pożyczki w maksymalnej wysokości wynoszącej 105.000.000 EUR ("Umowa Gwarancji Udzielenia Pożyczki Wspierającej"); oraz
• 1. zgodnie z Umową Kredytów, Spółka zobowiązana jest zawrzeć Dokumenty Transakcji (ang. Transaction Documents, zgodnie z definicją w Umowie Kredytów), w tym w szczególności dokumenty zabezpieczeń w celu zabezpieczenia wierzytelności Konsorcjum z tytułu Umowy Kredytów i innych Dokumentów Finansowania (ang. Finance Documents, zgodnie z definicją w Umowie Kredytów) na zasadach określonych w Umowie Kredytów;
• 1. uchwałą nr [●] z dnia [●] 2020 r. Zarząd Spółki zaakceptował założenia do umowy zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na akcjach Spółki w kapitale zakładowym Kredytobiorcy, której zawarcie jest planowane pomiędzy Spółką jako zastawcą a Bankiem Pekao jako zastawnikiem w związku z Umową Kredytów ("Umowa Zastawów na Akcjach"), jak również założenia do umowy przelewu wierzytelności i praw przysługujących Spółce względem Kredytobiorcy, której zawarcie jest planowane pomiędzy Spółką jako cedentem a Bankiem Pekao jako cesjonariuszem w związku z Umową Kredytów ("Umowa Cesji") oraz postanowił zwrócić się do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na dokonanie czynności prawnych mogących skutkować rozporządzeniem składnikami aktywów trwałych Spółki o wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki, w formie określonej w założeniach do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji ("Uchwała Zarządu");
• 1. uchwałą nr [●] z dnia [●] 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnych mogących skutkować rozporządzeniem składnikami aktywów trwałych Spółki o wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki, w formie określonej w założeniach do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji ("Uchwala RN"),

na podstawie § 50 pkt 9 w zw. z § 32 ust. 4 Statutu Spółki w związku z Uchwałą Zarządu oraz Uchwałą RN, Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym

uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki:

• (1) wyraża zgodę na dokonanie czynności prawnych mogących skutkować rozporządzeniem składnikami aktywów trwałych Spółki o wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki, w formie określonej w założeniach do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji,
• (2) upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych zmierzających do zawarcia Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji, zgodnych z założeniami do w/w Umów, załączonymi do niniejszej Uchwały.

§ 2 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Zgodnie z § 50 pkt 9 Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki należy wyrażenie zgody na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych Spółki o wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki. Wykonanie przez zastawnika (będącego Agentem Kredytu na gruncie Umowy Kredytów) jego uprawnień wynikających z Umowy Zastawów na Akcjach lub Umowy Cesji (w przypadku zaistnienia zdarzeń wynikających z Umowy Kredytów), a także takich samych uprawnień cesjonariusza (będącego Agentem Kredytu na gruncie Umowy Kredytów), które będą wynikały z umów zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na akcjach GA Polyolefins, w przypadku nabycia przez Spółkę nowych akcji GA Polyolefins w przyszłości, może skutkować rozporządzeniem, o którym mowa w § 50 pkt 9 Statutu Spółki.

Uzasadnione jest zatem wcześniejsze, tj. przed zawarciem Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji, uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia Spółki na dokonanie czynności prawnych mogących skutkować rozporządzeniem składnikami aktywów trwałych Spółki o wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki w formie określonej w założeniach do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji.

Uchwała nr 759/XI/2020 Zarządu Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie

w sprawie: akceptacji założeń do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji w związku z Umową Kredytów.

Zważywszy, że:

• 1. Grupa Azoty Polyolefins S.A. ("Kredytobiorca") została powołana przez spółkę Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w celu realizacji strategicznego dla Grupy Kapitałowej Grupa Azoty projektu inwestycyjnego pn. "Polimery Police" obejmującego nowy kompleks petrochemiczny w Policach ("Projekt Polimery Police");
• 1. dnia 31 maja 2020 roku, Kredytobiorca zawarł umowę kredytów z konsorcjum instytucji finansowych, w którego skład wchodzą: Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank Pekao"), BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce, mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2 oraz Santander Bank Polska S.A. ("Konsorcjum") oraz ICBC Standard Bank PLC ("Umowa Kredytów"), na mocy której Konsorcjum zobowiązało się do udzielenia Kredytobiorcy: (i) kredytu terminowego w kwocie 487.800.000 EUR, (ii) kredytu terminowego w kwocie 537.700.000 USD, (iii) kredytu VAT w kwocie 150.000.000 PLN oraz (iv) kredytu obrotowego w kwocie 180.000.000 USD, z przeznaczeniem na finansowanie Projektu Polimery Police;

Resolution no. 759/XI/2020

of the Management Board of Grupa Azoty S.A. with its registered office in Tarnów

z dnia 22 lipca 2020 r. dated 22nd July 2020

regarding: approval of assumptions of the Shares Pledges Agreement and the Assignment Agreement in connection with Facilities Agreement.

Whereas:

• 1. Grupa Azoty Polyolefins S.A. (the Borrower") was established by Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., in order to carry out strategic investment project for the capital group Grupa Azoty, the "Polimery Police" which includes new petrochemical complex in Police (the "Polimery Police Project");
• 1. on 31 May 2020, the Borrower concluded the facilities agreement with consortium of financial institutions, including: Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Pekao Bank"), Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce, mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2 and Santander Bank Polska S.A. ("the Consortium") and ICBC Standard Bank PLC (the "Facilities Agreement"), based on which the Consortium undertake to make available to the Borrower: (i) term facility in the amount of EUR 487,800,000, (ii) term facility in the amount of USD 537,700,000, (iii) VAT facility in the amount of PLN 150,000,000, and (iv) revolving facility in the amount of USD 180,000,000, with the purpose of financing the Polimery Police Project;
• 1. dnia 31 maja 2020 roku, Kredytobiorca oraz spółka Grupa Azoty S.A. ("Spółka") zawarli umowę pożyczki (ang. loan agreement), na mocy której Spółka zobowiązała się udzielić Kredytobiorcy pożyczki w maksymalnej wysokości wynoszącej 344.463.738,00 PLN ("Umowa Pożyczki");
• 1. dnia 31 maja 2020 roku, Kredytobiorca, Spółka, spółka Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz Bank Pekao zawarli umowę gwarancji udzielenia pożyczki wspierającej (ang. support loan provision guarantee agreement) na mocy której Spółka oraz spółka Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. zobowiązali się solidarnie udzielić Kredytobiorcy pożyczki w maksymalnej wysokości wynoszącej 105.000.000 EUR ("Umowa Gwarancji Udzielenia Pożyczki Wspierającej"); oraz
• 1. zgodnie z Umową Kredytów, Spółka zobowiązana jest zawrzeć Dokumenty Transakcji (ang. Transaction Documents, zgodnie z definicją w Umowie Kredytów), których jest stroną, w tym w szczególności dokumenty zabezpieczeń w celu zabezpieczenia wierzytelności Konsorcjum z tytułu Umowy Kredytów i innych Dokumentów Finansowania (ang. Finance Documents, zgodnie z definicją w Umowie Kredytów) na zasadach określonych w Umowie Kredytów,

na podstawie § 21 ust. 1 oraz ust. 2 pkt 12 w związku z § 32 ust. 1 pkt 19 oraz § 50 pkt 9 oraz § 51 w związku z § 32 ust. 4 Statutu Spółki, Zarząd Spółki niniejszym,

uchwala, co następuje:

§ 1

(1) pod warunkiem uzyskania pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w § 2 pkt 1 poniżej oraz zgody Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa w § 2 pkt 2 poniżej,

• 1. on 31 May 2020, the Borrower and Grupa Azoty S.A. (the "Company") concluded a loan agreement under which the Company undertakes to grant to the Borrower, loan in the maximum amount of PLN 344.463.738,00 PLN (the "Loan Agreement");
• 1. on 31 May 2020, the Borrower, the Company, Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. and Bank Pekao concluded a support loan provision guarantee agreement under which the Company and Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. undertake, jointly and severally, to grant to the Borrower, loan in the maximum amount of EUR 105,000,000 (the "Support Loan Provision Guarantee Agreement"); and
• 1. under the Facilities Agreement, the Company is obliged to conclude Transaction Documents (as defined under the Facilities Agreement), to which it is a party, including in particular security documents in order to secure the claims of the Consortium arising under the Facilities Agreement and other Finance Documents (as defined in the Facilities Agreement) on the terms and conditions specified in the Facilities Agreement,

under § 21 sec. 1 and sec. 2 point 12 in connection with § 32 sec. 1 point 19 and § 50 point 9 and § 51 in connection with § 32 sec. 4 of the Statute of the Company, the Management Board of the Company hereby,

resolves as follows:

§ 1

Zarząd Spółki: The Management Board of the Company:

(1) subject to obtaining positive opinion of the Supervisory Board of the Company mentioned in § 2 point 1 below and consent of the Company's Shareholders Meeting mentioned in § 2 point 2 akceptuje załączone do niniejszej Uchwały założenia do następujących dokumentów:

• (a) umowy zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na akcjach Spółki w kapitale zakładowym Kredytobiorcy, której zawarcie jest planowane pomiędzy Spółką jako zastawcą a Bankiem Pekao jako zastawnikiem w związku z Umową Kredytów ("Umowa Zastawów na Akcjach");
• (b) umowy przelewu na zabezpieczenie wierzytelności i praw przysługujących Spółce względem Kredytobiorcy, której zawarcie jest planowane pomiędzy Spółką jako cedentem a Bankiem Pekao jako cesjonariuszem w związku z Umową Kredytów ("Umowa Cesji").

§ 2

W związku z postanowieniem § 1 niniejszej Uchwały w związku z § 32 ust. 1 pkt 19 oraz § 50 pkt 9 oraz § 51 Statutu Spółki, Zarząd Spółki niniejszym zwraca się do:

• (1) Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o wyrażenie opinii w przedmiocie wniosku Zarządu kierowanego do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnych mogących skutkować rozporządzeniem składnikami aktywów trwałych Spółki o wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki, w formie określonej w założeniach do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji;
• (2) Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnych mogących skutkować rozporządzeniem składnikami aktywów trwałych Spółki o wartości rynkowej

below, approves the assumptions of the following documents attached to this Resolution:

• (a) agreement for the registered pledge and the financial pledge over the shares of the Company in the share capital of the Borrower, which is planned to be concluded between the Company as the pledgor and Pekao Bank as the pledgee in connection with Facilities Agreement (the "Shares Pledges Agreement");
• (b) agreement for the security assignment of claims and rights to which the Company is entitled towards the Borrower, which is planned to be concluded between the Company as the assignor and Pekao Bank as the assignee in connection with Facilities Agreement (the "Assignment Agreement").

§ 2

In connection with § 1 of this Resolution in connection with § 32 sec. 1 point 19 and § 50 point 9 and § 51 of the Statutes of the Company, the Management Board of the Company addresses:

• (1) the Supervisory Board of the Company with a motion to express opinion on the Management Board motion to the Shareholders Meeting for adopting a resolution on acceptance for the Company to undertake legal actions that may result in the disposal of fixed assets of the Company of the market value exceeding 5% of the total assets of the Company, in the form set forth in the assumptions of the Shares Pledges Agreement and the Assignment Agreement;
• (2) the Shareholders Meeting of the Company with a motion to adopt a resolution on acceptance for the Company to undertake legal actions that may result in the disposal of fixed assets of the Company of the market value exceeding 5% of the total assets of the Company, in the form set

przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki, w formie określonej w założeniach do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji.	forth in the assumptions of the Shares Pledges Agreement and the Assignment Agreement.
§ 3	§ 3
Niniejsza Uchwała została przyjęta w polskiej oraz angielskiej wersji językowej. W przypadku rozbieżności pomiędzy obiema wersjami językowymi, rozstrzygać będzie polska wersja językowa.	The Resolution was concluded in Polish and English language version. In case of any discrepancies between the language versions, the Polish version shall prevail.
§ 4	§ 4
Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.	The Resolution enters into force on the date of its adoption.
Załącznik do Uchwały:	Schedule to the Resolution:

Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A.

Tarnów, 17.07.2020 r.

Dotyczy: wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnych mogących skutkować rozporządzeniem składnikami aktywów trwałych Spółki o wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki w formie określonej w założeniach do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji.

Podstawa prawna: § 50 pkt 9) i § 51 Statutu Spółki Grupa Azoty S. A.

Zarząd Grupy Azoty S.A. ( ,,Spółka"), w związku z:

• 1) umową kredytów (ang. Term, Working Capital and VAT Senior Facilities Agreement) z dnia 31 maja 2020 r. zawartą pomiędzy spółką Grupa Azoty Polyolefins S.A. (,,GA Polyolefins") jako kredytobiorcą, a kredytodawcami uprzywilejowanymi, tj. konsorcjum instytucji finansowych, w których skład wchodzą: Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce, mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2 i Santander Bank Polska S.A., a także ICBC Standard Bank PLC (,,Umowa Kredytów"), na mocy której instytucje finansujące zobowiązały się do udzielenia GA Polyolefins: (i) kredytu terminowego w kwocie 487.800.000 EUR, (ii) kredytu terminowego w kwocie 537.700 .000 USD, (iii) kredytu VAT w kwocie 150.000.000 PLN oraz (iv) kredytu obrotowego w kwocie 180.000.000 USD, z przeznaczeniem na finansowanie Projektu Polimery Police,
• 2) wynikającym z Umowy Kredytów zobowiązaniem Spółki do zawarcia Dokumentów Transakcji (ang. Transaction Documents, zgodnie z definicją w Umowie Kredytów), w celu zabezpieczenia wierzytelności instytucji finansujących z tytułu Umowy Kredytów i innych Dokumentów Finansowania (ang. Finance Documents, zgodnie z definicją w Umowie Kredytów) na zasadach określonych w Umowie Kredytów, obejmujących między innymi (i) umowę zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego na wszystkich posiadanych przez Spółkę akcjach spółki GA Polyolefins, pomiędzy Spółką jako zastawcą oraz bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A. jako zastawnikiem (dalej: ,,Umowa Zastawu na Akcjach") oraz (ii) umowę przelewu na zabezpieczenie praw przysługujących Spółce, pomiędzy Spółką jako cedentem oraz bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A. jako cesjonariuszem (dalej: ,,Umowa Cesji"),
• 3) umową pożyczki podporządkowanej (ang. loan agreement) wobec finansowania udzielanego na gruncie Umowy Kredytów z dnia 31 maja 2020 r. zawartą pomiędzy Spółką (jako pożyczkodawcą) a GA Polyolefins (jako pożyczkobiorcą) w kwocie 344.463.738, 00 PLN, zabezpieczoną wekslem in blanco GA Polyolefins z deklaracją wekslową,
• 4) umową gwarancji udzielenia pożyczki wspierającej (ang. support loan provision guarantee agreement) z dnia 31 maja 2020 r. zawartą pomiędzy spółką GA Polyolefins, Spółką, spółką Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A. do kwoty 105.000. 000, 00 EUR, zabezpieczona wekslem in blanco GA Polyolefins z deklaracją wekslową, z których istniejące i przyszłe prawa, wierzytelności oraz roszczenia winny zostać

Grupa Azoty S.A.

ul Kw1.ntow�k1e��o 8 33 101 farnow l łt.8 14 ó33 07 81-65 f. ,4814 637 0718

S4d n�1onow�• dl,1 Kr..il.owa-�1ódmle�cirł XII Wyd11..1I Gospod,11czy t:11S 00000751,50. REGOH 850()02268 NIP: Pl 873-000-ó8-2Q Nun,�• rejestrowy B0O 00001?833 1:,lp1t.:il rnkfodowy, wµł,1c.ony. t.QS 977 420 PLN www.grupaazoty.com

Założenia do umowy zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego na akcjach spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A., pomiędzy spółką Grupa Azoty S.A. jako zastawcą oraz bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A. jako zastawnikiem ("Umowa Zastawów"), która ma zostać zawarta w związku z umową kredytów (ang. Term, Working Capital and VAT Senior Facilities Agreement) z dnia 31 maja 2020 r. zawartą pomiędzy spółką Grupa Azoty Polyolefins S.A. jako kredytobiorcą a kredytodawcami uprzywilejowanymi, tj. konsorcjum instytucji finansowych, w których skład wchodzą: Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce, mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2 i Santander Bank Polska S.A., a także ICBC Standard Bank PLC ("Umowa Kredytów").

1.	Zastawca:	Grupa Azoty S.A.
2.	Zastawnik:	Bank Polska Kasa Opieki S.A.
3.	GA Polyolefins:	Grupa Azoty Polyolefins S.A.
4.	Obciążone Akcje:	Grupa Azoty S.A.: 28.166.316 akcji imiennych w kapitale zakładowym GA Polyolefins o wartości nominalnej 10 PLN każda posiadanych przez Zastawcę.
5.	Zastaw Rejestrowy:	Zastaw rejestrowy na Obciążonych Akcjach ustanowiony przez Zastawcę na rzecz Zastawnika, na zabezpieczenie Zabezpieczonej Wierzytelności, zgodnie z ustawą z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów.
6.	Zastaw Finansowy:	Zastaw finansowy na Obciążonych Akcjach ustanowiony przez Zastawcę na rzecz Zastawnika, na zabezpieczenie Zabezpieczonej Wierzytelności, zgodnie ustawą z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych.
7.	Zabezpieczona Wierzytelność:	Wierzytelności pieniężne Zastawnika wobec GA Polyolefins z tytułu długu równoległego (ang. paralel debt) powstałego na podstawie rządzonej prawem angielskim umowy pomiędzy wierzycielami, obejmujące w szczególności wierzytelności pieniężne wynikające z dokumentów finansowych, w tym w szczególności z Umowy Kredytów.
8.	Formy egzekucji z Zastawu Rejestrowego:	1. W drodze sądowego postępowania egzekucyjnego. 2. Jeśli dozwolone przez prawo, w drodze przetargu publicznego zgodnie z Art. 24 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. 3. Poprzez przejęcie na własności przez Zastawnika Obciążonych Akcji zgodnie z Art. 22 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów.
9.	Formy egzekucji z Zastawu Finansowego:	1. W drodze sądowego postępowania egzekucyjnego.

			2. Poprzez przejęcie przez Zastawnika Obciążonych Akcji zgodnie z Art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych. 3. Poprzez sprzedaż przez Zastawnika Obciążonych Akcji zgodnie z Art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych.
10.	Najistotniejsze postanowienia:	dodatkowe	1. Uprawnienia Zastawnika do wszczęcia egzekucji z Zastawu Rejestrowego oraz/lub Zastawu Finansowego w przypadku wystąpienia zdarzenia określonego w Umowie Zastawów.
			2. Zakaz obciążania Obciążonych Akcji, za wyjątkiem sytuacji dozwolonych na podstawie Umowy Kredytów.
			3. Zakaz rozporządzania Obciążonymi Akcjami, za wyjątkiem sytuacji dozwolonych na podstawie Umowy Kredytów.
			4. Obowiązek złożenia wniosku do rejestru zastawów w celu rejestracji Zastawu Rejestrowego w rejestrze zastawów.
			5. Zobowiązanie do ustanowienia nowego zastawu rejestrowego i nowego zastawu finansowego na nowych akcjach GA Polyolefins objętych lub nabytych przez Zastawcę w przyszłości.
			6. Obowiązek złożenia przez Zastawcę dokumentów akcji w depozycie u Zastawnika.
			7. Obowiązek udzielenia przez Zastawcę na rzecz Zastawnika pełnomocnictwa do podjęcia działań jakie Zastawca jest zobowiązany podjąć na podstawie Umowy Zastawu, a które nie zostały przez Zastawcę podjęte.
			8. Obowiązek udzielenia przez Zastawcę na rzecz Zastawnika pełnomocnictwa, uprawniającego do wykonywania prawa głosu z Obciążonych Akcji w przypadku wystąpienia zdarzenia określonego w Umowie Zastawów.
			9. Obowiązek złożenia przez Zastawcę na rzecz Zastawnika oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie Art. 777 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, w odniesieniu do Obciążonych Akcji.
11.	Forma Umowy Zastawu:		Forma zwykła pisemna.
12.	Wersje językowe:		Polska i angielska wersja językowa. W przypadku rozbieżności rozstrzyga angielska wersja językowa.
13.	Sąd właściwy:		Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy.
14.	Prawo właściwe:		Prawo polskie.

Założenia do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji

Założenia do umowy przelewu na zabezpieczenie praw przysługujących spółce Grupa Azoty S.A., pomiędzy spółką Grupa Azoty S.A. jako cedentem oraz bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A. jako cesjonariuszem ("Umowa Przelewu"), która ma zostać zawarta w związku z Umową Kredytów.

1.	Cedent:	Grupa Azoty S.A.
2.	Cesjonariusz:	Bank Polska Kasa Opieki S.A.
3.	GA Polyolefins:	Grupa Azoty Polyolefins S.A.
4.	Przelewane Prawa:	W szczególności: 1. Istniejące i przyszłe prawa, wierzytelności oraz roszczenia z tytułu pożyczek podporządkowanych wobec finansowania udzielanego na gruncie Umowy Kredytów, udzielonych przez Cedenta na rzecz GA Polyolefins (w tym z tytułu pożyczki podporządkowanej wynikającej z umowy pożyczki – ang. loan agreement, zawartej dnia 31 maja 2020 r. pomiędzy spółką Grupa Azoty S.A./ Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. a spółką Grupa Azoty Polyolefins S.A., jak również z tytułu pożyczki wspierającej wynikającej z umowy gwarancji udzielenia pożyczki wspierającej – ang. support loan provision guarantee agreement, zawartej dnia 31 maja 2020 r. pomiędzy spółką Grupa Azoty Polyolefins S.A., spółką Grupa Azoty S.A., spółką Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A.); oraz 2. Istniejące i przyszłe prawa, wierzytelności oraz roszczenia z tytułu weksli wystawionych przez GA Polyolefins na rzecz Cedenta w związku z zawartymi umowami pożyczek podporządkowanych wobec finansowania udzielanego na gruncie Umowy Kredytów (w tym w związku z umową pożyczki – ang. loan agreement, zawartą dnia 31 maja 2020 r. pomiędzy spółką Grupa Azoty S.A./ Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. a spółką Grupa Azoty Polyolefins S.A., jak również z w związku z umową gwarancji udzielenia pożyczki wspierającej (ang. support loan provision guarantee agreement) zawartą dnia 31 maja 2020 r. pomiędzy spółką Grupa Azoty Polyolefins S.A., spółką Grupa Azoty S.A., spółką Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A.).
5.	Przelew na Zabezpieczenie:	Przelew Przelewanych Praw przez Cedenta na rzecz Cesjonariusza na zabezpieczenie Zabezpieczonej Wierzytelności.
6.	Zabezpieczona Wierzytelność:	Wierzytelności pieniężne Cesjonariusza wobec GA Polyolefins z tytułu długu równoległego (ang. paralel debt) powstałego na podstawie rządzonej prawem angielskim umowy pomiędzy wierzycielami, obejmujące w

			szczególności wierzytelności pieniężne wynikające z
			dokumentów finansowych, w tym w szczególności z
			Umowy Kredytów.
7.	Najistotniejsze postanowienia:	dodatkowe	1. Uprawnienie Cesjonariusza wynikające z dokonanego Przelewu na Zabezpieczenie do wykonywania wszelkich uprawnień przysługujących Cedentowi w zakresie przelewanych praw, wierzytelności i roszczeń w sytuacji wystąpienia zdarzenia określonego w Umowie Przelewu. 2. Obowiązek złożenia weksli (wraz z deklaracjami wekslowymi) wystawionych przez GA Polyolefins na rzecz Cedenta w związku z umową pożyczki ang. loan agreement, zawartą dnia 31 maja 2020 r. pomiędzy spółką Grupa Azoty S.A./ Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. a spółką Grupa Azoty Polyolefins S.A., jak również w związku z umową gwarancji udzielenia pożyczki wspierającej (ang. support loan provision guarantee agreement) zawartą dnia 31 maja 2020 r. pomiędzy spółką Grupa Azoty Polyolefins S.A., spółką Grupa Azoty S.A., spółką Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A. w depozycie u Cesjonariusza. 3. Obowiązek udzielenia przez Cedenta na rzecz Cesjonariusza pełnomocnictwa do podjęcia działań jakie Cedent jest zobowiązany podjąć na podstawie Umowy Przelewu, a które nie zostały przez Cedenta podjęte. 4. Obowiązek złożenia przez Cedenta na rzecz Cesjonariusza oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie Art. 777 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, w odniesieniu do podporządkowanych pożyczek udzielonych przez Cedenta na rzecz GA Polyolefins i przelanych na Cesjonariusza na zabezpieczenie na podstawie Umowy Przelewu.
8.	Forma Umowy Przelewu:		Forma zwykła pisemna, z datą pewną.
9.	Wersje językowe:		Polska i angielska wersja językowa. W przypadku rozbieżności rozstrzyga angielska wersja językowa.
10.	Sąd właściwy:		Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy.
11.	Prawo właściwe:		Prawo polskie.

Założenia do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji