Grupa Azoty S.A.

Remuneration Information • Jul 27, 2020

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Uchwałę Zarządu Spółki.
• 1. Wniosek Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.

- PROJEKT -

UCHWAŁA NR ___ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 20 SIERPNIA 2020 ROKU W SPRAWIE PRZYJĘCIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GRUPA AZOTY S.A.

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2019 r., poz. 623 z późn. zm.) w zw. z § 50 pkt 7 i pkt 28 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A." w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Zgodne z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2019 r., poz. 623 z późn. zm.) – dodanym do ustawy na podstawie art. 1 pkt 72 ustawy z dn. 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz.

- PROJEKT -

2217) i z mocą obowiązującą od 30 listopada 2019 r. – walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej; za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu spółki. Przepis zobowiązuje więc walne zgromadzenie spółki do przyjęcia przedmiotowej polityki i stanowi jednocześnie podstawę prawną dla podjęcia przez walne zgromadzenie stosownej uchwały.

Powołana regulacja koresponduje przy tym z § 50 pkt 7 i pkt 28 Statutu Spółki, które przyznają Walnemu Zgromadzeniu Spółki kompetencję do ustalenia zasad kształtowania oraz wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki oraz ustalania zasad kształtowania wynagradzania członków Zarządu Spółki, pozostających w związku z przedmiotem regulowanym ww. polityką.

Wobec powyższego przyjęcie dokumentu pn. "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A." jest więc zasadne i konieczne.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GRUPA AZOTY S.A.

Spis treści:

Rozdział I
Postanowienia ogólne
Rozdział II
Wynagrodzenie i Cele Zarządcze
Rozdział III
Swiadczenia i uprawnienia dodatkowe
Rozdział IV
Stosunek prawny łączący Spółkę i członków jej organów
Rozdział V
Postanowienia końcowe

Rozdział I

Postanowienia ogólne

§ 1.

• 1. Polityka wynagrodzeń objęta niniejszym dokumentem (Polityka Wynagrodzeń), określa zasady i warunki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. w rozumieniu ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, jak i w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Realizacja Polityki stanowi instrument zapewniający realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów, stabilność i rozwój Spółki oraz wzrost jej wartości.
• 1. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:

1)	Spółce	−	należy przez to rozumieć Spółkę Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie;
2)	Grupie Azoty	−	należy przez to rozumieć grupę kapitałową w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, którą tworzą Spółka i spółki od niej zależne;
3)	Spółkach Grupy	−	należy przez to rozumieć spółki należące do Grupy Azoty;
4)	Zarządcy / Zarządcach	−	należy przez to rozumieć członka/członków Zarządu Spółki;
5)	Nadzorcy / Nadzorcach	−	należy przez to rozumieć członka/członków Rady Nadzorczej Spółki;
6)	Wynagrodzeniu	−	należy przez to rozumieć świadczenie pieniężne przysługujące Zarządcy lub Nadzorcy z tytułu pełnienia funkcji w organie Spółki;
7)	Wynagrodzeniu Stałym	−	należy przez to rozumieć część stałą Wynagrodzenia, ustalaną w zryczałtowanej stawce miesięcznej;
8)	Wynagrodzeniu Zmiennym	−	należy przez to rozumieć część uzupełniającą Wynagrodzenia której przyznanie i wysokość określają warunki definiowane zgodnie z Polityką Wynagrodzeń;
9)	Celach Zarządczych	−	należy przez to rozumieć cele i zadania stawiane poszczególnym Zarządcom na dany rok obrotowy;
10)	Ustawie	−	należy przez to rozumieć ustawę z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

§ 2.

• 1. Podstawą wynagradzania Zarządcy jest umowa o świadczenie usług zarządzania zawierana między Spółką a Zarządcą na czas pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki. Podstawą wynagradzania Nadzorcy może być umowa o świadczenie usług nadzoru lub bezpośrednio Polityka Wynagrodzeń.
• 1. Całkowite Wynagrodzenie Zarządcy składa się z części stałej (Wynagrodzenia Stałego), stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, oraz części zmiennej (Wynagrodzenia Zmiennego), stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki.

• 1. Wynagrodzenie zmienne ma charakter motywacyjny, jego wysokość definiowana jest realizacją Celów Zarządczych, a przez to stanowi instrument zapewniający realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów, stabilność i rozwój Spółki oraz wzrost jej wartości.
• 1. Wynagrodzenie Zarządcy określone w umowie, o której mowa w ust. 1, stanowi także wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej w zależnych Spółkach Grupy. Tym samym Zarządcy nie przysługuje odrębne wynagrodzenie od zależnych Spółek Grupy, w których pełni równocześnie funkcję członka zarządu, ani odrębne wynagrodzenie od Spółek Grupy, w których pełni funkcję członka rady nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Nadzorcy stanowi wyłącznie Wynagrodzenie Stałe określone w stałej miesięcznej stawce kwotowej.
• 1. Nadzorcy delegowanemu przez Radę Nadzorczą do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej, nie wyższej od ostatnio ustalonej dla Zarządcy, do wykonywania czynności którego delegowano Nadzorcę. Zawarcie umowy o wykonywanie czynności zarządczych z Nadzorcą delegowanym do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie jest konieczne.
• 1. Zarządcom i Nadzorcom nie jest przyznawane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych. Nie są oni także obejmowani dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi i programami wcześniejszych emerytur, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

Rozdział II

Wynagrodzenie i Cele Zarządcze

§ 3.

• 1. Wysokość (stawkę) miesięcznego Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych Zarządców określa Rada Nadzorcza, przy czym zawiera się ono w przedziale od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru w rozumieniu Ustawy.
• 1. Wysokość miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Nadzorców określa się jako iloczyn podstawy wymiaru oraz mnożnika 2,75 (dwie całe siedemdziesiąt pięć setnych). Tak określone wynagrodzenie podwyższa się o:
  2. 1) 10% wobec Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
  3. 2) 9% wobec Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
  4. 3) 8% wobec Sekretarza Rady Nadzorczej,
  5. 4) 9% wobec przewodniczących funkcjonujących w Radzie Nadzorczej komitetów stałych,

przy czym w przypadku zbiegu tytułu do zwyżek przysługuje wyższa z nich (zwyżek nie łączy się).

1. Zgodnie z postanowieniami Ustawy, wysokość wynagrodzeń Zarządców i Nadzorców ustala się z uwzględnieniem iloczynów zdefiniowanych w ust. 1 i 2 powyżej, nie odnosząc ich do średniego wynagrodzenia pracowników Spółki.

§ 4.

• 1. Wynagrodzenie Zmienne za dany rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki przysługuje pod warunkiem i po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za tenże rok obrotowy oraz udzieleniu Zarządcy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w tymże roku obrotowym.
• 1. Warunkiem powstania uprawnienia do Wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy jest uprzednie wyznaczenie Zarządcy przez Radę Nadzorczą Celów Zarządczych na ten rok obrotowy i ich przyjęcie do realizacji przez Zarządcę w danym roku obrotowym.

• 1. Wynagrodzenie Zmienne za dany rok obrotowy jest uzależnione (proporcjonalne) od poziomu realizacji Celów Zarządczych wyznaczonych poszczególnym Zarządcom do realizacji w tym roku i nie może przekroczyć 100% (stu procent) Wynagrodzenia Stałego (Wynagrodzenie Maksymalne).
• 1. Skonkretyzowane Cele Zarządcze poszczególnych Zarządców na dany rok obrotowy, szczegółowy sposób oceny stopnia ich realizacji, w szczególności określenie wskaźników określających realizację Celów, sposób mierzenia poszczególnych wartości, wagi przyznane poszczególnym celom oraz ewentualnie wykaz dokumentów niezbędnych do wykazania realizacji Celów Zarządczych za dany rok obrotowy i obliczenia wysokości Wynagrodzenia Zmiennego określa corocznie uchwała Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem zasad określonych w § 5 Polityki Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza może także przyjąć regulamin określający szczegółowy tryb i harmonogram postępowania w zakresie formułowania i przyjmowania Celów Zarządczych, a także przedkładania informacji o ich realizacji, oceny stopnia realizacji Celów Zarządczych oraz ustalania na tej podstawie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy (Regulamin Wynagrodzenia Zmiennego).
• 1. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego określa Rada Nadzorcza odpowiednio do dokonanej przez siebie oceny stopnia realizacji Celów Zarządczych, to jest pomniejszając Wynagrodzenie Maksymalne proporcjonalnie do poziomu realizacji poszczególnych celów solidarnościowych i indywidualnych, z uwzględnieniem wag przypisanych poszczególnym z tych celów. Suma wag w ujęciu procentowym nie może przekroczyć 100% (stu procent).
• 1. Wygaśnięcie mandatu po upływie roku obrotowego nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego za ten rok.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne naliczane jest proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji członka Zarządu w danym roku obrotowym, co oznacza, że Wynagrodzenie Maksymalne za dany rok obrotowy odpowiada sumie kwot należnych tytułem Wynagrodzenia Stałego za okres pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki w tymże roku obrotowym.

§ 5.

• 1. Cele Zarządcze określa się w sposób, który umożliwia ocenę stopnia realizacji celu przy zastosowaniu wymiernych danych lub wskaźników ekonomicznych, z uwzględnieniem i w oparciu o: strategię działalności Grupy Azoty, plany rzeczowo – finansowe i plany wieloletnie Spółki oraz Grupy Azoty, zapewnienie stabilności sytuacji finansowej Spółki, uwzględnienie interesów społecznych, ochrony środowiska oraz zapobiegania i likwidowania negatywnych skutków społecznych działalności.
• 1. Cele Zarządcze mogą w szczególności obejmować:
  2. 1) wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
  3. 2) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
  4. 3) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
  5. 4) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
  6. 5) realizację strategii lub planu restrukturyzacji;
  7. 6) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
  8. 7) realizację inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
  9. 8) zmianę pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
  10. 9) realizację prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników;

Polityka Wynagrodzeń

• członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.
• 10) ograniczenie szkodliwości oddziaływania na środowisko, w tym w zakresie emisji substancji szkodliwych;
• 11) rozwiązywanie sporów zbiorowych i ograniczanie sporów indywidualnych.
• 1. Rada Nadzorcza wyznacza Cele Zarządcze wedle następujących ich rodzajów:
  2. 1) cele kluczowe których osiągnięcie warunkuje możliwość naliczania i domagania się Wynagrodzenia Zmiennego,
  3. 2) cele solidarnościowe wspólne dla wszystkich Zarządców, określane co do zasady w odniesieniu do wskaźników i parametrów ekonomiczno-finansowych,
  4. 3) cele indywidualne określane indywidualnie dla każdego Zarządcy ze względu na jego zakres kompetencji i odpowiedzialności w obszarze działalności przypisanym mu zgodnie z wewnętrznym podziałem dokonanym pomiędzy członkami Zarządu Spółki.
• 1. Cele Zarządcze, których natura na to pozwala, przyjmuje się i ocenia z uwzględnieniem i w odniesieniu do Grupy Azoty, to jest tak, jakby Spółka i Spółki Grupy stanowiły jeden podmiot (jeden organizm gospodarczy). Powyższe dotyczy zwłaszcza celów kluczowych, przy czym w każdym przypadku jako odrębny cel kluczowy, warunkujący możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, określa się:
  2. 1) ukształtowanie i stosowaniu zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych, odpowiadających zasadom określonym w Ustawie,
  3. 2) realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
• 1. Rada Nadzorcza może zastrzec w Regulaminie Wynagrodzenia Zmiennego uprawnienie do wstrzymania się z oceną realizacji przez Zarządcę jego Celów Zarządczych, ustaleniem wysokości Wynagrodzenia Zmiennego, jak i odroczenia terminu jego wypłaty, ze względu na szczególnie istotny interes Spółki, a w szczególności w przypadku, gdy po udzieleniu absolutorium za rok obrotowy, za który Wynagrodzenie zmienne ma zostać ustalone/wypłacone, ujawnią się istotne okoliczności świadczące o nienależytym wykonywaniu funkcji (obowiązków) przez tego Zarządcę ze szkodą dla istotnych interesów Spółki. Okres wstrzymania ww. działań nie może być dłuższy niż 36 miesięcy, licząc od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowy za rok, którego dotyczy Wynagrodzenie Zmienne.
• 1. Rada Nadzorcza może także określić w Regulaminie Wynagrodzenia Zmiennego przypadki (okoliczności), w których z uwagi na istotny interes Spółki i sprzeczne z nim działania lub zaniechania Zarządcy, nastąpić może utrata uprawnienia domagania się Wynagrodzenia Zmiennego, lub odpowiednio – obowiązek zwrotu Wynagrodzenia zmiennego wypłaconego przed ujawnieniem się tak określonych okoliczności. Utrata uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego nie następuje wskutek okoliczności, które zostały upublicznione i były znane przed podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy, którego te okoliczności dotyczą.

Rozdział III

Świadczenia i uprawnienia dodatkowe

§ 6.

• 1. W razie rozwiązania lub wypowiedzenia umowy zawartej z Zarządcą z przyczyn innych niż naruszenie przez Zarządcę podstawowych obowiązków wynikających z tej umowy, Zarządcy przysługuje odprawa pieniężna w wysokości 3 (trzy) – krotności miesięcznego Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji członka Zarządu Spółki przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.
• 1. Odprawa, o której mowa w ust. 1 nie przysługuje w przypadku:
  2. 1) rezygnacji Zarządcy z pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki;

• 2) gdy mimo rozwiązania umowy Zarządca kontynuuje sprawowanie funkcji członka Zarządu Spółki w oparciu o inną umowę, bądź kontynuuje lub rozpoczyna pełnienie funkcji członka zarządu w Spółce Grupy;
• 3) innym, wskazanym w umowie.

§ 7.

• 1. Zarządcy może przysługiwać także uprawnienie do odszkodowania z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej, jeśli między Spółką a Zarządcą zostanie zawarta stosowna umowa o zakazie konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.
• 1. Warunkiem nabycia uprawnienia, o którym mowa w ust. 1 jest każdorazowo pełnienie funkcji członka Zarządu przez okres co najmniej 3 (trzech) miesięcy.
• 1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez członka Zarządu. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, w razie podjęcia się pełnienia przez Zarządcę funkcji w innej spółce w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 7 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.
• 1. Wysokość odszkodowania przysługującego Zarządcy za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie może być wyższa od 100 % miesięcznego Wynagrodzenia Stałego otrzymanego za ostatni pełny miesiąc przed ustaniem pełnienia funkcji.
• 1. Umowa o zakazie konkurencji, o której mowa w ust. 1 powinna zastrzegać dla Spółki uprawnienie domagania się zapłaty kary umownej, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji, w razie niewykonania lub nienależytego wykonania tejże umowy przez Zarządcę.

§ 8.

• 1. Spółka może udostępnić Zarządcy wyposażenie i urządzenia techniczne, stanowiące mienie Spółki, niezbędne do wykonywania funkcji członka Zarządu, a w szczególności:
  2. 1) samochód służbowy o standardzie właściwym dla członka Zarządu,
  3. 2) telefon komórkowy,
  4. 3) komputer przenośny wraz z niezbędnym dodatkowym wyposażeniem,
  5. 4) mieszkanie służbowe w miejscach świadczenia Usług zarządzania.
• 1. Spółka może zawierać umowy ubezpieczenia szkód przez siebie doznanych wskutek nienależytego wykonywania funkcji przez zarządców i nadzorców.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki może określić szczegółowe zasady, w tym limity dotyczące kosztów albo sposób określania tych limitów, jakie Spółka ponosi w związku działaniami, o których mowa w ust. 1 – 2.
• 1. Rada Nadzorcza może także określić zasady odpłatnego korzystania przez Zarządców z mienia Spółki do celów prywatnych.
• 1. Zarządcom i Nadzorcom przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów poniesionych w interesie Spółki w zakresie, w jakim było to bezpośrednio związane ze sprawowaniem funkcji, na ogólnych zasadach obowiązujących w Spółce. Powyższe dotyczy w pierwszym rzędzie zwrotu kosztów podróży służbowej, w tym na miejsce odbywania posiedzeń lub innych czynności zarządu lub nadzoru.

Rozdział IV

Stosunek prawny łączący Spółkę i członków jej organów

§ 9.

• 1. Spółka zawiera z Zarządcą umowę o świadczenie usług zarządzania na okres sprawowania funkcji (wykonywania mandatu) członka Zarządu Spółki, zastrzegającą obowiązkiem osobistego świadczenia usług, bez względu na to, czy Zarządca działa w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść umowy określa Rada Nadzorcza z uwzględnieniem regulacji Ustawy, Statutu Spółki oraz postanowień niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Umowa, o której mowa w ust. 1 zastrzega możliwość jej wcześniejszego wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego i z zachowaniem następujących okresów wypowiedzenia:
  2. 1) jednego miesiąca w przypadku pełnienia przez Zarządcę funkcji członka Zarządu przez okres krótszy niż 12 miesięcy,
  3. 2) dwóch miesięcy w przypadku pełnienia przez Zarządcę funkcji członka Zarządu przez okres 12 miesięcy, nie dłużej jednak niż 24 miesiące,
  4. 3) trzech miesięcy w przypadku pełnienia przez Zarządzającego funkcji członka Zarządu przez okres dłuższy niż 24 miesiące.
• 1. Umowa, o której mowa w ust. 1 zastrzega także Spółce prawo jej wcześniejszego rozwiązania ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez Zarządcę postanowień tejże umowy.
• 1. Umowa zastrzega także obowiązek Zarządcy informowania Spółki o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji, udziałów lub innego tytułu uczestnictwa oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące działalności Zarządcy.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa powyżej oraz obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania, a także sankcji za nienależyte ich wykonanie.

§ 10.

• 1. Nadzorcy powoływani są na wspólną 3-letnią kadencję na zasadach określonych w Statucie Spółki. Spółka może zawrzeć z Nadzorcą umowę o świadczenie usług nadzoru na okres sprawowania (wykonywania mandatu) funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. W takim przypadku postanowienia § 9 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
• 1. W przypadku, gdy umowa, o której mowa w ust. 1 nie jest zawierana, treść stosunku prawnego łączącego Spółkę z Nadzorcą definiują odpowiednie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki i uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki. Stosunek korporacyjny trwa do chwili wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Jednocześnie w zakresie spraw porządkowych, w tym przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy, bezpieczeństwa pożarowego, ochrony danych osobowych, ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa itp. Nadzorca obowiązany jest przestrzegać obowiązujących w Spółce aktów wewnętrznych wydawanych przez Zarząd Spółki.

Rozdział V

Postanowienia końcowe

§ 11.

• 1. Zapobieganiu konfliktom interesów w zakresie wynagradzania Zarządców i Nadzorców Spółki służy podział kompetencyjny w zakresie ustalania wysokości wynagradzania, a także wymóg jego ustalania ściśle zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń oraz Regulaminu Wynagradzania Zmiennego.
• 1. W przypadku zidentyfikowania prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką Wynagrodzeń, każdy Zarządca obowiązany jest niezwłocznie zgłosić ten fakt Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, zaś każdy z Nadzorców - Prezesowi Zarządu Spółki.
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza Spółki lub odpowiednio Zarząd, inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki Wynagrodzeń, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

§ 12.

• 1. Opracowanie Polityki Wynagrodzeń i jej zmian inicjuje Rada Nadzorcza Spółki, korzystając ze wsparcia odpowiednich jej służb, w tym w zakresie wsparcia prawnego. Powyższe nie ogranicza kompetencji przyjęcia lub zmiany Polityki Wynagrodzeń przez Walne Zgromadzenie Spółki także bez uprzedniej inicjatywy Rady Nadzorczej.
• 1. Aktualizacja Polityki Wynagrodzeń powinna następować nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza monitoruje potrzeby aktualizacji Polityki Wynagrodzenia, a w razie identyfikacji zaistnienia potrzeby zmian, przyjmuje i kieruje stosowny wniosek (projekt) celem przyjęcia zmiany w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych poszczególnym Zarządcom i Nadzorcom w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

§ 13.

1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Przesłanką dla podjęcia takiej decyzji może być:

2. zmiana stanu prawnego, regulującego zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej spółek z udziałem Skarbu Państwa,

3. trwałe wstrzymanie lub istotne ograniczenie działalności operacyjnej przedsiębiorstwa Spółki na skutek okoliczności, którym nie można zapobiec,

4. otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, likwidacyjnego lub podobnego postępowania o charakterze restrukturyzacyjnym.

5. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, określającej zakres merytoryczny i czasowy odstąpienia od stosowania postanowień Polityki Wynagrodzeń.

1. Odstąpienie od stosowania całości bądź części postanowień Polityki Wynagrodzeń nie może prowadzić do naruszenia przepisów Ustawy i innych przepisów prawa o charakterze bezwzględnie obowiązującym.

§ 14.

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń uwzględnia obowiązujące dotąd w Spółce zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, uzupełniając regulację materii wynagradzania Zarządców i Nadzorców w zakresie:
  2. 1) rozszerzenia kryteriów rzutujących na przyznanie i wysokość zmiennych składników wynagrodzenia o dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie;
  3. 2) wskazania sposobu, w jaki Polityka Wynagrodzeń a zwłaszcza kryteria (cele zarządcze) rzutujące na przyznanie i wysokość Wynagrodzenia Zmiennego, winny przyczyniać się do zapewnienia realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności i rozwoju Spółki oraz wzrostu jej wartości;
  4. 3) przeniesienia do regulacji o randze uchwały Walnego Zgromadzenia metody obliczania stopnia realizacji kryteriów (celów zarządczych) rzutujących na przyznanie i wysokość zmiennych składników wynagrodzenia;
  5. 4) wyraźnego umocowanie Rady Nadzorczej do przyjmowania Regulaminu Wynagrodzenia Zmiennego;
  6. 5) wskazania:
     • a) w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostają uwzględnione przy kształtowaniu wynagrodzeń Zarządców,
     • b) procesu decyzyjnego w zakresie ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki Wynagrodzeń,
     • c) środków zapewniających unikanie konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów,
     • d) możliwości wstrzymania przyznawania, wypłaty i żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego;
     • e) innych niż Wynagrodzenie świadczeń przysługujących Nadzorcom, takich jak zwrot kosztów podróży;
     • f) charakteru i trwałości stosunku prawnego łączącego Spółki i członków jej organów.

- WYCIĄG -

Uchwala nr 758/Xl/2020 Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 22.07.2020 r.

w sprawie: wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A."

Działając na podstawie§ 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 12 w zw. z§ 32 ust. 1 pkt 19, § 50 pkt 7 i pkt 28 oraz§ 51 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A., w zw. z§ 9 ust. 2 Regulaminu Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A., a także po rozpatrzeniu wniosku Dyrektora Biura Nadzoru Właścicielskiego z dnia 17.07.2020 r. - Zarząd Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1.

Zarząd Spółki postanawia wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. ".

§ 2.

W związku z brzmieniem § 1 niniejszej Uchwały, Zarząd wystąpi kolejno do:

• a) Rady Nadzorczej o wyrażenie opinii w przedmiocie wniosku Zarządu kierowanego do Walnego Zgromadzenia o przyjęcie "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. ",
• b) Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. ".

§ 3.

Zarząd Spółki upoważnia Prezesa Zarządu dr. Wojciecha Wardackiego do złożenia Radzie Nadzorczej wniosku o wyrażenie opinii w przedmiocie wniosku Zarządu kierowanego do Walnego Zgromadzenia o przyjęcie "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.", a następnie do przedstawienia wniosku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki celem powzięcia uchwały o przyjęciu "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. ".

§ 4.

Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Tarnów, dn. 24.07.2020 r.

Zarząd Grupa Azoty S.A.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Grupa Azoty S.A.

Dotyczy: przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz. U. z 2019 roku, poz. 623), w załączeniu przedkładamy propozycję Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A. oraz zwracamy się z wnioskiem o jej przyjęcie w drodze uchwały.

Uzasadnienie

Ustawa z dnia 16.10.2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, wprowadziła obowiązek przyjęcia przez Walne Zgromadzenie polityki wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej. Termin przyjęcia polityki upływa z dniem 31 sierpnia 2020 roku.

Zgodnie z postanowieniami art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu spółki, a rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

Polityka wynagrodzeń powinna zawierać:

• 1) opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej;
• 2) wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa w pkt 1) powyżej;
• 3) wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń;
• 4) wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę , umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu i rady nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem zarządu lub rady nadzorczej nie została zawarta umowa - wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka zarządu lub rady nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;

5) opis głównych cech dodatkowych programów emerytalnorentowych i programów wcześniejszych emerytur;

• 6) opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń;
• 7) opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów;
• 8) wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów w postaci strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności spółki.

Dodatkowo w sytuacji gdy spółka przyznaje członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej zmienne składniki wynagrodzenia, Polityka wynagrodzeń powinna zawierać również:

• 1) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie;
• 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria, o których mowa w pkt 1), przyczyniają się do realizacji celów w postaci strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności spółki;
• 3) metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w pkt 1), zostały spełnione;
• 4) informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Przedstawiony opracowany został jako regulacja ramowa, która z jednej strony wypełnia w/w obowiązki wynikające z ustawy o ofercie i warunkach wprowadzenia instrumentów (...), a z drugiej strony nie powoduje sprzeczności z dotychczas obowiązującymi regulacjami w naszej Spółce dotyczącymi wynagradzania członków organów korporacyjnych (zarząd i rada nadzorcza) przyjętymi wcześniej kolejnymi uchwałami Walnego Zgromadzenia, uchwalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Przyjęcie Polityki, nie powoduje zmian w zakresie obowiązującego w naszej Spółce mechanizmu ustalania i kształtowania wynagrodzeń członków organów zarządczych czy nadzorczych.

Mając powyższe, Zarząd Spółki wnosi jak na wstępie niniejszego wniosku.

Z poważaniem

Elektronicznie podpisany przez Wojciech Wardacki wojciech Wardacki Data: 2020.07.24 15:42:01 +02'00