Wise Finance S.A.

Remuneration Information • Jul 27, 2020

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ OPEN FINANCE S.A.

Postanowienia wstępne

§ 1

1. Polityka stanowi wypełnienie obowiązków Spółki wynikających art. 90d ust.1 w związku z art. 90c ust. 2 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), (dalej jako Ustawa).

Postanowienia dotyczące Członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 2

• 1. Członków Rady Nadzorczej Spółki łączy ze Spółką stosunek organizacyjny wynikający z właściwej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki powołującej daną osobę do składu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Stosunek prawny łączący Członka Rady Nadzorczej Spółki i Spółkę, o którym mowa w ust. 1 obejmuje okres kadencji Rady Nadzorczej Spółki wynoszący 3 lata, przy czym nie obowiązuje ograniczenie co do liczby kadencji.
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej Spółki może ustać przed upływem okresu kadencji na którą został powołany członek Rady Nadzorczej Spółki wobec jego odwołania przez Walne Zgromadzenie, złożenia rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej.
• 1. Zasady naliczania oraz wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki określa odrębna uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki, przy czym wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego i nie może być uzależnione od wyników Spółki.
• 1. W przypadku udostępniania przez Spółkę i korzystania przez Członków Rady Nadzorczej Spółki z narzędzi pracy i benefitów w okresie sprawowania mandatu takich jak w szczególności: komputer, telefon, opieka medyczna, zasady ich udostępniania będą regulować wewnętrzne przepisy Spółki zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. W stosunku do Członków Rady Nadzorczej Spółki nie stosuje się dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur. Członkowie Rady Nadzorczej, jeśli są osobami zatrudnionymi w myśl Ustawy z dn. 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych, mogą być objęci pracowniczymi planami kapitałowymi za zasadzie dobrowolności zgodnie z postanowieniami tej ustawy.

Postanowienia dotyczące Członków Zarządu Spółki

§ 3

• 1. Z Członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o pracę, kontrakt menadżerski lub inny stosunek prawny dopuszczalny przepisami prawa. Treść umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych we właściwych przepisach prawa oraz w niniejszej Polityce.
• 1. Umowa z Członkiem Zarządu Spółki zawierana jest na czas określony lub czas nieokreślony. W przypadku gdy umowa z Członkiem Zarządu zawierana jest na czas nieokreślony maksymalny okres wypowiedzenia może wynosić 6 miesięcy.
• 1. W przypadku wypowiedzenia umowy termin rozwiązania umowy powinien odpowiadać terminom określonym w przepisach kodeksu pracy lub też terminom ustalonym przez Strony w umowie, w której dopuszcza się wydłużenie ww. okresów kodeksowych w zależności od sytuacji i strategii biznesowej Spółki a także w celu zapewnienia jej stabilności.

Celem zapewnienia stabilności, zachowania ciągłości podejmowania decyzji oraz w zależności od sytuacji Spółki, Strony umowy mogą postanowić o zmianie ww. terminów rozwiązania umowy w drodze porozumienia.

• 1. Spółka może rozwiązać umowę z zachowaniem okresu wypowiedzenia, o którym mowa w ust. 3, w szczególności w przypadku:
  2. a) odwołania z funkcji Członka Zarządu Spółki,
  3. b) złożenia przez Członka Zarządu Spółki rezygnacji z pełnionej funkcji,
  4. c) upływu kadencji, na jaką został powołany Członek Zarządu Spółki do pełnienia tej funkcji i nie powołania go na kolejną kadencję, w sytuacji gdy umowa zawierana jest na okres dłuższy niż okres kadencji.
• 1. Umowa może zostać rozwiązana przez Spółka ze skutkiem natychmiastowym w sytuacji, gdy Członek Zarządu Spółki dopuści się ciężkiego naruszenia swych podstawowych obowiązków.

§ 4

• 1. Członkom Zarządu Spółki przysługują stałe składniki wynagrodzenia w postaci wynagrodzenia stałego/zasadniczego oraz mogą przysługiwać zmienne składniki wynagrodzenia, w tym premia, jak i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, w tym niezbędne do wykonywania przez nich funkcji, z zastrzeżeniem kolejnych postanowień niniejszej Polityki.
• 1. Stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia w odniesieniu do każdego z Członków Zarządu Spółki nie może przekraczać 120%.
• 1. Spółka może stosować wyższy maksymalny stosunek wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego niż wskazany powyżej, nie wyższy jednak niż 200%, za uprzednią zgodą Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. W przypadku przyznania Członkom Zarządu Spółki zmiennych składników wynagrodzenia należy wziąć pod uwagę zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych. w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska jak i podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. Kryteria te mogą obejmować m.in. osiąganie przez Spółkę określonych wskaźników kapitałowych, których wartości obiektywnie wyznaczają jego kondycję ekonomiczną oraz pozycję na rynku, . poprawa jakości świadczonych usług, ograniczenie negatywnego wpływu na środowisko naturalne.
• 1. Celem ustalenia zakresu spełniania wskazanych w ust. 4 kryteriów Rada Nadzorcza Spółki wyznacza i rozlicza w skali roku cele solidarnościowe lub indywidualne dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki, których osiągnięcie jest warunkiem przyznania zmiennych składników wynagrodzeń Członkom Zarządu Spółki.
• 1. Cele, o których mowa w ust. 5 powyżej mogą stanowić m.in.:
  2. a) wzrost wartości Spółki
  3. b) optymalizację kosztów działalności Spółki
  4. c) osiągnięcie EBITDA na poziomie zakładanym w budżecie na dany rok obrotowy
  5. d) wzrost wyniku netto albo EBITDA
  6. e) zmniejszenie liczby reklamacji na działalność Spółki
  7. f) digitalizacja procesów wymagających obiegu dokumentów w Spółce
• 1. Kryteria wskazane w ust. 4 powyżej przyczyniają się do osiągnięcia celów takich jak realizacja strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów i stabilności Spółki poprzez m.in. ich uwzględnienie w procesie nadawania i rozliczania celów oraz w procesie przyznawania wynagrodzenia zmiennego.
• 1. Okresy odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, jak również przesłanki ograniczenia, wstrzymania, braku wypłaty czy też nieprzyznania zmiennych składników wynagrodzenia Rada Nadzorcza określa w drodze uchwały.
• 1. Wynagrodzenie zmienne może być wypłacane w formie instrumentów finansowych. W takim przypadku Walne zgromadzenie określi terminy, w których Członkowie Zarządu Spółki nabywają uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasady zbywania tych instrumentów. Jednocześnie powyższe okresy nabywania uprawnień do otrzymania wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów, zasady zbywania tych instrumentów powinny uwzględniać realizację strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowe interesy jak i stabilność Spółki.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do szczegółowego określenia:
  2. 1) stałych jak i zmiennych składników wynagrodzenia dla Członków Zarządu Spółki,
  3. 2) zasad przyznawania Członkom Zarządu Spółki innych świadczeń pieniężnych, jak i niepieniężnych, w szczególności niezbędnych do wykonywania przez nich funkcji jak i zasad korzystania z mienia Spółki do celów prywatnych,
  4. 3) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia Członkom Zarządu Spółki, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
  5. 4) okresów odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia oraz możliwości żądania przez Spółkę ich zwrotu w granicach prawa powszechnie obowiązującego albo też nieprzyznania, odroczenia, ograniczenia i wstrzymania,
  6. z zastrzeżeniem, iż w zakresie:
     • a) stałych jak i zmiennych składników wynagrodzenia mają zastosowanie zasady wynikające z obowiązujących przepisów oraz zasady opisane w niniejszej Polityce,
     • b) innych świadczeń pieniężnych jak i niepieniężnych zasady obejmować będą określenie narzędzi pracy lub innych świadczeń w szczególności takich jak: samochód służbowy, szkolenia, opieka medyczna, ubezpieczenie. W powyższym zakresie obowiązują zasady i limity przyjęte dla pracowników Spółki z uwzględnieniem specyfiki i wymogów związanych z zajmowanym stanowiskiem i pełnioną funkcją,
     • c) kryteriów dotyczących przyznania zmiennych składników wynagrodzenia powinny obejmować co najmniej jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria dotyczące wyników finansowych i niefinansowych, oraz powinny uwzględniać kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
     • d) okresów odroczenia, zasad nieprzyznania, wstrzymania, ograniczenia i zwrotu wynagrodzenia zmiennego następuje ono w granicach prawa powszechnie obowiązującego.
• 1. W stosunku do Członków Zarządu Spółki nie stosuje się dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur. Członkowie Zarządu, jeśli są osobami zatrudnionymi w myśl Ustawy z dn. 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych, mogą być objęci pracowniczymi planami kapitałowymi na zasadzie dobrowolności zgodnie z postanowieniami tej ustawy.

Pozostałe postanowienia

§ 5

• 1. Przy ustalaniu Polityki uwzględniono warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki poprzez uwzględnienie w Polityce możliwości zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, zróżnicowanie pozostałych warunków pracy, a także warunków płacy pod względem zakresu odpowiedzialności, wpływu na różne rodzaje ryzyka, uprawnień decyzyjnych, pełnionych funkcji, ustalenie maksymalnej wysokości wynagrodzenia zmiennego.
• 1. Polityka przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności Spółki w ten sposób, iż w zakresie wynagrodzeń zmiennych Członków Zarządu Spółki wynagrodzenie to zależne jest w głównej mierze od sytuacji finansowej Spółki, a w procesie jego przyznawania uwzględnia się kryteria, o których mowa w §4 ust. 4 Polityki oraz stosuje się okresy odroczenia i zatrzymania, które są spójne z długoterminowymi celami Spółki.

^1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki wyłącznie zgodnie z Polityką.

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki uwzględniając poniższy tryb i przesłanki, może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki.
• 1. Decyzję o zastosowaniu odstąpienia, o którym mowa w ust. 2 powyżej Rada Nadzorcza Spółki podejmuje w drodze uchwały.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej Spółki wskazuje co najmniej: okres, na który zastosowano odstąpienie, elementy Polityki, od których zastosowano odstąpienie, przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania odstąpienia.
• 1. Przesłanki zastosowania odstąpienia stanowią wyjątkowe okoliczności, w których odstępstwo jest niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki jako całości lub do zagwarantowania jej rentowności, za które uznaje się takie, które mogłyby zakłócić wypełnianie przez Spółkę jej statutowych zadań czy też negatywnie wpłynąć na regulowanie zobowiązań.
• 1. Zastosowanie odstępstwa od Polityki nie może dotyczyć elementów Polityki, o których mowa w §1, §2 ust. 2, ust. 3 i ust. 6, §7, §8 i §9.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w §8 obejmuje informacje dotyczące wynagrodzeń przyznanych w ramach zastosowanego odstępstwa.
• 1. Polityka jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała oraz podlega aktualizacji w standardowym dla Spółki procesie wewnątrz legislacyjnym z udziałem obsługi prawnej oraz członków Zarządu, którzy zgodnie z Ustawą są odpowiedzialni za treść Polityki. Treść polityki podlega opiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki przed jej przedłożeniem pod głosowanie Walnego Zgromadzenia. Ostateczną decyzję co do treści Polityki podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd Spółki.
• 1. W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką lub zarządzania takimi konfliktami zastosowanie mają następujące rozwiązania: Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Spółki ustalane jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia i obejmuje wyłącznie stałe składniki wynagrodzenia oraz nie może być w jakikolwiek sposób uzależnione od wyników Spółki;

• Członkowie Rady Nadzorczej mają obowiązek ujawnić Radzie Nadzorczej wszelkie powiązania z Członkami Zarządu, które mogłyby skutkować konfliktem interesu przy stosowaniu Polityki, w szczególności przy ustalaniu kryteriów przyznania wynagrodzenia zmiennego oraz celów;

• Członek Rady Nadzorczej, który w wyniku samooceny stwierdził konflikt interesów lub potencjalny konflikt interesów, ma obowiązek wyłączenia się od takiej czynności lub zgłoszenia takiej kwestii do rozstrzygnięcia przez Radę Nadzorczą;

• W przypadku określonym w zdaniu powyżej Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, rozstrzyga kwestię możliwości uczestniczenia Członka Rady Nadzorczej w określonych czynnościach związanych z Polityką Wynagrodzeń.

§ 7

• 1. Polityka przyjmowana jest uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. W sytuacji nieprzyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki Polityki, wynagrodzenia osób nią objętych wypłacane są zgodnie z zasadami dotychczas obowiązującymi, w tym w pierwszej kolejności zgodnie z dotychczas obowiązującą Polityką jeżeli takowa wcześniej została przyjęta. Zmieniona Polityka przyjmowana jest w drodze uchwały na kolejnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 1. W przypadku zmiany Polityki opisuje się i wyjaśnia wszystkie istotne zmiany oraz sposób, w jaki zostały w niej uwzględnione głosy i opinie akcjonariuszy na temat Polityki oraz sprawozdania od ostatniego głosowania w sprawie Polityki podczas Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Przegląd Polityki dokonywany jest co najmniej co cztery lata, w ten sposób iż Spółka poddaje pod głosowanie Walnego Zgromadzenia uchwałę w sprawie Polityki nie rzadziej niż co cztery lata. Każda istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 8

• 1. Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy, (dalej jako "Sprawozdanie") sporządza corocznie Rada Nadzorcza Spółki, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej. Za informacje zawarte w sprawozdaniu odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki, z tym że pierwsze Sprawozdanie sporządzane jest łącznie za lata 2019 i 2020.
• 1. Sprawozdanie podlega ocenie biegłego rewidenta w zakresie wskazanym w Ustawie, a następnie przedkłada się je Walnemu Zgromadzeniu Spółki, celem podjęcia uchwały opiniującej. Uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.
• 1. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy.

Postanowienia końcowe

§ 9

• 1. W stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki wprowadzono następujące istotne zmiany:
  2. a) Uelastycznienie sposobu wynagradzania członków Zarządu, poprzez wprowadzenie otwartego katalogu kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia w miejsce katalogu zamkniętego, a także poprzez wprowadzenie przykładowego katalogu celów dla Zarządu.
  3. b) Ustandaryzowanie i doprecyzowanie procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia wdrożenia oraz przeglądu Polityki poprzez sztywne określenie jednostek biorących udział w tym procesie.
  4. c) Bezpośrednie wskazanie środków podjętych w celu unikania konfliktu interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów.
• 1. Polityka oraz uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie Polityki wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, jest niezwłocznie zamieszczana przez Spółkę na jej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

• Polityka wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia jej w życie.