Wise Finance S.A.

AGM Information • Jul 27, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE OPEN FINANCE S.A.

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia ………….. 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1.

Na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ................

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 1

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia …………….. 2020r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§1.

Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad, ustalony i ogłoszony w na stronie internetowej Spółki w dniu ……… 2020 roku., w poniższym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia nr 5 z dn. 30 czerwca 2020 r. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały Walnego zgromadzenia nr 6 z dn. 30 czerwca 2020 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Open Finance S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Open Finance S.A.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 2

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest również niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia ……………….2020r.

w przedmiocie zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia nr 5 z dn. 30 czerwca 2020 r. w sprawie zatwierdzenia jednostokowego sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019.

§1

W związku z omyłkami pisarskimi zaistniałymi w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dn. 30 czerwca 2020 r. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. ("Uchwała"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić Uchwałę w ten sposób, że nadaje jej nowe następujące brzmienie:

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. a) Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za rok 2019 r., postanawia zatwierdzić jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019, w skład którego wchodzą:

• a) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące stratę netto w kwocie 168.010 tys. zł,
• b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., wykazujące sumę aktywów w kwocie 219.058 tys. zł,
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 168.014 tys. zł,
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 2.968 tys. zł.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

§2

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 3

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dn. 30 czerwca 2020 r. podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. Sprawozdanie finansowe za 2019 r. przedstawione Walnemu Zgromadzeniu 30.06.2020 r. było prawidłowe i nie uległo zmianie. W związku z zaistnieniem omyłek pisarskich w uchwale zatwierdzającej jednostkowe sprawozdania finansowe za 2019 r. w zakresie wyników w poszczególnych składowych jednostkowego sprawozdania finansowego, konieczne jest sprostowanie podjętej uchwały.

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia ……………….2020r.

w przedmiocie zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia nr 6 z dn. 30 czerwca 2020 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019r.

§1

W związku z omyłkami pisarskimi zaistniałymi w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dn. 30 czerwca 2020 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. ("Uchwała"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić Uchwałę w ten sposób, że nadaje jej nowe następujące brzmienie:

"Na podstawie art. 395 § 5 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. a) Statutu Open Finance S.A uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok 2019, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r., w skład którego wchodzą:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące stratę netto w kwocie 175.716 tys. zł,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., wykazuje sumę aktywów w kwocie 278.228 tys. zł,
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 175.719. tys. zł,
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 2.542 tys. zł

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 4

Zgodnie z art. 395 § 5 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może również być sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dn. 30 czerwca 2020 r. podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2019 r. przedstawione Walnemu Zgromadzeniu 30.06.2020 r. było prawidłowe i nie uległo zmianie. W związku z zaistnieniem omyłek pisarskich w uchwale zatwierdzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2019 r. w zakresie wyników w poszczególnych składowych skonsolidowanego sprawozdania finansowego, konieczne jest sprostowanie podjętej uchwały.

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia …………..2020r.

w sprawie uchylenia polityki wynagrodzeń członów Zarządu oraz Rady Nadzorczej Open Finance S.A.

Na podstawie art. 90d oraz art. 90e ust. 4 ustawy z dn. 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. niniejszym uchyla politykę wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Open Finance S.A. przyjętą uchwałą Zwyczajnego walnego Zgromadzenia nr 18 z dn. 30 czerwca 2020 r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 5

W związku z zamiarem zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Open Finance S.A., konieczne jest uprzednie uchylenie obecnie obowiązującej Polityki Wynagrodzeń.

Opis istotnych zmian jakie mają zostać wprowadzone wobec uchylanej Polityki wynagrodzeń znajduje się w projekcie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Open Finance S.A. stanowiącej załącznik do projektu uchwały nr 6.

Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia …………..2020r.

w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członów Zarządu i Rady Nadzorczej Open Finance S.A.

Na podstawie art. 90d oraz art. 90e ust. 4 ustawy z dn. 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. niniejszym przyjmuje Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Open Finance S.A. w brzmieniu zgodnym z załącznikiem nr 1 do niniejszej uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 6

Zgodnie z art. 90e ust. 4 ustawy z dn. 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych istotna zamiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie. Opis istotnych zmian jakie mają zostać wprowadzone wobec uchylanej Polityki wynagrodzeń znajduje się w projekcie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Open Finance S.A. stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.