Informacja o zakładanych zmianach Statutu Spółki OXYGEN S.A.

W związku z zamiarem dokonania zmiany Statutu Spółki Oxygen S.A. poprzez uchylenie w całości jego dotychczasowego brzmienia i przyjęcie nowej treści Statutu Zarząd Spółki przekazuje dotychczasową treść Statutu oraz jego proponowane brzmienie:

Dotychczasowa treść Statutu Spółki:

STATUT SPÓŁKI

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Spółka działa pod firmą Oxygen Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Oxygen S.A.
1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego Oxygen S.A.

§ 2.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia Smoke Shop spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000363503.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§ 4.

Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 5.

Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć spółki, oddziały, przedstawicielstwa i wszelkie inne jednostki organizacyjne.
Na obszarze swojego działania Spółka może uczestniczyć we wszystkich prawem dopuszczalnych powiazaniach organizacyjno-prawnych z innymi podmiotami. W szczególności, ale nie wyłącznie, Spółka może przystępować do już istniejących lub nowozakładanych spółek handlowych.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6.

Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

1/ pozostałe formy udzielania kredytów,

2/ pozostałe pośrednictwo pieniężne,

3/ pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

4/ pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

5/ kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

6/ pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

7/ pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

8/ działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat,

9/ działalność związana z zarządzaniem funduszami,

10/ działalność holdingów finansowych,

11/ działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem,

12/ działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,

13/ wynajem i dzierżawa,

14/ usługi związane z administracyjną obsługą biura i pozostałe usługi wspomagające prowadzenie działalności gospodarczej,

15/ leasing finansowy,

16/ działalność związana z obsługą rynku nieruchomości,

17/ działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe.

Jeżeli podjęcie lub prowadzenie któregokolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w ust. 1, wymaga spełnienia szczególnych warunków przewidzianych przepisami prawa, a w szczególności, ale nie wyłącznie, uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie tego rodzaju działalności może nastąpić tylko i wyłącznie po spełnieniu tych warunków.

§ 7.

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie art. 417 §4 k.s.h.

nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.261.506 zł (słownie: pięć milionów dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześć złotych 00/100) i dzieli się na 52.615.060 (pięćdziesiąt dwa miliony sześćset piętnaście tysięcy sześćdziesiąt) akcji tj. :

1/ 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0000001 (jeden) do 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy);

2/ 462.500 (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000001 (jeden) do 462.500 (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset);

3/ 308.000 (trzysta osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000001 (jeden) do 308.000 (trzysta osiem tysięcy);

4/ 5.929.500 (pięć milionów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 0000001 do 59295000;

5/ 43.415.060 (czterdzieści trzy miliony czterysta piętnaście tysięcy sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczona numerami 00000001 do 43415060.

Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku przekształcenia, o którym mowa w § 2, przez wspólników Smoke Shop spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 9.

Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 3.100.000,00 zł (trzy miliony sto tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy") na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.
Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2022 roku.
Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne.
Cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia; ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej, w całości pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
Akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy.
Upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
1) zawieranie umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie akcji:
2) podejmowanie uchwal oraz innych czynności faktycznych i prawnych w celu dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
3) złożenie akcji do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną lub zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z firmą inwestycyjną;
4) podejmowanie uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na tynku NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (:GPW') lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
5) zmiany statutu e zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310§ 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w spawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 10.

Każda akcja Spółki może zostać umorzona w drodze jej nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza.

IV. ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są:

1/ Zarząd,

2/ Rada Nadzorcza,

3/ Walne Zgromadzenie

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 11.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

§ 12.

Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.

§ 13.

Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego członka.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały, która określa jednocześnie ich tytuły.
Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat.

§ 14.

Zarząd może wybrać ze swego składu Prezesa lub osoby pełniące inne funkcje w Zarządzie.
Zarząd może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust. 1.

§ 15.

Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzednim, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.
Jeżeli Zarząd dokona wyboru Prezesa w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu.

§ 16.

Organizację i sposób działania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
Regulamin określa co najmniej:

1/ sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd,

2/ zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym.

§ 17.

W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.

§ 18.

Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.

B. RADA NADZORCZA

§ 19.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 20.

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy:

1/ wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz o ile jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,

2/ przyjmowanie jednolitego tekstu statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,

3/ udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji,

4/ udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia przez Spółkę, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych).

§ 21.

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji powołują wspólnicy spółki, o której mowa w §2.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat.

§ 22.

Rada Nadzorcza powinna wybrać ze swego składu Przewodniczącego i może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust. 1.

§ 23.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest siedziba Spółki oraz Kraków.

§ 24.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej.
Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej I kadencji zwołuje Zarząd.
Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej, na piśmie lub na podany przez danego członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej, na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia.
Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części.

§ 25.

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 26.

Z zastrzeżeniem ust. 4, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 27.

Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy. Sprawozdanie zawiera co najmniej zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, a także ocenę pracy Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywające się w roku obrotowym przypadającym bezpośrednio po roku obrotowym, którego dotyczy to sprawozdanie.

§	28.


§	29.

Uchylony.

Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin określa w szczególności, ale nie wyłącznie, zasady podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie, o którym mowa w § 26 ust. 4.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 30.

Z zastrzeżeniem ust. 2, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego gruntu lub ograniczonego prawa rzeczowego albo udziału w nieruchomości, użytkowaniu wieczystym gruntu lub ograniczonym prawie rzeczowym, a także zawarcie umowy o subemisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 31.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu.
Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu.

§ 32.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem udziału w nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 40% (czterdzieści procent) kapitału zakładowego.
Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

§ 33.

Wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemnym uzasadnieniem. Uzasadnienia nie wymagają sprawy typowe rozpatrywane przez Walne Zgromadzenia, jak również sprawy porządkowe i formalne.
Z zastrzeżeniem ust. 3, wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Postanowienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przestaje obowiązywać, jeżeli Rada Nadzorcza nie przekaże pisemnej opinii osobie, która wystąpiła o zaopiniowanie sprawy, w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia złożenia wniosku o wyrażenie opinii.
Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, a także sprawy nie wymagające uzasadnienia zgodnie z ust. 1 zd. 2.

§ 34.

Z zastrzeżeniem, ust. 2 i 3, zmiana porządku obrad Walnego Zgromadzenia, polegająca na usunięciu określonego punktu z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad, wymaga 3/4 (trzech czwartych) głosów. 2. Jeżeli wniosek o dokonanie zmiany porządku obrad zgłasza Zarząd, zmiana wymaga bezwzględnej większości głosów.
Jeżeli zmiana porządku obrad dotyczy punktu wprowadzonego na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, zmiana jest możliwa tylko pod warunkiem, iż wszyscy obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy zgłosili wniosek o umieszczenie określonego punktu w porządku obrad, wyrażą zgodę na dokonanie takiej zmiany.

§ 35.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający organizację i sposób prowadzenia obrad.

V. GOSPODARKA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 36.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 37.

1. Kapitały własne Spółki stanowią: 1/ kapitał zakładowy,
2/ kapitał zapasowy,

3/ kapitały rezerwowe.

Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe zarówno na początku, jak i w trakcie roku obrotowego.

§ 38.

Na zasadach przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje, a także obligacje uprawniające obligatariuszy - oprócz innych świadczeń - do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 40.

W sprawach Spółki nieuregulowanych w tekście niniejszego statutu mają zastosowanie w pierwszej kolejności przepisy kodeksu spółek handlowych.

Proponowana nowa treść Statutu Spółki:

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

ROZDZIAŁ I

FIRMA, SIEDZIBA, CZAS TRWANIA

§ 1

1. Firma Spółki brzmi: Oxygen Spółka Akcyjna.
1. Spółka może używać skróconej nazwy Oxygen S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

§ 3

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

ROZDZIAŁ II

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
2. 1) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
3. 2) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
4. 3) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
5. 4) pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z);
6. 5) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
7. 6) leasing finansowy (64.91.Z);
8. 7) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
9. 8) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
10. 9) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
11. 10) działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat (PKD 66.21.Z);
11)wynajem i dzierżawa (PKD 77);
12)usługi związane z administracyjną obsługą biura i pozostałe usługi wspomagające prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82);
13)działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe (PKD 69);
14)Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z);
15)Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
16)Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z);
17)Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);
18)Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);
19)Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z).
1. Działalność, dla podjęcia której wymagana jest koncesja, zezwolenie lub pozwolenie, podjęta zostanie po uzyskaniu takiej koncesji, zezwolenia lub pozwolenia.

§ 6

1. Spółka może prowadzić działalność zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak poza jej granicami.
1. Spółka może tworzyć w kraju i zagranicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego i cywilnego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych.

§ 7

Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

ROZDZIAŁ III KAPITAŁY I FUNDUSZE SPÓŁKI § 8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.885.371,70 zł (słownie: pięć milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych 70/100) i dzieli się na 58.853.717 (pięćdziesiąt osiem milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemnaście) akcji, tj.:
2. 1) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0000001 (jeden) do 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy);
3. 2) 462.500 (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000001 (jeden) do 462.500 (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset);
4. 3) 308.000 (trzysta osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości

nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000001 (jeden) do 308.000 (trzysta osiem tysięcy);

4) 5.929.500 (pięć milionów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 0000001 do 59295000;
5) 43.415.060 (czterdzieści trzy miliony czterysta piętnaście tysięcy sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczona numerami 00000001 do 43415060;
6) 6.238.657 (sześć milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczona numerami 00000001 do 6238657.
1. Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku przekształcenia, o którym mowa w § 2, przez wspólników Smoke Shop spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
1. Na każdą akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 3.100.000,00 zł (trzy miliony sto tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy") na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.
1. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2022 roku.
1. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne.
1. Cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia; ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
1. Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej, w całości pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
1. Akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy.
1. Upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
1. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że postanowienia niniejszego

Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:

6) zawieranie umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie akcji:
7) podejmowanie uchwal oraz innych czynności faktycznych i prawnych w celu dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
8) złożenie akcji do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną lub zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z firmą inwestycyjną;
9) podejmowanie uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na tynku NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
10) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310§ 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w spawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 10

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przekazanie na ten cel środków Spółki zgromadzonych w kapitale zapasowym lub kapitale rezerwowym.

§ 11

1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe, zapasowe oraz inne fundusze.
1. Kapitały rezerwowe tworzy się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, a regulaminy ich wykorzystania uchwala Zarząd.

ROZDZIAŁ IV AKCJE

1. Akcje są zbywalne.
1. Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela.
1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
1. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może zostać dokonana na pisemne żądanie akcjonariusza i jest przeprowadzana na podstawie uchwały Zarządu Spółki. Uchwała Zarządu powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania zamiany akcji. Żądanie to powinno wskazywać liczbę akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania zamiany Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w celu dostosowania jego treści. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje na okaziciela Spółki będą przedmiotem obrotu na rynku zorganizowanym.

§ 13

1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa oraz w niniejszym Statucie. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
1. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury:
2. 1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi liczbę i rodzaj akcji, które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za nabywane akcje lub sposób jego określenia bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), w tym kapitał służący sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;
3. 2) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
4. 3) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji nabytych celem umorzenia oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie statutu Spółki;
5. 4) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

ROZDZIAŁ V

AKCJONARIUSZE

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Walne Zgromadzenie może jednakże zadecydować o innym podziale zysku, w szczególności przeznaczając go, w całości lub w części, na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe albo na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony

w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.

Na warunkach i w granicach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie wystarczające środki na wypłatę.

ROZDZIAŁ VI

WŁADZE SPÓŁKI

§ 15

Władzami Spółki są:

1) Zarząd;
2) Rada Nadzorcza;
3) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (słownie: jednego) do 3 (słownie: trzech) członków.
1. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.
1. Członkowie Zarządu Spółki są powoływani na kadencję trwającą 5 (słownie: pięć) lat. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.
1. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą.
1. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
1. Zarząd Spółki kieruje całokształtem działalności Spółki, reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Zarządu obowiązani są informować Radę Nadzorczą na piśmie o każdym przypadku zaistnienia konfliktu interesów związanych z pełnioną przez nich funkcją lub o potencjalnej możliwości powstania takiego konfliktu w przyszłości.
1. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.
1. Posiedzenia Zarządu może zwołać każdy Członek Zarządu. Uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
1. Zarząd Spółki może podejmować uchwały w głosowaniu pisemnym. Zarząd Spółki może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość, w szczególności za pomocą telefonu, videofonu lub poczty elektronicznej. Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu Spółki działający łącznie lub jeden z członków Zarządu działający łącznie z prokurentem.

RADA NADZORCZA

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (słownie: pięciu) do 7 (słownie: siedmiu) członków. W przypadku złożenia żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 członków.
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 6-8 poniżej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani na kolejne kadencje
1. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej 5 (słownie: pięciu), w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do pięcioosobowego składu w drodze kooptacji powołać nowych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej dokonujących kooptacji wynosi co najmniej dwóch.
1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej posiadającego zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym status niezależnego członka komitetu audytu lub osoby spełniającej inne kryteria wymagane dla członka komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać odpowiednio kryteria niezależności, o których mowa w ustawie o biegłych rewidentach lub spełniać inne kryteria wymagane dla komitetu audytu.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powołani zgodnie z ust. 6-7 powyżej w drodze kooptacji będą sprawowali swoje czynności do czasu podjęcia uchwały o zatwierdzeniu ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo dokonania wyboru ich następców. Po dokonaniu kooptacji członków Rady Nadzorczej, Zarząd lub Rada Nadzorcza na

najbliższym Walnym Zgromadzenie umieści w punkt porządku obrad dotyczący zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy.

1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni poświęcać niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, w szczególności brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej i zarządzanych głosowaniach.
10.Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego zaistnienia i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów lub istnieje możliwość jego zaistnienia.
11.Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest powstrzymać się od przyjmowania jakichkolwiek korzyści w związku z pełnieniem tej funkcji, z zastrzeżeniem wynagrodzenia przyznanego uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego niepowołania Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia przedmiotowego wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
1. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Członek Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej trzy razy w roku obrotowym.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. Jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu, takie posiedzenie jest ważne, a Rada Nadzorcza może podejmować uchwały mimo braku formalnego zwołania, nadto uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli zostały zachowane postanowienia ust. 4 powyżej, a na posiedzeniu obecnych jest, co najmniej połowa jej członków.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady). Uchwały podjęte w powyższy sposób będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady

Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.

1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w trybie pisemnym. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, jednakże oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 6-8 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej.
1. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.
1. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.

§ 19

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w zakresie ustalonym przepisami Kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy:

1) powołanie i odwołanie członków Zarządu Spółki;
2) czasowe zawieszenie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach;
3) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu;
4) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki;
5) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną;
6) wybór biegłego rewidenta Spółki;
7) zatwierdzanie rocznego budżetu i biznes planu oraz planu strategicznego Spółki;
8) wyrażenie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy,
9) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
10) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek, kredytów, leasingów, faktoringu lub innych zobowiązań o zbliżonym charakterze, jak również

na udzielanie gwarancji lub poręczeń, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia z tych tytułów przekroczyłaby kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności;

11) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności w danym roku obrotowym,
12) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), jednorazowo lub łącznie z takiego samego tytułu w ciągu roku obrotowego,
13) wyrażanie zgody na rozporządzenie lub obciążenie całości lub części aktywów trwałych, praw własności intelektualnej przysługujących Spółce oraz przyszłych praw własności intelektualnej, know-how Spółki, a także jakichkolwiek innych praw na dobrach niematerialnych Spółki, w tym autorskich praw majątkowych do oprogramowania, udzielania licencji wyłącznej, z wyłączeniem udzielania licencji lub przenoszenia praw własności intelektualnej, które następuje w związku z bieżącą działalnością Spółki lub zbycia autorskich praw majątkowych w przypadku tworzenia utworów na zlecenie podmiotów trzecich, w toku dystrybucji produktów Spółki lub których zbycie nie wyłącza ani nie ogranicza Spółce możliwości korzystania z istotnych składników własności intelektualnej Spółki (silników lub algorytmów) lub udzielania licencji niewyłącznych na korzystanie ze znaków towarowych Spółki;
14) wyrażanie zgody na zaciąganie jakichkolwiek innych zobowiązań nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, o wartości równej lub przekraczającej 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), przy czym przy zobowiązaniach ciągłych uwzględnia się wysokość zobowiązania za cały okres obowiązywania umowy (w przypadku umów zawartych na czas określony) lub za okres jednego roku (w przypadku umów zawartych na czas nieokreślony);
15) wyrażanie zgody na jakiekolwiek poręczenie (w tym poręczenie wekslowe) przez Spółkę wykonania zobowiązań przez inną osobę, wystawienie lub awalowanie weksli, czeków, akredytyw, gwarancji i innych podobnych zabezpieczeń (w tym oświadczenia z art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego);
16) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie udziałów, akcji lub innych jednostek uczestnictwa w innych spółkach lub podmiotach, w tym przystępowanie do spółek osobowych i zbywanie ogółu praw i obowiązków w tych spółkach, rezygnację z prawa poboru udziałów lub akcji, nabycie i zbycie jakichkolwiek papierów wartościowych, walut lub instrumentów finansowych w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, a w szczególności kontraktów terminowych i opcji, za wyjątkiem nabycia walut w celu spłaty istniejących zobowiązań;
17) wyrażanie zgody na zawarcie umowy lub dokonanie innej czynności prawnej lub spełnienie jakiegokolwiek świadczenia w stosunku do członka Zarządu, Rady Nadzorczej lub podmiotu powiązanego z tą osobą w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości;

18) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego.

§ 20

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. Zarząd, w terminie czternastu dni od daty otrzymania wniosku, opinii lub inicjatywy Rady Nadzorczej, ma obowiązek zawiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub zgłoszonej inicjatywy Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
1. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 21

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób określony w art. 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
1. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym paragrafie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹ -402² Kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

1. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim zostanie złożone po upływie terminów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
1. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy, które powinny być wniesione pod obrady.

§ 23

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. W przypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną, Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.
1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wyłącznie, jeśli tak postanowi zwołujący to Zgromadzenie.
1. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Kodeks spółek handlowych lub Statutu nie stanowi inaczej.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.
1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz braku wyznaczenia członka Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,
3. 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
3) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
4) podejmowanie uchwał o podziale zysku netto albo o pokryciu straty, określenie daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
5) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
6) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
7) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
8) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
9) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
10) z zastrzeżeniem postanowień § 17 ust. 6 niniejszego Statutu, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki,
11) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
12) zmiana Statutu Spółki,
13) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
14) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
15) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy.
1. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
1. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.

§ 25

Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia.

ROZDZIAŁ VII

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 26

Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.

ROZDZIAŁ VIII

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 27

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Uchwała taka zapada większością trzech czwartych głosów z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz z zastrzeżeniem odrębnych postanowień Statutu.

§ 28

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 29

Obowiązkowe ogłoszenia z mocy prawa będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym."

AI Terminal

Oxygen Spolka Akcyjna

9717_rns_2020-07-27_c3cb3631-2692-411a-b48e-bc83cbc0a679.pdf