Pamapol S.A.

Management Reports • Jul 28, 2020

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A.

z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej PAMAPOL w 2019 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz przedstawienie informacji w sprawie polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Rada Nadzorcza Pamapol S.A. z siedzibą w Ruścu (Spółka), działając zgodnie z właściwymi przepisami prawa, przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego, zgodnymi z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW", sprawowała nadzór nad działalności Spółki oraz dokonała oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. (Grupa Kapitałowa, Grupa), z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, a także dokonała oceny polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Ocena ta została sporządzona w oparciu o sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki i Grupy Kapitałowej za 2019 rok, sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019 rok, sprawozdania z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej przez biegłego rewidenta, jego sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu oraz wiedzę członków Rady Nadzorczej posiadaną na dzień sporządzenia sprawozdania.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL SA W 2019 ROKU

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, jak również dokonała oceny ekonomicznej i finansowej Spółki oraz Grupy Pamapol.

Pamapol S.A.

W 2019 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 213,4 mln zł (spadek o 6,6 % w stosunku do 2018 r.). Spółka osiągnęła niekorzystne wyniki z działalności operacyjnej (- 7,6 mln zł), EBITDA (-1,7 mln zł) oraz wykazała stratę netto w wysokości – 9,2 mln zł (w okresie poprzedzającym EBIT wynosił 3,0 mln zł, EBITDA 8,7 mln zł, zysk netto 0,6 mln zł).

Suma bilansowa Spółki na koniec 2019 r. wyniosła 192,1 mln zł

Grupa Pamapol

W 2019 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 556,3 mln zł (wzrost o 8,4 % r/r). Wynik z działalności operacyjnej wyniósł 0,3 mln zł, EBITDA 15,3 mln zł i był on niższy w stosunku do okresu poprzedzającego (w 2018 r. EBIT 5,8 mln zł, EBITDA 19,0 mln zł).

Grupa Pamapol osiągnęła w okresie sprawozdawczym ujemny wynik finansowy, strata w wysokości -6,8 mln zł (w 2018 r. zysk netto wynosił 0,7 mln zł).

Wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę Pamapol oraz Grupę w minionym roku nie były satysfakcjonujące i Rada Nadzorcza wskazuje na konieczność intensyfikacji prac nad ich poprawą.

Przeprowadzane procesy restrukturyzacji operacyjnej i finansowej przyniosły zauważalne efekty w spółce zależnej WZPOW Sp. z o.o. w Kwidzynie. Pozytywnym wynikiem finansowym zakończyła także rok obrachunkowy 2019 Spółka Mitmar Sp. z o.o. w Głownie. W wyniku rozwoju i usprawnienia procesów produkcyjnych spółka ta zwiększyła znacznie skalę produkcji, co przełożyło się bezpośrednio na wzrost poziomu sprzedaży na rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych. Niemniej jednak uwarunkowania rynkowe stawiają przed Grupą Pamapol kolejne zadania, a efektywność kosztowa i operacyjna będzie decydować o trwałości przewag konkurencyjnych w branży w przyszłych okresach.

Grupa Pamapol zakończyła rok 2019 negatywnym wynikiem finansowym, co związane było z ujemnym wynikiem osiągniętym przez Pamapol S.A. Spółka nie zrealizowała w okresie sprawozdawczym przyjętych założeń strategicznych i budżetowych, w wyniku czego nie była zdolna ustrzec się przed wpływem niesprzyjających czynników i sytuacji w branży na osiągane wyniki finansowe, w szczególności takich jak wzrost wartości cen surowców na strukturę kosztów kategorii produktu, jak i notując utracone korzyści z wartości sprzedaży.

Spółka wprawdzie reagowała na wzrosty cen surowców wprowadzając podwyżki cen na produkty i wyroby, ale nie była w stanie przełożyć dynamiki wzrostu cen surowca na cenniki oraz dokonać zmian zmierzających do obniżenia kosztów wytwarzania.

Niemniej, problemy roku 2019 nie spowodowały zagrożenia utraty zdolności do kontynowania działalności przez Spółkę i Grupę Pamapol oraz możliwości osiągania zadowalających wyników w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Rada Nadzorcza wyraża przekonanie, iż wprowadzone począwszy od IV kwartału 2019 r. zmiany w Spółce w obrębie struktury osób zarządzających, wraz z procesem przebudowy struktur organizacyjnych umożliwiających wdrożenie działań stabilizujących procesy operacyjne oraz realizację planu naprawczego, zwiększą konkurencyjność Spółki i Grupy oraz pozwolą zmierzyć się z nowymi wyzwaniami mającymi na celu wzrost poziomu sprzedaży, poszukiwania nowych rynków zbytu, obniżenia poziomu kosztów i zwiększenia marżowości.

OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO ORAZ INFORMACJE W SPRAWIE POLITYKI DOTYCZĄCEJ DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami Zarządu na temat funkcjonujących w Spółce zasad przeprowadzania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego oraz polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Zadaniem funkcjonujących w Spółce i Grupie Pamapol mechanizmów kontrolnych jest zapewnienie poprawności działania danej spółki we wszystkich obszarach działalności. Procedury kontrolne obejmują zasadnicze obszary działalności operacyjnej danej spółki, m.in. procedury zakupowe, proces produkcji jak i proces sprzedaży.

Zarząd Pamapol S.A. jest odpowiedzialny bezpośrednio za sprawność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, oraz ich skuteczność i rzetelność w cyklicznych procesach sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej.

Zarząd Spółki, oraz kadra kierownicza dokonują comiesięcznej, wnikliwej analizy kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych, pod kątem eliminacji zagrożeń występowania ryzyka.

Za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych, wspomagany we właściwym zakresie przez Członka Zarządu, Dyrektora Finansowego oraz podległe mu bezpośrednio komórki księgowo-finansowe. Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych koordynuje proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz jest odpowiedzialny za kompletne zestawienie wymaganych informacji.

Dane finansowe wymagane do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych znajdują się w systemie finansowo-księgowym, w którym rejestrowane są wszystkie transakcje zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości Spółki opartą na Polskich Standardach Rachunkowości (szczegółowy opis przyjętej polityki rachunkowości znajduje się w Rozdziale dotyczącym wprowadzenia do sprawozdania finansowego za 2019 r.). Dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane te przekształcane są zgodnie z MSR. Główny Księgowy na poziomie Spółki oraz główni księgowi na poziomie spółek zależnych są

odpowiedzialni za przygotowanie informacji do sporządzenia sprawozdań finansowych, odpowiednio jednostkowych i skonsolidowanych. Informacje do pozostałych elementów raportów okresowych przekazuje się do komórek merytorycznych sporządzających te elementy.

Prezesi Zarządów spółek zależnych są odpowiedzialni za rzetelność, poprawność i kompletność sprawozdań finansowych spółek zależnych i terminowość ich przekazywania do Głównego Księgowego Spółki oraz za rzetelność, poprawność, kompletność i terminowość przekazania informacji do pozostałych części skonsolidowanych raportów okresowych.

Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez członków Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki, wybranego przez Radę Nadzorczą. Audytorzy podczas badania sprawozdania finansowego spotykają się z pracownikami Spółki odpowiedzialnymi za poszczególne obszary działalności, a także z członkami Zarządu oraz z członkami Komitetu Audytu w celu omówienia wybranych kwestii zawartych w sprawozdaniu, a także uzyskania informacji dotyczących strategii i dalszych perspektyw kontynuacji działalności danej Spółki.

Ponadto w strukturach Spółki wyznaczono osoby odpowiedzialne za poniżej określony zakres kontroli wewnętrznej spółki, tj.:

• bieżące koszty (związane z działalnością operacyjną spółki),
• pełną kontrolę należności (wpływy, wyjaśnianie niezgodności na fakturach, itp.),
• kontrolę rozliczenia koszów promocji i kosztów sprzedaży,
• kontrolę zobowiązań oprocentowanych spółki, ewentualnych transakcji terminowych, kontrola rozliczenia TKW,
• kontrolę systemów informatycznych.

Rada Nadzorcza dokonuje rocznych ocen sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także dokonuje oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. Wyniki tej oceny są udostępniane akcjonariuszom. Bezstronność w tym zakresie dodatkowo gwarantuje fakt, że w składzie Rady Nadzorczej zasiadają członkowie niezależni.

Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej jest dokonywane przez Komitet Audytu.

W Grupie Kapitałowej Pamapol funkcję compliance wykonuje głównie Dział Prawny Spółki, który opiniuje oświadczenia woli składane w imieniu Spółki, a także Grupy Kapitałowej. Dział Prawny analizuje i monitoruje zgodność działalności Spółki z regulacjami prawnymi i procedurami wewnętrznymi. Ponadto Spółka współpracuje także z zewnętrzną kancelarią prawną.

Spółka Pamapol oraz spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Pamapol nie prowadzą szerokiej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Wobec powyższego nie posiadają opracowanej polityki w tym zakresie. Kwoty, które przekazywane są na cele dobroczynne nie są znaczące.

Biorąc powyższe pod uwagę Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce, jak również w całej Grupie Kapitałowej system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, a także funkcjonowanie audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej.

Rusiec, dnia 28 lipca 2020 roku.

PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ

Paweł Szataniak