Pamapol S.A.

Annual Report • Jul 28, 2020

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A.

z działalności w 2019 roku

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. w skład Rady Nadzorczej V Wspólnej Kadencji wchodzili:

• Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Piotr Kamiński Sekretarz Rady Nadzorczej
• Waldemar Frąckowiak Członek Niezależny Rady Nadzorczej
• Krzysztof Urbanowicz Członek Niezależny Rady Nadzorczej
  -

Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym Członkom Rady oraz Zarządowi Spółki stosowne oświadczenia dotyczące spełniania przez nich kryteriów niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Rada Nadzorcza w zakresie posiadanej przez siebie wiedzy nie zidentyfikowała związków ani okoliczności, które mogłyby wpływać na spełnienie przez ww. osoby kryteriów wykluczających cechy niezależności. Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię w zakresie spełniania przez Członków Niezależnych Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Mandaty członków Rady Nadzorczej V Wspólnej Kadencji wygasną w roku 2021, tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za rok obrotowy 2020.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

W obrębie Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu.

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

-	Waldemar Frąckowiak	– Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Niezależny
		Komitetu Audytu
-	Krzysztof Urbanowicz	– Członek Niezależny Komitetu Audytu

• Piotr Kamiński – Członek Komitetu Audytu

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są Panowie Waldemar Frąckowiak i Krzysztof Urbanowicz, a wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka legitymuje się Pan Piotr Kamiński.

Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jej Przewodniczący jest niezależna od Spółki.

Komitet Audytu działa w oparciu o uchwalony w dniu 19 września 2017 r. przez Radę Nadzorczą Regulamin, który szczegółowo określa zadania, organizację pracy oraz tryb jego funkcjonowania.

Członkowie Komitetu Audytu w ramach realizacji swoich zadań zapoznali się pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych

kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o kwestiach dotyczących systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

Rada Nadzorcza w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem sprawowała stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.

Rada Nadzorcza wypełniała swoje funkcje ustawowe, w szczególności poprzez pełnienie nadzoru nad działaniami Zarządu Spółki oraz poprzez okresową ocenę sytuacji Spółki i jej wyników finansowych.

Zakres przedmiotowy kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności poniższe obszary działalności Spółki:

• ➢ analizę bieżącej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol (Grupa Kapitałowa) oraz ich wyników finansowych z uwzględnieniem podstawowych wskaźników ekonomicznych na podstawie przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji o wynikach produkcyjno-ekonomicznych,
• ➢ ocenę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej i okresowych sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,
• ➢ zapoznanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki, co do bieżącej i planowanej działalności,
• ➢ podejmowanie i zatwierdzanie w formie uchwały decyzji wymaganych przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

W 2019 roku Rada Nadzorcza realizując postanowienia § 17 ust.2 pkt a) i b) Statutu Spółki dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol, sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, a także pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018 w całości na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Z tych czynności Rada Nadzorcza sporządziła pisemne sprawozdanie.

Rada Nadzorcza sporządziła sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol w 2018 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz przedstawiła informacje w sprawie polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Ponadto, Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu wypełniania przez Spółkę w 2018 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a także sporządziła sprawozdanie z własnej działalności w 2018 roku.

Na początku roku 2019 Rada Nadzorcza zatwierdziła budżet Spółki na ten rok obrotowy.

Wśród szczególnie istotnych decyzji Rady Nadzorczej należy wymienić wyrażenie zgody na zawarcie oraz wykonanie przez Spółkę aneksu nr 3 do umowy kredytów z dnia 21 września 2017 r. zawartej pomiędzy Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. a Spółką, oraz spółkami zależnymi: Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o., Mitmar Sp. z o.o. (Kredyt konsorcjalny).

Rada Nadzorcza wraziła zgodę na sprzedaż prawa wieczystego nieruchomości położonej w Kwidzynie.

W 2019 roku Rada Nadzorcza podejmowała uchwały dotyczące zmian personalnych w Zarządzie Spółki. W dniu 11 października 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu z tym dniem Pana Igora Fortuny z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.

W dniu 17 października 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania z tym samym dniem w skład Zarządu Spółki Pana Bartosza Półgrabii powierzając mu jednocześnie sprawowanie funkcji Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Generalnego.

W dniu 18 listopada 2019 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej przyjął oświadczenie Pani Aleksandry Smorawa o rezygnacji z tym dniem z pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza wyrażała opinie w zakresie niezbędnym dla prawidłowego funkcjonowania Spółki.

Rada Nadzorcza rzetelnie, skutecznie i kompetentnie wypełniała zadania organu sprawującego kontrolę bieżących czynności zarządczych Spółki w imieniu Akcjonariuszy.

Członkowie Rady Nadzorczej działali w interesie Spółki i Grupy Kapitałowej kierując się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów, poświęcając jednocześnie niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki z należytą starannością, odbywając posiedzenia z częstotliwością pozwalającą na zajmowanie się wszystkimi sprawami należącymi do jej ustawowych kompetencji. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia. Komitet Audytu, odbył również w okresie sprawozdawczym 4 posiedzenia.

Poza sporadycznymi, usprawiedliwionymi przypadkami, posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się przy pełnej frekwencji jej członków. W każdym przypadku zachowane było kworum wymagane przepisami prawa. Na wniosek Zarządu, w sprawach pilnych, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie szczególnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (tryb obiegowy).

Na podkreślenie zasługuje także dobra i konstruktywna, bieżąca współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki zarówno podczas regularnych posiedzeń, jak i w trakcie roku obrotowego. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, poprzez prowadzenie koniecznych konsultacji niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania.

W roku 2019 Rada Nadzorcza Pamapol S.A. działała zgodnie z obwiązującymi przepisami prawa, w oparciu o Statut Spółki oraz zgodnie ze swoim Regulaminem. W swojej pracy kierowała się przede wszystkim słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy.

W ocenie Rady Nadzorczej jej skład gwarantował kompetentne i skuteczne działanie tego organu, zachowanie niezależności i obiektywizm poglądów w ocenie bieżącej pracy Zarządu i działalności Spółki.

Współpraca członków Rady Nadzorczej charakteryzuje się brakiem konfliktów, a w razie pojawienia się odmiennych poglądów członkowie Rady zawsze dążyli do wypracowania wspólnego stanowiska.

Reasumując, należy stwierdzić, że Rada Nadzorcza w sposób właściwy pełniła nadzór nad Spółką we wszystkich znaczących aspektach jej działania zgodnie z przepisami prawa i obowiązkami statutowymi.

Rusiec, dnia 28 lipca 2020 r.

PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ

Paweł Szataniak