Newag S.A.

AGM Information • Jul 29, 2020

Dokumentacja przedkładana do rozpatrzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu NEWAG S.A. zwołanemu na dzień 25 sierpnia 2020 roku

NEWAG S.A. ("Spółka") opublikowała w dniu 29 maja 2020 r. Raport Roczny i Skonsolidowany Raport Roczny, zawierające m.in.:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2019,
• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku,
• 1. Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEWAG S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku,
• 1. Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2019.

Dokumenty te opublikowane są m.in. na stronie internetowej Spółki, pod adresem: http://www.newag.pl/dla-inwestorow/raporty/raporty-roczne, jak również dostępne są w siedzibie Spółki.

W załączeniu Zarząd przekazuje uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej dotyczące spraw objętych porządkiem obrad oraz sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej przedkładane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które nie zostały dotychczas opublikowane.

Załączniki:

Załącznik nr 1 – Uchwały Zarządu

Załącznik nr 2 – Uchwały Rady Nadzorczej wraz ze sprawozdaniami Rady Nadzorczej

Załącznik nr 1 - Uchwały Zarządu:

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 28.05.2020 r. nr 5/5/2020

§ 1

Zarząd postanawia przyjąć i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 28.05.2020 r. nr 6/5/2020

§ 1

Zarząd postanawia przyjąć i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 28.05.2020 r. nr 7/5/2020

§ 1

Zarząd postanawia przyjąć i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki w roku obrotowym 2019, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 21.07.2020 r. nr 3/7/2020

§ 1

Zarząd postanawia o przedstawieniu Radzie Nadzorczej do zaopiniowania i Walnemu Zgromadzeniu do przyjęcia projekt polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Załącznik do uchwały Zarządu NEWAG S.A. z dnia 21.07.2020 r. nr 3/7/2020

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ NEWAG S.A.

§ 1

Niniejsza polityka (dalej jako: Polityka) - przyjęta w drodze uchwały numer […] podjętej w dniu […] przez Walne Zgromadzenie NEWAG S.A. - określa zasady wynagradzania członków zarządu (dalej jako: Członkowie Zarządu) oraz członków rady nadzorczej (dalej jako: Członkowie Rady Nadzorczej) NEWAG S.A. (dalej jako: Spółka) zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w szczególności Statutem, Regulaminem Zarządu i Regulaminem Rady Nadzorczej.

§ 2

Ustala się następujące zasady wynagradzania Członków Zarządu:

• 1) Szczegółowe warunki wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały, zgodnie z Polityką oraz uwzględniwszy nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji Członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji Członka Zarządu, wielkość przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę, racjonalną proporcję w stosunku do wyników ekonomicznych Spółki oraz inne zasady i proporcje wynikające z Polityki;
• 2) Celem poprawienia jakości i wydajności pracy Członków Zarządu, sposób ich wynagradzania ustalany jest z uwzględnieniem czynnika motywacyjnego do efektywnego i płynnego zarządzania Spółką;
• 3) Wynagrodzenie Członka Zarządu składa się z części stałej oraz może składać się z części zmiennej;
• 4) Wynagrodzenie stałe wypłacane jest członkowi Zarządu Spółki z tytułu pełnienia funkcji lub na podstawie stosunku zatrudnienia. Podstawę wykonywania funkcji członka Zarządu Spółki stanowi stosunek o charakterze korporacyjnym. Stosunek zatrudnienia może być oparty o stosunek pracy, wynikający z umowy o pracę na czas określony lub nieokreślony albo z wyboru albo stosunek zatrudnienia niepracowniczego;
• 5) Stosunek korporacyjny podlega zakończeniu na warunkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Stosunek zatrudnienia pracowniczego podlega rozwiązaniu na warunkach przewidzianych w Kodeksie pracy. Stosunek zatrudnienia niepracowniczego podlega rozwiązaniu na warunkach przewidzianych w Kodeksie cywilnym i umowie, w szczególności za wypowiedzeniem lub ze skutkiem natychmiastowym. Okres

wypowiedzenia adekwatny do potrzeb Spółki w konkretnym przypadku zostanie określony w umowie, której warunki ustala Rada Nadzorcza w formie uchwały;

• 6) Członkowie Zarządu mogą mieć prawo do wynagrodzenia zmiennego w postaci premii na warunkach ustalonych przez Radę Nadzorczą w akcie nawiązującym stosunek korporacyjny lub stosunek zatrudnienia;
• 7) Zmienne składniki wynagrodzenia mogą być przyznawane członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały z uwzględnieniem jasnych i kompleksowych oraz zróżnicowanych kryteriów przyznawania składników wynagrodzenia zmiennego w oparciu w szczególności o wyniki finansowe oraz niefinansowe, jak również w zależności od osobistego nakładu pracy poszczególnych członków Zarządu, w tym zaangażowania w działalność operacyjną;
• 8) Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników z realizacją strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zagwarantowaniem stabilności Spółki;
• 9) Wartość zmiennych składników wynagrodzeń za dany rok obrotowy nie może przekraczać pięciokrotności należnego wynagrodzenia stałego za dany rok;
• 10) Wypłacenie zmiennych składników wynagradzania może zostać uzależnione od pozostawania przez członka Zarządu w stosunku zatrudnienia w Spółce lub od trwania jego mandatu zarządczego przez cały okres, którego dotyczy wynagrodzenie zmienne;
• 11) Nie przewiduje się odraczania wypłaty zmiennych składników wynagradzania;
• 12) Pobrane wynagrodzenie zmienne podlega zwrotowi, w sytuacji gdy:
  • a) zostało one przyznane w wyniku błędu co do spełnienia przez członka Zarządu kryteriów jego przyznania- wywołanego przez tego członka Zarządu, lub
  • b) wynagrodzenie zmienne zostało przyznane z naruszeniem zasad opisanych w Polityce Wynagrodzeń lub ustalonych przez Radę Nadzorczą warunkach wypłaty wynagrodzenia zmiennego;
• 13) Członkowie Zarządu, na warunkach ustalonych przez Radę Nadzorczą w akcie nawiązującym stosunek korporacyjny lub stosunek zatrudnienia, mogą być objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi;
• 14) Oprócz wynagrodzenia Członkowi Zarządu mogą przysługiwać dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne, na warunkach ustalonych przez Radę Nadzorczą w akcie nawiązującym stosunek korporacyjny lub stosunek zatrudnienia, w szczególności:
  • a) odprawy pieniężne z tytułu przejścia na emeryturę lub rentę inwalidzką oraz świadczenia z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych,
  • b) odprawy pieniężne z tytułu rozwiązania umowy o pracę,
• c) składki roczne w ustalonej do danej kwoty wysokości na indywidualne ubezpieczenie na życie i ubezpieczenie od następstw nieszczęśliwych wypadków z ewentualnym ubezpieczeniem emerytalnym w wybranym towarzystwie ubezpieczeniowym,
• d) dysponowanie samochodem oraz telefonem służbowym według zasad określonych dla pracowników Spółki;
• 15) Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych;
• 16) Rada Nadzorcza uprawniona jest do:
  • a) określenia wysokości części stałej i zmiennej wynagrodzenia Członka Zarządu w zakresie zgodnym z zasadami i proporcjami określonymi w Polityce;
  • b) sprecyzowania podstaw obliczania i przyznawania oraz terminów wypłaty wynagrodzenia zmiennego, w zakresie zgodnym z zasadami i proporcjami określonymi w Polityce, w tym określenia, kryteriów przyznania wynagrodzenia zmiennego dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie,
  • c) ustalenia dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych przysługujących Członkom Zarządu w zakresie zgodnym z zasadami i proporcjami określonymi w Polityce;
• 17) Uprawnienia, o których mowa w pkt 16) powyżej, wykonywane są przez Radę Nadzorczą w formie uchwały.

§ 3

Ustala się następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej:

• 1) Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza na zasadach przewidzianych dla wynagrodzenia Członka Zarządu;
• 2) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu przysługuje im stałe wynagrodzenie, wypłacane z dołu w okresach miesięcznych;
• 3) Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami działalności Spółki;
• 4) Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki, a także nie powinno wpływać w sposób znaczący na jej wynik finansowy;
• 5) Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, za wyjątkiem świadczeń przewidzianych przepisami prawa powszechnie obowiązującego, takich jak np. Pracownicze Plany Kapitałowe;
• 6) Z członkami Rady Nadzorczej, w związku z pełnioną funkcją nie zawiera się umów o pracę, umowy zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze. Stosunek prawny łączący Spółkę z członkiem Rady Nadzorczej zostaje nawiązany na podstawie powołania na okres pełnienia funkcji i wygasa z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej.

§ 4

• 1. Określone Polityką zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiadają warunkom rynkowym i ukierunkowane są na umożliwienie rekrutacji i utrzymanie osób spełniających kryteria wymagane do zarządzania Spółką w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy, jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów Członków Zarządu i akcjonariuszy. Jednocześnie konstrukcja zasad wynagradzania poprzez przejrzystość przyczynia się do budowania zaufania, realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Ze względu na strukturę wynagrodzeń, które przyjmują w przeważającej mierze formę pieniężną, określone Polityką zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wywierają istotnego wpływu na środowisko naturalne.
• 1. Wprowadzone Polityką regulacje, uzależniające wypłatę części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu od wyników finansowych oraz niefinansowych, zabezpieczają interes społeczny oraz przyczyniają się do podejmowania odpowiednich działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidację, co przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej dają gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, którego członkowie - nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego - z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, w szczególności działaniami Zarządu i jego Członków.
• 1. Polityka została ustanowiona z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pozostałych pracowników Spółki. Wysokość wynagrodzenia powinna odpowiadać nakładowi pracy niezbędnemu do prawidłowego wykonywania funkcji Członka Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zakresowi obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem danej funkcji, co jest zasadą stosowną w stosunku do wszystkich pracowników Spółki.
• 1. Przewiduje się możliwość zapewnienia Członkom Zarządu polis na życie z ubezpieczeniem od następstw nieszczęśliwych wypadków i emerytalnym na zasadach określonych

szczegółowo w uchwale Rady Nadzorczej, w zakresie zgodnym z zasadami i proporcjami określonymi w Polityce. Ponadto Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą korzystać ze świadczeń emerytalno-rentowych przewidzianych przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym Pracowniczych Planów Kapitałowych.

• 1. Polityka zostaje przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie projektu uchwały Walnego Zgromadzenia wniesionego przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem opinii Rady Nadzorczej.
• 1. Za wdrożenie Polityki odpowiada Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki. Rada Nadzorcza przygotowując coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z późn. zm.), dokonuje równocześnie przeglądu Polityki. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do wniosku do Walnego Zgromadzenia celem uchwalenia istotnych zmian Polityki. Zarząd może wnioskować do Walnego Zgromadzenia o zmianę Polityki, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej.
• 1. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania o wynagrodzeniach ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Finansowego. Zarząd zapewnia, by zakres umowy z firmą audytorską dotyczący badania Sprawozdania Finansowego za dany rok obrotowy obejmował ocenę Sprawozdania o wynagrodzeniach przez biegłego rewidenta.
• 1. Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, biorąc pod uwagę postanowienia procedur wewnętrznych Spółki i przepisów prawa powszechnie obowiązującego.
• 1. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej jest obowiązany powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania.
• 1. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów.
• 1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:

a) Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub

b) interes majątkowy Członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.

§ 5

W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada Nadzorcza na podstawie podjętej uchwały może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w zakresie wszystkich jej elementów, na okres nie dłuższy niż trzy lata obrotowe.

§ 6

• 1. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Politykę oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania – niezwłocznie zamieszcza się na stronie internetowej i aktualizuje wraz z dokonywanymi zmianami.
• 1. Postanowienia Polityki obowiązują od dnia przyjęcia Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, iż do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu za rok 2019 i 2020, ustalonego uchwałami Rady Nadzorczej podjętymi przed dniem wejścia w życie Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe.
• 1. Wszystkie dotychczasowe uchwały Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zachowują moc, z zastrzeżeniem, iż w razie sprzeczności wskazanych uchwał z Polityką, Zarząd i Rada Nadzorcza powinny niezwłocznie podjąć działania mające na celu zapewnienie zgodności ich treści z Polityką.

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 21.07.2020 r.

nr 5/7/2020

§ 1

Zarząd postanawia o przedstawieniu do rozpatrzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i przedstawieniu Radzie Nadzorczej do zaopiniowania następujących wniosków Zarządu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie:

• 1. Zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki w roku 2019.
• 1. Zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.
• 1. Dokonanie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie podział zysku Spółki za rok 2019 na podstawie rekomendacji Zarządu.
• 1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za rok 2019.
• 1. Udzielenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w roku 2019.
• 1. Przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Dokonanie zmian statutu na podstawie rekomendacji Zarządu.

§ 2

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 23.07.2020 nr 6/7/2020

Zarząd postanawia o zarekomendowaniu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2019 wynoszącego 48 928 824,82 zł na następujące cele:

• 1. kwotę 33 750 000,75 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, co stanowi dywidendę w wysokości 0,75 zł na jedną akcję Spółki,
• 1. kwotę 15 178 824,07 zł na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Zarząd przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia wniosek o dokonanie podziału zysku za rok 2019 zgodnie z rekomendacją określoną w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za rok 2019.

§ 4

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 23.07.2020 r. nr 7/7/2020

§ 1

Zarząd postanawia o przedstawieniu Walnemu Zgromadzeniu do przyjęcia projekt zmiany statutu Spółki w następujący sposób:

1. W § 17 dodaje się ust. 5 o następującej treści:

"Kadencja członków Zarządu, o której mowa w ust. 2 powyżej, liczona jest w pełnych latach obrotowych, co oznacza, iż w razie powołania członka Zarządu w dniu innym niż pierwszy dzień roku obrotowego pierwszym pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji członka Zarządu jest rok następujący po roku powołania członka Zarządu, a kadencja upływa z dniem zakończenia trzeciego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji członka Zarządu";

1. W § 21 dodaje się ust. 5 o następującej treści:

"Kadencja członków Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 powyżej, liczona jest w pełnych latach obrotowych, co oznacza, iż w razie powołania członka Rady Nadzorczej w dniu innym niż pierwszy dzień roku obrotowego pierwszym pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej jest rok następujący po roku powołania członka Rady Nadzorczej, a kadencja upływa z dniem zakończenia trzeciego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej";

• 1. W § 24 usuwa się dotychczasowy ust. 4 w całości, a dotychczasowy ust. 5 staje się nowym ust. 4;
• 1. Dotychczasową treść § 25 ust. 2 pkt 11) zastępuje się następującą treścią:

"udzielanie Zarządowi zgody na nabycie mienia, jeżeli wartość jednorazowo nabywanego mienia przekracza kwotę 4.000.000 (cztery miliony) EUR, a nabycie nie było objęte rocznym planem rzeczowo-finansowym zaopiniowanym pozytywnie przez Radę Nadzorczą ";

1. Dotychczasową treść § 25 ust. 2 pkt 12) zastępuje się następującą treścią:

"udzielanie Zarządowi zgody na zbycie mienia, jeżeli wartość jednorazowo zbywanego mienia przekracza kwotę 4.000.000 (cztery miliony) EUR, a zbycie nie było objęte rocznym planem rzeczowo-finansowym zaopiniowanym pozytywnie przez Radę Nadzorczą";

1. Dotychczasową treść § 25 ust. 2 pkt 13) zastępuje się następującą treścią:

"udzielanie Zarządowi zgody na zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli jednorazowo kwota pożyczki przekracza kwotę 4.000.000 (cztery miliony) EUR, a pożyczka nie była objęta rocznym planem rzeczowo-finansowym zaopiniowanym pozytywnie przez Radę Nadzorczą; zastrzeżenie to nie dotyczy zaciągania zobowiązań wobec banków oraz ubezpieczycieli, mających siedzibę na terenie Unii Europejskiej, które Zarząd może zaciągać bez zgody Rady Nadzorczej";

1. W § 25 dodaje się ust. 4 o następującej treści:

"Obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 25 ust. 2 pkt 11), 12), 13) i 14) Statutu, nie dotyczy transakcji z podmiotami powiązanymi ze Spółką, o których mowa w Rozdziale 4b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z późn. zm.). Zgoda Rady Nadzorczej w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi jest udzielana w przypadkach i na zasadach określonych w Rozdziale 4b wskazanej wyżej ustawy";

1. W § 37 dodaje się ust. 3 o następującej treści:

"Zasady określenia okresu kadencji uregulowane w § 17 ust. 5 i § 21 ust. 5 Statutu stosuje się począwszy od kadencji trwającej w chwili dodania do Statutu wskazanych postanowień, co oznacza, iż kadencja członków Zarządu i Rady Nadzorczej rozpoczęta w dniu 13 czerwca 2018 r. ulegnie zakończeniu z dniem 31 grudnia 2021 r.".

§ 2

Uchyla się uchwałę Zarządu nr 4/7/2020 z dnia 21.07.2020 r.

§ 3

UCHWAŁA nr IX/9/2020 Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z dnia 23 lipca 2020 roku

w sprawie oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2019, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2019 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2019

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2019 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2019 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2019 wnosząc o jego zatwierdzenie.
• 1. Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto zawartego w uchwale Zarządu NEWAG S.A. nr 6/7/2020 z dnia 23 lipca 2020 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje przeznaczenie zysku netto za rok 2019 w wysokości 48 928 824,82 zł na następujące cele:
  2. I) Kwotę 33 750 000,75 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy co stanowi dywidendę w wysokości 0,75 zł na jedną akcję Spółki,
  3. II) Kwotę 15 178 824,07 na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za 2019 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2019, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2019.

I. Ocena sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki Uchwałą nr IX/1/9/2018 z dnia 13 czerwca 2018 roku, wybrała MAZARS Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako firmę audytorską do zbadania sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Przedmiotem badania było Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku sporządzone w dniu 28 maja 2020 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Sprawozdania Finansowego za 2019 r. sporządzonym przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły Rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 28 maja 2020 roku wydał opinię, iż zbadane Sprawozdanie Finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• zostało sporządzane na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Wydana opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym dnia 28 maja 2020 roku.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za 2019 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego Sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2019 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

II. Ocena wniosku Zarządu NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2019.

Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto zawartego w uchwale Zarządu NEWAG S.A. nr 6/7/2020 z dnia 23 lipca 2020 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje przeznaczenie zysku netto za rok 2019 w wysokości 48 928 824,82 zł na następujące cele:

• I. Kwotę 33 750 000,75 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy co stanowi dywidendę w wysokości 0,75 zł na jedną akcję Spółki,
• II. Kwotę 15 178 824,07 na kapitał zapasowy Spółki.

UCHWAŁA nr IX/10/2020

Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z dnia 23 lipca 2020 roku

w sprawie oceny skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za 2019 rok, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG za rok 2019 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG za rok

2019.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG za rok 2019 oraz skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za rok 2019 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej NEWAG oraz skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za rok 2019 są w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej NEWAG oraz skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za rok 2019 wnosząc o ich zatwierdzenie.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG za rok 2019 oraz skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za rok 2019, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG oraz skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, Uchwałą nr IX/1/9/2018 z dnia 13 czerwca 2018 roku, wybrała MAZARS Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako firmę audytorską do zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG i skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Przedmiotem badania było skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku sporządzone w dniu 28 maja 2020 roku

Zarząd udostępnił Radzie Nadzorczej sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r. sporządzone przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły Rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 28 maja 2020 roku wydał opinię, iż zbadane sprawozdanie finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki Dominującej.

Wydana opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym dnia 28 maja 2020 roku.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG za 2019 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej NEWAG za rok 2019 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Również w przypadku oceny skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. Rada Nadzorcza posiłkowała się dokumentami sporządzonymi przez wymienioną wyżej firmę audytorską. Rada Nadzorcza podziela ocenę biegłego rewidenta wyrażoną w opinii z dnia 28 maja 2020 roku iż sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto oświadczono, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdzono w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

UCHWAŁA nr IX/11/2020

Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z dnia 23 lipca 2020 roku

w sprawie przyjęcia i przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących

stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Działając na podstawie Zasady II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z działalności w roku 2019 wnosząc o jego zatwierdzenie.

§ 2

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z działalności w roku obrotowym 2019 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej oraz zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

1. Skład Rady Nadzorczej w roku sprawozdawczym 2019

W roku sprawozdawczym 2019 funkcje w Radzie Nadzorczej pełnili:

W okresie 1 stycznia 2019 – 31 grudnia 2019 roku:

• Katarzyna Szwarc– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Chajderowski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Agnieszka Pyszczek- Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Piotr Palenik– Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności.
• Piotr Wiśniewski- Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności.

2. Zakres prac Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym, z uwzględnieniem realizacji zadań Komitetu Audytu:

Wypełniając swoje ustawowe oraz statutowe kompetencje w roku 2019, Rada Nadzorcza sprawowała aktywny nadzór we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki.

Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej była w szczególności analiza planów Zarządu w zakresie strategii Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżąca ocena funkcjonowania Spółki oraz kondycji finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza NEWAG S.A. w 2019 roku wywiązała się prawidłowo ze wszystkich obowiązków Rady Nadzorczej Spółki Publicznej wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W 2019 roku, Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń w trybie stacjonarnym. Dodatkowo Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki podejmując uchwały w trybie obiegowym.

W ramach posiadanych uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki w 2019 roku przestrzegała ponadto znaczącej części zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących Rady Nadzorcze Spółek Publicznych.

W ocenie Rady Nadzorczej, obecny skład Rady Nadzorczej zapewnia realizację wszelkich zadań wynikających z funkcji organu nadzoru Spółki Publicznej.

W 2019 roku czynności nadzorcze Rady Nadzorczej NEWAG S.A. wykonywane były w sposób stały i z najwyższą starannością. Rada Nadzorcza uważnie obserwowała wszystkie zasadnicze sprawy związane z działalnością Spółki; na wniosek Rady Nadzorczej Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji prawnej Spółki oraz podejmowanych działaniach we wszystkich obszarach działalności.

Wykonując czynności nadzorcze Rada Nadzorcza opierała się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd Spółki oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza co do zasady obradowała przy udziale Zarządu z wyłączeniem spraw związanych z oceną pracy Zarządu oraz pozostałych spraw personalnych dotyczących Zarządu. Rada Nadzorcza pełniła swoje obowiązki także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co pozwoliło na zwiększenie zakresu bieżącego nadzoru nad sprawami Spółki.

Na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa"), w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w następującym składzie:

W okresie 1 stycznia 2019 roku- 31 grudnia 2019 roku:

• I) Piotr Chajderowski- Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy,
• II) Agnieszka Pyszczek- Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• III) Piotr Palenik- Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy. Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Komitet Audytu odbył w 2019 roku siedem posiedzeń.

W 2019 r. Komitet Audytu zajmował się:

• 1. Monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, w tym monitorowaniem rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę w sprawozdaniach,
• 1. Monitorowaniem wykonywania czynności rewizji finansowej zgodnie z przyjętą przez Radę Nadzorczą Polityką wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 1. Pozostałymi zagadnieniami bieżącymi, w tym weryfikacją ryzyk istotnych dla Grupy Kapitałowej, sposobu zarządzania ryzykami, jak i weryfikacją sposobu funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce.

Komitet Audytu ocenił skuteczność działania systemu sprawozdawczości finansowej, zarówno dla Spółki jak i Grupy Kapitałowej, w szczególności w zakresie przygotowywania raportów: kwartalnych, półrocznego i rocznego. Przed publikacją sprawozdań okresowych, tj. za I kwartał, półrocze, III kwartał 2019 r. i sprawozdania rocznego za 2018 r., Komitet Audytu na posiedzeniach z udziałem przedstawicieli spółki, w tym działu finansowo-księgowego oraz z udziałem audytora, omawiał proces sprawozdawczości finansowej oraz najistotniejsze kwestie, sporządzając z posiedzeń stosowne protokoły.

Komitet Audytu, z uwzględnieniem opinii audytora, potwierdził skuteczność stosowanych procedur, terminowość przekazywanych informacji okresowych oraz przygotowywanych sprawozdań finansowych.

Newag S.A. posiada politykę dotyczącą wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem. Do zadań Komitetu Audytu należy m.in. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania biegłego rewidenta oraz zasad i warunków nawiązania współpracy z biegłymi rewidentami.

Z uwagi na fakt, iż rok 2019 był piątym z kolei rokiem badania sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi zasad rotacji, w grudniu 2019 r. Komitet Audytu zainicjował proces wyboru audytora do badania ustawowych sprawozdań finansowych Newag za lata 2020-2021.

Komitet Audytu uzyskiwał niezbędne wyjaśnienia i informacje od Zarządu oraz pracowników Spółki, w toku procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz przeprowadził przegląd funkcjonowania istniejących systemów zarządzania, kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.

Komitet Audytu nie stwierdził istotnych słabości w systemie kontroli wewnętrznej w zakresie rachunkowości i finansów Grupy Kapitałowej.

W Newag S.A. wyodrębniono Dział Systemów Zarządzania i Audytu Wewnętrznego. Dział ten prowadzi audyty wewnętrzne zgodnie z rocznym planem audytów oraz przeprowadza doraźne działania kontrolne. W 2019 r. zostały przeprowadzone następujące działania audytowe: audyt procesu zarządzania przyrządami produkowanymi w Newag S.A., audyt procesu serwisu i w ramach tego audyt unormowania powiązań procesu serwisu z innymi procesami, zapewnienia obsługi gwarancyjnej i utrzymania, a także zakresu zarządzania stanem technicznym pojazdu będącego na gwarancji oraz w utrzymaniu Newag S.A.

Komitet Audytu zapoznał się ze Sprawozdaniem z działalności audytu wewnętrznego za 2019 r., w szczególności z wynikami przeprowadzonych audytów oraz statusem realizacji zaleceń poaudytowych.

Komitet Audytu zapoznał się również z systemem analizy i oceny ryzyka. W Newag S.A. istnieje system zarządzania ryzykiem, został również wdrożony system informatyczny wspomagający system zarządzania ryzykiem. Zarządzanie systemem zostało powierzone menedżerowi ryzyka. Skuteczność systemu podlega ocenie i weryfikacji przez Dział Systemów Zarządzania i Audytu Wewnętrznego.

W oparciu o powyższe analizy i otrzymane od Audytora jak i Spółki materiały, Komitet Audytu nie stwierdził zagrożeń wynikających z przyjętego w jednostce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a jednocześnie nie stwierdził nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych, które mogłyby wynikać z niskiej skuteczności tego systemu.

3. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

W oparciu o analizę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2019 oraz Sprawozdanie Komitetu Audytu NEWAG S.A., a także opierając się na informacjach otrzymanych od Zarządu, Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka zrealizowała wytyczone przez Zarząd cele w zakresie rozwoju działalności operacyjnej.

W ocenie Rady Nadzorczej, sytuacja Spółki jest stabilna. Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki w 2019 roku przeanalizowała kluczowe ryzyka jakie dotyczyły Spółki i nie widzi żadnych okoliczności, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

W 2019 roku Spółka prowadziła swoją działalność z zachowaniem zasad obowiązujących Spółki Publiczne m.in. zadeklarowanych Zasad Ładu Korporacyjnego. W uznaniu Rady Nadzorczej Spółka należycie wywiązywała się w roku 2019 z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Za funkcjonowanie systemu kontroli i zarządzania ryzykiem odpowiada w pełni Zarząd Spółki, który w procesie sporządzania sprawozdań okresowych, dokonuje okresowej weryfikacji czynników ryzyka istotnych dla Spółki w trakcie całego roku obrotowego.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za skuteczność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowofinansowego Spółki, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

W Newag S.A. wyodrębniono Dział Systemów Zarządzania i Audytu Wewnętrznego. Dział ten prowadzi audyty wewnętrzne zgodnie z rocznym planem audytów oraz przeprowadza doraźne działania kontrolne.

Zarząd przedłożył Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Sprawozdanie z działalności audytu wewnętrznego za 2019 r., w szczególności z wynikami przeprowadzonych audytów oraz statusem realizacji zaleceń poaudytowych. Komitet Audytu Rady Nadzorczej zapoznał się również z systemem analizy i oceny ryzyka nie wnosząc zastrzeżeń do skuteczności tego systemu.

W Spółce wprowadzono system zarządzania ryzykiem obejmujący swoim zakresem analizę oraz identyfikację ryzyk jak również odpowiednie standardy i działania operacyjne. Ryzyka istotne dla działania Spółki oraz Grupy Kapitałowej wraz ze sposobami ich ograniczania zostały opisane w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za okres od dnia 1.01.2019 r do dnia 31.12.2019 r.

Spółka nie posiada wyodrębnionej jednostki organizacyjnej w zakresie compliance. Nadzór nad zgodnością z prawem realizowany jest przez Zarząd Spółki. Ponadto każdy z Kierowników Działów i Dyrektorów Pionów pełni funkcje nadzorcze w zakresie dotyczącym swojego Działu/Pionu, a zidentyfikowane ewentualne niezgodności są niezwłocznie raportowane Zarządowi podczas komitetów sterujących, co umożliwia Zarządowi wdrożenie działań korygujących i zaradczych.

Funkcję koordynacyjną i doradczą dla Zarządu w zakresie zapewnienia zgodności z prawem pełni Dział Prawny i Relacji Inwestorskich, który zapewnia Zarządowi oraz pracownikom poszczególnych Działów i Pionów niezbędne konsultacje i opiniuje kwestie wymagające analizy prawnej.

Podsumowanie

W oparciu o powyższe analizy i otrzymane od Spółki, Audytora oraz Komitetu Audytu materiały, Rada Nadzorcza nie stwierdza zagrożeń wynikających z przyjętego w jednostce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a jednocześnie nie stwierdza nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych, które mogłyby wynikać z niskiej skuteczności tego systemu.

Wskazane powyżej procedury kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i compliance i systemów zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza ocenia jako spójne.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce w 2019 roku system kontroli wewnętrznej Spółki i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, stwierdzając iż ich funkcjonowanie ogranicza główne ryzyka w działalności Spółki.

Ocena działalności sponsoringowej i charytatywnej

Spółka nie posiada odrębnej polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej ze względu na marginalny charakter tej działalności.

UCHWAŁA nr IX/12/2020

Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z dnia 28 lipca 2020 roku

w sprawie zaopiniowania wniosków Zarządu przedłożonych do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie

Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wnioski Zarządu NEWAG S.A. do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podjęcie uchwał w sprawach:

• 1. Zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki w roku 2019.
• 1. Zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.
• 1. Dokonania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie podział zysku Spółki za rok 2019 na podstawie rekomendacji Zarządu.
• 1. Zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za rok 2019.
• 1. Udzielenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w roku 2019.
• 1. Przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w brzmieniu przyjętym Uchwałą Zarządu NEWAG S.A. z dnia 21.07.2020 r. nr 3/7/2020
• 1. Dokonanie zmian statutu na podstawie rekomendacji Zarządu przyjętej uchwałą Zarządu NEWAG S.A. z dnia 23.07.2020 r. nr 7/7/2020

§ 2