Newag S.A.

AGM Information • Jul 29, 2020

Uchwała nr 1 z dnia 25 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana [___] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 z dnia 25 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dokonania zmian statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia stanowi typową uchwałę podejmowaną przez Walne Zgromadzenie, zapewniającą rozpatrzenie wszystkich spraw przewidzianych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki NEWAG S.A. za rok obrotowy 2019, na które składa się:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 463 677 tys. zł;
• 1. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujący zysk netto w wysokości 48 929 tys. zł ( 48 928 824,82 zł);
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, które wykazuje całkowity dochód w kwocie 47 437 tys. zł;
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. o kwotę 42 319 tys. zł;
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 13 687 tys. zł;
• 1. Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3:

z dnia 25 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2019

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej NEWAG S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zostało sporządzone w formie jednego dokumentu zgodnie z art. 55 ust. 2a Ustawy o Rachunkowości.

Uchwała nr 5 z dnia 25 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2019

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć zysk Spółki osiągnięty w roku obrotowym 2019 wynoszący 48 928 824,82 zł na następujące cele:

1. kwotę 33 750 000,75 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, co stanowi dywidendę w wysokości 0,75 zł na jedną akcję Spółki,

2. kwotę 15 178 824,07 zł na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

1. ustalić, że do otrzymania dywidendy ustalonej w § 1 niniejszej uchwały będą uprawnieni akcjonariusze, którym będą przysługiwały akcje Spółki w dniu [...] ("dzień dywidendy"),

2. ustalić termin wypłaty dywidendy na [...].

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Podział zysku jest zgodny z rekomendacją Zarządu i Rady Nadzorczej.

z dnia 25 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2019

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok obrotowy 2019, na które składa się:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 357 331 tys. zł;
• 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujący zysk netto w wysokości 91 554 tys. zł;
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, które wykazuje całkowity dochód w kwocie 88 179 tys. zł;
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. o kwotę 46 723 tys. zł;
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 56 709 tys. zł;
• 1. Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

Uchwała nr 7 z dnia 25 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Zbigniewowi Konieczkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Zbigniewowi Konieczkowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7:

Uchwała nr 8 z dnia 25 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Bogdanowi Borkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Bogdanowi Borkowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8:

z dnia 25 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Józefowi Michalikowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Józefowi Michalikowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 9:

Uchwała nr 10 z dnia 25 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej w roku 2019

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 10:

Uchwała nr 11 z dnia 25 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej w roku 2019

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 11:

Uchwała nr 12 z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Chajderowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej w roku 2019

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Chajderowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 12:

Uchwała nr 13 z dnia 25 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Palenikowi absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej w roku 2019

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Palenikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 13:

z dnia 25 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej w roku 2019

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 14:

Uchwała nr 15 z dnia 25 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z późn. zm.) uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 15:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z późn. zm.).

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ NEWAG S.A.

§ 1

Niniejsza polityka (dalej jako: Polityka) - przyjęta w drodze uchwały numer 15 podjętej w dniu 25 sierpnia 2020 r. przez Walne Zgromadzenie NEWAG S.A. - określa zasady wynagradzania członków zarządu (dalej jako: Członkowie Zarządu) oraz członków rady nadzorczej (dalej jako: Członkowie Rady Nadzorczej) NEWAG S.A. (dalej jako: Spółka) zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w szczególności Statutem, Regulaminem Zarządu i Regulaminem Rady Nadzorczej.

§ 2

Ustala się następujące zasady wynagradzania Członków Zarządu:

• 1) Szczegółowe warunki wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały, zgodnie z Polityką oraz uwzględniwszy nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji Członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji Członka Zarządu, wielkość przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę, racjonalną proporcję w stosunku do wyników ekonomicznych Spółki oraz inne zasady i proporcje wynikające z Polityki;
• 2) Celem poprawienia jakości i wydajności pracy Członków Zarządu, sposób ich wynagradzania ustalany jest z uwzględnieniem czynnika motywacyjnego do efektywnego i płynnego zarządzania Spółką;
• 3) Wynagrodzenie Członka Zarządu składa się z części stałej oraz może składać się z części zmiennej;
• 4) Wynagrodzenie stałe wypłacane jest członkowi Zarządu Spółki z tytułu pełnienia funkcji lub na podstawie stosunku zatrudnienia. Podstawę wykonywania funkcji członka Zarządu Spółki stanowi stosunek o charakterze korporacyjnym. Stosunek zatrudnienia może być oparty o stosunek pracy, wynikający z umowy o pracę na czas określony lub nieokreślony albo z wyboru albo stosunek zatrudnienia niepracowniczego;
• 5) Stosunek korporacyjny podlega zakończeniu na warunkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Stosunek zatrudnienia pracowniczego podlega rozwiązaniu na warunkach przewidzianych w Kodeksie pracy. Stosunek zatrudnienia niepracowniczego podlega rozwiązaniu na warunkach przewidzianych w Kodeksie cywilnym i umowie, w szczególności za wypowiedzeniem lub ze skutkiem natychmiastowym. Okres wypowiedzenia adekwatny do potrzeb Spółki w konkretnym przypadku zostanie określony w umowie, której warunki ustala Rada Nadzorcza w formie uchwały;
• 6) Członkowie Zarządu mogą mieć prawo do wynagrodzenia zmiennego w postaci premii na warunkach ustalonych przez Radę Nadzorczą w akcie nawiązującym stosunek korporacyjny lub stosunek zatrudnienia;
• 7) Zmienne składniki wynagrodzenia mogą być przyznawane członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały z uwzględnieniem jasnych i kompleksowych oraz zróżnicowanych kryteriów przyznawania składników wynagrodzenia zmiennego w oparciu w szczególności o wyniki finansowe oraz niefinansowe, jak również w zależności od osobistego nakładu pracy poszczególnych członków Zarządu, w tym zaangażowania w działalność operacyjną;
• 8) Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania

indywidulanych wyników z realizacją strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zagwarantowaniem stabilności Spółki;

• 9) Wartość zmiennych składników wynagrodzeń za dany rok obrotowy nie może przekraczać pięciokrotności należnego wynagrodzenia stałego za dany rok;
• 10) Wypłacenie zmiennych składników wynagradzania może zostać uzależnione od pozostawania przez członka Zarządu w stosunku zatrudnienia w Spółce lub od trwania jego mandatu zarządczego przez cały okres, którego dotyczy wynagrodzenie zmienne;
• 11) Nie przewiduje się odraczania wypłaty zmiennych składników wynagradzania;
• 12) Pobrane wynagrodzenie zmienne podlega zwrotowi, w sytuacji gdy:
  • a) zostało one przyznane w wyniku błędu co do spełnienia przez członka Zarządu kryteriów jego przyznania- wywołanego przez tego członka Zarządu, lub
  • b) wynagrodzenie zmienne zostało przyznane z naruszeniem zasad opisanych w Polityce Wynagrodzeń lub ustalonych przez Radę Nadzorczą warunkach wypłaty wynagrodzenia zmiennego;
• 13) Członkowie Zarządu, na warunkach ustalonych przez Radę Nadzorczą w akcie nawiązującym stosunek korporacyjny lub stosunek zatrudnienia, mogą być objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi;
• 14) Oprócz wynagrodzenia Członkowi Zarządu mogą przysługiwać dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne, na warunkach ustalonych przez Radę Nadzorczą w akcie nawiązującym stosunek korporacyjny lub stosunek zatrudnienia, w szczególności:
  • a) odprawy pieniężne z tytułu przejścia na emeryturę lub rentę inwalidzką oraz świadczenia z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych,
  • b) odprawy pieniężne z tytułu rozwiązania umowy o pracę,
  • c) składki roczne w ustalonej do danej kwoty wysokości na indywidualne ubezpieczenie na życie i ubezpieczenie od następstw nieszczęśliwych wypadków z ewentualnym ubezpieczeniem emerytalnym w wybranym towarzystwie ubezpieczeniowym,
  • d) dysponowanie samochodem oraz telefonem służbowym według zasad określonych dla pracowników Spółki;
• 15) Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych;
• 16) Rada Nadzorcza uprawniona jest do:
  • a) określenia wysokości części stałej i zmiennej wynagrodzenia Członka Zarządu w zakresie zgodnym z zasadami i proporcjami określonymi w Polityce;
  • b) sprecyzowania podstaw obliczania i przyznawania oraz terminów wypłaty wynagrodzenia zmiennego, w zakresie zgodnym z zasadami i proporcjami określonymi w Polityce, w tym określenia, kryteriów przyznania wynagrodzenia zmiennego dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie,
  • c) ustalenia dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych przysługujących Członkom Zarządu w zakresie zgodnym z zasadami i proporcjami określonymi w Polityce;
• 17) Uprawnienia, o których mowa w pkt 16) powyżej, wykonywane są przez Radę Nadzorczą w formie uchwały.

Ustala się następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej:

• 1) Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza na zasadach przewidzianych dla wynagrodzenia Członka Zarządu;
• 2) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu przysługuje im stałe wynagrodzenie, wypłacane z dołu w okresach miesięcznych;
• 3) Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami działalności Spółki;
• 4) Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki, a także nie powinno wpływać w sposób znaczący na jej wynik finansowy;
• 5) Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, za wyjątkiem świadczeń przewidzianych przepisami prawa powszechnie obowiązującego, takich jak np. Pracownicze Plany Kapitałowe;
• 6) Z członkami Rady Nadzorczej, w związku z pełnioną funkcją nie zawiera się umów o pracę, umowy zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze. Stosunek prawny łączący Spółkę z członkiem Rady Nadzorczej zostaje nawiązany na podstawie powołania na okres pełnienia funkcji i wygasa z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej.

§ 4

• 1. Określone Polityką zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiadają warunkom rynkowym i ukierunkowane są na umożliwienie rekrutacji i utrzymanie osób spełniających kryteria wymagane do zarządzania Spółką w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy, jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów Członków Zarządu i akcjonariuszy. Jednocześnie konstrukcja zasad wynagradzania poprzez przejrzystość przyczynia się do budowania zaufania, realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Ze względu na strukturę wynagrodzeń, które przyjmują w przeważającej mierze formę pieniężną, określone Polityką zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wywierają istotnego wpływu na środowisko naturalne.
• 1. Wprowadzone Polityką regulacje, uzależniające wypłatę części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu od wyników finansowych oraz niefinansowych, zabezpieczają interes społeczny oraz przyczyniają się do podejmowania odpowiednich działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidację, co przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej dają gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, którego członkowie - nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego - z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, w szczególności działaniami Zarządu i jego Członków.
• 1. Polityka została ustanowiona z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pozostałych pracowników Spółki. Wysokość wynagrodzenia powinna odpowiadać nakładowi pracy niezbędnemu do prawidłowego wykonywania funkcji Członka Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zakresowi obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem danej funkcji, co jest zasadą stosowną w stosunku do wszystkich pracowników Spółki.
• 1. Przewiduje się możliwość zapewnienia Członkom Zarządu polis na życie z ubezpieczeniem od następstw nieszczęśliwych wypadków i emerytalnym na zasadach określonych

szczegółowo w uchwale Rady Nadzorczej, w zakresie zgodnym z zasadami i proporcjami określonymi w Polityce. Ponadto Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą korzystać ze świadczeń emerytalno-rentowych przewidzianych przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym Pracowniczych Planów Kapitałowych.

• 1. Polityka zostaje przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie projektu uchwały Walnego Zgromadzenia wniesionego przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem opinii Rady Nadzorczej.
• 1. Za wdrożenie Polityki odpowiada Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki. Rada Nadzorcza przygotowując coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z późn. zm.), dokonuje równocześnie przeglądu Polityki. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do wniosku do Walnego Zgromadzenia celem uchwalenia istotnych zmian Polityki. Zarząd może wnioskować do Walnego Zgromadzenia o zmianę Polityki, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej.
• 1. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania o wynagrodzeniach ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Finansowego. Zarząd zapewnia, by zakres umowy z firmą audytorską dotyczący badania Sprawozdania Finansowego za dany rok obrotowy obejmował ocenę Sprawozdania o wynagrodzeniach przez biegłego rewidenta.
• 1. Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, biorąc pod uwagę postanowienia procedur wewnętrznych Spółki i przepisów prawa powszechnie obowiązującego.
• 1. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej jest obowiązany powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania.
• 1. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów.
• 1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:

a) Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub

b) interes majątkowy Członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.

§ 5

W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada Nadzorcza na podstawie podjętej uchwały może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w zakresie wszystkich jej elementów, na okres nie dłuższy niż trzy lata obrotowe.

§ 6

• 1. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Politykę oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania – niezwłocznie zamieszcza się na stronie internetowej i aktualizuje wraz z dokonywanymi zmianami.
• 1. Postanowienia Polityki obowiązują od dnia przyjęcia Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, iż do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu za rok 2019 i 2020, ustalonego uchwałami Rady Nadzorczej podjętymi przed dniem wejścia w życie Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe.
• 1. Wszystkie dotychczasowe uchwały Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zachowują moc, z zastrzeżeniem, iż w razie sprzeczności wskazanych uchwał z Polityką, Zarząd i Rada Nadzorcza powinny niezwłocznie podjąć działania mające na celu zapewnienie zgodności ich treści z Polityką.

Uchwała nr 16 z dnia 25 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu w sprawie zmian statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujące zmiany statutu Spółki:

1. W § 17 dodaje się ust. 5 o następującej treści:

"Kadencja członków Zarządu, o której mowa w ust. 2 powyżej, liczona jest w pełnych latach obrotowych, co oznacza, iż w razie powołania członka Zarządu w dniu innym niż pierwszy dzień roku obrotowego pierwszym pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji członka Zarządu jest rok następujący po roku powołania członka Zarządu, a kadencja upływa z dniem zakończenia trzeciego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji członka Zarządu";

1. W § 21 dodaje się ust. 5 o następującej treści:

"Kadencja członków Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 powyżej, liczona jest w pełnych latach obrotowych, co oznacza, iż w razie powołania członka Rady Nadzorczej w dniu innym niż pierwszy dzień roku obrotowego pierwszym pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej jest rok następujący po roku powołania członka Rady Nadzorczej, a kadencja upływa z dniem zakończenia trzeciego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej";

• 1. W § 24 usuwa się dotychczasowy ust. 4 w całości, a dotychczasowy ust. 5 staje się nowym ust. 4;
• 1. Dotychczasową treść § 25 ust. 2 pkt 11) zastępuje się następującą treścią:

"udzielanie Zarządowi zgody na nabycie mienia, jeżeli wartość jednorazowo nabywanego mienia przekracza kwotę 4.000.000 (cztery miliony) EUR, a nabycie nie było objęte rocznym planem rzeczowo-finansowym zaopiniowanym pozytywnie przez Radę Nadzorczą ";

1. Dotychczasową treść § 25 ust. 2 pkt 12) zastępuje się następującą treścią:

"udzielanie Zarządowi zgody na zbycie mienia, jeżeli wartość jednorazowo zbywanego mienia przekracza kwotę 4.000.000 (cztery miliony) EUR, a zbycie nie było objęte rocznym planem rzeczowo-finansowym zaopiniowanym pozytywnie przez Radę Nadzorczą";

1. Dotychczasową treść § 25 ust. 2 pkt 13) zastępuje się następującą treścią:

"udzielanie Zarządowi zgody na zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli jednorazowo kwota pożyczki przekracza kwotę 4.000.000 (cztery miliony) EUR, a pożyczka nie była objęta rocznym planem rzeczowo-finansowym zaopiniowanym pozytywnie przez Radę Nadzorczą; zastrzeżenie to nie dotyczy zaciągania zobowiązań wobec banków oraz ubezpieczycieli, mających siedzibę na terenie Unii Europejskiej, które Zarząd może zaciągać bez zgody Rady Nadzorczej";

1. W § 25 dodaje się ust. 4 o następującej treści:

"Obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 25 ust. 2 pkt 11), 12), 13) i 14) Statutu, nie dotyczy transakcji z podmiotami powiązanymi ze Spółką, o których mowa w Rozdziale 4b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z późn. zm.). Zgoda Rady Nadzorczej w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi jest udzielana w przypadkach i na zasadach określonych w Rozdziale 4b wskazanej wyżej ustawy";

1. W § 37 dodaje się ust. 3 o następującej treści:

"Zasady określenia okresu kadencji uregulowane w § 17 ust. 5 i § 21 ust. 5 Statutu stosuje się począwszy od kadencji trwającej w chwili dodania do Statutu wskazanych postanowień, co oznacza, iż kadencja członków Zarządu i Rady Nadzorczej rozpoczęta w dniu 13 czerwca 2018 r. ulegnie zakończeniu z dniem 31 grudnia 2021 r.".

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki uwzględniającego zmiany określone w § 1 powyżej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany statutu Spółki, o której mowa w § 1 powyżej, powstaje z chwilą wpisu zmian statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 16:

Proponowane zmiany statutu mają na celu dostosowanie statutu do zmian ustawodawczych oraz uniknięcie ewentualnych wątpliwości interpretacyjnych mogących rodzić się na kanwie aktualnego orzecznictwa sądów powszechnych.

W związku z poglądem wyrażonym przez Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 24 listopada 2016 r. w sprawie o sygn. akt III CZP 72/16 celowe i uzasadnione staje się precyzyjne uregulowanie kwestii sposobu określania długości kadencji członków organów Spółki, co pozwoli na uniknięcie ewentualnych wątpliwości w tym zakresie, które pojawiają się w doktrynie prawa. Zarząd proponuje przyjęcie sposobu określenia kadencji w odniesieniu do lat obrotowych, zgodnie z poglądem wyrażonym przez Sąd Najwyższy we wskazanym orzeczeniu.

Zarząd proponuje również usunięcie ograniczenia podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawach personalnych z zastosowaniem trybu obiegowego, ponieważ tego rodzaju ograniczenie nie znajduje oparcia w aktualnie obowiązujących przepisach prawa powszechnie obowiązującego.

Zarząd proponuje także nowelizację pułapów, których osiągnięcie skutkuje powstaniem obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie czynności zbycia i nabycia mienia

oraz zaciągnięcia pożyczki. Dotychczasowe wartości w tym zakresie nie były zmieniane od wielu lat i obecnie są nieadekwatne do wartości Spółki i posiadanych przez nią kapitałów. Zarząd proponuje ustalenie nowych pułapów wartościowych oraz ograniczenie obowiązku uzyskiwania zgody wyłącznie do transakcji nieobjętych planem rzeczowo-finansowym.

W związku z wejściem w życie przepisów Rozdziału 4b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w ocenie Zarządu zasadnym jest wyłączenie z zakresu zgód uregulowanych w statucie transakcji z podmiotami powiązanymi, ponieważ wskazane przepisy prawa regulują przedmiotową kwestię w sposób kompleksowy i wystarczający dla ochrony interesów Spółki i jej akcjonariuszy.