SFINKS Polska S.A.

Quarterly Report • Jul 29, 2020

SFINKS POLSKA S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 marca 2020r.

Sfinks Polska S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2020r. do 31 marca 2020r.

Dla akcjonariuszy Sfinks Polska S.A.

Zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego dającego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na koniec pierwszego kwartału roku obrotowego zaczynającego się 1 stycznia 2020r. i kończącego się 31 grudnia 2020r. oraz wyniku finansowego za ten okres.

Elementy jednostkowego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności: Strona

Śródroczne zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 marca 2020r. wykazujące stratę netto w kwocie 14.707 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód w kwocie 14.707 tys. zł 3

Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 256.374 tys. zł 4

Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2020r. do 31 marca 2020r., wykazujące spadek kapitałów własnych o kwotę 14.694 tys. zł 7

Śródroczny rachunek przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2020r. do 31 marca 2020r. wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 3.744 tys. zł 9

Noty do jednostkowego sprawozdania finansowego 10

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 29 lipca 2020r. oraz podpisane przez:

Prezes Zarządu Sylwester Cacek Wiceprezes Zarządu Dorota Cacek

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Piaseczno, dn. 29.07.2020r.

Śródroczne zestawienie całkowitych dochodów

za okres od 1 stycznia do 31 marca 2020r.	Nota	od 01.01.2020 do 31.03.2020 PLN'000	skorygowany od 01.01.2019 do 31.03.2019 PLN'000	opublikowany od 01.01.2019 do 31.03.2019 PLN'000	korekta od 01.01.2019 do 31.03.2019 PLN'000
Przychody ze sprzedaży	7	29 627	37 666	37 666	-
Koszt własny sprzedaży	8	(26 087)	(31 185)	(31 622)	437
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		3 540	6 481	6 044	437
Koszty ogólnego zarządu	8	(5 084)	(5 321)	(5 346)	25
Pozostałe przychody operacyjne	9	351	378	378	-
Pozostałe koszty operacyjne	10	(7 389)	(559)	(596)	37
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(8 582)	979	480	499
Przychody finansowe	11	133	304	304	-
Koszty finansowe	11	(8 778)	(4 344)	(4 344)	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(17 227)	(3 061)	(3 560)	499
Podatek dochodowy	12	2 520	553	648	(95)
Zysk (strata) netto		(14 707)	(2 508)	(2 912)	404
Inne całkowite dochody które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków
Rachunkowość zabezpieczeń		-	(57)	(57)	-
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów		-	11	11	-
Inne całkowite dochody (netto)		-	(46)	(46)	-
Całkowite dochody ogółem		(14 707)	(2 554)	(2 958)	404
Całkowity dochód na jedną akcję
Zwykły	13	(0,46)	(0,08)	(0,10)	0,02
Rozwodniony	13	(0,46)	(0,08)	(0,10)	0,02
Zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej
Zwykły	13	(0,46)	(0,08)	(0,09)	0,01
Rozwodniony	13	(0,46)	(0,08)	(0,09)	0,01

Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020r.

	Nota	Na dzień 31.03.2020 PLN'000	skorygowany Na dzień 31.12.2019 PLN'000	opublikowany Na dzień 31.12.2019 PLN'000	korekta Na dzień 31.12.2019 PLN'000	skorygowany Na dzień 31.03.2019 PLN'000	opublikowany Na dzień 31.03.2019 PLN'000	korekta Na dzień 31.03.2019 PLN'000
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	14	30 441	31 769	31 785	(16)	31 625	31 649	(24)
Rzeczowe aktywa trwałe	15	165 469	178 110	182 562	(4 452)	223 817	229 730	(5 913)
Należności długoterminowe	18	10 220	8 705	8 705	-	9 685	9 685	-
Udziały w jednostkach zależnych	17	3 783	3 783	3 783	-	3 783	3 783	-
Pożyczki udzielone długoterminowe	21	1 885	1 852	1 852	-	1 811	1 811	-
Aktywa finansowe z tytułu przyszłego prawa do udziałów	33	7 973	7 790	7 790	-	8 402	8 402	-
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	20	867	866	866	-	1 088	1 088	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12	16 370	13 762	12 913	849	11 756	10 628	1 128
		237 008	246 637	250 256	(3 619)	291 967	296 776	(4 809)
Aktywa obrotowe
Zapasy	22	2 231	2 343	2 343	-	2 208	2 208	-
Należności handlowe oraz pozostałe należności	18	13 267	14 683	14 683	-	17 910	17 910	-
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	21	696	735	735	-	905	905	-
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	20	-	-	-	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	3 172	6 916	6 916	-	7 230	7 230	-
		19 366	24 677	24 677	-	28 253	28 253	-
Aktywa razem		256 374	271 314	274 933	(3 619)	320 220	325 029	(4 809)

	Nota	Na dzień 31.03.2020 PLN'000	skorygowany Na dzień 31.12.2019 PLN'000	opublikowany Na dzień 31.12.2019 PLN'000	korekta Na dzień 31.12.2019 PLN'000	skorygowany Na dzień 31.03.2019 PLN'000	opublikowany Na dzień 31.03.2019 PLN'000	korekta Na dzień 31.03.2019 PLN'000
Kapitał własny
Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy	23 23	32 199 11 129	32 199 11 129	32 199 11 129	- -	31 099 11 129	31 099 11 129	- -
Kapitały z tytułu wyceny instrumentów finansowych	23	(135)	(135)	(135)	-	(188)	(188)	-
Inne składniki kapitału własnego Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk netto okresu obrotowego Kapitały przypadające akcjonariuszom	31	2 273 (58 530) (14 707) (27 771)	2 260 (43 437) (15 093) (13 077)	2 260 (38 224) (16 687) (9 458)	- (5 213) 1 594 (3 619)	2 202 (43 437) (2 508) (1 703)	2 202 (38 224) (2 912) 3 106	- (5 213) 404 (4 809)
Zobowiązanie długoterminowe Pożyczki i kredyty bankowe	24	-	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	26	122 394	123 741	123 741	-	163 367	163 367	-
Przychody rozliczane w czasie - długoterminowe	34	8 908	9 312	9 312	-	11 043	11 043	-
Zobowiązania finansowe z tytułu przyszłego prawa do udziałów	33	-	-	-	-	8 402	8 402	-
Inne zobowiązania długoterminowe	28	12 641	12 579	12 579	-	11 992	11 992	-
		143 943	145 632	145 632	-	194 804	194 804	-
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	28	31 628	29 807	29 807	-	21 221	21 221	-
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	26	28 836	28 163	28 163	-	21 844	21 844	-
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu instrumentów pochodnych	25	753	167	167	-	232	232	-
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu faktoringu odwrotnego	32	-	2 020	2 020	-	7 793	7 793	-
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	24	65 716	66 079	66 079	-	69 414	69 414	-
Rezerwy krótkoterminowe	30	2 858	2 197	2 197	-	4 138	4 138	-
Zobowiązania finansowe z tytułu przyszłego prawa do udziałów	33	7 973	7 790	7 790	-	-	-	-
Przychody rozliczane w czasie	34	2 438	2 536	2 536	-	2 477	2 477	-
		140 202	138 759	138 759	-	127 119	127 119	-
Pasywa razem		256 374	271 314	274 933	(3 619)	320 220	325 029	(4 809)

		skorygowany	opublikowany	korekta	skorygowany	opublikowany	korekta
	Na dzień 31.03.2020 PLN'000	Na dzień 31.12.2019 PLN'000	Na dzień 31.12.2019 PLN'000	Na dzień 31.12.2019 PLN'000	Na dzień 31.03.2019 PLN'000	Na dzień 31.03.2019 PLN'000	Na dzień 31.03.2019 PLN'000
Wartość księgowa	(27 771)	(13 077)	(9 458)	(3 619)	(1 703)	3 106	(4 809)
Liczba akcji	32 199 512	32 199 512	32 199 512	32 199 512	31 099 512	31 099 512	32 199 512
Wartość księgowa na jedną akcję w PLN	(0,86)	(0,41)	(0,29)	(0,11)	(0,05)	0,10	(0,15)
Rozwodniona liczba akcji	32 199 512	32 199 512	32 199 512	32 199 512	31 952 842	31 952 842	32 199 512
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję w PLN	(0,86)	(0,41)	(0,29)	(0,11)	(0,05)	0,10	(0,15)

Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 marca 2020r.

	od 01.01.2020 do 31.03.2020 PLN'000	od 01.01.2019 do 31.12.2019 PLN'000	od 01.01.2019 do 31.03.2019 PLN'000
Kapitał podstawowy
Stan na początek okresu	32 199	31 099	31 099
Podwyższenie kapitału	-	1 100	-
Stan na koniec okresu	32 199	32 199	31 099
Kapitał zapasowy
Stan na początek okresu	11 129	11 129	11 129
Pokrycie strat	-	-	-
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	-	-
Koszty emisji	-	-	-
Stan na koniec okresu	11 129	11 129	11 129
Inne składniki kapitału własnego
Stan na początek okresu	2 260	2 174	2 174
Zwiększenia	13	86	28
Zmniejszenia	-	-	-
Stan na koniec okresu	2 273	2 260	2 202
Kapitały z tytułu wyceny instrumentów finansowych
Stan na początek okresu	(135)	(141)	(141)
Zwiększenia	-	6	-
Zmniejszenia	-	-	(47)
Stan na koniec okresu	(135)	(135)	(188)

	od 01.01.2020	od 01.01.2019	od 01.01.2019
	do 31.03.2020 PLN'000	do 31.12.2019 PLN'000	do 31.03.2019 PLN'000
Nierozliczony wynik z lat ubiegłych
Stan na początek okresu przed korektą	(54 911)	(38 224)	(38 224)
korekta	(3 619)	(5 213)	(5 213)
Stan na początek okresu po korekcie	(58 530)	(43 437)	(43 437)
Pokrycie strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego	-	-	-
Stan na koniec okresu przed korektą	(54 911)	(38 224)	(38 224)
korekta	(3 619)	(5 213)	(5 213)
Stan na koniec okresu po korekcie	(58 530)	(43 437)	(43 437)
Zysk (strata) netto
Zysk netto przed korektą	(14 707)	(16 687)	(2 912)
korekta	-	1 594	404
Zysk netto po korekcie	(14 707)	(15 093)	(2 508)
Razem kapitały własne
Stan na początek okresu przed korektą	(9 458)	6 037	6 037
korekta	(3 619)	(3 619)	(4 809)
Stan na początek okresu po korekcie	(13 077)	2 418	1 228
Stan na koniec okresu przed korektą	(27 771)	(9 458)	3 106
korekta	-	(3 619)	(4 809)
Stan na koniec okresu po korekcie	(27 771)	(9 458)	(1 703)

Śródroczny rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 marca 2020r.

	od 01.01.2020 do 31.03.2020 PLN'000	skorygowany od 01.01.2019 do 31.03.2019 PLN'000	opublikowany od 01.01.2019 do 31.03.2019 PLN'000	korekta od 01.01.2019 do 31.03.2019 PLN'000
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Zysk brutto roku obrotowego	(17 227)	(3 061)	(3 560)	499
Korekty:	24 939	9 896	10 463	(567)
Podatek dochodowy zapłacony	(93)	(4)	(4)	-
Różnice kursowe	4 332	-		-
Amortyzacja środków trwałych	7 023	7 613	8 139	(526)
Amortyzacja wartości niematerialnych	453	408	411	(3)
Odpis aktualizujący aktywa trwałe	6 893	-	-	-
(Zysk)/strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(92)	(14)	6	(20)
Likwidacja środków trwałych	(21)	32	50	(18)
Przychody z tytułu odsetek	(55)	(51)	(51)	-
Koszty odsetek	4 399	4 178	4 178	-
Wycena programu motywacyjnego	13	27	27	-
Zapasy	112	140	140	-
Należności handlowe oraz pozostałe należności	(215)	(1 843)	(1 843)	-
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	2 190	(590)	(590)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 712	6 835	6 903	(68)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego	28	1	1	-
Wpływy z tytułu spłaty pożyczek udzielonych	57	31	31	-
Wydatki na zakup majątku trwałego	(299)	(1 371)	(1 439)	68
Udzielone pożyczki	-	(142)	(142)	-
Odsetki uzyskane	5	8	8	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(209)	(1 473)	(1 541)	68
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Odsetki zapłacone	(3 070)	(3 848)	(3 848)	-
Spłata kredytów i pożyczek	(809)	-	-	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(5 348)	(5 172)	(5 172)	-
Zmiana zaangażowania z tytułu faktoringu odwrotnego	(2 020)	(199)	(199)	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(11 247)	(9 219)	(9 219)	-
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(3 744)	(3 857)	(3 857)	-
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	6 916	11 087	11 087
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	3 172	7 230	7 230
W tym środki o ograniczonej dostępności	1 714	4 842	4 842

NOTY DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2020r. do 31 marca 2020r.

Spółka Sfinks Polska S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 sierpnia 1999 roku w Kancelarii Notarialnej Andrzeja Gruszki (Rep. A Nr 2348/99). Dnia 3 września 1999 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy XXI Wydział Gospodarczy w Łodzi w dziale B pod numerem 7369. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000016481.

1. Podstawowe dane jednostki:

Firma Spółki	Sfinks Polska Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Świętojańska 5a, 05-500 Piaseczno
Sąd rejestrowy	Sąd Rejestrowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer w rejestrze	0000016481
Numer PKD	5610A
Przedmiot przedsiębiorstwa:	Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest organizacja i świadczenie usług gastronomicznych oraz prowadzenie działalności franczyzowej.
Sprawozdania finansowe:	Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje dane za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 roku i na dzień 31.03.2020 roku. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019r. i na dzień 31.03.2019r. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w identyczny sposób zapewniający porównywalność danych, z zastrzeżeniemże z dniem 1 stycznia 2020r. Spółka dokonała zmiany polityki rachunkowości w zakresie zasad zaliczania wydatków do środków trwałych i wartości niematerialnych. Zmiana dotyczy podniesienia minimalnej kwoty wskazującej na możliwość uznania danego składnika majątku Sfinks za środek trwały lub wartość niematerialną z dotychczasowej tj. 150,00 zł na 3.500,00 zł. W związku z retrospektywnym ujęciem w/w zmiany Spółka w zakresie danych porównywalnych prezentuje w raporcie dane przed zmianą polityki rachunkowości jako "opublikowane", korektę wynikająca ze zmiany jako "korekta" oraz dane sporządzone w oparciu o zmienioną politykę rachunkowości jako "skorygowane".

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

• prowadzenie restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO.
• działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO i Piwiarnia Warki.

Spółka jest właścicielem marek SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO, Piwiarnia Warki. Zgodnie ze stosowanym modelem biznesowym, część restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO oraz wszystkie Piwiarnie Warki są prowadzone przez odrębne podmioty, założone i prowadzone przez osoby trzecie.

Struktura właścicielska

Stan na dzień 31.12.2019 r., 31.03.2020r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Spółki

Akcjonariusz	Udział w kapitale / głosach wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania	Udział w kapitale / głosach wg stanu na 31.03.2020r. i 31.12.2019r.
Sylwester Cacek	17,18%	17,27%
Robert Dziubłowski*	5,22%	5,22%
Mariola Krawiec-Rzeszotek**	5,57%	5,57%
Quercus TFI S.A.***	5,06%	5,06%
Pozostali	66,97%	66,88%
Razem	100,00%	100,00%

* Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017 r. przez podmiot powiązany - Top Crowth Limited; w dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r; w dniu 25 lutego 2019 r. otrzymała informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany - Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego; w dniu 02 stycznia 2020 r. Sfinks otrzymał akcjonariusza zawiadomienie uzyskane w trybie art.19 MAR dotyczące nabycia 293250 akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 30.12.2019 r.; Z uwagi na to, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po ww. transakcjach Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.)

** Łącznie z Andrzejem Rzeszotkiem

*** Łączny udział Quercus TFI S.A., który działa w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych - QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ, QUERCUS Global Balanced Plus FIZ oraz Acer Aggressive FIZ, posiadających wspólnie akcje Sfinks Polska S.A. W dniu 11 stycznia 2019 r. Spółka otrzymała od Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie, w którym poinformowano o przekroczeniu progu 5% w ogólnej liczbie głosów.

Skład Zarządu Spółki w okresie od 25 października 2019r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu; Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu;

Skład Rady Nadzorczej od 22 sierpnia 2019r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Sławomir Pawłowski – Członek Rady Nadzorczej (od 2 września 2019r. - Przewodniczący Rady Nadzorczej) Artur Wasilewski – Członek Rady Nadzorczej (od 2 września 2019r. - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) Adam Lamentowicz - Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w Spółce, Robert Dziubłowski – Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w Spółce, Adam Karolak – Członek Rady Nadzorczej

2. Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zaakceptowanymi przez Unię Europejską dla sprawozdawczości finansowej (wersja skrócona zgodnie z MSR 34) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok

Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok:

• Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7 Reforma wskaźnika referencyjnego stopy procentowej obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020r.
• Zmiany do MSR 1 i MSR 8 Definicja istotności obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020r.
• Zmiany w odwołaniach do Założeń Koncepcyjnych MSSF obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020r.

Wyżej wymienione zmiany nie miały istotnego wpływu na roczne sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2020.

Pozostałe zmiany, które nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, są następujące:

• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach,

• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa,

• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego",
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" zmiany do programu określonych świadczeń,

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE to:

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"
• Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań krótkoterminowych i długoterminowych obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2022 r.
• Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 r.

3. Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego

Walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz walutą funkcjonalną jest złoty polski. W sprawozdaniu prezentowane są dane w zaokrągleniu do tysiąca złotych.

Spółka sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy, w której pełni rolę jednostki dominującej. Dla pełnego obrazu sytuacji finansowej jednostki, oba sprawozdania powinny być czytane łącznie.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia przez Zarząd określonych założeń, dokonania ocen i szacunków, które mają odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowości oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartościach aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz związanych z nimi założeń będących rezultatem doświadczenia oraz różnorodnych czynników uważanych za uzasadnione w danych okolicznościach są podstawą dokonywania oceny wartości składników aktywów oraz zobowiązań, które nie wynikają wprost z innych źródeł. Rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od przyjętych szacunków.

Rodzaje ryzyka finansowego są rozpoznawane przez Spółkę i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zależności od oceny Zarządu opartej na analizie sytuacji majątkowej i makroekonomicznej Spółki, Zarząd podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejście do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji są ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

Szacunki oraz będące ich podstawą założenia są poddawane bieżącej weryfikacji. Korekta szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana pod warunkiem, że dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym została dokonana oraz w okresach przyszłych, jeśli dotyczy zarówno bieżącego jak i przyszłych okresów.

Spółka sporządza:

• zestawienie całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym,
• rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią.

Zasady rachunkowości opisane powyżej stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach zaprezentowanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

4. Założenie kontynuacji działalności

Śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 marca 2020r. zostało sporządzone z uwzględnieniem założenia kontynuacji działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy od daty publikacji i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne w przypadku braku takiego założenia.

W analizowanym okresie Spółka odnotowała pogorszenie się wskaźników płynności, ujemny poziom rentowności netto, ujemny kapitał obrotowy oraz obniżenie poziomu finansowania kapitału obrotowego faktoringiem odwrotnym, który wpłynął na wzrost zobowiązań handlowych, w tym przeterminowanych. Ponadto w okresie sprawozdawczym Spółka wygenerowała stratę netto w wysokości 14 707 tys. zł (z czego: 6 893 tys. zł stanowiły odpisy na aktywa; natomiast 4 330 ujemne różnice kursowe z tytułu wyceny zobowiązań leasingowych wg. MSSF16). Na dzień 31.03.2020 r. zobowiązania krótkoterminowe Spółki przewyższały aktywa obrotowe o 120 836 tys. zł (w tym 62 369 tys. zł z tytułu reklasyfikacji do zobowiązań krótkoterminowych części zobowiązania długoterminowego kredytu na skutek złamania kowenantu z umowy kredytowej i 28 233 tys. zł z tytułu wyceny krótkoterminowej części zobowiązań z tytułu leasingów zgodnie z MSSF16). Ponadto Spółka raportuje wysoki poziom zadłużenia (skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia 110%) co generuje trudności w zarzadzaniu płynnością, szczególnie w sytuacji obniżenia limitu faktoringu odwrotnego przez BOŚ S.A.. Powyższe spowodowało wzrost innych zobowiązań Spółki, w tym również przeterminowanych.

Powyższe było spowodowane m.in. faktem, że realizacja strategii (zakładającej rozwój w oparciu o szeroki portfel marek zarówno poprzez rozwój organiczny, jak też akwizycje), pociągnęła za sobą ponoszenie przez Spółkę dodatkowych wydatków (przejęcie i rozwój konceptów, budowa kanału delivery, rozwój narzędzi IT). Na wyniki Spółki miały wpływ również zmiany zachodzące w otoczeniu prawno-gospodarczym i ryzyka z nimi związane. Jako najistotniejsze dla funkcjonowania Spółki Zarząd wskazuje czynniki generujące wzrost kosztów działania restauracji jak również kosztów ogólnego zarządu (presja płacowa, koszty energii elektrycznej, ceny zakupu surowców), a także ograniczenie handlu w niedziele oraz częste zmiany przepisów prawa generujące dodatkowe nakłady/koszty (m.in. zmiany przepisów MSSF, VAT, CIT, ordynacja podatkowa, RODO, MAR).

W związku z niekorzystnymi zmianami w otoczeniu oraz pogorszoną sytuacją finansową Spółki Zarząd podjął w roku 2019 następujące działania:

• negocjacje z kontrahentami w zakresie dopasowania terminów spłat zobowiązań do wpływów Spółki, które częściowo zostały objęte zawartymi ugodami,
• zgodnie z przyjętą strategią, skupienie działań w zakresie rozwoju na modelu franczyzowym, dzięki czemu ulegną znacznemu ograniczeniu wydatki inwestycyjne po stronie Spółki oraz zostanie ograniczone ryzyko związane z rynkiem pracy,
• kontynuacja procesu przekształcania restauracji własnych na model franczyzowy,
• wdrożenie systemu informatycznego w sieciach SPHINX, Chłopskie Jadło i WOOK, co poprawi sprawność sprzedażową i operacyjną sieci,
• kontynuacja procesu emisji akcji serii P, która w związku z brakiem osiągnięcia minimalnego progu emisji nie doszła do skutku,
• emisja obligacji zamiennych na akcje pozyskanie 1.100 tys. zł zamienionych do daty bilansowej na 1.100 tys. akcji serii P,
• ze względu na wystąpienie naruszeń umowy kredytowej i faktoringu odwrotnego w zakresie braku dokapitalizowania, podjęcie przez Spółkę i jej głównego akcjonariusza działań w celu dodatkowego zabezpieczenia kredytu i umowy faktoringu odwrotnego: Spółka wystawiła, celem zabezpieczenia kredytu, weksel własny in blanco, poręczony przez głównego akcjonariusza (opisany w nocie 24) oraz wystąpiła z wnioskiem do walnego zgromadzenia o przyjęcie uchwał w sprawie przedłużenia terminu emisji obligacji serii A3, uchwały nie zostały podjęte,
• Zarząd wystąpił do akcjonariuszy o wyrażenie zgody na przeniesienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa (ZCP) w postaci sieci pod markami Sphinx i Chłopskie Jadło do spółek zależnych (opisane w nocie 4.5 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej); Zarząd zakłada, że wydzielenie ZCP do osobnych spółek pozwoliłoby bez utraty kontroli Sfinks Polska S.A. nad tymi spółkami, na pozyskanie środków umożliwiających szybszą spłatę kredytu; uchwały nie zostały podjęte.

Wobec braku podjęcia uchwał przez Walne Zgromadzenie Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych dla Grupy Sfinks. Przegląd zakończono w dniu 10 stycznia 2020r.

W ramach przeglądu opcji strategicznych Zarząd Spółki dokonał analizy potencjalnych scenariuszy dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej, w szczególności w zakresie dostępnych opcji w obszarach: pozyskania kapitału, optymalizacji i poszerzenia bazy finansowania dłużnego, zarządzania płynnością, pozyskania partnerów kapitałowych i strategicznych, wspierających wzrost pozycji konkurencyjnej marek Spółki oraz wzrost wartości Spółki. Zarząd prowadził rozmowy z potencjalnymi inwestorami, bankiem finansującym, a także analizował dostępne oferty faktoringu. Wnioski z przeprowadzonego przeglądu wskazywały na zainteresowanie zagranicznych funduszy strategią Grupy ze względu m.in. na perspektywy rynkowe branży gastronomicznej w Polsce, skalę działania Grupy oraz siłę marki SPHINX. Większość funduszy potencjalnie zainteresowanych inwestycją jako główną barierę podjęcia decyzji wskazywało jednak obszerny zakres rozwoju objęty strategią Grupy. Jednocześnie wyrażano zainteresowanie inwestycją w wybrane projekty prowadzone przez Grupę. Powyższe stanowiło potwierdzenie, że kierunek działań podejmowanych przez Zarząd w zakresie wydzielenia poszczególnych biznesów do odrębnych spółek zwiększał atrakcyjność inwestycyjną spółki a tym samych szansę na pozyskanie finansowania działania i rozwoju.

Zarząd Spółki rozpoczął negocjacje z inwestorem zainteresowanym inwestycją w akcje Spółki na bazie istniejącej strategii w sprawie potencjalnego zaangażowania kapitałowego w akcje Spółki. Strategia inwestycyjna tego inwestora zakłada inwestycję na poziomie nie większym niż 9,9% w kapitale zakładowym/ogólnej liczby głosów, a proponowana kwota zaangażowania w okresie nie krótszym niż 3 lata może wynosić 25 mln zł, o czym Spółka informowała RB nr 65/2019.

W pierwszych dwóch miesiącach roku 2020 r. restauracje sieci zarządzanych przez Grupę odnotowały znaczący wzrost sprzedaży gastronomicznej w stosunku do roku poprzedniego. Dodatkowo Grupa odnotowała wysoki wzrost zainteresowania ofertą franczyzową. Powyższe stanowiło potwierdzenie perspektywy realizacji zaciągniętych zobowiązań i pozyskanie inwestora.

Rozmowy z potencjalnymi inwestorami zostały zawieszone w związku z epidemią koronawirusa i ogłoszeniem w marcu 2020 r. stanu zagrożenia epidemicznego a następnie stanu epidemii oraz wprowadzenie zakazu podawania posiłków na miejscu w restauracjach. Zdarzenia związane z epidemią spowodowały istotną niepewność w zakresie warunków rynkowych oraz prawnych prowadzenia działalności gastronomicznej w dłuższej perspektywie. Zarząd Sfinks Polska S.A. podejmuje intensywne działania celem minimalizowania negatywnych skutków powyższych okoliczności na sytuację operacyjną, finansową oraz majątkową Spółki, w tym m.in.:

• negocjacje z kontrahentami, w tym głównie podmiotami wynajmującymi lokale w zakresie spłaty zobowiązań oraz zmiany warunków łączących je umów celem ich dostosowania do aktualnych realiów prowadzenia działalności; na podstawie dotychczas zawartych porozumień Zarząd zakłada, że Spółka uzyska czasowe obniżenie czynszów w latach 2020-2021 łącznie ok. 9 mln zł,

• uzgodnienie z bankiem finansującym przesunięcia płatności sześciu rat kredytu, których termin przypadał na okres lock down i bezpośrednio po nim na koniec okresu kredytowania tj. na sierpień 2028 r.; po publikacji sprawozdania Zarząd planuje przystąpić do negocjacji z bankiem w zakresie ustalenia nowych warunków umowy w tym m.in. dostosowania harmonogramu spłat do sytuacji płynnościowej Spółki oraz zmiany kowenantów,

• pozyskanie środków na finansowanie kosztów bieżącej działalności z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. (Subwencja Finansowa dla MŚP) oraz dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników Spółki z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (łącznie ok. 4 mln zł),

• zawarcie układów rozkładających na raty lub odraczających terminy płatności zobowiązań publiczno-prawnych Spółki w ramach pomocy de minimis (stan zobowiązań objętych układami na dzień publikacji sprawozdania wynosi 1,1 mln zł);

• obniżenie kosztów funkcjonowania Spółki w okresie objętym skutkami COVID-19, w tym: czasowe obniżenie wymiaru czasu pracy personelu Spółki oraz zmniejszenie wysokości wynagrodzeń członków Zarządu Sfinks.

Ponadto Spółka przeanalizowała dostępne w ramach tarczy antykryzysowej rozwiązania mające na celu wsparcie przedsiębiorców dotkniętych negatywnymi skutkami COVID-19 i pomagała restauratorom należącym do sieci Grupy w skorzystaniu z ww. rozwiązań.

W zakresie działań prosprzedażowych Spółka poszerzyła ofertę w kanale delivery oraz wdrożyła nowe marki gastronomiczne z asortymentem ukierunkowanym na sprzedaż w tej formie, a także wzmocniła środki bezpieczeństwa w restauracjach począwszy od etapu przyjęcia dostawy produktów po obsługę klientów.

W pierwszych 10 tygodniach po zniesieniu zakazu obsługi klientów w lokalach restauracje zarządzane przez Grupę wygenerowały sprzedaż na poziomie ok. 50% sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego; w ujęciu tygodniowym wskaźnik ten wykazuje tendencję rosnącą i w tygodniu przed publikacją sprawozdania sprzedaż gastronomiczna w grupie lokali sieci Sphinx i Chłopskie Jadło, które wznowiły sprzedaż była niższa o 25% od sprzedaży z ubiegłego roku. Pozwala to zakładać, że do końca roku sprzedaż osiągnie poziom sprzed epidemii i będzie kontynuowany trend wzrostowy odnotowany w pierwszych dwóch miesiącach roku 2020, co pozytywnie wpłynie na sytuację płynnościową Spółki.

W dniu 26 czerwca 2020 r. Spółka zawarła z udziałowcem Fabryka Pizzy Sp. z o.o. porozumienie do dotychczas obowiązującej umowy, na podstawie którego termin zapłaty ceny za udziały ww. spółki został wydłużony do dnia 30.07.2020 r., a ponadto strony ustaliły, że w przypadku braku zapłaty przez Sfinks ceny w ww. terminie udziałowiec (poza uprawnieniem do odstąpienia od ww. umowy, o którym Sfinks informował w RB 54/2019) będzie uprawniony do dochodzenia jej zapłaty, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności Strony podejmą negocjacje celem uzgodnienia polubownego rozwiązania, a w przypadku braku osiągnięcia porozumienia udziałowiec może dochodzić zapłaty z tytułu roszczeń nie wcześniej niż od dnia 1 września 2021r. Jednocześnie Zarząd potwierdza, że dążeniem Sfinks oraz udziałowca jest dalsza współpraca, co wiązałoby się z dłuższym zaangażowaniem kapitałowym i operacyjnym dotychczasowego udziałowca w działalność przedmiotowej spółki i w związku z tym kontynuują rozmowy w zakresie dalszej zmiany warunków Umowy Inwestycyjnej.

Biorąc pod uwagę opisane powyżej zdarzenia Zarząd opracował projekcję finansową obejmującą okres 12 m-cy od daty publikacji raportu, która pozwala przyjąć założenie, że środki jakimi będzie dysponowała Spółka będą wystarczające do prowadzenia działalności przez najbliższe 12 m-cy w niezmienionym istotnie zakresie.

Niemniej Zarząd zwraca uwagę, że przy analizie planowanych przez Spółkę działań należy uwzględnić fakt, iż plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji, szczególnie w przypadku planów uzależnionych od działań lub zaniechań osób trzecich lub obiektywnych uwarunkowań rynkowych. W szczególności, Zarząd zwraca uwagę, że w przypadku braku dalszych uzgodnień z wynajmującymi lokale oraz z bankiem finansującym opisanych powyżej, wystąpi ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Spółki. Dodatkowo projekcja została opracowana na podstawie trendu wzrostu sprzedaży w okresie 10 tygodni po zniesieniu zakazu obsługi klientów w lokalach gastronomicznych i zakłada utrzymanie tendencji wzrostowych do osiągnięcia do końca roku poziomów sprzedaży sprzed COVID-19. Nie można wykluczyć, że tempo osiągnięcia sprzedaży sprzed COVID-19 będzie dłuższe, a także tego, że nastąpi druga fala epidemii, co negatywnie wpłynie na sytuację Spółki a także całej branży.

5. Wybrane zasady rachunkowości

Rzeczowe aktywa trwałe

Z dniem 1 stycznia 2020r. Spółka dokonała zmiany polityki rachunkowości w zakresie zasad zaliczania wydatków do środków trwałych. Zmiana dotyczy podniesienia minimalnej kwoty wskazującej na możliwość uznania danego składnika majątku Sfinks za środek trwały z dotychczasowej tj. 150,00 zł na 3.500,00 zł.

Rzeczowe aktywa trwałe wykazane są w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, z zastosowaniem metody liniowej oraz szacowanych przez Zarząd okresów ekonomicznej przydatności tych środków. Spółka stosuje następujące okresy ekonomicznej przydatności:

	Ulepszenia w obcych środkach trwałych oraz budynki i budowle	od 10 - 15 lat
	Maszyny i urządzenia	od 5 - 10 lat
	Środki transportu	od 3 - 7,5 lat
	Pozostałe środki trwałe	od 2 - 10 lat,

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne, a w przypadku jeśli umowa nie przewiduje przeniesienia własności lub Spółka nie planuje przenieść prawa własności - nie dłużej niż okres trwania leasingu.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w zestawieniu całkowitych dochodów.

Wartości niematerialne

Z dniem 1 stycznia 2020r. Spółka dokonała zmiany polityki rachunkowości w zakresie zasad zaliczania wydatków do wartości niematerialnych. Zmiana dotyczy podniesienia minimalnej kwoty wskazującej na możliwość uznania danego składnika majątku Sfinks za wartość niematerialną z dotychczasowej tj. 150,00 zł na 3.500,00 zł.

Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do używania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje się przez szacowany okres użytkowania. Średni okres użytkowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat.

Spółka dokonała przeglądu czynników, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie okresu użytkowania znaków towarowych, takich jak:

• oczekiwane wykorzystanie znaków towarowych i ocena czy znaki mogą być wydajnie zarządzane,

• techniczne, technologiczne, handlowe lub inne rodzaje zużycia,

• stabilność branży gastronomicznej,

• poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaków.

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Spółka uznała, że nie istnieją żadne dające się przewidzieć ograniczenia okresu, w którym można spodziewać się, że usługi sprzedawane pod zarządzanymi przez Spółkę znakami towarowymi będą generowały korzyści finansowe i w związku z tym znaki towarowe są traktowane jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania, od których nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. W każdym okresie sprawozdawczym następuje weryfikacja okresu użytkowania, w celu ustalenia, czy zdarzenia i okoliczności nadal potwierdzają ocenę, że okres użytkowania tego składnika nadal jest nieokreślony.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje analizy czy wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości składników majątku trwałego. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu.

W przypadku rzeczowych aktywów trwałych uznaje się, że najmniejszym możliwym do zidentyfikowania ośrodkiem generującym przepływy pieniężne jest pojedyncza restauracja, chyba że ustalenia umowne z wynajmującym stanowią inaczej. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej.

W momencie, gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej szacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach.

Leasing

Do identyfikacji umów leasingu Spółka stosuje model kontroli, wprowadzając rozróżnienie na umowy leasingu i umowy o świadczenie usług w zależności od tego, czy występuje składnik aktywów kontrolowany przez klienta.

Za okres leasingu Spółka przyjmuje nieodwołalny okres leasingu, wraz z okresami, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu (jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka skorzysta z tej opcji). Dla umów zawartych na czas nieokreślony Spółka szacuje najbardziej prawdopodobny okres trwania umowy, dla umów najmu lokali Spółka przyjęła okres 10 lat od późniejszej z dat: daty pierwotnego ujęcia leasingu lub daty generalnego remontu lokalu. Umowy krótkookresowe, tj. takie których okres nie przekracza 12 miesięcy oraz umowy o niskiej wartości Spółka ujmuje bezpośrednio w koszty.

Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy uwzględnia ryzyko spółki, okres leasingu i przedmiot leasingu. Z uwagi na fakt, że Spółka posiada istotne zobowiązanie kredytowe udzielone Spółce na długi okres, które zostało wykorzystane na sfinansowanie rozwoju sieci, Spółka przyjęła, że najlepszym szacunkiem krańcowej stopy leasingobiorcy dla zobowiązania z tytułu leasingów związanych z użytkowaniem lokali jest zastosowanie dla 10-letnich leasingów stopy procentowej równej efektywnej stopie procentowej w/w kredytu. Zobowiazania z tytułu leasingu na inne okresy lub w innej walucie są korygowane odpowiednio.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe Spółki są klasyfikowane do jednej z trzech kategorii:

• 1. aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• 1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• 1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do pierwszej z tych kategorii, jeżeli spełnione są dwa warunki:

1) aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz

2) jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

W sytuacji, gdy nie są spełnione warunki zaklasyfikowania do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej.

Spółka dokonuje podziału na pozycje krótkoterminowe i długoterminowe zgodnie z wytycznymi MSSF. Dany składnik aktywów zalicza się do aktywów obrotowych, gdy oczekuje się, że zostanie zrealizowany w ciągu dwunastu miesięcy od dnia bilansowego lub stanowi składnik środków pieniężnych lub ich ekwiwalentów (zgodnie z jego definicją w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych) chyba, że występują ograniczenia dotyczące jego wymiany, czy wykorzystania do zaspokojenia zobowiązania w przeciągu przynajmniej dwunastu miesięcy od dnia bilansowego.

W momencie ujęcia początkowego oraz przez cały okres ujmowania aktywa finansowego w sprawozdaniach z sytuacji finansowej spółki szacuje się oczekiwane straty na aktywie.

Spółka stosuje dwa podejścia do szacowania oczekiwanej straty, zgodnie z którymi strata jest ustalana na podstawie:

• straty kredytowej oczekiwanej w okresie 12 miesięcy (odpis ogólny), albo

• straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności, w przypadku gdy dla danego składnika aktywów od momentu początkowego ujęcia nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego.

Zmiana wyceny aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu ujmowana jest w wyniku bieżącego okresu.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku bieżącego okresu, za wyjątkiem aktywów utrzymywanych w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów zarówno w celu uzyskania przepływów pieniężnych z kontraktów jak i ich sprzedaż – dla tych aktywów zyski i straty z wyceny ujmowane są w innych całkowitych dochodach, z tym zastrzeżeniem, że w momencie ujęcia początkowego instrumentu kapitałowego nie przeznaczonego do obrotu, Zarząd może podjąć nieodwołalną decyzję o wycenie takiego instrumentu finansowego, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

• · zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
• · stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
• · jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

• · taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
• · składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
• · stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w rachunku zysków i strat z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego, z zastrzeżeniem, że, zmiana wartości godziwej dotycząca zmiany ryzyka kredytowego zobowiązania finansowego wyznaczonego w momencie początkowego ujęcia jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy jest prezentowana w innych całkowitych dochodach. W przypadku, gdyby zastosowanie powyższego zastrzeżenia

powodowało brak współmierności przychodów i kosztów lub gdy zobowiązanie finansowe wynika ze zobowiązań do udzielenia pożyczki lub umów gwarancji finansowych, cała zmiana wartości godziwej jest ujmowana w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe są to inne zobowiązania niż wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Spółka klasyfikuje do tej pozycji m.in.

• · zobowiązania handlowe,
• · wyemitowane instrumenty dłużne (np. obligacje, weksle własne),
• · kredyty,
• · zaciągnięte pożyczki,
• . zobowiązania z tytułu leasingu.

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji.

Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, gdzie koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Ewentualnie wycenia się je w wysokości kwoty kapitału pozostającego do spłaty powiększonego o odsetki naliczone na dzień bilansowy (jeżeli nie różni się istotnie ta wycena od wyceny po zamortyzowanym koszcie).

Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa, to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania.

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania początkowo ujmowane są w księgach według ich wartości nominalnej, a następnie kwoty zobowiązania (wraz z odsetkami naliczonymi, o ile istnieje istotne prawdopodobieństwo ich zapłaty) na dzień bilansowy.

Zobowiązania finansowe zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, w tej części dla której spłata zobowiązania przypada na okres 12 miesięcy od dnia bilansowego, z wyjątkiem sytuacji gdy spółki nie spełnią warunków umownych. W tej sytuacji całe zobowiązanie klasyfikowane jest jako krótkoterminowe.

Zapasy

Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w związku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cenę zakupu, powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem zapasów, pomniejszaną o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia.

Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia), nie wyższej niż cena sprzedaży możliwa do uzyskania.

W odniesieniu do zapasów, które nie są wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsięwzięć koszt zapasów ustala się metodą szczegółowej identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporządkowaniu konkretnego kosztu (wartości początkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostałych zapasów koszt ustala się stosując metodę "pierwsze weszło, pierwsze wyszło" (FIFO).

Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego.

Kapitał podstawowy wykazuje się w wartości nominalnej.

Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym, jako pomniejszenie wpływów z emisji. Kapitał opłacony, a niezarejestrowany wykazywany jest jako odrębna pozycja kapitałów.

Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy wynika z wielkości tworzonych ustawowo, ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, kosztów i przychodów związanych z emisją akcji (zgodnie z MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja par 35-37).

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych.

Wartość kapitału z aktualizacji wyceny wynika z wyceny efektywnej części instrumentów zabezpieczających skorygowanych o podatek odroczony.

Inne składniki kapitału

Główną pozycję wśród tych kapitałów w Spółce stanowi kapitał wynikający z programów motywacyjnych skierowanych do Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej. Wartość tego kapitału jest wyceniana zgodnie z MSSF2.

Spółka dopuszcza tworzenie innych pozycji kapitałów własnych wg potrzeb Spółki.

Rezerwy

Rezerwy są ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Spółce ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, iż wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków. Jeżeli wpływ utraty wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiązań.

Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją tworzone są wówczas, gdy Spółka posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczęła się lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomości.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą. Przychód ze sprzedaży towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności.

Transakcje w walutach obcych

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio do zestawienia rachunku zysku i strat.

Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Aktywa i rezerwa na podatek odroczony prezentowane są w bilansie per saldo i ich zmiana rozpoznawana jest w rachunku zysku i strat lub w innych dochodach całkowitych (dla efektywnej części instrumentów zabezpieczających).

6. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Spółka działa w obszarze jednego segmentu branżowego – rynku restauracyjnego. Spółka działa głównie w obszarze jednego segmentu geograficznego, jakim jest Polska.

7. Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2020 do 31.03.2020	od 01.01.2019 do 31.03.2019
	000'PLN	000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym:	29 393	36 712
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej	24 258	32 093
- przychody z tytułu opłat franchisingowych	1 080	1 031
- przychody z tytułu wynajmu powierzchni i pozostałe	4 055	3 588
Przychody ze sprzedaży towarów	234	954
Razem	29 627	37 666

8. Koszty według rodzaju

	do 01.01.2020 do 31.03.2020 000'PLN	skorygowany do 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN	opublikowany do 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN	korekta do 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(7 477)	(8 020)	(8 550)	530
w tym: wpływ MSSF 16	(5 948)	(6 325)	(6 325)	-
Zużycie materiałów i energii	(8 853)	(11 017)	(10 949)	(68)
Usługi obce	(11 433)	(13 345)	(13 345)	-
w tym: wpływ MSSF 16	7 282	7 409	7 409	-
Podatki i opłaty	(151)	(179)	(179)	-
Wynagrodzenia	(2 445)	(2 389)	(2 389)	-
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(457)	(414)	(414)	-
Pozostałe koszty rodzajowe	(203)	(267)	(267)	-
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(152)	(875)	(875)	-
Razem	(31 171)	(36 506)	(36 968)	462
Koszt własny sprzedaży	(26 087)	(31 185)	(31 622)	437
w tym: wpływ MSSF 16	1 044	1 215	1 215	-
Koszty ogólnego zarządu	(5 084)	(5 321)	(5 346)	25
w tym: wpływ MSSF 16	290	(131)	(131)	-
Razem	(31 171)	(36 506)	(36 968)	462

9. Pozostałe przychody operacyjne

	od 01.01.2020
	do 31.03.2020	do 31.03.2019
	000'PLN	000'PLN
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	92	32
Odszkodowania i kary umowne	30	94
Rozwiązane odpisy aktualizujące na należności	183	143
Sprzedaż wyposażenia	15	72
Bony przeterminowane	5	24
Pozostałe	26	13
Razem	351	378

10. Pozostałe koszty operacyjne

	od 01.01.2020 do 31.03.2020 000'PLN	skorygowany od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN	opublikowany od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN	korekta od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	(18)	(37)	19
Likwidacja środków trwałych	21	(8)	(26)	18
Odpisy aktualizujące należności	(506)	(469)	(469)	-
Utworzone odpisy aktualizujące majątek trwały	(6 892)	-	-	-
W tym na znak towarowy Chłopskie Jadło	(917)	-	-	-
Koszty procesowe	(5)	(30)	(30)	-
Kary umowne i odszkodowania	(4)	(30)	(30)	-
Pozostałe koszty	(3)	(3)	(3)	-
Przedawnione należności	-	(1)	(1)	-
Razem	(7 389)	(559)	(596)	37

W związku z przeprowadzonymi testami na utratę wartości majątku trwałego Spółka utworzyła odpis na środki trwałe w kwocie 5.975tys. zł oraz na znak Chłopskie Jadło w wysokości 917tys. zł

11. Koszty finansowe netto

	od 01.01.2020 do 31.03.2020 000'PLN	od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN
Uzyskane odsetki	132	303
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	(4 332)	(22)
w tym : wpływ MSSF 16	(4 330)	-
Koszty odsetek od kredytów i pożyczek	(1 325)	(1 451)
Koszty odsetek od leasingów	(2 146)	(2 521)
w tym : wpływ MSSF 16	(2 119)	(2 481)
Koszty odsetek od pozostałych zobowiązań	(39)	(143)
Dyskonto kaucje	(248)	(5)
Koszty faktoringu odwrotnego	(5)	(152)
Wycena i rozliczenie instrumentów pochodnych*	(628)	-
Dyskonto Grupa Żywiec	(50)	(49)
Inne	(4)	-
	(8 645)	(4 040)

*Wynik wyceny IRS wykazywany w rachunku zysków i strat w związku z zaprzestaniem stosowania przez Sfinks Polska S.A. rachunkowości zabezpieczeń w świetle MSR 39 w zakresie instrumentu zabezpieczającego ryzyko zmiany stopy procentowej kredytu.

12. Podatek dochodowy

		skorygowany	opublikowany	korekta
	od 01.01.2020	od 01.01.2019	od 01.01.2019	od 01.01.2019
	do 31.03.2020	do 31.03.2019	do 31.03.2019	do 31.03.2019
	000'PLN	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Podatek bieżący	(88)	(4)	(4)	-
Podatek odroczony	2 608	557	652	(95)
Razem podatek	2 520	553	648	(95)

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

			skorygowany		opublikowany		korekta		skorygowany		opublikowany		korekta
Tytuł ujemnych różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.20	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.03.20	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.19	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.12.19	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.19	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.12.19	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.19	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.12.19	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.19	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.03.19	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.19	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.03.19	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.19	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.03.19
Odniesionych na wynik finansowy	87 519	16 554	73 830	13 954	69 362	13 105	4 468	849	63 044	11 978	57 107	10 850	5 937	1 128
Środki trwałe i wartości niematerialne	45 609	8 666	33 873	6 436	29 405	5 587	4 468	849	30 443	5 783	24 506	4 656	5 937	1 127
Odpisy na należności	12 127	2 304	11 703	2 224	11 703	2 224	-	-	11 353	2 157	11 353	2 157	-	-
Straty podatkowe	9 612	1 751	9 603	1 750	9 603	1 750	-	-	1 514	288	1 514	288	-	-
Udziały i pożyczki - odpisy	2 553	485	2 553	485	2 553	485	-	-	2 553	485	2 553	485	-	-
Rezerwy na zobowiązania i przychody przyszłych okresów	13 682	2 600	13 350	2 537	13 350	2 537	-	-	16 078	3 055	16 078	3 055	-	-
Inne	3 936	748	2 748	522	2 748	522	-	-	1 103	210	1 103	209	-	1
Odniesionych na kapitał własny	168	32	168	32	168	32	-	-	232	44	232	44	-	-
Wycena instrumentów zabezpieczających	168	32	168	32	168	32	-	-	232	44	232	44
RAZEM	87 687	16 586	73 998	13 986	69 530	13 137	4 468	849	63 276	12 022	57 339	10 894	5 937	1 128
Odpis aktualizujący wartość aktywa		-		-		-		-		-		-		-
Wartość netto aktywów z tytułu podatku odroczonego wykazanych w bilansie		16 586		13 986		13 137		849		12 022		10 894		1 128

Rezerwa na podatek odroczony

			skorygowany		opublikowany		korekta		skorygowany		opublikowany		korekta
Tytuł dodatnich różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.20	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.03.20	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.19	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.19	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.19	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.19	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.19	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.19	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.19	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.03.19	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.19	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.03.19	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.19	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.03.19
Odniesionych na wynik finansowy	1 138	216	1 174	224	1 174	224	-	-	1 401	266	1 401	266	-	-
Zobowiązania Odsetki	653 485	124 92	703 471	134 90	703 471	134 90	- -	- -	853 548	162 104	853 548	162 104	- -	- -
Inne	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odniesionych na kapitał własny	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wycena instrumentów zabezpieczających	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
RAZEM	1 138	216	1 174	224	1 174	224	-	-	1 401	266	1 401	266	-	-

13. Zysk (Strata) przypadający na jedną akcję

		skorygowany	opublikowany	korekta
	od 01.01.2020 do 31.03.2020 000'PLN	od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN	od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN	od 01.01.2019 do 31.03.2019 000'PLN
Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(14 707)	(2 508)	(2 912)	404
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	32 199 512	31 099 512	31 099 512	-
Podstawowy zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,46)	(0,08)	(0,09)	0,01
Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(14 707)	(2 508)	(2 912)	404
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku (straty) na akcję (szt.)	32 199 512	31 099 512	31 099 512	-
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,46)	(0,08)	(0,09)	0,01
Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(14 707)	(2 554)	(2 958)	404
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	32 199 512	31 099 512	31 099 512	-
Podstawowy dochód na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,46)	(0,08)	(0,10)	0,02
Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(14 707)	(2 554)	(2 958)	404
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego dochodu na akcję (szt.)	32 199 512	31 099 512	31 099 512	-
Rozwodniony dochód (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,46)	(0,08)	(0,10)	0,02

Podstawowy zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony zysk na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

Podstawowy dochód na akcję wylicza się jako iloraz całkowitego dochodu przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony dochód na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

14. Wartości niematerialne

31.03.2020			Oprogramowanie i	Inne wartości
	Umowy	Znaki towarowe	licencje komputerowe	niematerialne	WNIP w budowie	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2020	4 213	30 170	14 133	715	1 527	50 758
w tym MSSF16	-	-	1 450	-	-	1 450
Zwiększenia	-	-	934	-	29	963
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia w tym MSSF16	- -	- -	- -	- -	(920) -	(920) -
Stan na 31 marca 2020	4 213	30 170	15 067	715	636	50 801
w tym MSSF16	-	-	1 450	-	-	1 450
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2020	(3 406)	-	(5 945)	(179)		(9 530)
w tym MSSF16	-	-	(109)	-	-	(109)
Zwiększenia	(53)	-	(365)	(36)	-	(454)
w tym MSSF16	-	-	(36)	-	-	(36)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2020	(3 459)	-	(6 310)	(215)	-	(9 984)
w tym MSSF16	-	-	(145)	-	-	(145)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2020	-	(8 839)	(140)	-	(480)	(9 459)
w tym MSSF16		-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	- 917	-	-	-	(917)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2020	-	(9 756)	(140)	-	(480)	(10 376)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Wartość netto 1 stycznia 2020	807	21 331	8 048	536	1 047	31 769
w tym MSSF16	-	-	1 341	-	-	1 341
Wartość netto 31 marca 2020	754	20 414	8 617	500	156	30 441
w tym MSSF16	-	-	1 305	-	-	1 305

Skorygowany 31.12.2019	Umowy wniesione aportem Znaki towarowe		Oprogramowanie i licencje komputerowe	Inne wartości niematerialne	WNIP w budowie	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2019	4 213	30 170	11 152	715	1 853	48 103
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	-	2 998	-	981	3 979
w tym MSSF16	-	-	1 450	-	-	1 450
Zmniejszenia	-	-	(17)	-	(1 307)	(1 324)
Stan na 31 grudnia 2019 w tym MSSF16	4 213 -	30 170 -	14 133 1 450	715 -	1 527 -	50 758 1 450
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2019	(3 196) -	- -	(4 477) -	(36) -	- -	(7 709) -
w tym MSSF16 Zwiększenia	(210)	-	(1 487)	(143)	-	(1 840)
w tym MSSF16	-	-	(109)	-	-	(109)
Zmniejszenia	-	-	19	-	-	19
Stan na 31 grudnia 2019	(3 406)	-	(5 945)	(179)	-	(9 530)
w tym MSSF16	-	-	(109)	-	-	(109)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2019	-	(8 839)	(41)	-	(160)	(9 040)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	-	(99)	-	(377)	(476)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	57	57
w tym MSSF16	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Zmniejszenie - wyjsćie z GK
Stan na 31 grudnia 2019 w tym MSSF16	- -	(8 839) -	(140) -	- -	(480) -	(9 459) -
Wartość netto 1 stycznia 2019	1 017	21 331	6 634	679	1 693	31 354
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Wartość netto 31 grudnia 2019	807	21 331	8 048	536	1 047	31 769
w tym MSSF16	-	-	1 341	-	-	1 341

Opublikowany 31.12.2019	Umowy wniesione	aportem Znaki towarowe		Inne wartości niematerialne	WNIP w budowie	Razem
			licencje komputerowe
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2019 w tym MSSF16	4 213 -	30 170 -	11 679 -	715 -	1 853 -	48 630 -
Zwiększenia	-	-	3 000	-	981	3 981
w tym MSSF16 Zmniejszenia	- -	- -	1 450 (25)	- -	- (1 307)	1 450 (1 332)
Stan na 31 grudnia 2019 w tym MSSF16	4 213 -	30 170 -	14 654 1 450	715 -	1 527 -	51 279 1 450
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2019 w tym MSSF16	(3 196) -	- -	(4 976) -	(36) -	- -	(8 208) -
Zwiększenia	(210)	-	(1 499)	(143)	-	(1 852)
w tym MSSF16	-	-	(109)	-	-	(109)
Zmniejszenia Stan na 31 grudnia 2019	- (3 406)	- -	25 (6 450)	- (179)	- -	25 (10 035)
w tym MSSF16	-	-	(109)	-	-	(109)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2019	-	(8 839)	(41)	-	(160)	(9 040)
w tym MSSF16 Zwiększenia	- -	- -	- (99)	- -	- (377)	- (476)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	57	57
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenie - wyjsćie z GK	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019 w tym MSSF16	- -	(8 839) -	(140) -	- -	(480) -	(9 459) -
Wartość netto 1 stycznia 2019	1 017	21 331	6 662	679	1 693	31 382
w tym MSSF16 Wartość netto 31 grudnia 2019 w tym MSSF16	- 807 -	- 21 331 -	- 8 064 1 341	- 536 -	- 1 047 -	- 31 785 1 341

Korekta	Umowy wniesione	Oprogramowanie i aportem Znaki towarowe licencje komputerowe		Inne wartości niematerialne	WNIP w budowie	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2019		- -	527	-	-	527
w tym MSSF16		- -	-	-	-	-
Zwiększenia		- -	3	-	-	3
w tym MSSF16		- -	-	-	-	-
Zmniejszenia		- -	(9)	-	-	(9)
Stan na 31 grudnia 2019		- -	521	-	-	521
w tym MSSF16		- -	-	-	-	-
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2019		- -	(499)	-	-	(499)
w tym MSSF16		- -	-	-	-	-
Zwiększenia		- -	(12)	-	-	(12)
w tym MSSF16		- -	-	-	-	-
Zmniejszenia		- -	6	-	-	6
Stan na 31 grudnia 2019		- -	(505)	-	-	(505)
w tym MSSF16		- -	-	-	-	-
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2019		- -	-	-	-	-
w tym MSSF16		- -	-	-	-	-
Zwiększenia w tym MSSF16		- - - -	- -	- -	- -	- -
Zmniejszenia		- -	-	-	-	-
w tym MSSF16		- -	-	-	-	-
Zmniejszenie - wyjsćie z GK		- -	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019		- -	-	-	-	-
w tym MSSF16		- -	-	-	-	-
Wartość netto 1 stycznia 2019		- -	28	-	-	28
w tym MSSF16		- -	-	-	-	-
Wartość netto 31 grudnia 2019		- -	16	-	-	16
w tym MSSF16		- -	-	-	-	-

Zmiana stanu odpisów na wartości niematerialne została omówiona w nocie 16.

Zabezpieczenia na wartościach niematerialnych zostały ujawnione w nocie 24 i 32 niniejszego sprawozdania.

15. Rzeczowe aktywa trwałe

		Budynki i	Maszyny i		Inne rzeczowe	Środki trwałe w budowie (w tym
31.03.2020	Grunty	budowle	urządzenia	Środki transportu	aktywa trwałe	zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2020	989	259 950	19 793	2 372	6 925	1 409	291 438
w tym MSSF16	-	168 643	-	309	-	-	168 952
Zwiększenia	-	575	13	-	-	41	629
w tym MSSF16	-	565	-	-	-	-	565
Zmniejszenia	-	(515)	(164)	-	(60)	(6)	(745)
w tym MSSF16	-	(295)	-	-	-	-	(295)
Stan na 31marca 2020	989	260 010	19 642	2 372	6 865	1 444	291 322
w tym MSSF16	-	168 913	-	309	-	-	169 222
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2020	-	(81 022)	(14 841)	(1 901)	(5 365)	-	(103 129)
w tym MSSF16	-	(23 271)	-	(78)	-	-	(23 349)
Zwiększenia	-	(6 513)	(338)	(66)	(106)	-	(7 023)
w tym MSSF16	-	(5 873)	-	(39)	-	-	(5 912)
Zmniejszenia	-	146	101	-	60	-	307
w tym MSSF16	-	90	-	-	-	-	90
Stan na 31marca 2020	-	(87 389)	(15 078)	(1 967)	(5 411)	-	(109 845)
w tym MSSF16	-	(29 054)	-	(117)	-	-	(29 171)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2020	-	(7 150)	(1 813)	-	(1 068)	(168)	(10 199)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	(5 975)	-	-	-	-	(5 975)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	163	3	-	-	-	166
Stan na 31marca 2020	-	(12 962)	(1 810)	-	(1 068)	(168)	(16 008)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Wartość netto 1 stycznia 2020	989	171 778	3 139	471	492	1 241	178 110
w tym MSSF16	-	145 372	-	231	-	-	145 603
Wartość netto 31 marca 2020	989	159 659	2 754	405	386	1 276	165 469
w tym MSSF16	-	139 859	-	192	-	-	140 051

						Środki trwałe w
Skorygowany 31.12.2019	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	budowie (w tym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2019	989	282 195	20 706	2 773	7 119	959	314 741
w tym MSSF16	-	186 908	-	-	-	-	186 908
Zwiększenia	-	2 581	133	347	12	1 503	4 576
w tym MSSF16	-	2 111	-	309	-	-	2 420
Zmniejszenia	-	(24 826)	(1 046)	(748)	(206)	(1 053)	(27 879)
w tym MSSF16	-	(20 376)	-	-	-	-	(20 376)
Stan na 31 grudnia 2019	989	259 950	19 793	2 372	6 925	1 409	291 438
w tym MSSF16	-	168 643	-	309	-	-	168 952
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2019	-	(56 814)	(14 402)	(2 318)	(5 113)	-	(78 647)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	(27 781)	(1 376)	(298)	(429)	-	(29 884)
w tym MSSF16	-	(24 828)	-	(78)	-	-	(24 906)
Amortyzacja	-	(27 781)	(1 376)	(298)	(429)	-	(29 884)
w tym MSSF16	-	(24 828)	-	(78)	-	-	(24 906)
Przemieszczenie	-	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Nadwyżki inwentaryzacyjne	-	-	-	-	-	-	-
Darowizny	-	-	-	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	3 573	937	715	177	-	5 402
w tym MSSF16	-	1 557	-	-	-	-	1 557
Stan na 31 grudnia 2019	-	(81 022)	(14 841)	(1 901)	(5 365)	-	(103 129)
w tym MSSF16	-	(23 271)	-	(78)	-	-	(23 349)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2019	-	(4 093)	(1 389)	-	(786)	-	(6 268)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	(5 516)	(436)	-	(286)	(278)	(6 516)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	2 459	12	-	4	110	2 585
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019	-	(7 150)	(1 813)	-	(1 068)	(168)	(10 199)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Wartość netto 1 stycznia 2019	989	221 288	4 915	455	1 220	959	229 826
w tym MSSF16	-	186 908	-	-	-	-	186 908
Wartość netto 31 grudnia 2019	989	171 778	3 139	471	492	1 241	178 110
w tym MSSF16	-	145 372	-	231	-	-	145 603

					Środki trwałe w
		Maszyny i		Inne rzeczowe	budowie (w tym
Opublikowany 31.12.2019 Grunty	Budynki i budowle	urządzenia	Środki transportu	aktywa trwałe	zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2019 989	282 256	29 403	2 773	24 803	959	341 183
w tym MSSF16	- 186 908	-	-	-	-	186 908
Zwiększenia	- 2 584	258	347	336	1 503	5 028
w tym MSSF16	- 2 111	-	309	-	-	2 420
Zmniejszenia	- (24 828)	(1 619)	(748)	(670)	(1 053)	(28 918)
w tym MSSF16	- (20 376)	-	-	-	-	(20 376)
Stan na 31 grudnia 2019 989	260 012	28 042	2 372	24 469	1 409	317 293
w tym MSSF16	- 168 643	-	309	-	-	168 952
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2019	- (56 833)	(20 760)	(2 318)	(18 700)	-	(98 611)
w tym MSSF16	- -	-	-	-	-	-
Zwiększenia	- (27 785)	(2 056)	(298)	(2 021)	-	(32 160)
w tym MSSF16	- (24 828)	-	(78)	-	-	(24 906)
Amortyzacja	- (27 785)	(2 056)	(298)	(2 021)	-	(32 160)
w tym MSSF16	- (24 828)	-	(78)	-	-	(24 906)
Przemieszczenie	- -	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	- -	-	-	-	-	-
Nadwyżki inwentaryzacyjne	- -	-	-	-	-	-
Darowizny	- -	-	-	-	-	-
Inne	- -	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	- 3 573	1 464	715	556	-	6 308
w tym MSSF16	- 1 557	-	-	-	-	1 557
Stan na 31 grudnia 2019	- (81 045)	(21 352)	(1 901)	(20 165)	-	(124 463)
w tym MSSF16	- (23 271)	-	(78)	-	-	(23 349)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2019	- (4 094)	(1 443)	-	(799)	-	(6 336)
w tym MSSF16	- -	-	-	-	-	-
Zwiększenia	- (5 516)	(436)	-	(286)	(278)	(6 516)
w tym MSSF16	- -	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	- 2 454	20	-	-	110	2 584
w tym MSSF16	- -	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019	- (7 156)	(1 859)	-	(1 085)	(168)	(10 268)
w tym MSSF16						-
Wartość netto 1 stycznia 2019 989	221 329	7 200	455	5 304	959	236 236
w tym MSSF16	- 186 908	-	-	-	-	186 908
Wartość netto 31 grudnia 2019 989	171 811	4 831	471	3 219	1 241	182 562
w tym MSSF16	- 145 372	-	231	-	-	145 603

						Środki trwałe w
Korekta	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	budowie (w tym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2019 w tym MSSF16	-	61	8 697	-	17 684	-	26 442
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-	-
	-	3	125	-	324	-	452
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	(2)	(573)	-	(464)	-	(1 039)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019	-	62	8 249	-	17 544	-	25 855
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2019	-	(19)	(6 358)	-	(13 587)	-	(19 964)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	(4)	(680)	-	(1 592)	-	(2 276)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Amortyzacja	-	(4)	(680)	-	(1 592)	-	(2 276)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenie	-	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Nadwyżki inwentaryzacyjne	-	-	-	-	-	-	-
Darowizny	-	-	-	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	527	-	379	-	906
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019	-	(23)	(6 511)	-	(14 800)	-	(21 334)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2019	-	(1)	(55)	-	(13)	-	(69)
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	(5)	9	-	(4)	-	-
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019 w tym MSSF16	-	(6)	(46)	-	(17)	-	(69)
Wartość netto 1 stycznia 2019	-	41	2 284	-	4 084	-	6 409
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-
Wartość netto 31 grudnia 2019	-	33	1 692	-	2 727	-	4 452
w tym MSSF16	-	-	-	-	-	-	-

Zmiana stanu odpisów na rzeczowe aktywa trwałe została omówiona w nocie 16.

Zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych zostały ujawnione w nocie 24 i 32.

1. Utrata wartości wartości niematerialnych i środków trwałych.

a) Środki trwałe

Spółka przeprowadza test na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych na poziomie poszczególnych restauracji, z zastrzeżeniem, iż w związku z wyodrębnieniem w strukturze organizacyjnej Spółki struktur regionalnych odpowiedzialnych za rozwój, standardy i wyniki sieci lokali działających w zdefiniowanych obszarach terytorialnych oraz organizacji biur regionalnych w wybranych restauracjach, aktywa w tych lokalach są traktowane jako aktywa wspólne (przypisane do ośrodków wypracowujących środki pieniężne zlokalizowanych w tych zdefiniowanych obszarach, a testy na utratę wartości tych aktywów wspólnych zostały przeprowadzone z zastosowaniem MSR 36.102.b).

Na dzień 31.03.2020r. testy na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych zostały przeprowadzone z uwzględnieniem prognozowanego wpływu stanu zagrożenia epidemicznego na działalności sieci restauracji.

Testy na utratę wartości zostały wykonane w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne poszczególnych restauracji za bieżący oraz kolejny rok obrotowy z uwzględnieniem ekstrapolacji wyników na kolejne 13 lat. Planowane przepływy za 2020r. i 2021r. zostały opracowane na podstawie projekcji finansowych restauracji przygotowanych z uwzględnieniem:

• danych historycznych z ubiegłego roku,

• danych sprzedażowych od stycznia do marca 2020r.

• zakładanego tempa powrotu do poziomu sprzedaży sprzed epidemii (100% w grudniu 2020r. dla sieci SPHINX i Chłopskie Jadło oraz 100% w lipcu 2020r. dla Piwiarni),

• zmniejszenia stanu ilościowego restauracji oraz kosztów ogólnego Zarządu,

• planowanych rezultatów negocjacji dotyczących obniżenia kosztów lokalowych restauracji.

Ekstrapolacja na kolejne lata zakłada 1,5% wzrost sprzedaży r/r. W testach przeprowadzonych wg stanu na 31.03.2020 r. stopa do dyskonta wynosiła 8,32% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 8,33% w 2019 roku). Stopa dyskontowa została ustalona w oparciu o średnią rynkową strukturę kapitału, zmiany stóp i warunków rynkowych.

W wyniku dokonanych testów w 1 kwartale 2020r. Spółka utworzyła w ciężar kosztów tego roku odpisy na środki trwałe w kwocie 5.975 tys. zł

W 1 kwartale 2020r. w związku z likwidacją środków trwałych Spółka wykorzystała odpis w kwocie 166 tys. zł.

b) Wartości niematerialne

Na dzień 31.03.2020r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło z uwzględnieniem prognozowanego wpływu stanu zagrożenia epidemicznego na działalność sieci restauracji.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został wykonany w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne sieci restauracji działających pod tą marką. Plany restauracji opracowano dla okresu 5 lat, przy czym planowane przepływy za 2020r. i 2021r. zostały opracowane na podstawie projekcji finansowych restauracji przygotowanych z uwzględnieniem:

• danych historycznych z ubiegłego roku
• danych sprzedażowych od stycznia do marca 2020r.
• zakładanego tempa powrotu do poziomu sprzedaży sprzed epidemii,
• planowanych rezultatów negocjacji dotyczących obniżenia kosztów lokalowych restauracji.

Sprzedaż za pozostały okres została zamodelowana na bazie prostej ekstrapolacji z wykorzystaniem danych historycznych poszczególnych restauracji, zakładającej 1,5% wzrost sprzedaży r/r. W przypadku umów franczyzowych w projekcjach zostały uwzględnione zapisy umów franczyzowych regulujących wysokość opłat ponoszonych przez franczyzobiorcę. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu EBITDA.

Od grudnia 2017r. w testach na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło Spółka stosuje podwyższoną stopę dyskonta (o 4 p.p) w stosunku do stóp przyjmowanych do testów na utratę wartości środków trwałych (różnica wynika z wyższej stopy ryzyka). W teście przeprowadzonym wg stanu na 31.03.2020r. zastosowano stopę procentową 12,32%. Test wykazał utratę wartości testowanego aktywa w kwocie 917 tys zł . Wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień 31.03.2020r. wynosi 11.795 tys. zł.

Na dzień 31.03.2020r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki oraz wartość umów z uwzględnieniem prognozowanego wpływu stanu zagrożenia epidemicznego na działalności sieci restauracji. Test wykonano w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne generowane dla Spółki przez sieć restauracji franczyzowych działających pod tą marką. Plany opracowano dla okresu 5 lat, z uwzględnieniem prognozowanego spadku sprzedaży w okresie marzec – czerwiec 2020r. i zmniejszenia stanu ilościowego restauracji. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu przychodów. W teście przeprowadzonym wg stanu na 31.03.2020r. zastosowano stopę procentową 8,32%. Test na utratę wartości nie wykazał utraty wartości znaku Piwiarnia Warki ani wartości umów. Wartość ww. znaku ujawniona w sprawozdaniu na dzień 31.03.2020r. wynosiła 7.056 tys. zł.

Wartość znaku Sphinx w księgach na dzień 31.03.2020r. wynosi 1 500 tys. zł i nie odnotowano utraty wartości w/w znaku zarówno na dzień bilansowy, jak również na skutek zdarzeń po dacie bilansowej związanych z COVID-19.

17. Inwestycje w jednostkach zależnych (powiązanych kapitałowo)

Stan na 31 marca 2019r., 31 grudnia 2019r. oraz 31 marca 2020r.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów %	Procent posiadanych głosów %	Wartość brutto udziałów 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość netto udziałów 000' PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	(2 553)	3 563
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
CHJ S.A.	100	100	100	-	100
SFX S.A.	100	100	100	-	100
W-Z.PL Sp. zo.o.	100	100	5	-	5
Razem			6 336	(2 553)	3 783

W 2011r. Spółka utworzyła odpis na wartość udziałów w Shanghai Express (właściciela znaku WOOK) w wysokości 2 553 tys. zł. Tym samym wycena udziałów tej spółki uległa obniżeniu z 6 116 tys. zł wg stanu na koniec 2010r. do 3 563 tys. zł na koniec 2011r.

Na dzień bilansowy 31.03.2020r. Zarząd Spółki przeprowadził test na utratę wartości udziałów Shanghai Express Sp. z o.o., który nie wykazał zasadności korekty wyceny. Test przeprowadzono z uwzględnieniem prognozowanego wpływu stanu zagrożenia epidemicznego na działalności sieci restauracji, w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne poszczególnych restauracji z uwzględnieniem danych sprzedażowych do marca 2020r. i założeniem powrotu do poziomu sprzedaży sprzed epidemii do grudnia 2020r. oraz z uwzględnieniem zamknięcia jednego lokalu WOOK. Dla kolejnych okresów przyjęto brak wzrostu przychodów. Stopa dyskonta w całym okresie 7,4%. W wyniku testu wycena udziałów Shanghai Express Sp. z o.o. nie uległa zmianie.

18. Należności handlowe oraz pozostałe należności

Należności długoterminowe

31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
10 241	8 727	9 719
6 889	7 063	7 822
(21)	(22)	(34)
10 220	8 705	9 685

Należności krótkoterminowe	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Od jednostek powiązanych, w tym:	114	249	324
Handlowe	185	303	336
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	-	-	-
Odpis	(71)	(54)	(12)
Od jednostek pozostałych, w tym:	6 281	7 745	8 674
Handlowe	17 831	18 255	18 652
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	678	1 412	1 732
Odpis	(12 228)	(11 922)	(11 710)
Należności inne	2 435	2 263	5 006
Inne	7 987	7 814	8 844
Odpis	(5 552)	(5 551)	(3 838)
Należności budżetowe*	4 437	4 426	3 906
Razem należności krótkoterminowe	13 267	14 683	17 910

* W tym 992 tys. zł z tytułu rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku; Spółka otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT; Spółka złożyła skargę na decyzję organów podatkowych do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego; Sąd uchylił decyzję organów podatkowych; Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA; Spółka stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w ww. kwocie jest jej należne

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym wartość należności 31.03.2020 31.12.2019 31.03.2019 000' PLN 000' PLN 000' PLN Odpis aktualizujący na początek okresu 17 549 15 298 15 298 Utworzenie odpisu 506 2 971 439 Korekta wartości należności do ceny nabycia - - - Wykorzystanie odpisu - (295) - Rozwiązanie odpisu (183) (425) (143)

Wiekowanie należności handlowych na dzień 31.03.2020r.
Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
2 626	1 611	801	503	168	8	5 717

Odpis aktualizujący na koniec okresu 17 872 17 549 15 594

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
3 408	1 199	1 132	849	- 7	1	6 582
	Wiekowanie należności handlowych na dzień 31.03.2019r.
Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
4 841	1 311	801	203	69	41	7 266

Wiekowanie należności handlowych na dzień 31.12.2019r.

Ze względu na rozproszenie klientów docelowych (branża gastronomiczna, detaliczna), Spółka nie jest uzależniona od głównych klientów, z którymi transakcje stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów.

19. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Środki pieniężne w kasie i w banku	3 172	6 916	7 230
W tym środki o ograniczonej dostępności*	1 714	4 845	4 842
Razem	3 172	6 916	7 230

* Na dzień 31.03.2020r. Spółka posiadała dedykowany rachunek bankowy o ograniczonej dostępności przeznaczony do gromadzenia środków stanowiących zabezpieczenie udzielonych gwarancji bankowych przez BOŚ S.A.

20. Pozostałe aktywa finansowe

	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	867	866	1 088
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
	867	866	1 088

Na pozostałe aktywa finansowe składają się lokaty w wysokości 867 tys. zł, które są zabezpieczeniem gwarancji, o których mowa w nocie 29.

21. Pożyczki udzielone jednostkom zależnym oraz pozostałym jednostkom

Stan na 31 marzec 2020r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary	88	52	140	(140)	-
Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry**
SPV.REST1 Sp. z o.o., Polska*	284	13	297	-	297
SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska*	1 634	277	1 911	-	1 911
Sportlive24 S.A.**	-	-	-	-	-
Shanghai Express Spółka z o.o.*	290	11	301	-	301
Inne pożyczki**	102	12	114	-	114
Razem przed odpisem ogólnym	2 398	365	2 763	(140)	2 623
Odpis ogólny na pożyczki					(42)
Razem					2 581

* Jednostki zależne

** Inne jednostki

Stan na 31 grudnia 2019r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary	89	52	141	(141)	-
Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry**
SPV.REST1 Sp. z o.o., Polska*	285	7	292	-	292
SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska*	1 634	241	1 875	-	1 875
Sportlive24 S.A.**	6	(6)	-	-	-
Shanghai Express Spółka z o.o.*	320	6	326	-	326
Inne pożyczki**	126	10	136	-	136
Razem przed odpisem ogólnym	2 460	310	2 770	(141)	2 629
Odpis ogólny na pożyczki					(42)
Razem					2 587
* Jednostki zależne

* Jednostki zależne ** Inne jednostki

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 43

Stan na 31 marzec 2019r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry**	92	49	141	(141)	-
SPV.REST1 Sp. z o.o., Polska*	285	-	285	-	285
SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska*	1 634	123	1 757	-	1 757
Sportlive24 S.A.**	120	12	132	-	132
Shanghai Express Spółka z o.o.*	350	-	350	-	350
Inne pożyczki**	218	3	221	-	221
Razem przed odpisem ogólnym	2 699	187	2 886	(141)	2 745
Odpis ogólny na pożyczki					(29)
Razem					2 716

* Jednostki zależne

** Inne jednostki

22. Zapasy

31.03.3020	31.12.2019	31.03.2019
000' PLN	000' PLN	000' PLN
2 086	2 158	2 094
145	185	114
-	-	-
2 231	2 343	2 208
-	-	-
2 231	2 343	2 208

23. Kapitały

Kapitał podstawowy	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony:
liczba akcji	32 199 512	32 199 512	31 099 512
wartość nominalna jednej akcji	0.001	0.001	0.001
Wartość nominalna wszystkich akcji	32 199	32 199	31 099
Kapitał zapasowy	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
AGIO emisyjne pomniejszone o koszty emisji	1 045	1 045	1 045
Z zysków lat ubiegłych	10 084	10 084	10 084
Stan na koniec okresu	11 129	11 129	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Wycena instrumentu zabezpieczającego	(135)	(167)	(232)
Podatek odroczony	-	32	44
Stan na koniec okresu	(135)	(135)	(188)
Inne składniki kapitału własnego	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Wycena programów motywacyjnych	2 273	2 260	2 202

24. Kredyty i pożyczki

Tabela zawiera informacje na temat kredytu w BOŚ – stan na 31.03.2020r.

Nazwa (firma)	Siedziba jednostki	Kwota kredytu wg umowy w tys. PLN	Kwota kredytu pozostała do spłaty na 31.03.2020 w tys. PLN	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
Bank Ochrony Środowiska S.A.	Warszawa	81 702	65 716	Stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o marżę 6 punktu procentowego	31.08.2028 r.
			Zabezpieczenia i inne istotne warunki umowy wg stanu na 31.12.2019 (zmiany po tej dacie zostały omówione w dalszej części noty):
1. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w oparciu o art. 777 k.p.c. CHŁOPSKIE JADŁO,		2. Poręczenie spółki Shanghai Express Sp. Z o.o. z siedzibą w Piasecznie 3. Oświadczenie poręczyciela (Shanghai Express Sp. Z o.o.) o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c. wynikających z ustanowienia zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji o której mowa w 12 poniżej.) 7. Zastaw rejestrowy i finansowy na 100% udziałów Sfinks w spółce Shanghai Express Sp. z	4. Zastaw finansowy wraz z klauzulą kompensacyjną do wszystkich rachunków Sfinks w BOŚ, wraz z pełnomocnictwami nowych akcji objętych przez Pana Sylwestra Cacka i przedstawienia Bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu ww. uchwały. o.o.	5. Zastaw finansowy wraz z blokadą i pełnomocnictwem do rachunku bankowego, na którym zostanie zdeponowana kwota 3 000 tys. PLN pochodząca ze środków z uruchomienia kredytu na zabezpieczenie potencjalnej kary umownej. (Umowa Kredytu przewiduje możliwość nałożenia kary umownej na Sfinks w kwocie 3 mln zł z tytułu niewłaściwego wykonania zobowiązań 6. Weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawione przez Sfinks, w tym jeden poręczony przez osobę fizyczną (Sylwestra Cacka) które to poręczenie zostało udzielone do czasu przedstawienia Bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln PLN tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję 8. Zastaw rejestrowy na znakach towarowych, znaku towarowym SPHINX, znaku towarowym SFINKS, znaku towarowym WOOK (należącym do Shanghai Express Sp. z o.o), znaku towarowym
9. Zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do Sfinks chociaż ich skład byłby zmienny o łącznej wartości 28,4 mln zł 10. Przelew wierzytelności przyszłej Sfinks z umów o współpracy – umów franczyzowych oraz wierzytelności Sfinks i Shanghai Express Sp. z o.o. z umów współpracy w zakresie obsługi rozliczania transakcji opłacanych kartami płatniczymi z First Data Polska S.A. i Centrum Usług Płatniczych eService Sp. z o.o.
11. Przelew wierzytelności z umów zawartych z dostawcami w zakresie opłat RETRO i opłat marketingowych z zastrzeżeniem objęcia cesją w/w umów o wpływach powyżej 50 000,00 PLN rocznie lub kierowanie wpływów od kontrahentów na wskazane w umowie kredytowej rachunki bankowe Spółki
12.				Warunkowa emisja obligacji zamiennych serii A3 o łącznej wartości nominalnej 20 mln PLN (dwadzieścia milionów złotych) zamiennych na akcje serii L – z ceną zamiany 1 PLN – z zagwarantowaniem prawa Banku do składania w imieniu Sfinks propozycji nabycia obligacji emitowanych w ramach emisji, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności obligacje zostaną zaoferowane akcjonariuszom posiadającym prawo do przynajmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z zabezpieczenia tego Bank skorzystać może wyłącznie w przypadku naruszenia przez Sfinks określonych warunków Umowy Kredytu; Obligacje nie zostały wyemitowane do 31.12.2019 r. wobec czego zabezpieczenie w postaci warunkowej emisji obligacji wygasło.

1. Zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w spółkach SPV.REST1 Sp. z .o.o., SPV.REST3 Sp. z o.o.;

2. 1. Zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w spółce SPV.REST2 Sp. z o.o. należących do SFINKS Polska SA lub spółek z Grupy Kapitałowej SFINKS Polska SA. (liczba zastawionych udziałów nie może stanowić mniej niż 51% łącznej liczby udziałów)
3. 1. Hipoteka łączna do 150% kwoty kredytu, na pierwszym miejscu, na nieruchomości zabudowanej należącej do Kredytobiorcy, położonej w Głogoczowie, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia.
4. 1. Cesja wierzytelności z aktualnych i przyszłych umów ubezpieczenia lokali, w których Kredytobiorca prowadzi działalność gospodarczą, o ile ustanowienie cesji jest prawnie dopuszczalne i nie narusza praw osób trzecich (wynajmujących).
5. 1. Cesja bieżących wierzytelności oraz wierzytelności przyszłych z umów franczyzowych przysługujących spółce SPV.REST2 Sp. z o. o..
6. 1. Zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych na rachunku bieżącym SPV.REST2 Sp. z o.o. w BOŚ S.A oraz pełnomocnictwo do tego rachunku.

Najwyższa suma zabezpieczenia dla zabezpieczeń nie przekracza 150 % wartości kredytu.

Dodatkowo Spółka zawarła transakcję Swapa Procentowego IRS na potrzeby zabezpieczenia ryzyka zmiany stopy procentowej WIBOR 3M wynikającej z Umowy Kredytowej (limit w wysokości 10 500 tys. PLN, harmonogram skorelowany z kredytem, przy czym rozliczenie IRS kwartalne, stopa referencyjna Spółki 2.1 punktu procentowego p.a., stopa referencyjna BOŚ S.A. – WIBOR3M).

Jednocześnie Spółka zobowiązała się w Umowie Kredytu m.in. do utrzymania na określonych w Umowie Kredytowej poziomach następujących wskaźników: wskaźnik obsługi długu, relacja zobowiązań finansowych netto do rocznej znormalizowanej EBITDA, wartości kapitału własnego, udziału własnego w finansowaniu majątku.

Dodatkowo Umowa Kredytowa przewiduje zakaz, bez uprzedniej zgody Banku, zbycia akcji Spółki w ciągu 3 lat od zawarcia Aneksu z dnia 06 lutego 2018 r. do Umowy Kredytowej, przez akcjonariusza posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Spółki, w wysokości powodującej spadek tego udziału w kapitale zakładowym poniżej 15%.

W dniu 13.02.2020r. Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27.11.2015r. oraz Umowę o ustanowienie nieoprocentowanej kaucji, na skutek wniosku Spółki o zmianę zabezpieczeń. W ramach umowy kaucji w BOŚ zostanie zdeponowane 3 mln zł przeniesione z zablokowanych w 2015r. na rzecz Banku środków Emitenta na zabezpieczenie płatności kary umownej z tytułu niewłaściwego wykonania przez Sfinks zobowiązań wobec BOŚ wynikających z ustanowienia zabezpieczenia kredytu w postaci warunkowej emisji obligacji zamiennych na akcje, której termin upłynął z dniem 31 grudnia 2019 roku. Kaucja umożliwia bankowi pobieranie środków na spłatę zobowiązań Spółki wobec Banku z obowiązkiem jej uzupełnienia przez Emitenta według zasad i w terminach opisanych w umowie do kwoty 3 mln PLN pod rygorem podwyższenia marży o 2,0 p.p. lub pod rygorem wypowiedzenia Umowy Kredytu lub podwyższenia opłat za korzystanie z każdej gwarancji. Przedmiotowy Aneks do Umowy Kredytu przewiduje także wymóg zapewnienia przez Sfinks miesięcznych wpływów na rachunki Spółki w BOŚ z prowadzonej działalności operacyjnej w określonej w Aneksie wartości. Wskaźnik ten mierzony będzie w ujęciu kwartalnym, po przedłożeniu (publikacji) sprawozdań finansowych Sfinks począwszy od sprawozdania za okres od 01.07.2020r. do 30.09.2020r., pod rygorem podwyższenia marży o 1 p.p. na kolejny kwartał.

W dniu 31 marca 2020r. Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do Umowy kredytu nieodnawialnego dotyczący udzielenia Spółce karencji w spłacie trzech rat kredytu. Raty w wysokości 795.076,00 zł każda, których termin płatności przypadał zgodnie z dotychczasowym brzmieniem ww. umowy na 31.03.2020r., 30.04.2020r. oraz 31.05.2020r. - zostały przesunięte na koniec okresu kredytowania, tj. na dzień 31.08.2028r. W tym samym dniu zawarty został z Bankiem aneks do Umowy kaucji nieoprocentowanej z dnia 13.02.2020r., na podstawie którego Sfinks udzielono karencji w spłacie trzech rat kaucji, każda w wysokości 134.948,00 PLN, których terminy zapłaty przypadały dotychczas na kwiecień, maj oraz czerwiec 2020r. Zostały one przesunięte na grudzień br. oraz styczeń i luty 2021 r.

W dniu 30 czerwca 2020r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. kolejne aneksy do umowy kredytu z dnia 27.11.2015 r. oraz umowy kaucji z dnia 13.02.2020 r., dotyczące udzielenia Sfinks Polska S.A. karencji w spłacie trzech rat kredytu oraz trzech rat kaucji. Spłata rat kredytu, w wysokości 795 000,00 PLN każda, których dotychczasowy termin płatności przypadał na 30.06.2020r., 31.07.2020r.,31.08.2020 r. została przesunięta na koniec okresu kredytowania tj. 31.08.2028r., a spłata rat kaucji, w wysokości 134 948,00 PLN każda, płatnych w lipcu, sierpniu i wrześniu 2020r. – została przesunięta na marzec, kwiecień oraz maj 2021r.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie zrealizowała kowenantu podwyższenia kapitałów własnych o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln PLN w drodze emisji nowych akcji. Powyższe dawało Bankowi prawo do wypowiedzenia kredytu lub podwyższenia marży o 2 p.p. W dniu 07.02.2019 r. Sfinks Polska S.A. została poinformowana przez Bank Ochrony Środowiska S.A. o podwyższeniu o 2 pp. marży kredytu w związku z brakiem realizacji przez Spółkę ww. kowenantu. Z uwagi na naruszenie zobowiązania, o którym mowa powyżej na dzień bilansowy cały kredyt jest prezentowany w pozycji zobowiązań krótkoterminowych.

Ponadto według stanu na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła wymaganych wskaźników finansowych związanych z poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego), a także wskaźnika Dług/EBITDA oraz poziomu środków pieniężnych.

W zakresie poziomu kapitału własnego, wskaźnika Dług/EBITDA, a także poziomu środków pieniężnych bank ma prawo podnieść marżę kredytu o 1 p.p. (za każdy wskaźnik).

W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka jest zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenie kapitału. W przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminu 90 dni od daty publikacji raportu,

z którego wynika naruszenie. W przypadku braku naprawienia wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo podnieść marżę kredytu o 0,5 p.p..

Dodatkowo z uwagi na fakt, iż przypadek naruszenia wskaźników finansowych związanych z poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego) wystąpił w dwóch kolejnych okresach bank miał prawo skorzystać z zabezpieczenia w postaci emisji obligacji. Uprawnienie to wygasło w związku z upływem terminu do jakiego obligacje mogły zostać wyemitowane.

Na daty bilansowe salda kredytów i pożyczek przedstawiały się następująco:

Podmiot	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Bank Ochrony Środowiska S.A.	65 716	66 079	69 414
Razem	65 716	66 079	69 414
Stan kredytów i pożyczek	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Długoterminowych	-	-	-
Krótkoterminowych	65 716	66 079	69 414
Razem	65 716	66 079	69 414

25. Aktywa / Zobowiązania z tytułu kontraktów terminowych

Według stanu na dzień bilansowy Spółka posiadała zobowiązania finansowe z tytułu wyceny transakcji IRS, szczegółowo opisanego w nocie 24.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała żadnych kontraktów forward.

Wycena transakcji IRS na dzień bilansowy – zobowiązanie z tytułu instrumentów finansowych w wysokości 753 tys. zł. Z dniem 01.01.2020r. Spółka zaprzestała stosowania rachunkowości zabezpieczeń w zakresie ww. transakcji IRS, co skutkuje ujmowaniem bieżącej wyceny w całości w wynik finansowy. Kwoty wyceny ujęte w kapitale, zgodnie z dotychczas stosowaną rachunkowością zabezpieczeń, będą odnoszone w wynik w datach realizacji przepływów z nich wynikających.

26. Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - wartość bieżąca zobowiązań:	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	2 518	2 484	1 746
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	4 931	4 843	3 502
Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku	21 387	20 836	16 596
Płatne od 1 roku do 5 lat	79 430	79 254	80 960
Płatne powyżej 5 roku	42 964	44 487	82 407
Razem	151 230	151 904	185 211
Zobowiązania z tytuł leasingu finansowego – minimalne opłaty leasingowe:	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	2 527	2 493	2 579
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	4 980	4 893	5 148
Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku	22 117	21 558	23 631
Płatne w okresie od 1 do 5 lat	92 756	92 635	107 993
Płatne w okresie powyżej 5 lat	75 164	77 971	104 726
Razem minimalne opłaty leasingowe	197 544	199 550	244 077
Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(46 314)	(47 646)	(58 866)
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	151 230	151 904	185 211

27. Aktywa trwałe z tytułu leasingu

Wartości bilansowe netto środków trwałych pochodzących z leasingu finansowego kształtowały się następująco: Na dzień 31.03.2020r. – 405 tys. zł (23 samochody) Na dzień 31.03.2020r. – 100 tys. zł (pozostały sprzęt) Na dzień 31.03.2020r. - 139 851 tys. zł (z tyt.najmu nieruchomości zg. MSSF16) Na dzień 31.03.2020r. - 1 305 tys. zł (z tyt. Wartości niematerialnych zg, MSSF 16) Na dzień 31.12.2019r. - 471 tys. zł (23 samochody) Na dzień 31.12.2019r. – 1 194 tys. zł (pozostały sprzęt) Na dzień 31.12.2019r. - 145 372 tys. zł (z tyt.najmu nieruchomości zg. MSSF16) Na dzień 31.12.2019r. – 1 341 tys. zł (z tyt. wartości niematerialnych zg. MSSF16) Na dzień 31.03.2019r. - 386 tys. zł (29 samochodów) Na dzień 31.03.2019r. - 1626 tys. zł (pozostały sprzęt) Na dzień 31.03.2019r. - 181 797 tys. zł (z tyt.najmu nieruchomości zg. MSSF16)

28. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Inne zobowiązania długoterminowe	12 641	12 579	11 992
w tym z tytułu nabycia Piwiarni Warki	11 347	11 297	11 147
	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Zobowiązania handlowe	25 336	24 147	16 081
Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych	956	1 155	3 710
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	582	631	526
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu podatków	1 584	1 387	583
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	3 170	2 487	321
	31 628	29 807	21 221

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 31.03.2020r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
3 246	8 876	6 145	3 983	2 748	1 294	26 292

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 31.12.2019r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
10 617	4 844	4 448	2 555	1 741	1 097	25 302

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 31.03.2019r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
8 211	6 044	1 208	2 231	1 524	573	19 791

29. Zobowiązania i aktywa warunkowe

	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Udzielone gwarancje na rzecz podmiotów od których Spółka wynajmuje lokale pod prowadzenie działalności gastronomicznej	5 147	5 188	5 027

Do daty bilansowej nie zostały zrealizowane żadne gwarancje, natomiast po dacie bilansowej zostały zrealizowane cztery gwarancje na kwotę 611 tys. PLN oraz siedem gwarancji na kwotę 248 tys. EUR. Na dzień publikacji istnieje istotne ryzyko realizacji kolejnych gwarancji.

Zobowiązania warunkowe wg stanu na dzień 31.03.2020r. w stosunku do podmiotów powiązanych:

Sfinks Polska S.A. udzieliła w imieniu spółki SPV REST1 Sp. z o. o. dwóch gwarancji bankowych dotyczących płatności z tytułu najmu lokali na łączną kwotę 36 tys. EUR. Powyższe gwarancje obowiązują do dnia 30 kwietnia 2023 roku.

Wg stanu na dzień 31.03.2020r. Spółka nie posiada zobowiązań warunkowych wobec innych podmiotów.

Ponadto:

• Shanghai Express Sp. o. o., spółka z Grupy kapitałowej Sfinks udzieliła Sfinks Polska S.A. poręczenia Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., ponadto dodatkowym zabezpieczeniem kredytu jest oświadczenie poręczyciela o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c. (poręczenie, o którym mowa powyżej zostało udzielone nieodpłatnie) oraz zastaw rejestrowy na należącym do Shanghai Express Sp. z o. o. znaku towarowym WOOK.
• Sylwester i Dorota Cacek udzielili poręczenia osobistego weksli wystawionych przez Spółkę tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy zawartej z Eurocash S.A. – wartość poręczenia na dzień bilansowy 2 mln zł.
• Spółki SPV.REST1 Sp. z.o.o., SPV.REST3 Sp. z.o.o. ustanowiły zastaw na przedsiębiorstwie w związku z zabezpieczeniem Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.
• Ustanowiono zabezpieczenie Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w postaci cesji wierzytelności bieżących i przyszłych przysługujących spółce zależnej z umów franczyzowych.
• Sylwester Cacek udzielił poręczenia weksla Spółki na rzecz BOŚ Bank SA., o czym mowa w nocie 24.

Na dzień bilansowy Spółka naruszyła wymagane Umową Linii Gwarancyjnej zawartej z BOŚ Bank S.A. wskaźniki finansowe wskazane wraz z sankcjami za naruszenie w nocie 35 (Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia).

30. Rezerwy i inne obciążenia

Zmiany dotyczące sald rezerw przedstawione są w poniższej tabeli:

31 marca 2020	Stan na 01.01.2020 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.03.2020 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 452	1 133	372	(107)	2 320
Odsetki	232	-	207	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	513	-	-	-	513
Razem	2 197	1 133	579	(107)	2 858
31 grudnia 2019	Stan na 01.01.2019 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.12.2019 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	2 608	870	1 969	57	1 452
Odsetki	25	207	-	-	232
Rezerwy na świadczenia pracownicze	459	505	-	451	513
Razem	3 092	1 582	1 969	508	2 197
31 marca 2019	Stan na 01.01.2019 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.03.2019 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	2 608	877	-	(169)	3 654
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	459	-	-	-	459
Razem	3 092	877	-	(169)	4 138

31. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń podstawowych	582	631	526
Świadczenia z tytułu odpraw emerytalnych oraz nagród jubileuszowych	-	-	-
	582	631	526

	od 01.01.2020	od 01.01.2019
W zestawieniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty:	do 31.03.2020	do 31.03.2019
	000' PLN	000' PLN
Koszty wynagrodzeń	(2 445)	(2 389)
- w tym wycena programu motywacyjnego	(13)	(27)
Koszty ubezpieczeń społecznych i pozostałych świadczeń na rzecz pracowników	(457)	(403)
Razem	(2 902)	(2 792)

W dniu 30 czerwca 2017r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 22 w sprawie wyrażenia zgody na uruchomienie programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia, łącznie 1.118.340 akcji Spółki po cenie 3,7 zł za akcję, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w ww. uchwale, a następnie - w uchwalonym w dniu 28 listopada 2017 r. przez Radę Nadzorczą - Regulaminie.

Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego Spółka wyemitowała 1.118.340 szt. warrantów subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez Powiernika, w celu ich oferowania na warunkach określonych w regulaminie programu osobom uprawnionym. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii O. Łączna pula warrantów dzieli się na 4 pule: Pula Rynkowa A, Pula Rynkowa B, Pula Nierynkowa A i Pula Nierynkowa B, przy czym

a) Pula Rynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego,

b) Pula Rynkowa - B oznacza 167.751 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego,

c) Pula Nierynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego,

d) Pula Nierynkowa B – oznacza 391.419 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego.

Kryteria przyznania warrantów oparte są o cenę akcji Spółki (Kryterium Rynkowe) oraz o EBITDA Grupy Kapitałowej (Kryterium Nierynkowe). Kryteria są badane za 3 okresy roczne. Program przewiduje po 2 transze przyznania warrantów w każdym roku (po jednej z puli rynkowej i jednej z puli nierynkowej).

W dniu 28 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia przydziału warrantów dla Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki.

Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulację Monte Carlo, w której generowane są losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowaną konstrukcją modelu Blacka-Scholesa.

Wycena jest podzielona na 6 transz odpowiadających przyznanym warrantom na kolejne okresy. Spółka w raportowanym okresie ujęła w księgach koszty programu w kwocie 86 tys. zł. Wycena Programu w całym okresie trwania wynosi 245 tys. zł.

Program będzie rozliczany w formie instrumentów kapitałowych. Otrzymywane usługi (świadczenie pracy bądź pełnienie funkcji członka zarządu) nie kwalifikują się do ujęcia jako aktywa, w związku z tym zgodnie z MSSF 2 p.8 Spółka będzie je ujmować jako koszt.

Według wartości wskaźników na dzień 31.12.2018r. oraz na 31.12.2019 nie spełniły się przesłanki do zaoferowania warrantów.

Zatrudnienie	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Pracownicy umysłowi	93	96	90
Pracownicy fizyczni	-	-	-
Razem	93	96	90
		od 01.01.2020	od 01.01.2019
		do 31.03.2020 000' PLN	do 31.03.2019 000' PLN
Wynagrodzenia członków zarządu		210	309
w tym: Bieżąca wycena programu motywacyjnego		6	12

32. Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego

	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
do 1 miesiąca	-	2 020	141
od 1 do 3 miesięcy	-	-	4 190
od 3 miesięcy do 1 roku	-	-	3 462
od 1 roku do 5 lat	-	-	-
powyżej 5 lat	-	-	-
Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego	-	2 020	7 793

W dniu 31 lipca 2019r. podpisano aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z BOŚ S.A. na skutek, którego wydłużeniu uległ okres obowiązywania Umowy Faktoringu do dnia 31 stycznia 2020r. oraz termin spłaty wszelkich zobowiązań Spółki wynikających z w/w Umowy do dnia 31 maja 2020r. Jednocześnie ustalono zmianę dostępnego limitu faktoringowego i przyjęto w tym zakresie nowy harmonogram spłat, który zakłada stopniowe zmniejszanie dostępnego limitu do 0 zł w terminie do 01.02.2020r. Spółka w lutym 2020r. spłaciła zobowiązania z tytułu faktoringu. Do daty spłaty Bank nie skorzystał z przewidzianych umową możliwych sankcji z tytułu naruszeń, które miały miejsce w trakcie trwania umowy.

33. Aktywa i zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów

	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Aktywa finansowe z tytułu prawa do udziałów	7 973	7 790	8 402
	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów	-	-	8 402
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów	7 973	7 790	-

Na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 28 grudnia 2016r. w dniu 30 marca 2018r. Spółka złożyła właścicielowi Fabryka Pizzy Sp z o.o. zawiadomienie o przejściu do drugiego etapu inwestycji, który zakończy się nabyciem w/w spółki ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021r. W dniu 30 marca 2018r. Spółka rozpoznała powyższą transakcję w księgach po stronie aktywów w pozycji majątku trwałego, a w pasywach jako zobowiązanie długoterminowe. Wycena w/w aktywa została sporządzona na podstawie wyników realizowanych przez sieć zarządzaną przez Fabryka Pizzy Sp. z o.o. oraz planu rozwoju sieci franczyzowej. Do dnia 31.03.2021r. sieć franczyzowa będzie rozwijana przez Grupę w SPV Rest 2 Sp. z o. o. w oparciu o umowę masterfranczyzy zawartą z Fabryka Pizzy Sp. z o.o.. Natomiast po przewidywanej dacie przejęcia udziałów, tj. 31.03.2021r., w Fabryka Pizzy Sp. z o.o. rozwój będzie realizowany bezpośrednio w tej spółce. Model do wyceny obejmuje projekcje wyników Fabryka Pizzy Sp. z o.o. na lata 2021-2026 oraz wartość rezydualną po tym okresie ustaloną bez planowanej rocznej stopy wzrostu przepływów. Biorąc pod uwagę, iż projekt jest obecnie we wstępnej fazie, istnieje niepewność dotycząca tempa rozwoju oraz osiąganych wyników, w związku z tym do wyceny przyjęto stopę dyskonta uwzględniającą dodatkowe ryzyko na poziomie 4 pp.

Zobowiązanie finansowe z tytułu prawa do udziałów zostało rozpoznane w zamortyzowanym koszcie.

W październiku 2019r. Spółka otrzymała oświadczenia jedynego udziałowca Fabryka Pizzy Sp. z o.o. o przyjęciu oferty nabycia przez Sfinks Polska S.A. wszystkich posiadanych przez niego udziałów w/w spółki tj. 200 udziałów o nominalnej wartości 500,00 zł każdy, za łączną cenę 8 mln zł ze skutkiem na dzień 15 kwietnia 2020r., która to data była jednocześnie ostatecznym terminem zapłaty ceny za w/w udziały, a która wskutek zawarcia w kwietniu, maju 2020r. oraz czerwcu 2020r. aneksów do ww. umowy inwestycyjnej została wydłużona do dnia 30.07.2020r. Ponadto Udziałowiec oraz Sfinks Polska S.A. ustalili, że w przypadku braku zapłaty przez Sfinks ceny w tym terminie Udziałowiec (poza uprawnieniem do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej, o którym Sfinks informował w rb 54/2019) będzie uprawniony do dochodzenia jej zapłaty, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności strony podejmą negocjacje celem uzgodnienia polubownego rozwiązania, a w przypadku braku osiągnięcia porozumienia udziałowiec może dochodzić zapłaty z tytułu roszczeń nie wcześniej niż od dnia 1 września 2021r.

Do daty 31.03.2020r. Spółka rozpoznała zwiększenie aktywa z tytułu prawa do udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. w kwocie stanowiącej równowartości zmiany ww. zobowiązania finansowego.

34. Przychody przyszłych okresów

	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Rozliczenie umów - długoterminowe	8 908	9 312	11 043
Rozliczenie umów - krótkoterminowe	2 438	2 536	2 477
	11 346	11 848	13 520
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy oraz umów franczyzy	9 026	9 329	10 072

35. Ryzyka finansowe

Spółka ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Spółki wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.

Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły po dacie bilansowej związane z epidemią COVID-19 i jej wpływem na sytuację gospodarczą.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez Spółkę rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Spółki jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno–epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Spółki.

Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Spółki do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyty bankowe zaciągane przez Spółkę oparte są na zmiennej stopie procentowej. W dniu 27 listopada 2015r. Spółka zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych WIBOR 3M.

Ustalenie nowego harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z aneksem do Umowy kredytu podpisanym w dniu 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej spowodowało niedopasowanie instrumentu zabezpieczającego do pozycji zabezpieczanej i na dzień bilansowy ekspozycja podlegająca ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej wynosiła 25,4 mln zł; w miarę upływu czasu ekspozycja ta będzie rosła i w dacie wygaśnięcia Swapa Procentowego będzie wynosiła około 50,1 mln zł (przy założeniu braku istotnych zmian rynkowych stóp procentowych do 30 listopada 2021r.).

Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych o 58,7 tys. zł.

W przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ S.A., bank ma prawo podnieść marżę kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. Podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 164,3 tys. zł w raportowanym okresie.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Spółki wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Spółka jest narażona na ryzyko walutowe. Na dzień 31 marca 2020r. czynsze denominowane w euro występowały w ok. 50% lokali. Wzrost kursu EUR spowodowałby spadek wyniku fiansowego o ok. 700,5 tys. zł .

Ponadto, wprawdzie Spółka dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w zł, niemniej istotne wahania kursów walutowych mogą mieć wpływ na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Na krajowym rynku pracy obserwowany jest sukcesywny spadek podaży pracowników oraz związane z tym zjawiskiem, a także wynikające ze zmian przepisów prawa (m.in. płaca minimalna. PPK, zniesienie limitu ZUS, zwiększenie odpowiedzialności organów Spółki), rosnące koszty pracy. Spółka podejmuje działania w celu ograniczenia skutków powyższego, m.in. poprzez dostosowanie modelu prowadzonych restauracji, zatrudnianie pracowników z zagranicy. Niemniej Spółka wskazuje, że obecne przepisy nie sprzyjają pracodawcom w zatrudnianiu pracowników z zagranicy, co może mieć wpływ na stabilność zatrudnienia i rentowność w restauracjach Spółki.

Ryzyko wzrostu cen surowców i mediów

Kształtowanie się cen na rynku mediów i surowców ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji.

Spółka wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje presję cenową na rynku surowców (co jest również spowodowane niekorzystnym kształtowaniem się kursów walut) oraz mediów, w tym w szczególności energii elektrycznej.

Spółka stara się ograniczyć to ryzyko poprzez zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach oraz wzrost skali działania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Płynność finansowa Spółki zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Spółki utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki. Dodatkowo wśród zobowiązań Spółki istotne pozycje stanowią zobowiązania z tytułu nabycia sieci franczyzowej pod marką Piwiarnia, zobowiązania do nabycia udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. oraz zobowiązania handlowe (które wzrosły po obniżeniu limitu faktoringu odwrotnego w BOŚ S.A.), a także leasingu finansowego. Cena zakupu sieci Piwiarnia, będzie regulowana głównie z wpływów z tej sieci, natomiast na sfinansowanie nabycia udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. Spółka planuje pozyskać finansowanie zewnętrzne uzupełnione środkami własnymi Spółki.

Według stanu na dzień 31.03.2020 r. Spółka posiada zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w łącznej kwocie 284 145 tys. zł, tj. na poziomie zbliżonym do stanu na dzień 31.12.2019 r.

Na dzień bilansowy Spółka posiadała przeterminowane zobowiązania handlowe oraz z tytułu zakupu majątku trwałego w kwocie 23,0 mln zł wobec 14,7 mln zł według stanu na 31.12.2019r., co było w głównej mierze spowodowane koniecznością całkowitej spłaty linii faktoringu (Spółka pomniejszyła zobowiązanie z tego tytułu o 2,2 mln zł.) oraz zamknięciem restauracji w marcu na skutek COVID-19.

				Zobowiązania
Okres płatności	Kredyt w BOŚ S.A.	Faktoring odwrotny w BOŚ S.A.	Leasing finansowy	handlowe i pozostałe zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	-	-	2 527	29 824	32 351
od 1 do 3 miesięcy	-	-	4 980	514	5 494
od 3 miesięcy do 1 roku	8 566	-	22 117	9 290	39 973
Razem płatności do 1 roku	8 566	0	29 624	39 628	77 818
od 1 roku do 5 lat	46 725	-	92 756	12 478	151 959
powyżej 5 lat	35 878	-	75 164	816	111 858
Razem płatności	91 169	0	197 544	52 922	341 635
przyszłe koszty finansowe	(25 453)	-	(46 314)	(680)	(72 447)
Wartość bieżąca	65 716	0	151 230	52 242	269 188

Planowane przepływy z tytułu zobowiązań finansowych (w tys. zł) wg stanu na 31.03.2020r.

Spółka monitoruje rzeczywiste, jak i prognozowane, wpływy pieniężne celem zbilansowania ich z kosztami bieżącej działalności, obsługą zobowiązań finansowych oraz nakładów na realizację rozwoju.

Zobowiązania finansowe oraz zobowiązania handlowe, w tym przeterminowane, Spółka planuje realizować ze środków uzyskanych z bieżącej działalności oraz ze środków uzyskanych z pomocy dla przedsiębiorców dotkniętych skutkami COVID. Ponadto Spółka prowadzi rozmowy z wierzycielami, w tym z kluczowymi kontrahentami, w celu uzgodnienia warunków spłaty zaległych zobowiązań oraz z BOŚ S.A. celem dostosowania harmonogramu płatności kredytu do planowanych przepływów Spółki oraz dostosowania kowenantów bankowych do wyników Grupy.

W ocenie Zarządu Spółki, pomimo pogorszenia wskaźników płynności, przy założeniu realizacji planowanych skutków działań podejmowanych przez Zarząd, opisanych w nocie 4 niniejszego sprawozdania, środki pieniężne jakimi dysponuje Spółka wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej, będą wystarczające do regulowania zobowiązań i sfinansowania bieżącej działalności.

Zarząd Spółki wskazuje, że plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji, szczególnie w przypadku planów uzależnionych od działań lub zaniechań osób trzecich oraz od sytuacji rynkowej. W przypadku braku realizacji zakładanych powyżej celów, w tym głównie w zakresie braku uzgodnień z kontrahentami (gł. bank finansujący i podmioty wynajmujące lokale) na poziomach zakładanych przez Zarząd, a także w przypadku wystąpienia kolejnych obostrzeń związanych z COVID19, wystąpi ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Spółki.

Jednocześnie Zarząd Spółki będzie kontynuował prace, których celem jest pozyskanie dodatkowego finansowania oraz ograniczenie ryzyka kontynuacji naruszenia warunków Kredytu Nieodnawialnego.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony na 31.03.2020r. w oparciu o plany finansowe dla restauracji Chłopskie Jadło. Biorąc pod uwagę większą niepewność osiągnięcia planowanych wyników przez sieć Chłopskie Jadło w stosunku do pozostałej działalności Spółki, Zarząd podjął decyzję o zastosowaniu w teście na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło wyższej stopy procentowej niż w pozostałych testach, tj. na dzień 31.03.2020 r. na poziomie 12,32%. Wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 11.795 tys. zł.

W roku 2017 Spółka przejęła sieć 68 lokali działających w modelu franczyzowym pod szyldem Piwiarnia Warki za cenę 12 mln zł netto, a zasady zapłaty ceny przewidują spłatę począwszy od czwartego kwartału 2021r. poprzez potrącenie części należności Spółki od Grupy Żywiec z tytułu umowy współpracy i spłaty pozostałej kwoty ze środków Spółki w roku 2023. W wyniku inwestycji Spółka wykazała w księgach nabycie środków trwałych w lokalach (głównie wyposażenie) w kwocie 2 450 tys. zł, wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 7 056 tys. zł oraz wartości umów franczyzowych przeniesionych na Spółkę w kwocie 1 262 tys. zł. Na dzień 31 marca 2020r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia oraz umów franczyzowych sieci Piwiarnia Warki, wyniki którego wykazały brak podstaw do dokonania odpisów.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka złożyła zawiadomienie o przejściu do 2 etapu inwestycji wraz ze złożeniem oferty nabycia 100% udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku. Po dacie bilansowej do Spółki wpłynęło oświadczenie o przyjęciu

oferty nabycia udziałów 200 (dwieście) udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o. o nominalnej wartości 500,00 PLN (pięćset złotych) każdy, za łączną cenę 8.000.000,00 PLN ze skutkiem na dzień 15 kwietnia 2020 r., która to data jest jednocześnie ostatecznym terminem zapłaty ceny, a która wskutek zawarcia w kwietniu, maju 2020 r. oraz czerwcu 2020 r. aneksów do ww. umowy inwestycyjnej została wydłużona do dnia 30.07.2020 r. W przypadku braku zapłaty ceny w ww. terminie właścicielowi udziałów przysługuje prawo do odstąpienia (do dnia 31 grudnia 2022 r.) od powyższej umowy. W przypadku skorzystania z tego prawa nastąpi przeniesienie praw i obowiązków z umów franczyzowych dotyczących tej sieci zawartych przez podmioty Grupy z tych podmiotów na właściciela udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o. (lub podmiot z nim powiązany), a restauracje własne Grupy staną się restauracjami franczyzowymi właściciela udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o. (lub podmiotu z nim powiązanego). Ponadto Udziałowiec oraz Sfinks Polska S.A. ustalili, że w przypadku braku zapłaty przez Sfinks ceny w tym terminie Udziałowiec (poza uprawnieniem do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej, o którym Sfinks informował w rb 54/2019) będzie uprawniony do dochodzenia jej zapłaty, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności strony podejmą negocjacje celem uzgodnienia polubownego rozwiązania, a w przypadku braku osiągnięcia porozumienia udziałowiec może dochodzić zapłaty z tytułu roszczeń nie wcześniej niż od dnia 1 września 2021r.

Projekcje finansowe przyjęte w modelach do wyceny poszczególnych aktywów Spółki zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Spółki na moment ich sporządzenia. Z uwagi, iż są to zdarzenia przyszłe istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych i Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania utraty wartości testowanych aktywów maksymalnie do wysokości wartości wykazanych w sprawozdaniu.

Ryzyko kapitałowe

Spółka zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Spółki obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty ujawnione w nocie 24, środki pieniężne i lokaty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki.

Na Spółkę nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Poziom poszczególnych kapitałów własnych (w tys. zł) na dzień bilansowy prezentuje poniższa tabela.

Kapitał podstawowy	32 199
Kapitał zapasowy	11 129
Kapitał opłacony z tytułu instrumentów finansowych w programie motywacyjnym	-
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(135)
Inne składniki kapitału własnego	2 273
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(58 530)
Zysk (strata) netto okresu obrotowego	(14 707)
Kapitały przypadające akcjonariuszom	(27 771)

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Działalność operacyjna i finansowa Spółki podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające z zawartej z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty).

Niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań Spółki oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością Spółki, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki.

W przypadku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, bank ma prawo skorzystać z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy, będzie mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki, a w konsekwencji może wystąpić ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Spółki. Zarząd podejmuje szereg działań opisanych w nocie 4 niniejszego sprawozdania, których celem jest zapewnienie zrównoważonych przepływów pieniężnych oraz poprawa wskaźników finansowych.

Według stanu na dzień bilansowy brak dokapitalizowania przyczynił się do niezrealizowania wskaźników finansowych związanych poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego) wg stanu na dzień 31.03.2020 r. (kolejny okres naruszenia). Dodatkowo na dzień 31.03.2020 r. Spółka naruszyła wskaźniki Dług/EBITDA. W zakresie poziomu kapitału własnego oraz wskaźnika Dług/EBITDA bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 1 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii. W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka była zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenia kapitału; w przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminie 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W związku z nienaprawieniem wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 0,5 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii.

Na podstawie prowadzonych rozmów Zarząd ocenia ryzyko wypowiedzenia umów przez bank jako mało prawdopodobne.

Analiza wrażliwości wyników Spółki na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Oprócz zobowiązań wobec Banku opisanych powyżej na dzień 31.03.2020r. Spółka posiada zobowiązania handlowe opisane w nocie o ryzyku utraty płynności finansowej. Brak terminowego regulowania zobowiązań generuje ryzyko wypowiedzenia zawartych umów z winy Spółki, co miałoby negatywny wpływ na wyniki Spółki. Spółka prowadzi rozmowy z wybranymi kontrahentami w celu uzgodnienia warunków spłaty zaległych zobowiązań. Na podstawie prowadzonych rozmów Zarząd ocenia ryzyko utraty istotnych kontraktów na skutek braku terminowych płatności jako mało prawdopodobne.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Spółka zawarła umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie ww. umowy Spółka oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Nie można wykluczyć, iż w wyniku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, w tym wobec braku terminowych spłat, bank skorzysta z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy i/lub z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółki oraz SPV.Rest 1 Sp. z o.o. i SPV.Rest 3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki, w szczególności wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks, może spowodować częściowe lub całkowite uniemożliwienie prowadzenia działalności przez Spółkę, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki.

Ryzyko kredytowe

W związku z faktem, że Spółka działa na rynku usług detalicznych (większość przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych) poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności Spółki na dzień bilansowy (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 21 632 tys. zł.

Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka stosuje w umowach franczyzowych zabezpieczenia płatności a także realizuje restrykcyjną politykę tworzenia odpisów aktualizujących na należności od dłużników, dla których oceniła, że istnieje ryzyko niespłacenia należności.

36. Główne przyczyny niepewności danych szacunkowych

Kluczowe źródła wątpliwości dotyczących szacunków

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Szacunkom takim towarzyszy niepewność m.in. co do przyszłych warunków prowadzenia działalności gospodarczej, rynkowych stóp procentowych, zmian technologicznych, zachowań kontrahentów i konkurencji na rynku, co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

Zarząd dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotyczą głównie testu na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz wartości firmy, amortyzacji, rezerw, odpisów na należności, a także kalkulacji podatku odroczonego.

Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły po dacie bilansowej związane z epidemią COVID-19 i jej wpływem na Spółkę.

37. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień bilansowy 31 marca 2020r. Spółka nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, z wyjątkiem podmiotów powiązanych kapitałowo.

Jednostki zależne powiązane kapitałowo:

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie	Miejsce siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacjii
SHANGHAI EXPRESS Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
W-Z Sp. z o.o.	61-701 Poznań, ul. Fredry 12	100	100	Pełna
SPV.REST1 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST2 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST3 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SFX S.A.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*
CHJ S.A.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*

* spółka niekonsolidowana z uwagi na poziom istotności

Transakcje handlowe z podmiotami podlegającymi konsolidacji w sprawozdaniu Grupy Kapitałowej

	od 01.01.2020 do 31.03.2020 000' PLN	od 01.01.2019 do 01.03.2019 000' PLN
Przychody ze sprzedaży towarów i usług jednostkom powiązanym*	56	210
* (w tym usługi franczyzowe, refaktury, opłaty marketingowe i inne)
Zakupy towarów i usług od jednostek powiązanych	386	656

Salda rozrachunków z tymi podmiotami na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży i zakupu towarów i usług są następujące:

	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Należności od jednostek powiązanych	183	299	336
Odpis aktualizujący wartość należności	(71)	(54)	-
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto	112	245	336
Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych	589	646	474
Inne zobowiązania wobec jednostek powiązanych	65	65	65
Salda rozrachunków z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym
	31.03.2020 000' PLN	31.12.2019 000' PLN	31.03.2019 000' PLN
Należności od podmiotów powiązanych - udzielone pożyczki :
SPV REST.1 Sp. z o.o.	297	292	285
SPV REST.2 Sp. z o.o.	1 911	1 875	1 757

Shanghai Express Sp. z o.o. 301 326 350

Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek (42) (40) - Razem 2 467 2 453 2 392

Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo:

Z tytułu poręczenia udzielonego przez Dorotę i Sylwestra Cacek, opisanego w nocie 29 została w roku 2020 r. utworzona rezerwa wysokości 15 tys. zł (łączny stan rezerwy z tego tytułu wynosi 75 tys. zł). Ponadto zobowiązanie Spółki z tytułu poręczenia kredytu opisanego w nocie 24 wynosi 377 tys. zł.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 64

2 509 2 493 2 392

38. Zdarzenia po dacie bilansu

W dniach 16.04.2020r., 29.04.2020r.,15.05.2020 r. oraz 26.06.2020 r. Spółka zawarła z udziałowcem Fabryka Pizzy sp. z o. o. aneksy do umowy inwestycyjnej, na podstawie których termin zapłaty ceny za udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. został wydłużony do dnia 30.07.2020 r. Ponadto Strony ustaliły, że w przypadku braku zapłaty przez Sfinks ceny w tym terminie udziałowiec (poza uprawnieniem do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej, o którym Sfinks informował w RB 54/2019) będzie uprawniony do dochodzenia jej zapłaty, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności strony podejmą negocjacje celem uzgodnienia polubownego rozwiązania, a w przypadku braku osiągnięcia porozumienia udziałowiec może dochodzić zapłaty z tytułu roszczeń nie wcześniej niż od dnia 1 września 2021r. Dążeniem Stron jest dalsza współpraca. Na dzień publikacji niniejszego raportu strony umowy inwestycyjnej kontynuują rozmowy w zakresie dalszej zmiany jej warunków. Na sfinansowanie nabycia udziałów Spółka planuje pozyskać finansowanie zewnętrzne uzupełnione o skumulowane środki własne.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_15_2020.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_17_2020_aneks%20fabryka_pdf.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_18_2020.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2020%202020_pdf.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2023%202020%20aktualizacja%20informacji%20nt%20Fabryka%20Pizzy_wyslany%20pdf.pdf

W dniu 18 maja 2020r. zniesiono zakaz sprzedaży usług gastronomicznych dla klientów w lokalach. W okresie zakazu sprzedaż gastronomiczna w restauracjach należących do sieci Sphinx oraz Chłopskie Jadło spadła o ponad 90% w stosunku do porównywalnego okresu roku poprzedzającego. W okresie pierwszych 10 tygodni od zniesienia zakazu sprzedaż gastronomiczna w ww. sieciach była niższa o około 50 % od sprzedaży zrealizowanej w porównywalnym okresie roku ubiegłego, co było spowodowane zarówno niższą sprzedażą w poszczególnych lokalach jak też nie wznowieniem w tym okresie działalności przez około 20% lokali ze względów operacyjnych i biznesowych. W tygodniu przed publikacją sprawozdania sprzedaż gastronomiczna w ww. sieciach była niższa o 39% od sprzedaży z roku 2019. W dniu 16.06.2020r. Zarząd opublikował raport z podsumowania analizy wpływu epidemii korona wirusa na działalność Sfinks Polska SA z uwzględnieniem podjętych przez Spółkę działań i upływu blisko miesiąca od daty zniesienia zakazu sprzedaży usług gastronomicznych dla klientów w lokalach (lock down). Spółka kontynuuje proces zawierania porozumień z podmiotami wynajmującymi lokale w zakresie spłaty w/w zobowiązań oraz zmiany warunków łączących je umów celem ich dostosowania do aktualnych realiów prowadzenia działalności. Ponadto po dacie bilansowej sieć zarządzana przez Grupę zmniejszyła się o 11 lokali, na skutek zaprzestania prowadzenia działalności przez Grupę i przekazania lokali wynajmującym lub rozwiązania umów franczyzowych.

W maju Spółka pozyskała środki na finansowanie kosztów bieżącej działalności z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. (Subwencja Finansowa dla MŚP) oraz dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników Spółki z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (łącznie ok. 4 mln zł). https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_21_2020_aktualizacja%20COVID_wys%C5%82anypdf.pdf

W dniu 19 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A., po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, dokonała wyboru firmy Roedl Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Firma Audytorska") jako podmiotu upoważnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. odpowiednio za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., za okres od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. oraz za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022r. Firma audytorska dokona również przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych za ww. okresy.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_19_2020_wybór%20firmy%20audytorskiej_pdf.pdf

W dniu 30 czerwca 2020r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. kolejne aneksy do umowy kredytu z dnia 27.11.2015 r. oraz umowy kaucji z dnia 13.02.2020r., dotyczące udzielenia Sfinks Polska S.A. karencji w spłacie trzech rat kredytu oraz trzech rat kaucji. Spłata rat kredytu, w wysokości 795 000,00 PLN każda, których dotychczasowy termin płatności przypadał na 30.06.2020r., 31.07.2020r.,31.08.2020r. została przesunięta na koniec okresu kredytowania tj. 31.08.2028r., a spłata rat kaucji, w wysokości 134 948,00 PLN każda, płatnych w lipcu, sierpniu i wrześniu 2020r. – została przesunięta na marzec, kwiecień oraz maj 2021r.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_24_2020.pdf

Prezes Zarządu Sylwester Cacek Wiceprezes Zarządu Dorota Cacek

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Piaseczno, dn. 29.07.2020r.