Fast Finance S.A.

Audit Report / Information • Jul 30, 2020

Załącznik do Uchwały nr 10 Rady Nadzorczej "Fast Finance" S.A. w restrukturyzacji

OPINIA RADY NADZORCZEJ

do zastrzeżeń Kluczowego biegłego rewidenta Pani Doroty Żołny z Firmy Audytorskiej INTERFIN Spółki z o.o. z siedzibą w Krakowie zawartych w : 1. Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Fast Finance S.A. w restrukturyzacji za 2019 rok, 2. Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok Grupy Kapitałowej Fast Finance S.A. w restrukturyzacji

Zarząd Fast Finance S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") przekazał Radzie Nadzorczej sporządzone przez Kluczowego biegłego rewidenta Dorotę Żołnę z Firmy Audytorskiej INTERFIN Spółki z o.o. z siedzibą w Krakowie :

1) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Fast Finance S.A. w restrukturyzacji za 2019 rok,

2) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok Grupy Kapitałowej Fast Finance S.A. w restrukturyzacji.

Przedstawione Radzie Nadzorczej sprawozdania biegłego rewidenta zawierają zastrzeżenia dotyczące :

1) sprawozdania z badania sprawozdania finansowego za 2019 rok :

a. istotnej niepewności co do kontynuacji działalności Spółki z uwagi na ujemny kapitał własny wykazany w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie 45.615.000 zł., który wskazuje, że Spółka posiadała ujemny kapitał własny w kwocie 26.137.000 zł. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019r.. oraz wykazała stratę w okresie 01.01.2019r. do 31.12.2019r. w kwocie 19.080.800 zł.;

b. kontroli wewnętrznej nieprawidłowo funkcjonującej w Spółce w 2019 roku, która umożliwiła Zarządowi Spółki działającemu w 2018 roku i w pierwszej połowie 2019 roku wykonanie wielu działań na szkodę Spółki, a mające istotny wpływ na badane sprawozdanie finansowe;

2) Sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok :

a. istotnej niepewności co do kontynuacji działalności z uwagi na ujemny kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie 43.023.936,42 zł., który wskazuje, że Grupa poniosła stratę netto w kwocie 17.715.486,73 zł. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019r. oraz wykazała stratę z lat ubiegłych w kwocie 100.734.773,54 zł.;

b. kontroli wewnętrznej nieprawidłowo funkcjonującej w Grupie Kapitałowej w 2019 roku, która umożliwiła Zarządowi Spółki działającemu w 2018 roku i w pierwszej

połowie 2019 roku wykonanie wielu działań na szkodę Spółki, a mające istotny wpływ na badane sprawozdanie finansowe;

c. braku sporządzenia obowiązkowej dokumentacji z realizacji cen transakcyjnych pomiędzy podmiotami powiązany tj. Spółką a jej spółką zależną FF Inkaso Sp. z o.o.;

Zarząd Spółki przekazał Radzie Nadzorczej następujące informacje dotyczące przedstawionych zastrzeżeń biegłego rewidenta :

Ad. 1) Ad. 1) lit. a. W związku z wystąpieniem przesłanki, o której mowa w art. 397 KSH Zarząd Spółki w proponowanym porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia wniesie o podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. Zarząd stoi na stanowisku, że otwarte postępowanie restrukturyzacyjne może zakończyć się korzystnie zarówno dla Spółki, jej akcjonariuszy, jak i wierzycieli, dlatego Spółka powinna kontynuować działalność. Zarząd będzie podejmował wszelkie działania mające na celu pozytywny przebieg procesu restrukturyzacyjnego.

Ad. 1) lit. b. Zastrzeżenia dotyczące nieprawidłowo funkcjonującej w 2018 roku kontroli wewnętrznej skutkującej wyrządzeniem przez Zarząd Spółki działający w tym roku działań na szkodę Spółki, dotyczą nieprawidłowości o charakterze nieodwracalnym bądź odwracalnym w dłuższym, nie możliwym do ustalenia w chwili obecnej, przedziale czasowym. Zarząd Spółki podjął w 2019 i 2020 roku szereg działań mających na celu zidentyfikowanie ostatecznej wartości poniesionych przez Spółkę szkód a także służących ich ograniczeniu. Działania te polegały na audycie wewnętrznym pełnej posiadanej dokumentacji księgowej i rachunkowej Spółki w 2018 roku i wcześniejszych, prowadzonym przez podmiot świadczący na rzecz Spółki usługi księgowe i rachunkowe, z którym została zawarta umowa w 2019r., na wszczęciu szeregu postępowań cywilnych wobec członków poprzednich Zarządów Spółki, jak również na powiadomieniu odpowiednich organów ściągania o podejrzeniu popełnienia szeregu przestępstw na szkodę Spółki. W celu uniknięcia analogicznych nieprawidłowości w przyszłości są wdrażane w Spółce procedury dotyczące kontroli wewnętrznych zapewniających ich prawidłowe funkcjonowanie.

Ad. 1) pkt. c. Zarząd Spółki podjął, przy udziale podmiotu świadczącego na rzecz Spółki usługi księgowe i rachunkowe, z którym została zawarta umowa w 2019r., analizę dokonywanych czynności w Grupie kapitałowej mających za przedmiot realizacje transakcji w Grupie, będących wynikiem umów zawartych w latach poprzednich. Wyniki tych analiz przestawione zostaną w całości po ich zakończeniu.

Informacje przekazane Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zawarte w powyższych czterech punktach odnoszą się również, z uwagi na ich tożsamość, do zastrzeżeń biegłego rewidenta dotyczących skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok.

Rada Nadzorcza, w związku z wskazanymi wyżej zastrzeżeniami biegłego rewidenta oraz przekazanymi przez Zarząd Spółki informacjami i wyjaśnieniami, stwierdza, co następuje:

Zgodnie z posiadaną przez Radę Nadzorczą wiedzą dotyczącą sytuacji Spółki uzyskaną od jej Zarząd w pełni akceptuje przedstawione zastrzeżenia biegłego rewidenta badające sprawozdanie finansowe Spółki za 2019 rok i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Finansowej Spółki za 2019 rok.

Jednocześnie Rada Nadzorcza przyjmuje wyjaśnienia Zarządu dotyczące tych zastrzeżeń, czynności jakie zostały podjęte w celu wyeliminowania skutków nieprawidłowości stanowiących podstawę sformułowanych zastrzeżeń oraz podjętych w celu uniknięcia w przyszłości tych czy podobnych nieprawidłowości. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania dotychczas podjęte przez Zarząd w celu uzdrowienia sytuacji Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza oczekuje na bieżąco informacji od Zarządu Spółki na temat dalszych podejmowanych w tym zakresie działań.

______________________ Marian Noga

______________________ Andrzej Grabiński

______________________ Marek Szmigiel

______________________ Franciszek Zalewski

______________________ Maciej Charzyński