Wodkan Przedsiebiorstwo Wodociagow I Kanalizacji Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 30, 2020

Zarząd WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim przy ul. Partyzanckiej 27, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego pod numerem KRS 0000039816 w Sądzie Rejonowym Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie art. 399 § 1 Ustawy z dnia 15.09.2000r. - Kodeks spółek handlowych,

zwołuje

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 28.08.2020 r. o godz. 9:00 w sali konferencyjnej Centrum Rozwoju Komunalnego S.A. w Ostrowie Wielkopolskim przy ul. Partyzanckiej 27 z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wniosków.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wniosków.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.,
  3. b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019r.,
  4. c) podziału zysku za 2019 rok,
  5. d) podziału zysku z lat ubiegłych,
  6. e) udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w 2019 roku,
  7. f) przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku,
  8. g) udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2019 roku,
  9. h) powołania Członków Rady Nadzorczej na kolejną XI kadencję,
  10. i) upoważnienia Zarządu WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A. do złożenia wniosku o dofinansowanie rozszerzonego zakresu projektu inwestycyjnego nr POIS.02.03.00-0240/17 o nazwie pt.: "Uporządkowanie gospodarki wodno-ściekowej i osadowej na terenie aglomeracji Ostrów Wielkopolski" ze środków w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko 2014-2020, Oś priorytetowa II – Ochrona Środowiska, w tym adaptacja do zmian klimatu, działanie 2.3. Gospodarka wodno-ściekowa w aglomeracjach.
  11. 1. Wolne głosy i wnioski.
  12. 1. Zamknięcie obrad ZWZ.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 07. sierpnia 2020 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki ul. Partyzancka 27, 63-400 Ostrów Wielkopolski lub w postaci elektronicznej pod adresem: walne@wodkan.com.pl w języku polskim. W przypadku przesyłania za pośrednictwem poczty elektronicznej zarówno samo ządanie jak i załączone dokumenty powinny być przesłane w formie skanu dokumentu podpisanego przez akcjonariusza, w formacie pdf, jpg, gif lub tif.

Zasady zgłaszania żądania:

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz, w przypadku:

• a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
• b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z KRS lub innego rejestru.

Jeżeli akcjonariusz działa przez pełnomocnika do zgłoszenia należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania, zawierające w swej treści dane z wzoru pełnomocnictwa do reprezentowania na ZWZ WODKAN S.A. w dniu 28. sierpnia 2020 r. udostępnionego przez Spółkę na stronie internetowej www.wodkan.com.pl, podpisane przez akcjonariusza (ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz w przypadku:

• a) pełnomocnika będącego osobą fizyczną załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• b) pełnomocnika będącego osobą prawną lub spółką osobową potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z KRS lub innego rejestru.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz podczas Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Partyzancka 27, 63-400 Ostrów Wielkopolski lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: walne@wodkan.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porzadku obrad.

Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim.

W przypadku przesyłania za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej zarówno samo zgłoszenie jak i załączone dokumenty powinny być przesłane w formie skanu dokumentu podpisanego przez akcjonariusza, w formacie pdf, jpg, gif lub tif .

Zasady zgłaszania projektów uchwał są tożsame z zasadami zgłaszania żądania.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej www.wodkan.com.pl

Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu. Projekty te powinny być przedstawione w jezyku polskim.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczegolności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika / pełnomocników.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu postaci elektronicznej na adres poczy elektronicznej walne@wodkan.com.pl najpóźniej na jeden dzień roboczy przed dniem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 27. sierpnia 2020 roku do godz. 9:00.

Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć kopię udzielonego przez akcjonariusza pełnomocnictwa do reprezentowania na ZWZ WODKAN S.A. w dniu 28. sierpnia 2020 roku - wzór formularza udostępniony przez Spółkę na stronie internetowej www.wodkan.com.pl oraz:

• a) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
• b) w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z KRS lub innego rejestru.

Jeżeli z treści udzielonego przez akcjonariusza pełnomocnictwa wynika, że może on udzielić dalszego pełnomocnictwa, należy stosować wyżej opisane zasady potwierdzenia do działania w tym zakresie. W takim przypadku należy wykazać nieprzerwany ciąg pełnomocnictw.

Weryfikacja ważności pełnomocnictw udzielonych w postaci elektronicznej

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać będzie na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dopuszczenia pełnomocnika do udziału w walnym zgromadzeniu. Powyższe zasady weryfikacji mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymieniony w pełnomocnictwie celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.wodkan.com.pl. Korzystanie z formularza przy głosowaniu przez pełnomocnika jest jedynie uprawnieniem a nie jest obowiązkiem. Formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Użycie elektronicznej formy komunikacji

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie ządania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu ponosi akcjonariusz.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacii elektronicznei

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu mają osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 12. sierpnia 2020 roku.

Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji tj. w dniu 12. sierpnia 2020 roku , tzn. osoby, które:

• a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 12. sierpnia 2020 roku na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki, oraz
• b) w terminie od dnia 30. lipca 2020 roku do dnia 13. sierpnia 2020 roku włącznie złożą żądanie wystawienia imiennego zaswiadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Równocześnie Spółka informuje, że zdematerializowane akcje Spółki na okaziciela, które nie znajdują się na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych są zapisane w rejestrze sponsora emisji, którym jest Dom

Maklerski PKO BP Spółka Akcyjna w Warszawie. Podmiot ten jest uprawniony do wydawania osobom będącym akcjonariuszami Spółki w dniu 12. sierpnia 2020 roku, w terminie od dnia 30. lipca 2020 roku do dnia 13. sierpnia 2020 r., imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zaleca się akcjonariuszom odebranie wyżej wymienionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i zabranie ich ze sobą w dniu Walnego Zgromadzenia.

Spółka ustała listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 25, 26. i 27. sierpnia 2020 roku w godz. od 7.00 do 15.00 w siedzibie Spółki (ul. Partyzancka 27 , 63-400 Ostrów Wielkopolski) w pokoju 25 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu ww. listy akcjonariuszy, przy czym nieodpłatnie jedynie począ elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Dostep do dokumentacji

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Partyzancka 27, 63-400 Ostrów Wielkopolski - pokój 25 lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.wodkan.com.pl.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.wodkan.com.pl.

W celu punktualnego rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia rejestracja osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu odbywać się będzie na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

Zarząd WODKAN S.A.

1000