Jujubee Spolka Akcyjna

AGM Information • Jul 30, 2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 lipca 2020 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach postanawia dokonać wyboru Pana Macieja Stępień – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki JUJUBEE S.A. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 30 lipca 2020 roku.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

podjęta w dniu 30 lipca 2020 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 lipca 2020 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Mając na względzie art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach postanawia przyjąć proponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie oraz rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 oraz Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2019, a także wniosku Zarządu Spółki dotyczącego propozycji pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Przedstawienie oraz rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019, Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2019, a także wniosku Zarządu Spółki dotyczącego propozycji pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 1. Przedstawienie oraz rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. jako organu Spółki z działalności w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 14.Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od głosowania nad uchwałami objętymi pkt 14 - 16 porządku obrad ZWZ JUJUBEE S.A. zawartych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 15.Zamknięcie obrad.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 lipca 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019

§ 1

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, przyjmuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019, Sprawozdania finansowego za 2019 rok, a także wniosku Zarządu Spółki dotyczącego propozycji pokrycia staty Spółki za rok obrotowy 2019.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 lipca 2020 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Katowicach, po przedstawieniu mu dokumentu "Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki JUJUBEE S.A. za rok 2019" oraz po jego rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 lipca 2020 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Katowicach po przedstawieniu mu dokumentów w postaci "JUJUBEE SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 roku" oraz "JUJUBEE SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej" i po ich rozpatrzeniu, niniejszym zatwierdza Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 (od dnia 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.), składające się z:

• 1. bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 281 757,86 zł,
• 1. rachunku zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, który wykazuje stratę netto w wysokości 3 068 662,53 zł,
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku,
• 1. rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku,

• informacji dodatkowej zawierającej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia, wraz z przedstawionym sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej sporządzonym przez niezależnego biegłego rewidenta Macieja Jasińskiego (nr ewid. 13336) (przeprowadzającego badanie w imieniu PREMIUM AUDYT Sp. z o.o. ul. Czartoria 1/1, 61-102 Poznań, będącego podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych - nr ewid. 3992).

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 lipca 2020 r. w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w przedmiocie propozycji pokrycia straty Spółki JUJUBEE S.A. za rok obrotowy 2019, niniejszym postanawia, iż strata netto wygenerowana przez Spółkę w roku obrotowym 2019 w wysokości 3.068.662,53 zł (słownie: trzy miliony sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt trzy grosze), a więc w całości, zostanie pokryta z zysku osiągniętego przez Spółkę w przyszłych okresach jej działalności.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 lipca 2020 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, udziela absolutorium Panu Michałowi Stępień - Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w spółce JUJUBEE S.A. w roku obrotowym 2019 - to jest od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 lipca 2020 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, udziela absolutorium Panu Maciejowi Stępień – członkowi Rady Nadzorczej Spółki (Przewodniczącemu Rady Nadzorczej) z wykonania przez niego obowiązków w Spółce JUJUBEE S.A. w roku obrotowym 2019 - to jest od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 lipca 2020 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, udziela absolutorium Panu Maciejowi Duch – członkowi Rady Nadzorczej Spółki (Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej) z wykonania przez niego obowiązków w Spółce JUJUBEE S.A. w roku obrotowym 2019 - to jest od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 lipca 2020 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, udziela absolutorium Pani Monice Stępień – członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nią obowiązków w Spółce JUJUBEE S.A. w roku obrotowym 2019 - to jest od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 lipca 2020 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, udziela absolutorium Panu Szymonowi Kulińskiemu – członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w Spółce JUJUBEE S.A. w roku obrotowym 2019 - to jest od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 lipca 2020 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

z wykonania obowiązków w 2019 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, udziela absolutorium Panu Maciejowi Kulińskiemu – członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w Spółce JUJUBEE S.A. w roku obrotowym 2019, to jest od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 12 lipca 2019 roku.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 lipca 2020 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, udziela absolutorium Panu Filipowi Zielińskiemu – członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w Spółce JUJUBEE S.A. w roku obrotowym 2019 - to jest od dnia 12 lipca 2019 roku do dnia 21 sierpnia 2019 roku.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 lipca 2020 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, udziela absolutorium Panu Igorowi Zielińskiemu – członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w Spółce JUJUBEE S.A. w roku obrotowym 2019 - to jest od dnia 21 sierpnia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 lipca 2020 r.

w sprawie: odstąpienia od głosowania nad uchwałami objętymi pkt 14 - 16 porządku obrad ZWZ JUJUBEE S.A. zawartych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia odstąpić od głosowania nad uchwałami objętymi pkt 14 - 16 porządku obrad zawartych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia z 2 lipca 2020 roku, tj.:

1/ w sprawie programu motywacyjnego dla członków organów Spółki, kadry zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki,

2/ w sprawie zmiany Statutu Spółki i uchwalenia kapitału docelowego oraz upoważnienia do dokonywania emisji akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru, a także wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub dopuszczenia i wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A,

3/ w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

przy czym w sprawie, o której mowa w pkt 2 powyżej z powodu braku kworum wymaganego przepisami kodeksu spółek handlowych, a w sprawach, o których mowa w pkt 1 i 3 powyżej, z powodu nie podjęcia uchwały w sprawie, o której mowa w pkt 2 powyżej i ich związkiem z uchwałą w tej sprawie.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 415.700 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 10,38 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 415.700 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy 0 głosach "przeciw" i 0 głosach "wstrzymujących się", a więc uchwała została podjęta przez Akcjonariuszy jednogłośnie, a żaden z uczestniczących w Zgromadzeniu nie zgłosił sprzeciwu.

Nadto Przewodniczący Zgromadzenia poinformował Zarząd o brzmieniu art. 445 § 2 i 3 ksh, tj. o możliwości podjęcia tej uchwały na kolejnym Walnym Zgromadzeniu bez względu na liczbę Akcjonariuszy na nim obecnych.