Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jul 30, 2020

Uchwała nr 16/XI/2020 Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie

z dnia 30.07.2020 r.

w sprawie: opinii w przedmiocie wniosku Zarządu kierowanego do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnych mogących skutkować rozporządzeniem składnikami aktywów trwałych Spółki o wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki, w formie określonej w założeniach do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji.

Zważywszy, że:

• 1. Grupa Azoty Polyolefins S.A. ("Kredytobiorca") została powołana przez spółkę Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w celu realizacji strategicznego dla Grupy Kapitałowej Grupa Azoty projektu inwestycyjnego pn. "Polimery Police" obejmującego nowy kompleks petrochemiczny w Policach ("Projekt Polimery Police");
• 1. dnia 31 maja 2020 roku, Kredytobiorca zawarł umowę kredytów z konsorcjum instytucji finansowych, w którego skład wchodzą: Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank Pekao"), BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce, mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład

Resolution no. 16/XI/2020

of the Supervisory Board of Grupa Azoty S.A. with its registered office in Tarnów

dated 30.07.2020

regarding: the opinion on the Management Board motion to the Shareholders Meeting for adopting a resolution on acceptance for the Company to undertake legal actions that may result in the disposal of fixed assets of the Company of the market value exceeding 5% of the total assets of the Company, in the form set forth in the assumptions of the Shares Pledges Agreement and the Assignment Agreement.

Whereas:

• 1. Grupa Azoty Polyolefins S.A. (the "Borrower") was established by Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., in order to carry out strategic investment project for the capital group Grupa Azoty, the "Polimery Police" which includes new petrochemical complex in Police (the "Polimery Police Project");
• 1. on 31 May 2020, the Borrower concluded the facilities agreement with consortium of financial institutions, including: Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Pekao Bank"), Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce, mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz

Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2 oraz Santander Bank Polska S.A. ("Konsorcjum") oraz ICBC Standard Bank PLC ("Umowa Kredytów"), na mocy której Konsorcjum zobowiązało się do udzielenia Kredytobiorcy: (i) kredytu terminowego w kwocie 487.800.000 EUR, (ii) kredytu terminowego w kwocie 537.700.000 USD, (iii) kredytu VAT w kwocie 150.000.000 PLN oraz (iv) kredytu obrotowego w kwocie 180.000.000 USD, z przeznaczeniem na finansowanie Projektu Polimery Police;

• 1. dnia 31 maja 2020 roku, Kredytobiorca oraz spółka Grupa Azoty S.A. ("Spółka") zawarli umowę pożyczki (ang. loan agreement), na mocy której Spółka zobowiązała się udzielić Kredytobiorcy pożyczki w maksymalnej wysokości wynoszącej 344.463.738,00 PLN ("Umowa Pożyczki");
• 1. dnia 31 maja 2020 roku, Kredytobiorca, Spółka, Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz Bank Pekao zawarli umowę gwarancji udzielenia pożyczki wspierającej (ang. support loan provision guarantee agreement), na mocy której Spółka oraz spółka Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. zobowiązali się solidarnie udzielić Kredytobiorcy pożyczki w maksymalnej wysokości wynoszącej 105.000.000 EUR ("Umowa Gwarancji Udzielenia Pożyczki Wspierającej"); oraz
• 1. zgodnie z Umową Kredytów, Spółka zobowiązana jest zawrzeć Dokumenty Transakcji (ang. Transaction Documents, zgodnie z definicją w Umowie Kredytów), których jest stroną, w tym w szczególności dokumenty zabezpieczeń w celu zabezpieczenia wierzytelności Konsorcjum z tytułu Umowy Kredytów i innych Dokumentów Finansowania (ang. Finance Documents, zgodnie z definicją w Umowie Kredytów) na zasadach określonych w Umowie Kredytów,

Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2 and Santander Bank Polska S.A. ("the Consortium") and ICBC Standard Bank PLC (the "Facilities Agreement"), based on which the Consortium undertake to make available to the Borrower: (i) term facility in the amount of EUR 487,800,000, (ii) term facility in the amount of USD 537,700,000, (iii) VAT facility in the amount of PLN 150,000,000, and (iv) revolving facility in the amount of USD 180,000,000, with the purpose of financing the Polimery Police Project;

• 1. on 31 May 2020, the Borrower and Grupa Azoty S.A. (the "Company") concluded a loan agreement under which the Company undertakes to grant to the Borrower, loan in the maximum amount of PLN 344.463.738,00 PLN (the "Loan Agreement");
• 1. on 31 May 2020, the Borrower, the Company, Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. and Bank Pekao concluded a support loan provision guarantee agreement under which the Company and Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. undertook, jointly and severally, to grant to the Borrower, loan in the maximum amount of EUR 105,000,000 (the "Support Loan Provision Guarantee Agreement"); and
• 1. under the Facilities Agreement, the Company is obliged to conclude Transaction Documents (as defined under the Facilities Agreement), to which it is a party, including in particular security documents in order to secure the claims of the Consortium arising under the Facilities Agreement and other Finance Documents (as defined in the Facilities Agreement) on the terms and conditions specified in the Facilities Agreement,
• 1. uchwałą nr 759/XI/2020 z dnia 22.07.2020 r. Zarząd Spółki zaakceptował załączone do niniejszej Uchwały założenia do następujących dokumentów:
  2. (a) umowy zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na akcjach Spółki w kapitale zakładowym Kredytobiorcy, której zawarcie jest planowane pomiędzy Spółką jako zastawcą a Bankiem Pekao jako zastawnikiem w związku z Umową Kredytów ("Umowa Zastawów na Akcjach"); oraz
  3. (b) umowy przelewu na zabezpieczenie wierzytelności i praw przysługujących Spółce względem Kredytobiorcy, której zawarcie jest planowane pomiędzy Spółką jako cedentem a Bankiem Pekao jako cesjonariuszem w związku z Umową Kredytów ("Umowa Cesji");
• na podstawie § 32 ust. 1 pkt 19 w zw. z § 50 pkt 9 oraz § 51 w zw. z § 32 ust. 4 Statutu Spółki,

Rada Nadzorcza Spółki niniejszym

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki w przedmiocie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnych mogących skutkować rozporządzeniem składnikami aktywów trwałych Spółki o wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki, w formie określonej w założeniach do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji.

• 1. under resolution No. 759/XI/2020 dated 22.07.2020, the Management Board of the Company decided to approve the assumptions of the following documents attached to this Resolution:
  2. (a) agreement for the registered pledge and the financial pledge over the shares of the Company in the share capital of the Borrower, which is planned to be concluded between the Company as the pledgor and Pekao Bank as the pledgee in connection with Facilities Agreement (the "Shares Pledges Agreement"); and
  3. (b) agreement for the security assignment of claims and rights to which the Company is entitled towards the Borrower, which is planned to be concluded between the Company as the assignor and Pekao Bank as the assignee in connection with Facilities Agreement (the "Assignment Agreement"); [CMS: do potwierdzenia usunięcie oświadczeń o poddaniu się egzekcuji.]

under § 32 sec. 1 point 19 in connection with § 50 point 9 and § 51 in connection with § 32 sec. 4 of the Statute of the Company,

the Supervisory Board of the Company hereby,

resolves as follows:

§ 1

The Supervisory Board of the Company express its positive opinion on the motion of the Company's Management Board to express acceptance for the Company to undertake legal actions that may result in the disposal of fixed assets of the Company of the market value exceeding 5% of the total assets of the Company, in the form set forth in the assumptions of the Shares Pledges Agreement and the Assignment Agreement.

§ 2	§ 2
Niniejsza Uchwała została przyjęta w polskiej oraz angielskiej wersji językowej. W przypadku rozbieżności pomiędzy obiema wersjami językowymi, rozstrzygać będzie polska wersja językowa.	The Resolution was concluded in Polish and English language version. In case of any discrepancies between the language versions, the Polish version shall prevail.
§ 3	§ 3
Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.	The Resolution enters into force on the date of its adoption.
Załącznik do Uchwały: Założenia do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji.	Schedule to the Resolution: The assumptions of the Shares Pledges Agreement and the Assignment Agreement.

Uchwałę podjęto przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zgodnie z art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 39 ust. 4 Statutu Spółki i przy zachowaniu zasad określonych w § 17, w szczególności w ust. 2 i 6, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

(The Resolution was adopted by use of means of direct remote communication, in accordance with article 388 § 3 of the Commercial Companies Code in connection with § 39 sec. 4 of the Statute of the Company and with observance of the principles set out in § 17, including in particular sec. 2 and 6, of the Regulations of the Supervisory Board of the Company.)