Trans Polonia S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 31, 2020

Szczegółowy porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Trans Polonia S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej w 2019 r., sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r., oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r.;
• 1. Przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. za 2019 r.;
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2019;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Ad 2 porządku obrad

Uchwała nr ____/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 27 sierpnia 2020

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią _____________________________.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Ad 4 porządku obrad

Uchwała nr ____/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 27 sierpnia 2020

w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, powoływanej w celu przeprowadzenia głosowania nad sprawami objętymi porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała nr ____/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 27 sierpnia 2020

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. _______________________________,

2. _______________________________,

3. _______________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Ad 5 porządku obrad

Uchwała nr ____/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 27 sierpnia 2020

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Trans Polonia S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej w 2019 r., sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r., oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r.;
• 1. Przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. za 2019 r.;
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2019;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad 6 porządku obrad

Uchwała nr ____/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 27 sierpnia 2020

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Trans Polonia S.A. sporządzonego za rok 2019

§ 1

Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. niniejszym postanawia zatwierdzić :

• 1. Sprawozdanie finansowe Trans Polonia S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2019 r. a kończący się 31 grudnia 2019 r., obejmujące:
  2. a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 124.515 tys. zł;
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., które wykazuje zysk netto w kwocie 1.566 tys. zł;
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 85.976 tys. zł;
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące spadek stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 172 tys. zł;
• e) informacje dodatkowe i objaśnienia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 27 sierpnia 2020

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trans Polonia sporządzonego za rok 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Trans polonia S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej w 2019 r.

§ 1

Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. postanawia zatwierdzić:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trans Polonia sporządzone za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2019 r. a kończący się 31 grudnia 2019 r., obejmujące:
  2. a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 291.187 tys. zł;
  3. b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., które wykazuje zysk netto w kwocie 12.022 tys. zł;
  4. c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 121.546 tys. zł;
  5. d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 9.178 tys. zł;
  6. e) informacje dodatkowe i objaśnienia.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Trans Polonia S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej w 2019r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad 8 porządku obrad

Uchwała nr ____/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 27 sierpnia 2020

w sprawie: udzielenia Panu Dariuszowi Cegielskiemu, Prezesowi Zarządu Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Dariuszowi Cegielskiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 27 sierpnia 2020

w sprawie: udzielenia Panu Krzysztofowi Luks, Wiceprezesowi Zarządu Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Krzysztofowi Luks, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 27 sierpnia 2020

w sprawie: udzielenia Pani Adrianie Bosiackiej, Członkowi Zarządu Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Pani Adrianie Bosiackiej, pełniącej funkcję Członka Zarządu Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 27 sierpnia 2020

w sprawie: udzielenia Panu Mirosławowi Zubkowi, Członkowi Zarządu Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 (w okresie 11.04.2019 - 31.12.2019) Panu Mirosławowi Zubkowi, pełniącemu funkcję Członka Zarządu Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 27 sierpnia 2020

w sprawie: udzielenia Panu Grzegorzowi Wanio, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Grzegorzowi Wanio, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr ____/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 27 sierpnia 2020

w sprawie: udzielenia Panu Krzysztofowi Płachta, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Krzysztofowi Płachta, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 27 sierpnia 2020

w sprawie: udzielenia Panu Dominikowi Tomczykowi, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 (w okresie 01.01.2019 - 18.03.2019) Panu Dominikowi Tomczykowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 27 sierpnia 2020

w sprawie: udzielenia Panu Pawłowi Łakomemu, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Pawłowi Łakomemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr ____/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 27 sierpnia 2020

w sprawie: udzielenia Panu Iwarowi Przyklang, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Iwarowi Przyklang, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 27 sierpnia 2020

w sprawie: udzielenia Panu Bartłomiejowi Stępniowi, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Bartłomiejowi Stępniowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 27 sierpnia 2020

w sprawie: udzielenia Panu Marcinowi Marczukowi, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Marcinowi Marczukowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 27 sierpnia 2020

w sprawie: udzielenia Panu Piotrowi Stachurze, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 (w okresie 18.03.2019 - 31.12.2019) Panu Piotrowi Stachurze, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad 9 porządku obrad

Uchwała nr ____/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 27 sierpnia 2020

w sprawie: podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2019

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ksh, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk:

• (i) netto z działalności Spółki za rok obrotowy 2019 w wysokości 1.565.592,52 zł (słownie: jeden milion pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt dwa grosze) oraz
• (ii) z kapitału zapasowego (z zysków zatrzymanych) w wysokości 469.415,66 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta piętnaście złotych i sześćdziesiąt sześć groszy),

w na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w łącznej kwocie 2.035.008,18 zł (słownie: dwa miliony trzydzieści pięć tysięcy osiem złotych i osiemnaście groszy).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 348 § 4 ksh, ustala dzień dywidendy na 14 grudnia 2020 r. oraz termin wypłaty dywidendy na 22 grudnia 2020 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Ad 10 porządku obrad

Uchwała nr ____/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 27 sierpnia 2020

w sprawie: przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.), postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń") o następującej treści:

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej TRANS POLONIA S.A.

§1

Definicje i postanowienia ogólne

1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 2217 z późń. zm.) ("Ustawa") przyjmuje się niniejszą Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ("Polityka Wynagrodzeń") TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie, przy ul. Rokickiej 16, 83-110 Tczew, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000308898 prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer NIP: 5932432396, REGON: 193108360 ("Spółka").

2. 1. Polityka Wynagrodzeń określa zasady dotyczące ustalania, monitorowania oraz kontrolowania systemów wynagradzania i praktyk wynagrodzeniowych stosowanych przez Spółkę wobec członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki, którym Spółka wypłaca wynagrodzenie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.
3. 1. Polityka Wynagrodzeń potwierdza wymagania zgodności przyjętych systemów wynagradzania z powszechnie obowiązującym prawem, określa zasady monitorowania praktyk rynkowych oraz podejście do zagadnienia systemów wynagradzania zapewniające stabilność funkcjonowania Spółki.
4. 1. Podejście do wynagrodzeń w Spółce jest zorientowane na wyniki, uwzględnia sytuację rynkową, jest związane z przyjętą strategią biznesową i ma na względzie dobro akcjonariuszy. Podstawowymi zasadami Polityki Wynagrodzeń jest zapewnienie konkurencyjnego poziomu oraz efektywności wynagrodzeń, a także przejrzystość, sprawiedliwość i prawidłowość w zakresie postępowania oraz osiąganych wyników.
5. 1. Ilekroć w Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:
   2. a) Kodeksie Pracy należy przez to rozumieć ustawę z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. (Dz.U. z 2019 r. poz. 1040),
   3. b) Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki,
   4. c) Ustawie o ofercie publicznej należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623),
   5. d) Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki,
   6. e) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki.
6. 1. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy o ofercie publicznej, nie dłużej jednak niż przez okres obowiązywania Polityki Wynagrodzeń.
7. 1. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązują również postanowienia właściwych umów oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.
8. 1. Polityka oparta jest na rozwiązaniach, które przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, celów i długoterminowych interesów oraz stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa, w tym perspektywy zrównoważonego rozwoju i długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.
9. 1. Nadrzędnymi celami Polityki są:
   2. − zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania,
   3. − kształtowanie wysokości wynagradzania w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych,
   4. − wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej,
   5. − powiązanie zasad wynagradzania z monitorowaniem wdrażania przyjętych planów strategicznych i realizowaniem planów finansowych,
   6. − doskonalenie systemów wynagradzania przekładających się na realizowanie strategii i kierunków rozwoju.
10. 1. Zasady Polityki Wynagrodzeń uwzględniają rozmiary działalności Spółki, charakter i stopień złożoności prowadzonej działalności, a także warunki pracy i płacy pracowników pozostałych Spółki nieobjętych Polityką Wynagrodzeń, biorąc pod uwagę specyfikę zakresu zadań członków Zarządu i Rady Nadzorczej w kontekście realizacji strategii Spółki oraz zwiększoną odpowiedzialność z tytułu pełnionych funkcji.
11. 1. Przed przyjęciem Polityki Wynagrodzeń, w Spółce nie obowiązywała polityka wynagrodzeń w rozumieniu art. 90d Ustawy.

Wynagrodzenie członka Zarządu

• 1. Podstawę prawną wynagradzania członków Zarządu stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z członkiem Zarządu, przy czym powierzenie czynności zarządczych może nastąpić na podstawie:
  2. a) umowy o pracę,
  3. b) innego stosunku obligacyjnego, w szczególności umowy o świadczenie usług, umowy zlecenia lub innej umowy cywilnoprawnej,
  4. c) stosunku powołania do pełnienia funkcji na okres sprawowania mandatu.
• 1. Członkowie Zarządu pełnią funkcję na podstawie powołania w trybie uchwały Rady Nadzorczej na 5 - letni okres kadencji.
• 1. Umowy z członkami Zarządu mogą być zawierane na czas oznaczony lub nieoznaczony.
• 1. Okres wypowiedzenia umów o pracę określają przepisy Kodeksu Pracy. Okres wypowiedzenia umów cywilnoprawnych nie może być krótszy niż 3 miesiące.
• 1. Wynagrodzenie stałe członka Zarządu obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze, którego wysokość jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały.
• 1. Wynagrodzenie stałe członka Zarządu wypłacane jest miesięcznie z dołu.
• 1. Wynagrodzenie stałe stanowi znaczącą część udziału w wynagrodzeniu całkowitym i jest powiązane z poziomem doświadczenia zawodowego, umiejętności wymaganych na danym stanowisku oraz odpowiedzialnością za powierzony zakres zadań. W procesie kształtowania wynagrodzeń Spółka wystrzega się jakichkolwiek praktyk dyskryminacyjnych.
• 1. Niezależnie od wynagrodzenia stałego, o którym mowa w ust. 5 powyżej, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne (premia roczna) uzależnione od poziomu realizacji określonych celów i zadań.
• 1. Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu uzależnione jest od spełnienia określonych kryteriów wynikowych, tj. realizacji celów zarządczych ustalonych każdorazowo przez Radę Nadzorczą opartych na wskaźnikach finansowych i pozafinansowych, takich jak: wskaźniki finansowe
  2. a) wzrost zysku netto albo EBITDA Spółki bądź dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników,
  3. b) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży,
  4. c) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej,
  5. d) wielkość wartości dodanej wygenerowanej z tytułu realizacji projektów prowadzonych przez Zarząd,
  6. e) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności,
  7. f) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności,

g) realizacja określonej inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji,

wskaźniki pozafinansowe

• h) realizacja strategii lub planu restrukturyzacji,
• i) zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów,
• j) realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników,
• k) wzrost wydajności w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu,
• l) indywidualny nakład pracy członka Zarządu.
• 1. Z zastrzeżeniem ustępu następnego, zmienne składniki wynagrodzenia są wypłacane gdy:
  2. a) wynik finansowy Spółki jest dodatni,
  3. b) prognoza wyniku za cały rok finansowy jest pozytywna.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w taki sposób, aby były one jasne, kompleksowe oraz mierzalne.
• 1. Ocena efektów pracy członka Zarządu dokonywana jest corocznie przez Radę Nadzorczą i obejmuje rok poprzedzający ocenę. Ocenie podlega stopień realizacji celów i zadań postawionych członkowi Zarządu w odniesieniu do planu finansowego w poszczególnych latach podlegających ocenie oraz w stosunku do założeń przyjętych w strategii Spółki na dany okres.
• 1. Ostateczną decyzję co do wysokości i wypłaty premii podejmuje Rada Nadzorcza w trybie uchwały.
• 1. W przypadku gdy w terminie 1 (jednego) roku od wypłaty wynagrodzenia zmiennego Rada Nadzorcza poweźmie informację o okolicznościach mających wpływ na dokonanie oceny działań członka Zarządu i wypłaty wynagrodzenia zmiennego (zdarzenie związane ze wskaźnikiem finansowym bądź pozafinansowym czy też zdarzenie

odnoszące się do działań konkretnego członka Zarządu) Rada Nadzorcza może dokonać korekty oceny oraz wysokości wynagrodzenia zmiennego i podjąć decyzję o żądaniu ewentualnego zwrotu określonej części bądź całości wynagrodzenia zmiennego.

• 1. Spółka ma możliwość wstrzymania na okres określony przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia w szczególności w sytuacji, w której dany członek Zarządu uczestniczył w działaniach, których wynikiem były znaczne straty Spółki, lub był odpowiedzialny za takie działania.
• 1. Kwota wypłaconego wynagrodzenia zmiennego członka Zarządu za dany rok nie może przekroczyć wartości 150% wynagrodzenia stałego wypłaconego w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, za który wypłacane jest wynagrodzenie zmienne.
• 1. Wynagrodzenie zmienne jest wypłacane po zakończeniu roku obrotowego i po uzyskaniu absolutorium przez członka Zarządu oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany okres oceny. Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu jest wypłacane wyłącznie ze środków Spółki, przy szczególnym uwzględnieniu skali działalności i sytuacji finansowej Spółki, jej celów, w tym zasad związanych z ochroną inwestorów i klientów, przestrzegania wewnętrznych zasad i procedur, a także pełnionej przez taką osobę funkcji.
• 1. Umowa z członkiem Zarządu może przewidywać zakaz konkurencji po zakończeniu stosunku prawnego ze Spółką, maksymalnie przez okres 12 miesięcy. Wynagrodzenie członka Zarządu z tego tytułu za okres równy długości okresowi obowiązywania zakazu konkurencji nie może przekroczyć 100 % wynagrodzenia stałego wynikającego z zawartej umowy według danych bezpośrednio przed zakończeniem obowiązywania umowy.
• 1. Członkom Zarządu mogą przysługiwać również inne następujące świadczenia:
  2. a) zwrot kosztów podróży służbowej na zasadach określonych w Kodeksie Pracy lub w umowie,
  3. b) nieograniczone prawo do korzystania z samochodu służbowego w celach wykonywania funkcji i realizacji zadań zarządczych Spółki na zasadach określonych w umowie,
  4. c) nieograniczone prawo do korzystania z lokalów mieszkalnych Spółki na zasadach określonych w umowie,
• d) prawo do korzystania z ubezpieczenia zdrowotnego, którego koszty pokrywa Spółka,
• e) ubezpieczenie na życie, którego koszty pokrywa Spółka.
• 1. Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń w Spółce nie występują żadne programy motywacyjne. W wyjątkowych sytuacjach, które – w ocenie Rady Nadzorczej - stanowić mogą dla Spółki ekstraordynaryjne wyzwanie organizacyjne, Spółka może wdrożyć program motywacyjny, którego celem będzie utrzymanie kluczowej kadry w krytycznym dla Spółki okresie oraz motywowanie Zarządu do kreowania jej wartości i sprawnego przygotowania organizacji do zmian krytycznych.
• 1. Spółka nie przewiduje wypłaty świadczeń emerytalnych członkom Zarządu.
• 1. W przypadku odwołania członka Zarządu lub rozwiązania umowy, a także w razie złożenia rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie, z przyczyn nie stanowiących ciężkiego naruszenia jego obowiązków, przed końcem trwania kadencji członka Zarządu, członkowi Zarządu przysługiwać może odprawa, pod warunkiem pełnienia funkcji członka Zarządu przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy, odwołaniem lub złożeniem przez niego rezygnacji. Odprawa stanowi nie więcej niż równowartość 12 - miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.
• 1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członka Zarządu w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje miedzy tymi składnikami wynagrodzenia podlega ujawnieniu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej. Niezależnie, wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej Spółki podlega ujawnieniu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcję na podstawie powołania w trybie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na 5 - letni okres wspólnej kadencji i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie za każdorazowe uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej w związku z pełnioną funkcją w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w trybie uchwały.
• 1. Wynagrodzenie każdego z członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, sprawowania funkcji w komitetach,

przewodniczenia im lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych. W takim przypadku wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone lub może zostać przyznane wynagrodzenie dodatkowe za każdą z pełnionych funkcji.

• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej wypłacane jest miesięcznie z dołu.
• 1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie są powiązane z wynikami działalności Spółki.
• 1. Ocena zaangażowania w prace Rady Nadzorczej następuje w oparciu o dobre praktyki sektorowe oraz praktyki podmiotów z adekwatnego indeksu GPW, tak, aby zapewnić pozyskanie, utrzymanie i motywację członków Rady Nadzorczej niezbędnych do sprawowania właściwego nadzoru.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot udokumentowanych i zaakceptowanych przez Spółkę kosztów podróży służbowej.
• 1. Spółka może zapewnić członkowi Rady Nadzorczej ochronę ubezpieczeniową w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.

§4

Funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z perspektywy realizacji celów

• 1. Stosowany system wynagradzania członków Zarządu jest zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. Zapewniony jest spójny system powiązany z monitorowaniem rocznych planów finansowych oraz przyjmowanych strategii i kierunków rozwoju Spółki.
• 1. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na umożliwienie rekrutacji i utrzymanie osób spełniających kryteria wymagane do zarządzania Spółką w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy (budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy), jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów członków Zarządu i akcjonariuszy. Równocześnie są one skonstruowane w sposób przejrzysty dla inwestorów, tak aby budować ich zaufanie do Spółki oraz umożliwić im wyrażenie opinii we właściwym trybie.
• 1. Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia jest powiązana z określonymi z góry, wymiernymi celami zarządczymi. Wyznaczone cele zarządcze powinny sprzyjać długoterminowej stabilności Spółki.
• 1. Obowiązujący w Spółce system wynagradzania i premiowania wspiera realizację celów strategicznych oraz uwzględnia uzależnienie poziomu wynagrodzenia zmiennego od

sytuacji finansowej Spółki w perspektywie rocznej, zważywszy na interesy społeczne oraz poziom przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki, tak wzrostu społecznej odpowiedzialności biznesu Spółki.

§5

Wdrożenie, nadzór i przegląd Polityki Wynagrodzeń

• 1. Za przygotowanie projektu Polityki Wynagrodzeń odpowiada Zarząd, który przedstawia przygotowany projekt Polityki do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. Po wypracowaniu jednolitej wersji treści Polityki Wynagrodzeń zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą, projekt Polityki Wynagrodzeń zostaje poddany pod głosowanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w toku obrad.
• 1. Odpowiedzialność za zapewnienie realizacji zasad określonych w Polityce Wynagrodzeń spoczywa na Zarządzie.
• 1. Zarząd jest odpowiedzialny za aktualizację Polityki Wynagrodzeń, której dokonuje w ścisłej współpracy z działem kadr w Spółce.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co 4 lata.
• 1. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w trybie uchwały, przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje bieżący nadzór nad przyjętą Polityką Wynagrodzeń, poddaje ją przeglądowi co najmniej raz do roku, a także bada strukturę i wysokość wynagrodzeń na tle kosztów Spółki w procesie zatwierdzania planu finansowego i monitoruje jego realizację.
• 1. Rada Nadzorca analizuje, czy struktura wynagrodzeń wpływa na zachowanie przez Spółkę zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje weryfikacji spełnienia szczegółowych kryteriów i warunków uzasadniających uzyskanie zmiennych składników wynagrodzenia przed wypłatą całości lub części tego wynagrodzenia.
• 1. Rada Nadzorcza, podczas stwierdzenia drodze sprawowania nadzoru nad realizacją Polityki Wynagrodzeń – nieprawidłowości lub niekorzystnego wpływu Polityki Wynagrodzeń na Spółkę, może nakazać Zarządowi przygotowanie projektu odpowiednich zmian oraz przekazanie Radzie Nadzorczej do zaopiniowania, a

następnie zwołania Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym zmianę Polityki Wynagrodzeń.

• 1. Rada Nadzorcza przygotowuje i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy raz w roku w okresie przedkładania do zatwierdzenia rocznych sprawozdań finansowych na zwyczajnym walnym zgromadzeniu raport z oceny funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń w Spółce.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje oceny, czy ustalona Polityka Wynagrodzeń sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Spółki. W przypadku stwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, że Polityka Wynagrodzeń nie sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może nakazać Zarządowi przygotowanie projektu odpowiednich zmian oraz przekazanie Radzie Nadzorczej do zaopiniowania, a następnie zwołania Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym zmianę Polityki Wynagrodzeń.

§6

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. W sytuacji, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może podjąć decyzję w trybie uchwały o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w szczególności zakresie przyjętych zasad wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej, a także wdrożenia i realizacji Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń uzasadniają w szczególności następujące zdarzenia:
  2. a) istotne zmiany prawne wywierające wpływ na działalność Spółki,
  3. b) zmiany prawno-organizacyjne w strukturze Spółki wpływające na mechanizmy wprowadzone w ramach Polityki Wynagrodzeń,
  4. c) znaczne spadki rentowności działalności Spółki,
  5. d) znaczny spadek wskaźnika płynności finansowej Spółki,
  6. e) zagrożenie upadłością Spółki,
  7. f) wszczęcie postępowania likwidacyjnego Spółki.
• 1. Każdy przypadek odstąpienia zostanie ujawniony jest w sprawozdaniu Rady Nadzorczej wraz z podaniem następujących informacji:
• a) przyczyn, uzasadniających odstąpienie,
• b) okresu, na który zastosowano odstąpienie,
• c) elementów Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie.

Unikanie konfliktu interesów oraz nim zarządzanie

• 1. Polityka Wynagrodzeń ma na celu zapewnienie, że konflikty interesów związane z wynagrodzeniem są identyfikowane i w sposób odpowiedni ograniczane. Jednym z elementów procesu przyznawania wynagrodzenia zmiennego są odpowiednie działania ograniczające ryzyko, tj. wielopoziomowy proces decyzyjny, jasne i transparentne zasady oceny wyników, zasady okresowego nadzoru i przeglądu Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Spółka nie przewiduje żadnej formy wynagrodzenia, która mogłaby stanowić dla osób objętych Polityką Wynagrodzeń zachętę do faworyzowania własnych interesów lub interesów Spółki przy jednoczesnym działaniu na szkodę klientów Spółki.
• 1. Zasady wynagradzania opisane w Polityce Wynagrodzeń nie stanowią zachęty do podejmowania nadmiernego ryzyka niewłaściwej sprzedaży produktów Spółki.
• 1. Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej powierza się określenie oraz nadzorowanie przestrzegania zasad identyfikacji, zarządzania oraz zapobiegania konfliktom interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. W dniu przyjęcia Polityki Wynagrodzeń w Spółce obowiązuje Procedura Identyfikacji oraz Oceny Transakcji z Podmiotami Powiązanymi, która ma między innymi zapewnić brak konfliktu interesów członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza co roku sporządzi sprawozdanie o wynagrodzeniach podlegające badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie określonym w art. 90g ust. 10 Ustawy.
• 1. Spółka przestrzega Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 minimalizując ryzyko wystąpienia konfliktu interesów związanego z Polityką.

§8

Postanowienia końcowe

Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez właściwe organy Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

• a) opis składników wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu,
• b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
• c) okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,
• d) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,
• e) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu,
• f) opis świadczeń niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkowi Zarządu w ramach wynagrodzenia stałego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.