Amica S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 31, 2020

Raport bieżący nr 10/2020

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Tytuł: Informacja o terminie i porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

Działając zgodnie z treścią § 19 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd "Amica Spółka Akcyjna" (dalej także, jako "Spółka"), na podstawie postanowień art. 395 oraz art. 399 § 1, w związku z treścią art. 402² Kodeksu spółek handlowych i § 13 Statutu Spółki, w oparciu o treść Uchwały Zarządu Spółki z dnia 21 lipca 2020 roku w sprawie: wyznaczenia terminu i określenia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna", zwołuje na dzień 27 sierpnia 2020 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki(WZA).

Jednocześnie Emitent informuje, że dopuścił możliwość udziału w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

A. [Miejsce Zgromadzenia. Porządek obrad]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbędzie się w Poznaniu, przy ulicy Bułgarskiej numer 17, [Stadion Miejski w Poznaniu; IV Trybuna, Showroom Amica – wejście przez Recepcję Amica Handel i Marketing Sp. z o.o. (II-gie piętro)]; początek obrad Walnego Zgromadzenia wyznaczony został na godzinę 12.00.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał; sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu "Amica S.A." z działalności Spółki w 2019 r. (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2019 r. oraz raport niefinansowy).
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" w 2019 r.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Amica" za rok 2019.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2019.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica S.A." w zakresie zwięzłej oceny sytuacji Spółki w roku 2019, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2019 r., oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2019 r., sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2019 r. oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 r. (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2019 r. oraz raport niefinansowy) oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r.;
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2019 r. oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w 2019 roku oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za rok 2019;
  4. 3) udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 r. (blok głosowań);
  5. 4) udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 r. (blok głosowań);
  6. 5) podziału zysku netto za 2019 r.;
  7. 6) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "Amica S.A." w 2019 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za 2019 r.;
  8. 7) przyjęcia dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

[Rejestracja akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu Zgromadzenia od godziny 11:30].

B. [Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki].

Zgodnie z art. 4061 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. na dzień 11 sierpnia 2020 roku.

W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. nie wcześniej niż w dniu 01 sierpnia 2020 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 12 sierpnia 2020 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu "Amica Spółka Akcyjna". Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Imienne zaświadczenie, o którym mowa powyżej powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³§ 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.:

• a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• b) liczbę akcji,
• c) rodzaj i kod akcji,
• d) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
• e) wartość nominalną akcji,
• f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• h) cel wystawienia zaświadczenia,
• i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości, które mogłyby się pojawić odnośnie prawa uczestnictwa danej osoby w Walnym Zgromadzeniu, uprasza się uprawnionych do uczestnictwa w WZA oraz ich pełnomocników o zabranie ze sobą zaświadczenia, o którym mowa powyżej.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki we Wronkach, przy ul. Mickiewicza 52, na 3 (trzy) dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach: 24 oraz 25 i 26 sierpnia 2020 roku, w godzinach od 8.00 do 17.00 (Parter Biurowca Zarządu - Biuro Zarządu). Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: wz@amica.com.pl

Lista uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ustalona zostanie na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, (zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi).

C. [Sposób wykonywania prawa głosu. Pełnomocnik]

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Amica S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów - udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nieprzetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na dedykowany adres e-mail: wz@amica.pl

W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.

W przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania.

Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności:

1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną: kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, 2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna: kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do

reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa).

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 72 (siedemdziesiąt dwie) godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia

o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez Akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez Akcjonariusza wysyłany na dedykowany adres e-mail wskazany powyżej, (w formie elektronicznej w formacie "PDF", "JPG").

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do dnia 24 sierpnia 2020 r. do godz. 24.00 w związku z potrzebą dokonania weryfikacji przesłanych dokumentów.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402³ k.s.h., zatytułowanego "Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy AMICA S.A." został zamieszczony na stronie internetowej Spółki (zakładka relacje inwestorskie). Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu.

W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie odbywało się za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz o którym mowa powyżej nie będzie miał zastosowania i będzie mógł być wykorzystany wyłącznie jako instrukcja w relacjach pomiędzy Akcjonariuszem a Pełnomocnikiem.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 (trzech) miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielenia pełnomocnictwa.

[Ryzyko związane z użyciem przez Akcjonariusza elektronicznej formy komunikacji ze Spółka leży po stronie Akcjonariusza].

D. [Prawa akcjonariuszy]

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna". Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Amica S.A. nie później, niż 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 06 sierpnia 2020 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki wz@amica.com.pl , bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd "Amica Spółka Akcyjna", ul. Mickiewicza 52, 64 – 510 Wronki.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 9 sierpnia 2020 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie uprawnionych akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: wz@amica.com.pl, bądź w formie pisemnej (za zwrotnym potwierdzeniem odbioru) na adres: Zarząd "Amica Spółka Akcyjna", ul. Mickiewicza 52, 64-510 Wronki.

Powyższe projekty uchwał powinny być zgłoszone Spółce nie później niż na 48 godzin przed terminem WZA w związku z koniecznością ogłoszenia ich treści na stronie internetowej Spółki (oraz w formie raportu bieżącego).

Zgłoszenie oraz sposób jego złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa, przy czym powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającym projekty uchwał.

W przypadku, jeżeli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada obowiązującym wymogom, Spółka w terminie 3 (trzech) dni roboczych od otrzymania zgłoszenia, poinformuje zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał. Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik powinien uprzedzić Przewodniczącego Zgromadzenia, przekazując mu treść projektu na piśmie, najpóźniej do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad. Projekty te powinny być zgłaszane w języku polskim.

O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).

E. [Wykorzystywanie środków komunikacji elektronicznej]

E1.Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka przewiduje możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu "Amica S.A." przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin dotyczący szczegółowych zasad udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, który stanowi załącznik do niniejszego ogłoszenia.

Skorzystanie z powyższej formy udziału w Walnym Zgromadzeniu będzie możliwe poprzez łącze, które zostanie przesłane akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza po pozytywnej weryfikacji jego uprawnień najpóźniej w dniu 24sierpnia 2020 r., do godz. 19:00.

E2. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin dotyczący szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu "Amica S.A." przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, który stanowi załącznik do niniejszego ogłoszenia.

Na wskazanych tam zasadach akcjonariusze będą mieli możliwość wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia za pomocą komunikatora tekstowego.

E3. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zasady i warunki wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin dotyczący szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu "Amica S.A." przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, który stanowi załącznik do niniejszego ogłoszenia.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

E4. Informacja o zasadach i sposobie uczestniczenia przez akcjonariusza w obradach WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

• 1. Zgodnie z art. 406⁵ Kodeksu spółek handlowych udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje:
  2. a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, i
  3. b) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.
• 1. Udział w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w pkt. 1 następuje za pośrednictwem dedykowanej platformy informatycznej.
• 1. Do komunikacji Spółki z akcjonariuszem chcącym uczestniczyć w obradach WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie następujący adres poczty elektronicznej: wz@amica.com.pl
• 1. W celu uczestniczenia w WZAprzy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariusz powinien zgłosić Spółce zamiar udziału w WZA w tej formie, zgodnie z wymogami określonymi w niniejszym ogłoszeniu oraz spełnić określone poniżej wymagania techniczne:
  2. a) w celu uczestniczenia w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej należy dysponować:
  3. łączem do sieci publicznej Internet o przepustowości minimum 1 Mbps (sugerowana stała przepustowość w czasie korzystania z dedykowanej platformy informatycznej),

• komputerem wyposażonym w głośniki, pracującym pod kontrolą systemu operacyjnego Windows 10 lubmacOS z zainstalowaną na nim jedną z przeglądarek: Firefox, Chrome lub Safari (wszystkie wymienione przeglądarki są darmowo udostępnione do pobrania w publicznej sieci Internet); dodatkowo musi być uruchomiona w danej przeglądarce obsługa JavaScript (są to ustawienia standardowe przeglądarek).

Na czas korzystania z platformy sugerowane jest niekorzystanie przez użytkownika z innych aplikacji w sposób znaczący obciążających komputer i łącze komunikacyjne wykorzystywane przez platformę.Mniejsza przepustowość łącza internetowego oraz starsze wersje przeglądarek mogą powodować utrudnienia lub uniemożliwiać komunikację z salą obrad WZA, opóźniać przekaz, uniemożliwić oddanie głosów].

• 1. Do dnia 20 sierpnia 2020 roku, do godz. 16:00 akcjonariusz powinien przesłać Spółce na adres: wz@amica.com.pl
  2. a) wypełnione i podpisane przez siebie oświadczenie, zeskanowane do formatu PDF, o zamiarze uczestnictwa w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sporządzone zgodnie z wzorem określonym w Załączniku do niniejszego ogłoszenia (dalej, jako: "Oświadczenie");
  3. b) skan dokumentu potwierdzającego tożsamość w zakresie, który umożliwi identyfikację akcjonariusza, ze wskazaniem serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL. W przypadku, gdy akcjonariusz jest osobą prawną lub jednostką organizacyjną niebędącą̨osobą prawną, przesyła skan odpisu z właściwego rejestru lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu podmiotu;
  4. c) alternatywnie do przesłania skanu dokumentu potwierdzającego tożsamość, o którym mowa w lit. b powyżej, akcjonariusz może przesłać oświadczenie, o którym mowa w lit. a powyżej, potwierdzone przez siebie podpisem elektronicznym;
  5. d) dokumenty wskazane w Punkcie C niniejszego ogłoszenia w przypadku wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• 1. Spółka, w oparciu o otrzymany z KDPW wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w WZA dokona weryfikacji uprawnień danego akcjonariusza, który przesłał Spółce Oświadczenie. W celu przeprowadzenia prawidłowej weryfikacji Spółka może

kontaktować się z akcjonariuszem lub pełnomocnikiem z wykorzystaniem danych kontaktowych wskazanych w Oświadczeniu.

• 1. W przypadku nieusunięcia lub niewyjaśnienia w drodze korespondencji, w wyznaczonym przez Spółkę terminie, ewentualnych niezgodności, Spółka odmówi danemu akcjonariuszowi, którego niezgodności dotyczą, udziału w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawiadamiając go o tym fakcie na adres email podany w Oświadczeniu. W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bądź zaistnienia sytuacji wymagających wyjaśnienia, Spółka może podjąć inne działania, proporcjonalne do celu, służące identyfikacji akcjonariusza lub pełnomocnika/pełnomocników akcjonariusza oraz weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów.
• 1. Po pozytywnej weryfikacji uprawnień akcjonariusza oraz ewentualnie udzielonych pełnomocnictw, Spółka prześle akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi nie później niż do dnia 24 sierpnia 2020 roku do godz. 19:00 – z adresu: wz@amica.com – na podany przez akcjonariusza w Oświadczeniu adres email szczegółową instrukcję dotyczącą sposobu zarejestrowania się do platformy informatycznej umożliwiającej udział w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wraz z loginem i hasłem startowym służącym do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy, co będzie jednocześnie stanowiło potwierdzenie uprawnienia do udziału w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Login i hasło startowe będą zabezpieczone hasłem. Hasło do pliku będzie wysłane sms na numer telefonu wskazany w Oświadczeniu.
• 1. Otrzymane od Spółki hasło startowe akcjonariusza do platformy informatycznej dedykowanej do udziału w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy. Dla zachowania zasad bezpieczeństwa i poufności w posługiwaniu się platformą akcjonariusz musi zmienić powyższe hasło na swoje własne w sposób opisany w instrukcji przesłanej wraz z loginem i hasłem startowym.
• 1. Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w celu uczestniczenia w WZA, wypowiadania się oraz głosowania na WZA oraz związane z niewłaściwym lub nieautoryzowanym wykorzystaniem loginu lub hasła leży wyłącznie po stronie akcjonariusza i Spółka nie ponosi z tego tytułu żadnej odpowiedzialności.
• 1. Korespondencja ze Spółką za pośrednictwem sytemu umożliwiającego udział w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinna być prowadzona wyłącznie w języku polskim.
• 1. Jednocześnie Spółka informuje, że możliwy będzie odbiór transmisji obrad WZA w języku polskim.
• 1. Zarząd Spółki informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane przez spółkę Unicomp-WZA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, za pośrednictwem sieci Internet. Link do transmisji umożliwiający odbiór w czasie rzeczywistym obrad Walnego Zgromadzenia w języku polskim zostanie umieszczony na stronie internetowej Spółki na tydzień przed Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Termin przetestowania praktycznego oprogramowanie służącego uczestnikowi biorącemu udział w Zgromadzeniu zdalnie do oglądania i słuchania przebiegu obrad, komunikacji dwustronnej z salą obrad oraz wysyłania plików i głosowania w czasie rzeczywistym, zostanie wskazany w korespondencji zawierającej instrukcję dotyczącą sposobu zarejestrowania się do platformy informatycznej umożliwiającej udział w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wraz z loginem i hasłem startowym służącym do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy.

F. [Dostęp do dokumentacji oraz informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia]

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem jego odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji,oraz projektów uchwał w BiurzeZarządu Spółki. Ponadto projekty uchwał dotyczące Walnego Zgromadzenia zostaną upublicznione w formie (odrębnego) raportu bieżącego.

[Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki www.amica.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie].

G. [informacja dotycząca danych osobowych]

Spółka, zgodnie z art. 13 ust. 1 i ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE ("RODO") informuje, iż:

• 1) administratorem danych osobowych akcjonariuszy Spółki oraz ich pełnomocników jest Spółka, tj. Amica S.A. (adres: ul. Mickiewicza 52, 64-510 Wronki, e-mail: wz@amica.com );
• 2) dane osobowe akcjonariuszy i ich pełnomocników przetwarzane będą wyłącznie dla potrzeb:
  • a) prawidłowej realizacji stosunku prawnego pomiędzy Spółką a akcjonariuszem i wypełniania obowiązków prawnych ciążących na Spółce z tym związanych, w tym prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Spółki i ustalenia osób uprawnionych do wzięcia w nim udziału (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. c RODO),
  • b) ustalenia lub dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed nimi przez Spółkę, przy czym prawnie uzasadnionym interesem Spółki jest umożliwienie ustalenia, dochodzenia lub obrony przed takimi roszczeniami (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. f RODO);
  • 3) Spółka wyznaczyła koordynatora do spraw ochrony danych, z którym można skontaktować się pisemnie na adres wskazany w pkt. 1) powyżej oraz mailowo na adres: wz@amica.com;
  • 4) Spółka przetwarza dane akcjonariuszy i ich pełnomocników wymienione w niniejszym ogłoszeniu oraz inne dane przekazane przez akcjonariusza lub pełnomocnika w treści pełnomocnictwa (dane identyfikacyjne, dane adresowe, dane kontaktowe);
  • 5) dane osobowe akcjonariusza oraz jego pełnomocników będą przetwarzane przez Spółkę przez okres, w którym danemu akcjonariuszowi przysługuje status akcjonariusza w Spółce, a następnie przez okres przedawnienia ewentualnych roszczeń wynikających ze stosunku prawnego pomiędzy akcjonariuszem a Spółką, przy czym dane osobowe zawarte na listach akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach przechowywane są przez okres istnienia Spółki;
  • 6) akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy posiadają prawo dostępu do treści swoich danych osobowych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych oraz prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;
• 7) akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy mają prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, gdy uznają, iż przetwarzanie ich danych osobowych narusza przepisy RODO;
• 8) Spółka może powierzyć innemu podmiotowi (w szczególności podmiotom świadczącym na rzecz Spółki usługi prawne, księgowe, związane z organizacją zgromadzenia, administracyjne, informatyczne, archiwizacyjne, pocztowe lub kurierskie) przetwarzanie danych osobowych akcjonariuszy i ich pełnomocników w celach i w zakresie związanym z organizacją i przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia;
• 9) podanie danych osobowych jest wymagane przez przepisy KSH oraz konieczne do celów określonych w pkt. 2 powyżej, a także dla sporządzenia oraz przekazania uprawnionym organom ewentualnie innemu akcjonariuszowi listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz do przeprowadzenia weryfikacji tożsamości akcjonariuszy oraz ich pełnomocników.

H. [Inne informacje]

Zarząd Spółki niniejszym informuje, iż składając Spółce czy Zarządowi Spółki jakiekolwiek zawiadomienia, zgłoszenia, żądania czy oświadczenia należy mieć na uwadze, iż winny być one złożone w terminie przewidzianym procedurą, przy czym za moment złożenia oświadczenia uznaje się chwilę, gdy oświadczenie to wprowadzono do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, iż osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem godzin pracy Biura Zarządu, tj. w dni powszednie od godziny 8.00 do godziny 17.00.

Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku gdy sporządzone są w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za niedotarcie do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.

Ogólna liczba akcji Spółki wynosi 7 775 273 (słownie: siedem milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy). Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odpowiada im 10.492.951 (słownie: dziesięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt jeden) głosów.

I. [Adres strony internetowej WZA]

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia oraz formularze udostępnione są na stronie internetowej Spółki: https://www.amica.pl

[W przy padku pytań bądź wątpliwości zwianych z uczestnictwem w Walny m Zgromadzeniu prosimy o kontakt z Biurem Zarządu Spółki pod numerem telefonu +48 67 2546 144/339 lub adresem e-mail: wz@amica.com.pl].

*****