Stalexport Autostrady S.A.

Management Reports • Jul 31, 2020

SPRAWOZDANIE

Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. w I półroczu 2020

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2020 ROKU 1 z 40 Mysłowice, 31 lipca 2020 roku

SPIS TREŚCI

1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE STALEXPORT AUTOSTRADY7
	1.1.	STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. 9
	1.2.	PODMIOTY OBJĘTE KONSOLIDACJĄ ORAZ METODY ICH KONSOLIDACJI10
	1.3.	ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10
	1.4.	CHARAKTERYSTYKA POZOSTAŁYCH SPÓŁEK GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY 11
		1.4.1. STALEXPORT AUTOSTRADA MAŁOPOLSKA S.A11
		1.4.2. VIA S.A12
		1.4.3. BIURO CENTRUM SP. Z O.O13
2.	POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE STALEXPORT AUTOSTRADY 14
	2.1.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI 14
	2.2.	INFORMACJA O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ Z INNYMI PODMIOTAMI 15
	2.3.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 16
	2.4.	INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA. 18
	2.5.	INFORMACJA O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WRAZ Z OPISEM WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI 18
	2.6.	AKCJE SPÓŁKI LUB UPRAWNIENIA DO NICH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO18
	2.7.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY AKCJI POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY, PROCENTOWEGO UDZIAŁU TYCH AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH ORAZ PROCENTOWEGO UDZIAŁU TYCH AKCJI W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI19
	2.8.	INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ19
3.		INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, FINANSOWEJ, MAJĄTKOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA I JEGO GRUPĘ KAPITAŁOWĄ20
	3.1.	INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY20
	3.2.	OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH 25
		3.2.1. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA PRZYCHODÓW OPERACYJNYCH 26
		3.2.2. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA KOSZTÓW OPERACYJNYCH 29
		3.2.3. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA29

	3.3. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA 29
		3.3.1.	AKTYWA30
		3.3.2.	PASYWA 31
		3.3.3.	ZADŁUŻENIE NETTO 31
		3.3.4.	NAKŁADY INWESTYCYJNE33
4.		PERSPEKTYWY	ROZWOJU ORAZ OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ, CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ34
	4.1.		PERSPEKTYWY ROZWOJU34
	4.2.		OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA, ZAGROŻEŃ I SPOSOBÓW PRZECIWDZIAŁANIA TYM RYZYKOM ORAZ CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY 34
5.			PODSUMOWANIE37
6.	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU, ŻE WEDLE ICH NAJLEPSZEJ WIEDZY, PÓŁROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I DANE PORÓWNYWALNE SPORZĄDZONE ZOSTAŁY ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI ORAZ ŻE ODZWIERCIEDLAJĄ W SPOSÓB PRAWDZIWY, RZETELNY I JASNY SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEJ WYNIK FINANSOWY ORAZ ŻE PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI ZAWIERA PRAWDZIWY OBRAZ ROZWOJU I OSIĄGNIĘĆ ORAZ SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI, W TYM OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA38
7.			ZAŁĄCZNIKI39

SPIS TABEL

TABELA 1	PODSTAWOWE DANE FINANSOWE WYBRANYCH PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY [DANE W TYS.
	PLN] 8
TABELA 2	PODMIOTY WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU (POZA SPÓŁKĄ) 10
TABELA 3	LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI STALEXPORT AUTOSTRADY (LUB UPRAWNIEŃ DO NICH) W POSIADANIU OSÓB
	ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ (STAN NA 30 CZERWCA 2020 ROKU ORAZ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA SPRAWOZDANIA)
	18
TABELA 4	WYKAZ AKCJONARIUSZY STALEXPORT AUTOSTRADY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI SPÓŁKI (STAN NA 30 CZERWCA 2020
	ROKU ORAZ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA SPRAWOZDANIA) 19
TABELA 5	WYBRANE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY W I PÓŁROCZU
	2020 ROKU I ANALOGICZNYM OKRESIE ROKU UBIEGŁEGO (DANE SKONSOLIDOWANE) 25
TABELA 6	ŚREDNI DOBOWY RUCH (ADT) 26
TABELA 7	PRZYCHODY Z POBORU OPŁAT 27
TABELA 8	SYNTETYCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY (DANE SKONSOLIDOWANE) – STAN NA
	DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU I 31 GRUDNIA 2019 ROKU 30
TABELA 9	DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY
	STALEXPORT AUTOSTRADY ZA OKRES 6 MIESIĘCY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2020 ROKU 39
TABELA 10	DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO STALEXPORT
	AUTOSTRADY ZA OKRES 6 MIESIĘCY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2020 ROKU 40

SPIS RYSUNKÓW

RYSUNEK 1	SCHEMAT ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU
	7
RYSUNEK 2	STRUKTURA ORGANIZACYJNA STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU 20
RYSUNEK 3	DYNAMIKA ŚREDNIEGO DZIENNEGO POZIOMU RUCHU [ADT] I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW OSOBOWYCH
	W I PÓŁROCZU 2020 W PORÓWNANIU DO I PÓŁROCZA 2019 (KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU POPRZEDNIEGO) 27
RYSUNEK 4	DYNAMIKA ŚREDNIEGO DZIENNEGO POZIOMU RUCHU [ADT] I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW CIĘŻAROWYCH
	W I PÓŁROCZU 2020 W PORÓWNANIU DO I PÓŁROCZA 2019 (KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU POPRZEDNIEGO) 28
RYSUNEK 5	POZIOM ZADŁUŻENIA NETTO GRUPY (DANE SKONSOLIDOWANE) – STAN NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU ORAZ 31 GRUDNIA 2019
	ROKU 32

DEFINICJE I SKRÓTY

Poniżej zamieszczono definicje skrótów użytych w treści niniejszego Sprawozdania.

ADT	Średni Dobowy Ruch Pojazdów
ASPI	Autostrade per l'Italia S.p.A. z siedzibą w Rzymie (Włochy)
Atlantia	Atlantia S.p.A. z siedzibą w Rzymie (Włochy)
Biuro Centrum	Biuro Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach
Ernst&Young	Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie przy Rondzie ONZ 1, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 130
GDDKiA	Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa Kapitałowa, Grupa Stalexport Autostrady, Grupa	Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach
Inżynier	JS Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach (od dnia 22 lipca 2019 roku)
Ksh, Kodeks spółek handlowych	Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.)
Niezależny Inżynier	JPL Project Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (do dnia 19 lipca 2019 roku)
Pavimental Polska	Pavimental Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Trzebini (32-540), ul. Dworcowa 2
PPP	Partnerstwo Publiczno-Prywatne
SAM, Koncesjonariusz	Stalexport Autostrada Małopolska S.A. z siedzibą w Mysłowicach
Sprawozdanie	Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. w I półroczu 2020 roku

Stalexport Autoroute	Stalexport Autoroute S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu – podmiot przejęty z dniem 28 lutego 2020 roku przez swojego jedynego akcjonariusza, tj. Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach w wyniku połączenia transgranicznego
Stalexport Autostrady, Spółka, Emitent	Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach
Umowa Koncesyjna	Umowa Koncesyjna z dnia 19 września 1997 roku na budowę przez przystosowanie autostrady A4 na odcinku: Katowice (węzeł Murckowska, km 340,2) – Kraków (węzeł Balice, km 401,1) do wymogów płatnej autostrady oraz eksploatację autostrady na tym odcinku, wraz ze zmianami wprowadzonymi na podstawie kolejnych aneksów, z której prawa i obowiązki w dniu 26 lipca 2004 roku zostały w całości przeniesione ze Stalexport Autostrady na SAM
VIA4	VIA4 Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach
WZ	Walne Zgromadzenie

CZĘŚĆ 1

PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE STALEXPORT AUTOSTRADY

W chwili obecnej działalność Spółki i podmiotów wchodzących w skład jej Grupy Kapitałowej koncentruje się przede wszystkim na działalności autostradowej. Obejmuje ona eksploatację i utrzymanie odcinka autostrady A4 Katowice – Kraków. Działania te realizowane są poprzez spółki SAM oraz VIA4.

Ponadto, w związku z faktem współposiadania biurowca w centrum Katowic, Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady prowadzi działalność związaną ze świadczeniem usług wynajmu powierzchni biurowych i miejsc parkingowych. Są to działania realizowane przez samą Spółkę, jako współwłaściciela nieruchomości, oraz podmiot stowarzyszony Biuro Centrum Sp. z o.o., jako zarządcę nieruchomości.

Poniższy schemat przedstawia strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady, w podziale na: (i) podstawowy obszar działalności, czyli segment autostradowy oraz (ii) działalność pozostałą.

RYSUNEK 1 | SCHEMAT ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Tabela 1 zawiera podstawowe dane skonsolidowane Grupy Stalexport Autostrady oraz jednostkowe dane dotyczące trzech największych podmiotów wchodzących w jej skład, tj. Stalexport Autostrady, SAM oraz VIA4. Obok wyników osiągniętych przez te firmy w I półroczu 2020 roku, dla porównania, zamieszczono również wyniki zrealizowane przez nie w analogicznym okresie roku ubiegłego, zaś dla danych bilansowych przedstawiono wielkości na dzień 31 grudnia 2019 roku.

TABELA 1 | PODSTAWOWE DANE FINANSOWE WYBRANYCH PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY [DANE W TYS. PLN]

	Grupa Kapitałowa		Stalexport Autostrady		SAM		VIA4
dane bilansowe	30.06.20	31.12.19	30.06.20	31.12.19*	30.06.20	31.12.19	30.06.20	31.12.19
Aktywa trwałe	932 635	918 245	76 931	*** 78 362	922 786	907 429	15 143	16 324
Aktywa obrotowe	397 159	403 807	338 315	197 257	49 756	189 244	15 373	24 314
Kapitał własny razem	808 954	795 764	396 820	269 765	474 031	572 618	5 143	20 954
Zobowiązania długoterminowe	360 678	344 696	4 672	4 231	359 247	344 267	10 739	11 243
Zobowiązania krótkoterminowe	160 162	181 592	13 754	1 623	139 264	179 788	14 634	8 441
Zadłużenie netto**	-663 428	-627 093	-308 336	-183 346	-348 101	-424 054	14 543	3 786
dane wynikowe	I pół. 2020	I pół. 2019	I pół. 2020	I pół. 2019*	I pół. 2020	I pół. 2019	I pół. 2020	I pół. 2019
Przychody ze sprzedaży	128 656	167 962	1 699	1 909	126 703	165 994	21 901	24 064
Wynik brutto na sprzedaży	84 112	122 125	-286	-17	75 926	111 387	7 192	9 565
Wynik EBITDA***	83 403	95 313	-2 386	-2 393	80 273	89 862	6 177	8 287
EBIT	50 095	61 009	-2 712	-2 555	47 742	56 286	4 699	6 847
Wynik na działalności finansowej	-665	-2 063	143 008	2 027	-1 288	-3 424	-143	-235
Wynik netto	34 623	37 541	139 668	-741	32 599	32 935	3 680	5 339
Marża EBIT****	39%	36%	-160%	-134%	38%	34%	21%	28%
ROE	4%	5%	35%	0%	7%	6%	72%	34%

* Dane przekształcone w związku z połączeniem ze spójką zależną [jak opisano w punkcie 2.2 Sprawozdania]

** Zadłużenie netto = zobowiązania ogółem – rezerwa na wydatki inwestycyjne – zobowiązanie z tytułu instrumentów pochodnych (z uwzględnieniem podatku odroczonego) – lokaty długoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty

***EBITDA = EBIT + amortyzacja + rezerwa na wymianę nawierzchni

**** Marża EBIT = EBIT / przychody ze sprzedaży

Źródło: Opracowanie własne Spółki

1.1. STALEXPORT AUTOSTRADY S.A.

ul. Piaskowa 20 41-404 Mysłowice tel. +(48) 32 762 75 45

Zarząd:

Emil Wąsacz - Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Mariusz Serwa - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

KRS: 0000016854 Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

NIP: 634-013-42-11 REGON: 271936361

Kapitał zakładowy: 185.446.517,25 PLN (wpłacony w całości)

www.stalexport-autostrady.pl

Stalexport Autostrady S.A. pełni nadrzędną rolę w Grupie Kapitałowej koncentrującej swoją działalność na modernizacji i rozbudowie infrastruktury autostradowej. Spółka, jako pierwsza w kraju, otrzymała w 1997 roku koncesję na realizację pionierskiego projektu eksploatacji, przebudowy oraz przystosowania odcinka autostrady A4 Katowice – Kraków do wymogów płatnej autostrady.

W 2004 roku koncesję przeniesiono do podmiotu specjalnie powołanego do realizacji postanowień Umowy Koncesyjnej, tj. Stalexport Autostrada Małopolska S.A.

Od połowy 2006 roku Spółka wchodzi w skład włoskiej grupy kapitałowej Atlantia. W 2018 roku Atlantia wspólnie z hiszpańską grupą budowlaną ACS oraz jej niemiecką filią Hochtief przejęła kontrolę nad hiszpańską grupą Abertis. Grupa Atlantia działa w 16 krajach. Jest liderem w zakresie systemów elektronicznego poboru opłat na autostradach, zarządza siecią ok. 14.000 km autostrad płatnych m.in. we Włoszech Hiszpanii, Francji, Argentynie oraz Brazylii, Chile, Indiach i w Polsce, a ponadto zarządza lotniskami Fiumicino oraz Ciampino we Włoszech i trzema lotniskami we Francji: w Nicei, Cannes-Mandelieu i Saint Tropez, obsługującymi ponad 60 milionów pasażerów rocznie.

Więcej informacji o grupie kapitałowej Atlantia znajduje się na stronie internetowej www.atlantia.it

Stalexport Autostrady, poza działalnością związaną z budową i eksploatacją autostrad płatnych, zajmuje się także wynajmem powierzchni biurowych w budynku w Katowicach, którego jest współwłaścicielem.

1.2. PODMIOTY OBJĘTE KONSOLIDACJĄ ORAZ METODY ICH KONSOLIDACJI

Stalexport Autostrady jest spółką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Podmioty objęte konsolidacją na dzień 30 czerwca 2020 roku, poza jednostką dominującą, opisane zostały w poniższej tabeli.

Nazwa spółki	Siedziba	Główny obszar działalności	Status spółki	Udział w kapitale oraz liczbie głosów	Data objęcia kontroli / Data nabycia	Metoda konsolidacji
Stalexport Autostrada Małopolska S.A.	Mysłowice	Budowa i eksploatacja autostrady	Jednostka zależna	100%	1998 r.	Metoda pełna
VIA4 S.A.	Mysłowice	Eksploatacja autostrady	1.3. P O Jednostka D zależna M	55%	1998 r.	Metoda pełna
Biuro Centrum Sp. z o.o.	Katowice	Administrowanie nieruchomościami	I O Jednostka T stowarzyszona Y	40,63%	1994 r.	Metoda praw własności
Petrostal S.A. w likwidacji *	Warszawa	Spółka nie prowadzi działalności	O B Jednostka JĘ zależna T E	100%	2005 r.	-

TABELA 2 I PODMIOTY WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU (POZA SPÓŁKĄ)

K *podmiot nie objęty konsolidacją ze względu na występujące ograniczenia w sprawowaniu kontroli

Źródło: Opracowanie własne Spółki

S O LI 1.3. ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

O N

Ą O R A Z M E T O D Y IC

K O

D A C J Zasady (podstawy) sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w pkt. 2 Informacji dodatkowych do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2020 roku.

1.4. CHARAKTERYSTYKA POZOSTAŁYCH SPÓŁEK GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY

1.4.1. STALEXPORT AUTOSTRADA MAŁOPOLSKA S.A.

ul. Piaskowa 20 41-404 Mysłowice tel. +(48) 32 762 75 55

Zarząd:

Emil Wąsacz – Prezes Zarządu Mariusz Serwa – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy Paweł Kocot – Członek Zarządu

KRS: 0000026895 NIP: 634-22-62-054 REGON: 273796214

Kapitał zakładowy: 66.753.000 PLN (wpłacony w całości) Struktura własnościowa: 100% - Stalexport Autostrady

www.autostrada-a4.pl

Spółka SAM powstała na podstawie aktu notarialnego z dnia 19 grudnia 1997 roku jako spółka, która docelowo miała pełnić rolę spółki specjalnego przeznaczenia dla projektu zarządzania autostradą A4 na odcinku Katowice - Kraków .

Statutowa działalność tego podmiotu obejmuje zarządzanie projektami autostradowymi oraz całokształt zadań wynikających z obowiązującej Umowy Koncesyjnej, obejmującej zarządzanie budową, przystosowanie do wymogów autostrady płatnej oraz eksploatację fragmentu autostrady A4 na odcinku Katowice – Kraków (wspomniana koncesja pierwotnie została udzielona Stalexport Autostrady, a następnie przeniesiona na SAM decyzją Ministra Infrastruktury z dnia 28 lipca 2004 roku).

Na mocy Umowy Koncesyjnej SAM została upoważniona do pobierania czynszów dzierżawnych oraz opłat za przejazd ww. odcinkiem autostrady. Zgodnie z zapisami tej samej Umowy Koncesyjnej w zamian zobowiązana jest do bieżącego utrzymania autostrady oraz kontynuowania dalszych niezbędnych zadań inwestycyjnych.

SAM finansuje swoją działalność z przychodów osiąganych z tytułu poboru opłat oraz pozostałych przychodów, w tym z otrzymywanych czynszów dzierżawnych.

Natomiast na realizację założonego programu inwestycyjnego SAM uzyskała finansowanie zewnętrzne w wysokości do 380 mln PLN z tytułu Umowy Kredytowej zawartej w dniu 28 grudnia 2005 roku z Bankami Finansującymi.

W dniu 24 lipca 2019 roku Zarząd SAM podjął uchwałę zgodnie z którą postanowił dokonać w dniu 30 września 2019 roku całkowitej przedpłaty pozostającego do spłaty długu wynikającego z Umowy Kredytowej oraz, po dokonaniu ww. przedpłaty, podjąć wszelkie czynności faktyczne lub prawne w celu wykreślenia z właściwych rejestrów zabezpieczeń długu wynikającego z Umowy Kredytowej, co zostało dokonane.

Wybrane dane finansowe SAM zostały zamieszczone w tabeli nr 1.

1.4.2. VIA S.A.

ul. Piaskowa 20 41-404 Mysłowice tel. +(48) 32 762 73 50

Zarząd:

Henri Skiba – Prezes Zarządu Mieczysław Skołożyński – Wiceprezes Zarządu

KRS: 0000162861 NIP: 634-22-98-951 REGON: 276194390

Kapitał zakładowy: 500.000 PLN (wpłacony w całości) Struktura własnościowa: 55% - Stalexport Autostrady 45% - Egis Road Operation S.A. (Francja)

www.via4.pl

Spółka VIA4 powstała na podstawie aktu notarialnego z dnia 14 maja 1998 roku Przedmiotem działalności VIA4 jest działalność związana z eksploatacją autostrady płatnej A4 na odcinku Katowice – Kraków. Podmiot ten świadczy swoje usługi faktycznie na rzecz jedynego klienta, czyli SAM jako podmiotu zarządzającego tym odcinkiem autostrady na podstawie Umowy Koncesyjnej.

Za wykonywane usługi otrzymuje wynagrodzenie ryczałtowe, którego wysokość uzależniona jest głównie od poziomu ruchu pojazdów na autostradzie oraz inflacji.

Do najważniejszych zadań realizowanych przez VIA4 należą usługi bieżącej eksploatacji i utrzymania odcinka autostrady płatnej A4 (Katowice – Kraków), w tym: eksploatacja systemu poboru opłat; zarządzanie ruchem na autostradzie; utrzymywanie wyposażenia autostrady w odpowiednim stanie technicznym; pełne utrzymanie całości pasa autostrady; utrzymanie zimowe autostrady; zarządzanie i doradztwo zwłaszcza w sprawach przyszłych remontów i napraw nawierzchni oraz projektów podniesienia standardu drogi.

Równie istotne znaczenie mają zadania z zakresu bezpieczeństwa i ruchu drogowego, w ramach których VIA4 zapewnia: całodobowe patrole autostrady, które przy współpracy z Centrum Zarządzania Autostradą zapewniają możliwe szybkie wykrywanie zdarzeń; obsługiwanie systemu telefonów SOS wzdłuż pasa autostrady; współpracę z policją i innym służbami w celu utrzymania przejezdności autostrady w razie kolizji, wypadków lub innych zdarzeń.

Wybrane dane finansowe VIA4 zostały zamieszczone w tabeli nr 1.

1.4.3. BIURO CENTRUM SP. Z O.O.

ul. Mickiewicza 29 40-085 Katowice tel. +(48) 32 207 22 08

Zarząd: Damazy Ćwikowski – Prezes Zarządu Dorota Karolak – Wiceprezes Zarządu

KRS: 0000087037 NIP: 634-10-03422 REGON: 272254793

Kapitał zakładowy: 80.000 PLN (wpłacony w całości)

Struktura własnościowa: 59,37% - WĘGLOKOKS S.A 40,63% - Stalexport Autostrady

www.biurocentrum.com.pl

Spółka Biuro Centrum została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 9 czerwca 1994 roku.

Podstawową działalnością Biura Centrum jest zarządzanie i obsługa techniczna obiektu biurowo-konferencyjnego w Katowicach przy ul. Mickiewicza 29, który jest współwłasnością Stalexport Autostrady (40,47%) oraz Węglokoks S.A. (59,53%).

Biuro Centrum zapewnia wysokie standardy i profesjonalizm w pełnym zakresie usług związanych z zarządzaniem nieruchomościami i ich obsługą techniczną. Posiada nowoczesne zaplecze organizacyjne, techniczne oraz biurowe.

W ramach uzupełniającej działalności Biuro Centrum świadczy usługi gastronomiczne w prowadzonej przez siebie restauracji "Pod wieżami".

CZĘŚĆ 2

POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE STALEXPORT AUTOSTRADY

2.1. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

W dniu 29 stycznia 2020 roku SAM wystawił list zatwierdzający dla Pavimental Polska (dalej: Wykonawca). Wystawienie ww. listu zatwierdzającego oznaczało przyjęcie przez SAM oferty Pavimental Polska złożonej w przetargu na realizację kontraktu ryczałtowego o ustalonej cenie nr MPA12-2019 "Modernizacja 12 przepustów zlokalizowanych w pasie drogowym koncesyjnego odcinka autostrady A4 Katowice - Kraków"" (dalej: Kontrakt).

Wartość Kontraktu wynosi 7.304.621,15 PLN netto (dalej: Zatwierdzona Kwota Kontraktowa Netto).

W ramach Kontraktu zostanie zmodernizowanych 12 przepustów pod jezdnią autostrady A4 na odcinku Katowice – Kraków.

W tym samym dniu podpisana została przez SAM i Wykonawcę umowa dotycząca realizacji Kontraktu, której treść jest zgodna ze wzorem przedstawionym w dokumentach przetargowych.

Warunkami Ogólnymi dla prowadzenia Kontraktu będą "Warunki Kontraktu dla Budowy dla Robót Inżynieryjno – Budowlanych projektowanych przez Zamawiającego" Wydanie pierwsze z 1999 roku, opracowane przez Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils (FIDIC), egzemplarz w języku polskim (czwarte wydanie angielsko-polskie niezmienione 2008). Uzupełnieniem Warunków Ogólnych Kontraktu są Warunki Szczególne Kontraktu. Warunki Ogólne Kontraktu pozostają wiążące, o ile Warunki Szczególne Kontraktu nie stanowią inaczej. Warunki Ogólne Kontraktu i Warunki Szczególne Kontraktu łącznie stanowią Warunki Kontraktu.

Umowa przewiduje następujące kary umowne dla Wykonawcy:

• kary za zwłokę limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.7 Warunków Kontraktu wynosi 10 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto,
• kary za nieusunięcie wad lub usterek w robotach w terminie limit kar umownych na podstawie klauzuli 11.4 Warunków Kontraktu wynosi 10 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto,
• kary za bezzasadne utrudnienia w ruchu limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.13 Warunków Kontraktu wynosi 2 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku zaawansowanie finansowe (wartość rozliczonych robót) wyniosło 451 tys. PLN (6,17% wartości kontraktu).

W dniu 25 czerwca 2020 roku SAM wystawił list zatwierdzający dla Pavimental Polska (dalej: "Wykonawca"). Wystawienie ww. listu zatwierdzającego oznacza przyjęcie przez SAM oferty Wykonawcy złożonej w przetargu na realizację kontraktu ryczałtowego F2b-12-2020 "Przebudowa odwodnienia autostrady A4 - Część IV" (dalej: "Kontrakt"). Wartość Kontraktu wynosi 64.729.676,67 PLN netto (dalej: Zatwierdzona Kwota Kontraktowa Netto).

W ramach kontraktu przebudowany zostanie 11,34 km odcinek systemu odwodnienia autostrady A4 Katowice- Kraków.

W tym samym dniu podpisana została przez SAM i Wykonawcę umowa dotycząca realizacji Kontraktu, której treść jest zgodna ze wzorem przedstawionym w dokumentach przetargowych.

Warunkami Ogólnymi dla prowadzenia przedmiotowego Kontraktu będą "Warunki Kontraktu dla Budowy dla Robót Inżynieryjno-Budowlanych projektowanych przez Zamawiającego" Wydanie pierwsze z 1999 roku, opracowane przez Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils (FIDIC), egzemplarz w języku polskim (czwarte wydanie angielsko – polskie niezmienione 2008). Uzupełnieniem Warunków Ogólnych Kontraktu są Warunki Szczególne Kontraktu. Warunki Ogólne Kontraktu pozostają wiążące, o ile Warunki Szczególne Kontraktu nie stanowią inaczej. Warunki Ogólne Kontraktu i Warunki Szczególne Kontraktu łącznie stanowią Warunki Kontraktu.

Umowa przewiduje następujące kary umowne dla Wykonawcy:

• kary za zwłokę limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.7 Warunków Kontraktu wynosi 10 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto,
• kary za nieusunięcie wad lub usterek w robotach w terminie limit kar umownych na podstawie klauzuli 11.4 Warunków Kontraktu wynosi 10 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto,
• kary za bezzasadne utrudnienia w ruchu limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.13 Warunków Kontraktu wynosi 2 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia Sprawozdania nie zostały zawarte inne umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej.

2.2. INFORMACJA O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ Z INNYMI PODMIOTAMI

Dnia 28 lutego 2020 roku Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia transgranicznego Emitenta z Stalexport Autoroute.

Połączenie transgraniczne spółek nastąpiło na warunkach określonych w planie połączenia uzgodnionym i przyjętym w dniu 30 września 2019 roku przez Zarządy obu łączących się spółek, tj. przez przejęcie przez Stalexport Autostrady całego majątku Stalexport Autoroute bez podwyższenia kapitału zakładowego Stalexport Autostrady w trybie art. 516(1) w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 i art. 515 ksh oraz art. 278 luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku o spółkach handlowych z późniejszymi zmianami.

Stosownie do treści art. 494 § 1 ksh Emitent wstąpił z dniem połączenia, tj. z dniem 28 lutego 2020 roku, we wszystkie prawa i obowiązki Stalexport Autoroute, która zgodnie z przepisami prawa luksemburskiego została rozwiązana bez likwidacji.

Połączenie Emitenta ze Stalexport Autoroute miało na celu uproszczenie struktury grupy kapitałowej Stalexport Autostrady oraz obniżenie kosztów jej funkcjonowania poprzez zakończenie działalności gospodarczej Stalexport Autoroute.

Poza opisanym powyżej połączeniem transgranicznym w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

2.3. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi przeprowadzane były na zasadach rynkowych. Zarząd Spółki pragnie jednak zwrócić uwagę na kilka istotnych transakcji pomiędzy Spółką lub jednostkami od niej zależnymi a podmiotami powiązanymi:

▪ Umowa Utrzymania i Eksploatacji, która pierwotnie została zawarta w roku 1998 pomiędzy Stalexport Autostrady a VIA4. Aktualna umowa została podpisana pomiędzy SAM i VIA4 w dniu 22 marca 2006 roku.

Umowa Utrzymania i Eksploatacji została zawarta na okres obowiązywania Umowy Koncesyjnej (do roku 2027), a jej przedmiot stanowią ściśle określone prace związane z koncesyjnym projektem A4, w tym m.in. usługi poboru opłat oraz bieżącego utrzymania i eksploatacji autostrady (w tym zimowego utrzymania). Ustalony umownie poziom wynagrodzenia operatora na czas trwania umowy separuje w długim okresie ryzyko wpływu częstych zmian cen rynkowych na koszty utrzymania i eksploatacji oraz zapewnia ciągłość trwania usług i eksploatacji w trakcie wieloletniego okresu realizacji projektu inwestycyjnego. Wartość transakcji pomiędzy SAM a VIA4, wynikająca z wyżej wymienionej Umowy, wyniosła w I półroczu 2020 roku 21.457 tys. PLN.

Ze względu na specyfikę i zakres opisanej powyżej umowy, a także bardzo ograniczony rynek na tego typu usługi, istnieje trudność w odniesieniu zapisów zawartych w Umowie Utrzymania i Eksploatacji do warunków możliwych do uzyskania na tak zwanym wolnym rynku.

W opinii Zarządu Spółki wspomniana umowa została jednak zawarta na warunkach rynkowych, a zamieszczone w niej zapisy nie odbiegają od możliwych do uzyskania w przypadku jej podpisania z podmiotem spoza Grupy Kapitałowej.

▪ Umowa o obsługę eksploatacyjną obiektu biurowego położonego w Katowicach przy ulicy Mickiewicza 29 z dnia 1 marca 2000 roku wraz z późniejszymi zmianami zawarta pomiędzy Biurem Centrum a współwłaścicielami biurowca w tym Spółką oraz Umowa o zarządzanie parkingiem położonym w sąsiedztwie ww. biurowca z dnia 1 października 2009 roku zawarta pomiędzy Spółką a Biurem Centrum.

Spółka ponosiła koszty utrzymania związane z bezpieczeństwem i funkcjonowaniem ww. obiektu biurowego oraz parkingu a wszystkie wymienione wydatki realizowane były za pośrednictwem Biura Centrum. Łączna kwota ww. wydatków w I półroczu 2020 roku przypadająca na Spółkę wyniosła 1.577 tys. PLN

▪ Kontrakt pomiędzy SAM a Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmiot należy do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca Pavimental Polska Sp. z o.o.) na remont podpór obiektu mostowego M48.

Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową podczas której wpłynęły oferty trzech podmiotów: (i) Pavimental Polska Sp. z o.o. (ii) Freyssinet Polska Sp. z o.o. oraz (iii) konsorcjum DROG-BUD Sp. z o.o. i BTH FORMAT Andrzej Karapyta. W wyniku prac komisji przetargowej z udziałem Niezależnego Inżyniera, najwyżej oceniono ofertę konsorcjum Pavimental Polska Sp. z o.o. Kontrakt został zawarty na kwotę 21.300 tys. PLN w dniu 4 lipca 2017 roku, a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosi do 860 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. 18 lipca 2017 roku.

Po zakończeniu okresu mobilizacji rozpoczęto prace budowlane. Do końca I półroczu 2020 roku wydano pięć poleceń zmian, które zwiększyły łączną wartość kontraktu do 22.169 tys. PLN. Łączna wartość robót netto

zafakturowanych przez wykonawcę z tytułu tego kontraktu wynosi 22.169 tys. PLN (tj. 100 % wartości kontraktu), z czego ostatnie 12 tys. PLN zafakturowane w I półroczu 2020 roku, w którym to kontrakt został zakończony.

Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.

▪ Usługi serwisowe systemu poboru opłat świadczone przez firmę Autostrade – Tech S.p.A. (podmiot ten należy do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 100% akcji Autostrade-Tech S.p.A.) na rzecz SAM oraz VIA4.

W ramach sukcesywnego wygaszania w roku 2018 okresu wsparcia i utrzymania w ramach kontraktu WUPO usługi serwisowe sytemu poboru opłat świadczone były na podstawie odrębnych porozumień. Obecnie SAM jest uprawniony do zlecania zadań inwestycyjnych związanych z rozwojem sytemu poboru opłat w ramach umowy serwisowej. W I półroczu 2020 roku w ramach rzeczonej umowy kontynuowano m.in. prace dotyczące wdrożenia videotollingu oraz automatyzacji pasów dedykowanych. Wartość wydatków inwestycyjnych dla zadań zleconych na podstawie Umowy Serwisowej Oprogramowania wyniosła 3.065 tys. PLN w I półroczu 2020 roku.

W opinii Zarządu Spółki wspomniane usługi zostały wykonane na warunkach rynkowych nie odbiegających od możliwych do uzyskania w przypadku, gdyby były świadczone przez podmiot spoza Grupy Kapitałowej.

▪ Kontrakt pomiędzy SAM a konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca Pavimental Polska Sp. z o.o.) na remont obiektów mostowych M09L i M09P oraz wymianę urządzeń dylatacyjnych na obiekcie M54.

Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową. Kontrakt został zawarty na kwotę 8.694 tys. PLN w dniu 21 listopada 2018 roku, a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosi 700 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. od 31 grudnia 2018 roku.

W 2019 roku zakończono okres mobilizacji oraz rozpoczęto prace. Do końca I półroczu 2020 roku wystawiono 8 poleceń zmian, które zwiększyły łączną wartość kontraktu do 11.917 tys. PLN. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez wykonawcę ztytułu tego kontraktu wyniosła 10.410 tys. PLN (87,36 % wartości kontraktu) z czego 3.553 tys. PLN zafakturowane w I półroczu 2020 roku. Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.

▪ Kontrakt pomiędzy SAM a Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca Pavimental Polska Sp. z o.o.) na wymianę nawierzchni na odcinkach autostrady o łącznej długości 42,4 km, wykonanie robót mostowych związanych z wymianą nawierzchni oraz odbudowę części odwodnienia liniowego w pasie rozdziału.

Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową. Kontrakt został zawarty na kwotę 49.689 tys. PLN w dniu 4 lutego 2019 roku, a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosi 600 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. od 25 lutego 2019 roku.

W 2019 roku zakończono okres mobilizacji oraz rozpoczęto prace. Do końca I półrocza 2020 roku wystawiono 9 poleceń zmian, które zwiększyły łączną wartość kontraktu do 55.346 tys. PLN. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez wykonawcę z tytułu tego kontraktu wynosi 36.667 tys. PLN (66,25 % wartości kontraktu) z czego 9.275 tys. PLN zafakturowano w I półroczu 2020 roku.

Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.

▪ Kontrakt pomiędzy SAM a Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca Pavimental Polska Sp. z o.o.) na przebudowę odwodnienia autostrady A4 – Część III, obejmujący przebudowę odwodnienia dla jednej zlewni w województwie małopolskim.

Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową. Kontrakt został zawarty na kwotę 15.003 tys. PLN w dniu 9 lipca 2019 roku, a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosi 620 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. od 19 sierpnia 2019 roku.

W 2019 roku zakończono okres mobilizacji oraz rozpoczęto prace. Do końca I półrocza 2020 roku wystawiono 2 polecenia zmiany, które zwiększyły łączną wartość kontraktu do 15.654 tys. PLN. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez wykonawcę z tytułu tego kontraktu wynosi 5.070 tys. PLN (32,39 % wartości kontraktu) z czego 4.341 tys. PLN zafakturowano w I półroczu 2020 roku.

Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.

2.4. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA.

W okresie sprawozdawczym nie udzielono poręczeń i gwarancji.

2.5. INFORMACJA O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WRAZ Z OPISEM WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI

W okresie sprawozdawczym Spółka, podobnie jak inne podmioty z Grupy Kapitałowej, nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych.

2.6. AKCJE SPÓŁKI LUB UPRAWNIENIA DO NICH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Liczbę i wartość nominalną akcji Stalexport Autostrady (lub uprawnień do nich) będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, przedstawiono w oparciu o złożone oświadczenia. Sytuację na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień przekazania Sprawozdania obrazuje poniższa tabela.

TABELA 3 I LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI STALEXPORT AUTOSTRADY (LUB UPRAWNIEŃ DO NICH) W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ (STAN NA 30 CZERWCA 2020 ROKU ORAZ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA SPRAWOZDANIA)

Lp.	Imię i Nazwisko	Nazwa podmiotu	Liczba akcji [sztuk]	Wartość nominalna
1.	Emil Wąsacz	Stalexport Autostrady	59 000	44 250 PLN

Źródło: Opracowanie własne Spółki na podstawie oświadczeń złożonych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę

W okresie od dnia sporządzenia poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Stalexport Autostrady przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę.

2.7. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY AKCJI POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY, PROCENTOWEGO UDZIAŁU TYCH AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH ORAZ PROCENTOWEGO UDZIAŁU TYCH AKCJI W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI

Poniższa tabela zawiera wykaz akcjonariuszy, którzy – zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki – posiadają co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ Stalexport Autostrady.

TABELA 4 I WYKAZ AKCJONARIUSZY STALEXPORT AUTOSTRADY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI SPÓŁKI (STAN NA 30 CZERWCA 2020 ROKU ORAZ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA SPRAWOZDANIA)

Nazwa podmiotu	Liczba posiadanych akcji zwykłych na okaziciela [sztuk]	Udział w kapitale zakładowym [%]	Liczba głosów na WZ [sztuk]	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ [%]
Atlantia	151.323.463	61,20%	151.323.463	61,20%

Źródło: Opracowanie własne na podstawie zawiadomień otrzymywanych przez Spółkę od akcjonariuszy na podstawie art. 69 i 69a w związku z art. 87 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. 2014.133 z późn. zmianami)

W okresie od dnia sporządzenia poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Stalexport Autostrady.

2.8. INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Stalexport Autostrady ani jej jednostki zależne nie są stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem powszechnym, arbitrażowym, a także organami administracji publicznej w sprawach, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jej jednostki zależnej.

CZĘŚĆ 3

INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, FINANSOWEJ, MAJĄTKOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA I JEGO GRUPĘ KAPITAŁOWĄ

3.1. INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY

(i) Struktura organizacyjna Stalexport Autostrady

W pierwszej połowie 2020 roku struktura organizacyjna Spółki nie uległa zmianie. Schemat organizacyjny Spółki na dzień 30 czerwca 2020 roku przedstawia poniższy rysunek.

RYSUNEK 2 I STRUKTURA ORGANIZACYJNA STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Struktura i organizacja Grupy Kapitałowej wraz z opisem wchodzących w jej skład podmiotów została przedstawiona w pkt. 1 Sprawozdania.

(ii) Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej

Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku zatrudnienie w Stalexport Autostrady wynosiło 25 osób (6 ⅞ etatu), tym samym uległo nieznacznej zmianie w stosunku do 31 grudnia 2019 roku oraz 30 czerwca 2019 roku, kiedy wynosiło 26 osób (7 ⅛ etatu).

W Grupie Kapitałowej na 30 czerwca 2020 roku zatrudnionych było 336 pracowników, w tym 5 osób to osoby zarządzające (członkowie zarządów), a 21 osób to kadra menedżerska średniego szczebla (dyrektorzy, kierownicy).

Dla porównania liczba zatrudnionych w Grupie Stalexport Autostrady (w osobach) według stanu na 31 grudnia 2019 roku wynosiła 335 pracowników, a według stanu na 30 czerwca 2019 roku - 329 osób.

Liczebność osób zarządzających i kadry menedżerskiej średniego szczebla pozostaje niezmienna w porównaniu do 31 grudnia 2019 roku oraz 30 czerwca 2019 roku.

Wzrost zatrudnienia w Grupie Kapitałowej na 30 czerwca 2020 roku w odniesieniu do 30 czerwca 2019 roku oraz do 31 grudnia 2019 roku, wynoszący odpowiednio 2,13% oraz 0,3%, spowodowany był w głównej mierze wzrostem zatrudnienia inkasentów w spółce operatorskiej VIA4.

(iii) Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę i Grupę Kapitałową w ciągu okresu sprawozdawczego Stalexport Autostrady

o Zarząd Spółki

Zgodnie z §10 Statutu Spółki, Zarząd składa się z 1 do 3 osób. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, a pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza powołuje na wniosek Prezesa Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy kolejne lata, a ich mandaty wygasają z dniem odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

W okresie sprawozdawczym (i do dnia sporządzenia Sprawozdania) skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

• Emil Wąsacz Prezes Zarządu,
• Mariusz Serwa Wiceprezes Zarządu.

Emil Wąsacz – Prezes Zarządu Mariusz Serwa – Wiceprezes Zarządu

Zarząd działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym Ksh i Statut uchwalony przez WZ. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd uchwalił swój regulamin, określający szczegółowy tryb jego postępowania. Treść Regulaminu Zarządu jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (www.stalexport-autostrady.pl).

o Rada Nadzorcza

Zgodnie z §14 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej ustalając wcześniej ich liczbę na daną kadencję.

W dniu 3 kwietnia 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady postanowiło, że Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady X kadencji (2019-2021) liczyć będzie siedmiu członków i powołało Radę Nadzorczą w następującym składzie:

• 1. Nicola Bruno,
• 1. Tomasz Dobrowolski,
• 1. Flavio Ferrari,
• 1. Aleksander Galos,
• 1. Roberto Mengucci,
• 1. Marco Pace,
• 1. Stefano Rossi.

W dniu 19 kwietnia 2019 roku Rada Nadzorcza powołała Panów:

• 1. Roberto Mengucci na Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Tomasza Dobrowolskiego na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Stefano Rossi na Sekretarza Rady Nadzorczej.

W dniu 20 lutego 2020 roku rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 15 marca 2020 roku złożył Pan Flavio Ferrari.

Natomiast w dniu 20 marca 2020 roku rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 26 marca 2020 roku z przyczyn, o których mowa w art.129 ust.3 pkt.8 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2019.0.1421) złożył Pan Aleksander Galos.

W dniu 19 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Stefano Bonomolo oraz Pana Krzysztofa Rogalę na członków Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym Ksh i Statut uchwalony przez WZ. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza uchwaliła swój regulamin, określający tryb postępowania. Jego treść jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (www.stalexport-autostrady.pl).

o Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej działają następujące komitety: Komitet Wynagrodzeń i Komitet Audytu, działające jako organy doradcze i opiniotwórcze dla Rady Nadzorczej,

W okresie sprawozdawczym funkcjonowały one w następującym składzie:

a) od 1 stycznia 2020 roku do 15 marca 2020 roku

Komitet Wynagrodzeń:

• Flavio Ferrari Przewodniczący,
• Tomasz Dobrowolski Wiceprzewodniczący,
• Aleksander Galos.

Komitet Audytu:

• Tomasz Dobrowolski Przewodniczący,
• Marco Pace Wiceprzewodniczący,
• Aleksander Galos.

b) od 16 marca 2020 roku do 26 marca 2020 roku

Komitet Wynagrodzeń:

• Tomasz Dobrowolski Wiceprzewodniczący,
• Aleksander Galos.

Komitet Audytu:

• Tomasz Dobrowolski Przewodniczący,
• Marco Pace Wiceprzewodniczący,
• Aleksander Galos.
• c) od 26 marca 2020 roku do 26 lipca 2020 roku

Komitet Wynagrodzeń:

▪ Tomasz Dobrowolski – Wiceprzewodniczący,

Komitet Audytu:

• Tomasz Dobrowolski Przewodniczący,
• Marco Pace Wiceprzewodniczący.

d) od 27 lipca 2020 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania

Komitet Wynagrodzeń:

• Stefano Bonomolo Przewodniczący,
• Tomasz Dobrowolski Wiceprzewodniczący,
• Krzysztof Rogala.

Komitet Audytu:

• Tomasz Dobrowolski Przewodniczący,
• Marco Pace Wiceprzewodniczący,
• Krzysztof Rogala.

Pan Tomasz Dobrowolski oraz Pan Krzysztof Rogala spełniają (a Pan Aleksander Galos do dnia zaprzestania pełnienia funkcjispełniał) kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (Dz.U. z 2017 roku poz.1089) oraz § 3 ust. 5 Regulaminu Komitetu Audytu oraz kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Wynagrodzeń, o których mowa w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w wytycznych zawartych w DPSN 2016.

Komitety Rady Nadzorczej działają w oparciu o uchwalone przez Radę Nadzorczą regulaminy, stanowiące załączniki do Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulaminy te są również dostępne na internetowej stronie korporacyjnej Spółki (www.stalexport-autostrady.pl).

3.2. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH

W poniższej tabeli przedstawione zostały podstawowe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady, osiągnięte w I półroczu 2020 roku wraz z danymi porównawczymi za analogiczny okres roku poprzedniego.

TABELA 5 I WYBRANE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY W I PÓŁROCZU 2020 ROKU I ANALOGICZNYM OKRESIE ROKU UBIEGŁEGO (DANE SKONSOLIDOWANE)

tys. PLN	I pół. 2020	I pół. 2019	Zmiana [%]
Przychody ze sprzedaży	128 656	167 962	-23%
Koszt własny sprzedaży	-44 544	-45 837	-3%
Zysk brutto na sprzedaży	84 112	122 125	-31%
Pozostałe przychody operacyjne	5 653	1 987	184%
Koszty ogólnego zarządu	-39 504	-62 766	-37%
Pozostałe koszty operacyjne	-141	-321	-56%
Straty z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	-25	-16	56%
Zysk na działalności operacyjnej (EBIT)	50 095	61 009	-18%
Przychody finansowe	3 467	5 885	-41%
Koszty finansowe	-4 132	-7 948	-48%
Saldo działalności finansowej	-665	-2 063	-68%
Udziały w wyniku jednostek stowarzyszonych	-215	79	-372%
Zysk przed opodatkowaniem	49 215	59 025	-17%
Podatek dochodowy	-14 592	-21 484	-32%
Zysk netto	34 623	37 541	-8%

Źródło: Opracowanie własne Spółki

W I półroczu 2020 roku Grupa uzyskała przychody ze sprzedaży niższe o 23%, niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Wynika to głównie z wprowadzonych przez instytucje i organy państwowe ograniczeń, związanych z aktywnością społeczną i gospodarczą, w związku z rozprzestrzenieniem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz liczbą zachorowań na COVID-19.

Wynik brutto na sprzedaży spadł o 31% w porównaniu do analogicznego okresu w roku ubiegłym. Podstawowy wpływ na dynamikę wyniku brutto miał wspomniany wcześniej spadek przychodów ze sprzedaży. Z drugiej strony, koszt własny sprzedaży był o 2,8% niższy niż w I półroczu 2019 roku.

3.2.1. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA PRZYCHODÓW OPERACYJNYCH

Podstawowy wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady ma prowadzona przez nią działalność autostradowa, polegająca na zarządzaniu i eksploatacji płatnego odcinka autostrady A4 Katowice – Kraków, realizowana przez spółkę zależną SAM w ramach podpisanej przez nią Umowy Koncesyjnej, obowiązującej do 2027 roku.

Poziom ruchu pojazdów przejeżdżających przez koncesyjny odcinek autostrady – zwłaszcza w segmencie samochodów ciężarowych – w dużym stopniu uzależniony jest od tempa rozwoju gospodarki, mierzonego poziomem produktu krajowego brutto (PKB).

W I półroczu 2020 roku średni dobowy ruch na koncesyjnym odcinku autostrady A4 Katowice – Kraków wyniósł 32.495 pojazdów i był o 25,9% niższy niż ruch odnotowany w analogicznym okresie roku 2019 (43.873 pojazdów). Przychody z poboru opłat w I półroczu 2020 roku wyniosły 126.703 tys. PLN, co stanowiło spadek o 23,7% w stosunku do analogicznego okresu roku 2019 (165.994 tys. PLN).

W przypadku samochodów osobowych średni dobowy ruch spadł z 36.638 pojazdów w I półroczu 2019 roku do 26.214 pojazdów w I półroczu 2020 roku (spadek o 28,5%). W wyniku tego przychody z poboru opłat od samochodów osobowych w I półroczu 2020 roku wyniosły 72.452 tys. PLN, czyli spadły o 31,5% w stosunku do I półrocza 2019 roku (105.783 tys. PLN). Różnica pomiędzy dynamiką zmiany przychodów z opłat w stosunku do dynamiki zmiany średniodobowego ruchu pojazdów osobowych wynika z wprowadzonych w roku 2020 stawek preferencyjnych dla automatycznych metod poboru opłat.

Z kolei dla samochodów ciężarowych średniodobowy ruch spadł o ok. 13,2%, tj. z 7.235 pojazdów w I półroczu 2019 roku do 6.281 pojazdów w I półroczu 2020 roku. W wyniku tego, przychody z poboru opłat dla samochodów ciężarowych w I półroczu 2020 roku wyniosły 54.251 tys. PLN, czyli spadły o 9,9% w stosunku do I półrocza 2019 roku (60.211 tys. PLN). Różnica pomiędzy dynamiką zmiany przychodów z opłat w stosunku do dynamiki zmiany średniodobowego ruchu pojazdów ciężarowych wynika z nowych stawek opłat od dnia 1 marca 2019 roku (wzrost z 18 PLN na 20 PLN i z 30 PLN na 35 PLN), wprowadzonych w tym roku rabatów dla automatycznych metod poboru opłat oraz z różnic w strukturze kategorii pojazdów (w zależności od kategorii stosowane są inne stawki poboru opłat).

W poniższej tabeli przedstawiono Średni Dobowy Ruch (ADT) w I półroczu 2020 roku w porównaniu do I półrocza 2019 roku wraz z dynamiką.

ADT	I pół. 2020	I pół. 2019	Zmiana
Osobowe	26 214	36 638	-28,5%
Ciężarowe	6 281	7 235	-13,2%
Razem	32 495	43 873	-25,9%

TABELA 6 I ŚREDNI DOBOWY RUCH (ADT)

Źródło: Opracowanie własne Spółki

W poniższej tabeli przedstawiono przychody z poboru opłat w I półroczu roku 2020 w porównaniu do I półrocza roku 2019 wraz z dynamiką.

TABELA 7 I PRZYCHODY Z POBORU OPŁAT

[tys. PLN]	I pół. 2020	I pół. 2019	Zmiana
Osobowe	72 452	105 783	-31,5%
Ciężarowe	54 251	60 211	-9,9%
Razem	126 703	165 994	-23,7%

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Na poniższych rysunkach przedstawiono dynamikę Średniego Dziennego Poziomu Ruchu [ADT] i przychodów z poboru opłat w I półroczu 2020 roku w porównaniu do I półrocza 2019 roku w układzie kwartalnym, odrębnie dla pojazdów osobowych i ciężarowych.

RYSUNEK 3 I DYNAMIKA ŚREDNIEGO DZIENNEGO POZIOMU RUCHU [ADT] I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW OSOBOWYCH W I PÓŁROCZU 2020 W PORÓWNANIU DO I PÓŁROCZA 2019 (KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU POPRZEDNIEGO)

Źródło: Opracowanie własne Spółki

RYSUNEK 4 I DYNAMIKA ŚREDNIEGO DZIENNEGO POZIOMU RUCHU [ADT] I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW CIĘŻAROWYCH W I PÓŁROCZU 2020 W PORÓWNANIU DO I PÓŁROCZA 2019 (KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU POPRZEDNIEGO)

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Różnica w dynamikach przychodów pomiędzy kwartałami wynika głównie z wprowadzonych w marcu 2020 r. przez instytucje i organy państwowe ograniczeń, związanych z aktywnością społeczną i gospodarczą, w związku z rozprzestrzenieniem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz liczbą zachorowań na COVID-19. W przypadku pojazdów ciężarowych na różnice w dynamikach przychodów pomiędzy kwartałami miała również wpływ zmiana stawek opłat wprowadzona od dnia 1 marca 2019 roku.

Poza poborem opłat, Grupa uzyskała dodatkowe przychody ze sprzedaży związane z eksploatacją autostrady w kwocie 356 tys. PLN, w tym 352 tys. PLN z tytułu odszkodowań za zniszczoną przez użytkowników infrastrukturę.

Poza działalnością autostradową, przychody ze sprzedaży Grupy Stalexport Autostrady w kwocie 1.597 tys. PLN dotyczyły wynajmu powierzchni w budynku biurowym znajdującym się w Katowicach przy ulicy Mickiewicza 29 oraz świadczenia usług informatycznych. W porównaniu z I półroczem 2019 roku wartość przychodów niezwiązanych z działalnością autostradową nieznacznie spadła (o 4,6%).

W I półroczu 2020 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 5.653 tys. PLN i obejmowały m.in. przychody z dzierżawy miejsc obsługi podróżnych (5.326 tys. PLN), otrzymane odszkodowania, kary umowne, zwrot opłat oraz kosztów postępowania sądowego (130 tys. PLN) oraz inne (173 tys. PLN).

3.2.2. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA KOSZTÓW OPERACYJNYCH

W I półroczu 2020 roku koszty działalności operacyjnej Grupy Stalexport Autostrady wyniosły 84.189 tys. PLN i były o 22,7% niższe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego, głównie z powodu niższej kwoty "Płatności na rzecz Skarbu Państwa" (14.880 tys. PLN w bieżącym okresie, w porównaniu do 44.356 tys. PLN w okresie ubiegłym).

W I półroczu 2020 roku na koszty działalności operacyjnej składały się:

• koszt własny sprzedaży w wysokości 44.544 tys. PLN. Wartość tej grupy kosztów była o 2,8% niższa niż rok wcześniej (45.837 tys. PLN);
• koszty ogólnego zarządu w wysokości 39.504 tys. PLN, których wartość spadła o 23.262 tys. PLN (37,1%) w porównaniu do analogicznego okresu rok wcześniej (w tym z powodu niższej kwoty "Płatności na rzecz Skarbu Państwa");
• pozostałe koszty operacyjne w wysokości 141 tys. PLN, na które decydujący wpływ miały udzielone darowizny (58 tys. PLN), kary, odszkodowania, opłaty (32 tys. PLN), a także strata ze zbycia/likwidacji rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych (23 tys. PLN).

3.2.3. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

W I półroczu 2020 roku Grupa osiągnęła ujemne saldo na działalności finansowej w wysokości 665 tys. PLN, tj. uzyskane przychody finansowe (3.467 tys. PLN) były niższe od poniesionych kosztów finansowych (4.132 tys. PLN).

Na wysokość przychodów finansowych największy wpływ miały odsetki z rachunków bankowych i lokat w kwocie 3.427 tys. PLN.

Natomiast na koszty finansowe decydujący wpływ miało dyskonto rezerw w łącznej kwocie 2.372 tys. PLN, z czego: 2.280 tys. PLN dotyczyło rezerw na roboty inwestycyjne Etapu II na autostradzie A4, a 92 tys. PLN dotyczyło rezerwy na wymianę nawierzchni. Warto w tym miejscu wspomnieć, iż zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, wymienione wyżej rezerwy są wykazywane przez Grupę Kapitałową w sprawozdaniach finansowych w wartościach bieżących. Wielkość ta przedstawia więc nominalną wartość danego zobowiązania lub oczekiwanego wydatku, zdyskontowaną na dzień przygotowywania sprawozdań finansowych, przy wykorzystaniu rynkowej stopy procentowej.

Z innych kosztów finansowych,znaczącą pozycję stanowiło dyskonto zobowiązań z tytułu Opłat koncesyjnych (1.399 tys. PLN).

Odnotowane w I półroczu 2020 roku ujemne saldo na działalności finansowej (665 tys. PLN) było na niższym poziomie w porównaniu do salda odnotowanego w I półroczu 2019 roku (2.063 tys. PLN). Zaważył na tym głównie spadek kosztów finansowych w wyniku całkowitej spłaty zobowiązań kredytowych wynikających z Umowy Kredytowej zawartej przez spółkę SAM.

3.3. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA

W poniższej tabeli zaprezentowano syntetyczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku. Dla porównania przedstawiono również wartość poszczególnych pozycji i ich strukturę na koniec roku 2019.

TABELA 8 I SYNTETYCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY (DANE SKONSOLIDOWANE) – STAN NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU I 31 GRUDNIA 2019 ROKU

			Dynamika	Struktura
dane w tys. PLN	30.06.2020	31.12.2019	2020/2019	30.06.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	932 635	918 245	2%	70%	69%
Aktywa obrotowe	397 159	403 807	-2%	30%	31%
Kapitał własny	808 954	795 764	2%	61%	60%
Zobowiązania długoterminowe	360 678	344 696	5%	27%	26%
Zobowiązania krótkoterminowe	160 162	181 592	-12%	12%	14%
Suma bilansowa	1 329 794	1 322 052	1%	100%	100%

Źródło: Opracowanie własne Spółki

3.3.1. AKTYWA

Największą pozycję aktywów trwałych stanowiły wartości niematerialne, których wartość na koniec I półrocza 2020 roku wynosiła 460.612 tys. PLN i praktycznie w całości obejmowała koncesyjne wartości niematerialne. W porównaniu do końca 2019 roku ich wartość wzrosła o 22.435 tys. PLN. Wzrost ten to wypadkowa (i) amortyzacji koncesyjnych i pozostałych wartości niematerialnych (25.122 tys. PLN), (ii) zwiększenia koncesyjnych wartości niematerialnych w wyniku aktualizacji wyceny (45.026 tys. PLN) oraz (iii) nabycia (2.531 tys. PLN).

Drugą największą pozycję stanowiły inwestycje długoterminowe, których wartość spadła na koniec I półrocza 2020 roku do kwoty 411.227 tys. PLN z 417.794 tys. PLN na koniec 2019 roku. Stanowiło to głównie efekt spadku środków pieniężnych zgromadzonych przez SAM na rachunkach depozytowych/rezerwowych tworzonych zgodnie z zapisami Umowy Koncesyjnej w celu realizacji ściśle w niej określonych zadań (obejmują one przede wszystkim finansowanie realizowanego programu inwestycji).

Inny istotny element aktywów trwałych stanowiły rzeczowe aktywa trwałe (31.254 tys. PLN) oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, których wartość na koniec I półrocza 2020 roku zmalała do kwoty 22.608 tys. PLN. Druga z wymienionych pozycji obejmowała aktywa z tytułu podatku odroczonego dotyczące m.in. rzeczowych środków trwałych oraz utworzonych rezerw, skompensowane o rezerwę na podatek odroczony, dotyczącą głównie koncesyjnych wartości niematerialnych.

W strukturze aktywów obrotowych największą pozycję stanowiły środki pieniężne (375.504 tys. PLN), których wartość na koniec I półrocza 2020 roku wzrosła o 2.636 tys. PLN w porównaniu do stanu na koniec 2019 roku. Innym znaczącym aktywem obrotowym były należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (17.362 tys. PLN), które spadły o 8.939 tys. PLN, głównie w wyniku spadku należności z tytułu podatku VAT. Poza tym, zapasy (3.047 tys. PLN) spadły w porównaniu do roku 2019 o 17 tys. PLN, a wartość inwestycji krótkoterminowych w kwocie 953 tys. PLN zmniejszyła się w porównaniu do końca roku 2019 o 621 tys. PLN.

3.3.2. PASYWA

Na dzień 30 czerwca 2020 roku zobowiązania i rezerwy ogółem Grupy wynosiły 520.840 tys. PLN, z czego 69,2% stanowiły pozycje długoterminowe. Główne tytuły zobowiązań i rezerw obejmowały:

• 397.537 tys. PLN rezerwy na wydatki inwestycyjne w ramach II etapu inwestycji prowadzonych na zarządzanym odcinku autostrady A4;
• 59.413 tys. PLN zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (w tym Płatności na rzecz Skarbu Państwa 14.880 tys. PLN, zobowiązania z tytułu dywidend 15.738 tys. PLN, a także krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu Opłat koncesyjnych 3.313 tys. PLN);
• 18.134 tys. PLN pozostałe zobowiązania długoterminowe (w tym 11.230 tys. PLN zobowiązań z tytułu Opłat koncesyjnych);
• 11.973 tys. PLN rezerwy utworzonej na planowaną wymianę nawierzchni autostradowej;
• 11.024 tys. PLN zobowiązania z tytułu podatku dochodowego;
• 7.146 tys. PLN wartość sprzedanych, w ramach przedpłaconych kart zbliżeniowych kartA4 oraz urządzeń pokładowych A4Go, a nie wykorzystanych przejazdów autostradą A4 Katowice – Kraków;
• 6.390 tys. PLN przedpłaty z tytułu dzierżawy Miejsc Obsługi Podróżnych oraz gruntów pod światłowody (dotyczy odcinka autostrady A4 Katowice – Kraków);
• 6.055 tys. PLN zobowiązania z tytuły świadczeń pracowniczych;
• 3.168 tys. PLN zobowiązania z tytułu leasingu.

3.3.3. ZADŁUŻENIE NETTO

Wyłączając ze zobowiązań rezerwy na roboty budowlane etapu II oraz zobowiązanie z tytułu zabezpieczających instrumentów pochodnych (z uwzględnieniem podatku odroczonego), zadłużenie netto Grupy w I półroczu 2020 roku zmniejszyło się o kwotę 36.335 tys. PLN. Podstawowy wpływ na wielkość zadłużenia netto Grupy mają środki pieniężne na długo i krótkoterminowych lokatach.

Poniżej zaprezentowano szczegółowy sposób kalkulacji tego wskaźnika oraz jego wartość na koniec I półrocza 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku.

RYSUNEK 5 I POZIOM ZADŁUŻENIA NETTO GRUPY (DANE SKONSOLIDOWANE) – STAN NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU ORAZ 31 GRUDNIA 2019 ROKU

-36 335	w tys. PLN	30.06.2020	31,12,2019
0	Kredyt na projekt A4	0	0
-100 000	Rezerwy na wymianę nawierzchni autostrady	+11 973	+14 001
	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	+59 413	+90 307
-200 000	Przychody przyszłych okresów	+6 390	+6 023
-300 000	Pozostałe zobowiązania dlugoterminowe	+18 134	+17 567
-400 000	Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	+6 055	+5 309
	Zobowiązania z tytułu umów		+6 570
-500 000	Pozostałe zobowiązania i rezerwy	0	0
	Zobowiązania z tytułu leasingu	+3 168	+3 237
-600 000	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	+11 024	+20 555
-700 000 -663 428 -627 093	Długoterminowe lokaty bankowe	-411 227	-417 794
2020.06.30 2019.12.31	Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	-375 504	-372 868
Zadłużenie netto	zadluženie netto	-663 428	-627 093

Źródło: Opracowanie własne Spółki

3.3.4. NAKŁADY INWESTYCYJNE

Wartość nakładów inwestycyjnych poniesionych przez Grupę Stalexport Autostrady w I półroczu 2020 roku była równa 17.692 tys. PLN i obejmowała przede wszystkim prace budowlane realizowane na zarządzanym odcinku autostrady A4 Katowice – Kraków. Wydatki te związane były głównie z renowacją mostów oraz odwodnieniem śląskiego odcinka autostrady. Pozostałe nakłady inwestycyjne Grupy dotyczą głównie zakupu sprzętu niezbędnego do bieżącego utrzymania autostrady, a także odtworzenia wyposażenia biurowego i środków transportu. Podana wyżej wartość nakładów inwestycyjnych zawiera również koszty Inżyniera oraz projektowania.

Wszystkie opisane powyżej działania inwestycyjne Grupy Kapitałowej były uwzględnione w planach nakładów inwestycyjnych na rok 2020 i zostały wcześniej zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Stalexport Autostrady. Warto w tym miejscu podkreślić, iż finansowanie zadań inwestycyjnych wynikających z Umowy Koncesyjnej zawartej przez SAM jest zabezpieczone środkami własnymi pochodzącymi z eksploatacji autostrady A4 (opłaty za przejazd).

CZĘŚĆ 4

PERSPEKTYWY ROZWOJU ORAZ OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ, CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

4.1. PERSPEKTYWY ROZWOJU

Perspektywy zewnętrznego rozwoju Stalexport Autostrady polega na z ewentualnej realizacji potencjalnych projektów związanych z infrastrukturą drogową. Program Budowy Dróg kreuje potencjalny rynek dla Spółki, a także dla podmiotów należących do Grupy Kapitałowej. Należy w tym miejscu podkreślić, iż obszar infrastruktury drogowej jest sektorem silnie uzależnionym od państwowego regulatora. W efekcie liczba przetargów stanowiących interesujące dla Spółki projekty, a także możliwość ich wykonania w ramach formuły PPP stanowi konsekwencję polityki strony publicznej w zakresie drogownictwa oraz kondycji budżetu państwa. Tutaj należy nadmienić, iż Spółka analizując na bieżąco politykę strony publicznej jest również zainteresowana innymi projektami w szeroko rozumianej infrastrukturze drogowej.

Natomiast w ramach wewnętrznej strategii rozwoju Grupa Kapitałowa podejmuje i będzie dalej podejmować działania mające na celu podniesienie jakości obsługi użytkowników autostrady poprzez udoskonalenia systemu poboru opłat, umożliwiającego klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady. Działania te zmierzają do zwiększenia przepustowości placów poboru opłat, jak i skrócenia czasu transakcji. Przykładem takiego działania Grupy Stalexport Autostrady był zrealizowany w 2016 roku pionierski – wśród koncesjonariuszy płatnych autostrad w Polsce – projekt wprowadzenia elektronicznego poboru opłat w technologii mikrofalowej (zgodnej z dyrektywami Unii Europejskiej) pod nazwą handlową "A4Go", który umożliwia wygodniejszy i szybszy niż przy wykorzystaniu tradycyjnych form płatności przejazd przez place poboru opłat obsługiwane na odcinku autostrady A4 Katowice – Kraków.

Realizacja tego projektu była możliwa dzięki wykorzystaniu doświadczenia spółek grupy kapitałowej Atlantia, która jest wiodącą w skali międzynarodowej firmą w branży elektronicznego poboru opłat. Wykorzystując dalej to doświadczenie w 2019 roku Grupa Kapitałowa podjęła działania zamierzające do wprowadzenia kolejnych formy płatności. W efekcie tych działań w lipcu 2019 roku. wprowadzono tzw. "videotolling" przy użyciu aplikacji AutoPay. Natomiast na przełomie czerwca/lipca br. udostępniono funkcję "videotollingu" również poprzez aplikacje SkyCash oraz uruchomiony został nowszy i bardziej przyjazny dla użytkowników sklep internetowy dla "A4Go" (www.a4go.pl).

4.2. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA, ZAGROŻEŃ I SPOSOBÓW PRZECIWDZIAŁANIA TYM RYZYKOM ORAZ CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY

Podstawowe ryzyka i zagrożenia oraz zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki można podzielić na trzy zasadnicze obszary, związane z:

▪ realizowanym projektem A4 Katowice – Kraków.

W tym obszarze przeważają ryzyka i czynniki o charakterze ekonomiczno-finansowym związane z ogólną koniunkturą gospodarczą i bieżącą sytuacją panującą na rynku robót budowlanych, oraz ryzyka o charakterze polityczno-prawnym.

Panująca w kraju koniunktura gospodarcza ma przede wszystkim wpływ na ilość pojazdów korzystających z autostrady A4 (czynnik ten oddziałuje głównie na ruch pojazdów ciężarowych), a tym samym na poziom przychodów z poboru opłat generowanych przez Koncesjonariusza. Grupa Kapitałowa ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie odpowiedniej (optymalnej) polityki cenowej, jak również podejmuje działania mające na celu podniesienie jakości obsługi klienta na zarządzanym przez siebie odcinku autostrady poprzez realizowane obecnie doskonalenie systemu poboru opłat, umożliwiając klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady.

W przypadku rynku robót budowlanych dobra koniunktura podnosi ceny usług budowlanych i zmniejsza efektywność projektu A4 Katowice – Kraków, zaś w okresie słabej koniunktury Grupa Kapitałowa ma możliwość uzyskania korzystniejszych warunków realizacji niezbędnych robót, a tym samym więcej środków pozostaje do dyspozycji akcjonariuszy. Spółka stara się ograniczać ryzyko w tym obszarze poprzez aktywne zarządzanie, w ramach uprawnień danych jej przez Umowę Koncesyjną, harmonogramem planowanych i realizowanych prac budowlanych.

Niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia regulującego sektor infrastruktury w Polsce to główny czynnik z grupy ryzyk polityczno-prawnych. Poprzez m.in. promowanie dobrych praktyk i rozwiązań nakierowanych na stworzenie odpowiednich ram prawnych dla realizacji projektów infrastrukturalnych, aktywny udział w dyskusji publicznej nad nowymi rozwiązaniami legislacyjnymi, Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom. Grupa tych ryzyk obejmuje również potencjalne działania zmierzające do zmiany obowiązującego prawa, które mogą mieć wpływ na poziom przychodów lub wydatków projektu A4 Katowice – Kraków. Warto w tym miejscu podkreślić, że Umowa Koncesyjna zawiera zapisy pozwalające dochodzić od Skarbu Państwa odszkodowania w przypadku prowadzenia przez stronę publiczną działań mających negatywny wpływ na rentowność projektu A4 Katowice – Kraków.

Dodatkowe ryzyka wynikają również z decyzji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej UOKIK) z 2008 roku, w której m.in. uznano za ograniczającą konkurencję praktykę Koncesjonariusza, polegającą w opinii UOKiK na "narzucaniu nieuczciwych cen za przejazd płatnym odcinkiem autostrady w wysokości określonej w cenniku opłat w czasie remontu tego odcinka autostrady powodującego znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów" i nakazano zaniechania jej stosowania. Wykonując w przyszłości remonty, powodujące znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów, Koncesjonariusz powinien uwzględnić postanowienia decyzji przy realizacji polityki określania stawek opłat za przejazd. Spółka ograniczyła to ryzyko przez wprowadzenie do stosowania następujących dokumentów: (i) Regulaminu prowadzenia prac na autostradzie powodujących utrudnienia w ruchu pojazdów oraz (ii) Zasad stosowania upustów do stawek za przejazd autostradą w przypadku prowadzenia prac budowlanych/ remontowych pomiędzy placami poboru opłat skutkujących niedotrzymywaniem standardu autostrady.

▪ wynajmem powierzchni biurowej i inwestowaniem posiadanych zasobów pieniężnych.

W tym obszarze wymienić należy ryzyka związane z koniunkturą gospodarczą i klimatem inwestycyjnym oraz ryzyko rynkowej stopy procentowej.

Panująca w kraju koniunktura gospodarcza znajduje bezpośrednie przełożenie na rynek najmu powierzchni biurowej, a tym samym ma wpływ na wielkość wolnej (niewynajętej) powierzchni oraz poziom czynszów. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie elastycznej polityki cenowej oraz innych działań mających na celu zwiększenie atrakcyjności powierzchni biurowej i poprawę bezpieczeństwa jej użytkowników. Ponadto Spółka stale prowadzi działania ukierunkowane na pozyskiwanie nowych najemców.

Z uwagi na strukturę przychodów i charakter prowadzonej działalności wyniki finansowe Spółki obarczone są ryzykiem stopy procentowej. Ryzyko to wynika ze zmienności rynków finansowych i przejawia się w zmianach ceny pieniądza. Stalexport Autostrady ogranicza to ryzyko poprzez dywersyfikację terminów, na jakie lokowane są zgromadzone środki.

▪ ogółem działań realizowanych przez Grupę Kapitałową.

Wspomniana wcześniej niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia nie dotyczy wyłącznie realizacji projektu A4 Katowice – Kraków, ale całokształtu działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem faktu funkcjonowania Stalexport Autostrady jako spółki publicznej.

Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom poprzez bieżące monitorowanie wprowadzanych zmian regulacji prawnych (krajowych i unijnych), korzystanie z doradztwa firm wyspecjalizowanych w danej dziedzinie, udział Zarządu i pracowników odpowiedzialnych za dany obszar działalności Spółki w szkoleniach i konferencjach poświęconych nowym regulacjom oraz wdrażanie odpowiednich procedur i dobrych praktyk zarówno na szczeblu Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej.

Oprócz wyżej opisanych ryzyk, które towarzyszą działalności Spółki od lat w roku 2020 roku pojawiło się nowe ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarząd Spółki spodziewa się, iż skutki rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 mogą mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki operacyjne i finansowe oraz działalność Grupy z uwagi na fakt, że ok. 99% przychodów Grupy stanowią przychody z poboru opłat na odcinku autostrady A-4 Katowice-Kraków, zarządzanym przez SAM.

Tym samym dla wyników Grupy istotne będą wszelkie zmiany ruchu na ww. odcinku autostrady spowodowane rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19, na co wpływ mogą mieć między innymi:

• a) wytyczne i ograniczenia organów i instytucji państwowych mające na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2, w tym m.in. wprowadzenie ograniczeń w samochodowym ruchu osobowym i ciężarowym na terenie kraju lub dla międzynarodowego transportu samochodowego przez państwo polskie lub państwa ościenne,
• b) makroekonomiczne skutki epidemii dla polskiej gospodarki, w tym prognozowany przez wiele instytucji spadek PKB w roku 2020 oraz wzrost bezrobocia.

Faktyczny rozmiar przyszłego wpływu skutków rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 (lub innego wirusa o podobnym działaniu) oraz zachorowań na COVID-19 na działalność Spółki oraz Grupy jest w ocenie Zarządu nieznany i uzależniony od czynników, które są poza kontrolą Spółki.

Pozostałe informacje na ten temat zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla działalności Stalexport Autostrady oraz Grupy zamieszczone zostały w części 3 niniejszego Sprawozdania.

CZĘŚĆ 5

PODSUMOWANIE

Kończąc prezentację Sprawozdania, pragniemy podkreślić, że Grupa Stalexport Autostrady, działająca w branży autostradowej, posiada solidne podstawy finansowe, które gwarantują stabilność aktualnie prowadzonej działalności, jak również stwarzają możliwości realizacji przyszłych, zazwyczaj bardzo kapitałochłonnych projektów, związanych z budowaniem i zarządzaniem autostradami.

31.07.2020 roku Emil Wąsacz Podpisano kwalifikowanym Data Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny podpisem elektronicznym

31.07.2020 roku Mariusz Serwa Podpisano kwalifikowanym Data Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy podpisem elektronicznym

CZĘŚĆ 6

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU, ŻE WEDLE ICH NAJLEPSZEJ WIEDZY, PÓŁROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE IDANE PORÓWNYWALNE SPORZĄDZONE ZOSTAŁY ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI ORAZ ŻE ODZWIERCIEDLAJĄ W SPOSÓB PRAWDZIWY, RZETELNY I JASNY SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEJ WYNIK FINANSOWY ORAZ ŻE PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI ZAWIERA PRAWDZIWY OBRAZ ROZWOJU I OSIĄGNIĘĆ ORAZ SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI, W TYM OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA

Oświadczenie

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za I półrocze 2020 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Stalexport Autostrady.

Równocześnie oświadczamy, że sprawozdanie Zarządu z działalności Stalexport Autostrady S.A. w I półroczu 2020 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

31.07.2020 roku Emil Wąsacz

Data Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

31.07.2020 roku Mariusz Serwa

Data Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

ZAŁĄCZNIKI

Załącznik nr 1 Wybrane dane finansowe Stalexport Autostrady

TABELA 4 I DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY ZA OKRES 6 MIESIĘCY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2020 ROKU

	w tys. PLN		w tys. EUR
	I pół. 2020	I pół. 2019	I pół. 2020	I pół. 2019
Przychody	128 656	167 962	28 968	39 170
Zysk z działalności operacyjnej	50 095	61 009	11 279	14 228
Zysk przed opodatkowaniem	49 215	59 025	11 081	13 765
Zysk netto za okres sprawozdawczy	34 623	37 541	7 796	8 755
Zysk netto przypadający na właścicieli Jednostki Dominującej	32 967	35 138	7 423	8 194
Średnia ważona liczba akcji na koniec okresu (w tys. szt.)	247 262	247 262	247 262	247 262
Zysk właścicieli Jednostki Dominującej przypadający na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,13	0,14	0,03	0,03
Rozwodniony zysk właścicieli Jednostki Dominującej przypadający na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,13	0,14	0,03	0,03
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	22 547	121 752	5 077	28 394
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(14 433)	(66 879)	(3 250)	(15 597)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(5 478)	(116 010)	(1 233)	(27 055)
Przepływy pieniężne netto ogółem	2 636	(61 137)	594	(14 258)
	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019
Aktywa razem	1 329 794	1 322 052	297 760	310 450
Aktywa trwałe	932 635	918 245	208 830	215 626
Aktywa obrotowe	397 159	403 807	88 929	94 824
Zobowiązania razem	520 840	526 288	116 623	123 585
Zobowiązania długoterminowe	360 678	344 696	80 761	80 943
Zobowiązania krótkoterminowe	160 162	181 592	35 863	42 642
Kapitał własny razem	808 954	795 764	181 136	186 865
Kapitał własny właścicieli Jednostki Dominującej	806 640	786 335	180 618	184 651
Udziały niekontrolujące	2 314	9 429	518	2 214
Kapitał zakładowy	185 447	185 447	41 524	43 547

Źródło: Opracowanie własne Spółki

TABELA 10 I DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO STALEXPORT AUTOSTRADY ZA OKRES 6 MIESIĘCY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2020 ROKU

	w tys. PLN		w tys. EUR
	I pół. 2020	I pół. 2019*	I pół. 2020	I pół. 2019*
Przychody	1 699	1 909	383	445
Strata z działalności operacyjnej	(2 712)	(2 555)	(611)	(596)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	140 296	(528)	31 589	(123)
Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy	139 668	(741)	31 448	(173)
Średnia ważona liczba akcji na koniec okresu (w tys. szt.)	247 262	247 262	247 262	247 262
Zysk/(Strata) przypadający na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,56	(0,00)	0,13	(0,00)
Rozwodniony zysk/(strata) przypadający na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,56	(0,00)	0,13	(0,00)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 375)	(602)	(310)	(140)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	139 062	12 611	31 311	2 941
Przepływy pieniężne netto razem	137 562	(79 603)	30 973	(18 564)
	30.06.2020	31.12.2019*	30.06.2020	31.12.2019*
Aktywa razem	415 246	275 619	92 979	64 722
Aktywa trwałe	76 931	78 362	17 226	18 401
Aktywa obrotowe	338 315	197 257	75 753	46 321
Zobowiązania razem	18 426	5 854	4 126	1 375
Zobowiązania długoterminowe	4 672	4 231	1 046	994
Zobowiązania krótkoterminowe	13 754	1 623	3 080	381
Kapitał własny razem	396 820	269 765	88 854	63 347
Kapitał zakładowy	185 447	185 447	41 524	43 547

* dane przekształcone w związku z połączeniem ze spójką zależną [jak opisano w punkcie 2.2 Sprawozdania]

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę Euro wg następujących zasad:

• a) poszczególne pozycje skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za I półrocze 2020 oraz za I półrocze 2019 według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego, tj. odpowiednio 4,4413 PLN/EUR oraz 4,288 PLN/EUR;
• b) poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłaszanego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy tj. odpowiednio 4,466 PLN/EUR na 30 czerwca 2020 roku oraz 4,2585 PLN/EUR na 31 grudnia 2019 roku