BoomBit S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 31, 2020

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 27 sierpnia 2020 roku

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 20 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią ___.

§ 2.

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej oraz ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") postanawia powołać Komisję Skrutacyjną oraz ustalić liczbę jej członków na ___ osób.

§ 2.

"Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") postanawia dokonać wyboru członków Komisji Skrutacyjnej w następujących osobach: ___.

§ 2.

"Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 24 sierpnia 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia przyjąć zaproponowany porządek obrad, o następującej treści:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej, ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej oraz wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki w 2019 roku, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

"Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 11 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 obejmujące:

• jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki;
• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki;
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Spółki;
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki; oraz
• noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki.

§ 2.

"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 11 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019 obejmujące:

• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów grupy kapitałowej Spółki;
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej grupy kapitałowej Spółki;
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym grupy kapitałowej Spółki;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych grupy kapitałowej Spółki; oraz
• noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki.

§ 2.

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz Spółki za rok obrotowy 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 11 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz Spółki za rok obrotowy 2019 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz Spółki za rok obrotowy 2019.

§ 2.

"Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie pokrycia straty netto Spółki za 2019

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia pokryć stratę netto za 2019 rok w wysokości 6.777 tys. zł (słownie: sześć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) w całości z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

"Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Marcinowi Olejarzowi

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Marcinowi Olejarzowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2019.

§ 2.

"Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Anibalowi Jose da Cunha Saraiva Soares

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Anibalowi Jose da Cunha Saraiva Soares z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2019.

§ 2.

"Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Pawłowi Tobiaszowi

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Pawłowi Tobiaszowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 1 października 2019 r.

§ 2.

"Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Markowi Pertkiewiczowi

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Markowi Pertkiewiczowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 1 października 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2.

"Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Karolinie Szablewskiej-Olejarz

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Pani Karolinie Szablewskiej-Olejarz z wykonywania przez nią obowiązków za okres pełnienia przez nią funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2.

"Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Grażynie Gołębiowskiej

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Pani Grażynie Gołębiowskiej z wykonywania przez nią obowiązków za okres pełnienia przez nią funkcji Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2.

"Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2.

"Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Szymonowi Okoniowi

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Szymonowi Okoniowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2.

"Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Markowskiemu

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Jackowi Markowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2.

"Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia:

• 1) dokonać zmiany § 6 Statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowego brzmienia oraz nadanie mu następującego brzmienia: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.710.000,00 PLN (słownie: sześć milionów siedemset dziesięć tysięcy) i dzieli się na: a) 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,50 (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda, b) 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda, c) 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartość nominalnej 0,50 (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda, d) 120.000 (słownie: sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda.";
• 2) dokonać zmiany § 12 ust. 1 Statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowego brzmienia oraz nadanie mu następującego brzmienia: "1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki w Gdańsku, w Warszawie lub w Gdyni."

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3.

"Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 sierpnia 2020 r.

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Działając w związku z przepisami Rozdziału 4a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia przyjąć Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z brzmieniem załącznika nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 2.