Arctic Paper S.A.

Remuneration Information • Aug 3, 2020

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Arctic Paper S.A.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą ("Spółka") została sporządzona w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności:

• A) Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623);
• B) Ustawę Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 505, z późn. zm.).

§1

Definicje

1. Polityka Wynagrodzeń – oznacza niniejszą Politykę Wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.

2. Ustawa – oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

3. Zarząd, Rada Nadzorcza, Komitet Wynagrodzeń, Walne Zgromadzenie – oznacza odpowiednio Zarząd Arctic Paper S.A., Radę Nadzorczą Arctic Paper S.A., Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A., Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A.

4. Członek Zarządu – oznacza Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu.

5. Członek Rady Nadzorczej – oznacza Przewodniczącego Rady Nadzorczej i pozostałych członków Rady Nadzorczej.

§2

Postanowienia ogólne

• 1. Celem tego dokumentu jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy Spółki.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu.
• 1. Ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki ma na celu pozyskanie kadry o kompetencjach i doświadczeniu niezbędnym do właściwego kierowania Spółką oraz sprawowania nad nią nadzoru.
• 1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia wielkość Spółki, ryzyko związane z jej działalnością, wewnętrzną strukturę organizacyjną, a także zakres i stopień złożoności prowadzonej działalności oraz otoczenie biznesowe.

Opracowanie i wdrożenie Polityki Wynagrodzeń

• 1. Projekt Polityki Wynagrodzeń jak również projekt zmian do Polityki Wynagrodzeń opracowuje Komitet Wynagrodzeń. Projekt jest przedkładany Radzie Nadzorczej w celu zaopiniowania i wprowadzenia ewentualnych zmian.
• 1. Walne Zgromadzenie ustala ostateczną treść Polityki Wynagrodzeń lub zwraca ją do Komitetu Wynagrodzeń w celu dalszych prac uwzględniających uwagi Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje Politykę Wynagrodzeń w drodze uchwały. Za informacje zawarte w Polityce Wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu.
• 1. Zarząd odpowiedzialny jest za wdrożenie i aktualizację Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie Polityki Wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne, co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej, niż co cztery lata. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Właściwe organy Spółki stosując zasady przewidziane w Polityce Wynagrodzeń powinny każdorazowo uwzględniać aktualną sytuację finansową Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i utrzymania stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Decyzja Rady Nadzorczej o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń zostaje podjęta w drodze uchwały, w której wskazane zostają: zakres czasowy odstąpienia, elementy Polityki Wynagrodzeń, co do których następuje wyłączenie oraz przesłanki uzasadniające konieczność czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

§ 4

ZARZĄD

Opis składników wynagrodzenia Członków Zarządu oraz stosunek prawny łączący Członków Zarządu ze Spółką

• 1. Członkowie Zarządu powoływani są do pełnienia funkcji w Zarządzie przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z treścią Statutu Spółki oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 lata. Członek Zarządu może zostać odwołany w każdym czasie przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie określone dla każdego Członka Zarządu indywidualnie, ustalane na podstawie stosunku prawnego łączącego Spółkę z Członkiem Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie Członka Zarządu może przysługiwać z tytułu powołania, umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej. Umowy te mogą być zawarte na czas nieokreślony.
• 1. Umowy, o których mowa w ust. 4 powyżej, niezależnie od podstawy, na której zostały zawarte przewidują okres wypowiedzenia od 6 do 12 miesięcy.
• 1. Wynagrodzenie miesięczne Członków Zarządu jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu kompetencji danego Członka Zarządu.

• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje:
  2. a) "Wynagrodzenie Stałe" należne Członkom Zarządu za pełnioną funkcję, ponoszoną odpowiedzialność, wykonywaną pracę oraz posiadane kompetencje. Wynagrodzenie stałe nie zależy od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danej osoby i jest przyznawane przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem warunków rynkowych.
  3. b) "Wynagrodzenie Zmienne" nagrody za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych celów zgodnie ze strategią Spółki, mogące przybrać formę dodatkowych wypłat oraz krótko- lub długoterminowych programów motywacyjnych;
  4. c) "Świadczenia Dodatkowe" w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci), pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia na życie oraz umowy ubezpieczenia odpowiedzialności typu D&O (Directors&Officers).
• 1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu są jedynie Wynagrodzenia Stałe.
• 1. W Spółce mogą obowiązywać dodatkowe programy emerytalno-rentowe lub programy wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być objęci Pracowniczym Planem Kapitałowym zgodnie z ustawą o pracowniczych planach kapitałowych – udział w planie jest dobrowolny.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być objęci dodatkową umową o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia, na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa przewidzianych dla pracowników. Okres zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie powinien przekraczać 12 miesięcy.
• 1. Członkowie Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej mogą nawiązać współpracę na podstawie umowy o pracę, umowy menedżerskiej czy innej umowy cywilnoprawnej z innym podmiotem należącym do Grupy Kapitałowej Arctic Paper.

§ 5

Ogólne zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego

• 1. Wynagrodzenie Zmienne dla Członków Zarządu może zostać ustanowione w ramach programów motywacyjnych.
• 1. Decyzję o objęciu Członka Zarządu programem motywacyjnym podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Celem programu motywacyjnego jest nagrodzenie Członków Zarządu za osiągnięcie celów o charakterze ilościowym lub jakościowym.
• 1. Program motywacyjny ma za zadanie promowanie osiągania rocznych skonsolidowanych celów finansowych Spółki oraz realizacji wyznaczonych celów biznesowych.
• 1. Maksymalny poziom możliwej do osiągnięcia nagrody jest ustalany i weryfikowany raz w roku przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać:
  2. a) 50% wartości Wynagrodzenia Stałego brutto za dany rok dla Prezesa Zarządu;
     • b) 35% wartości Wynagrodzenia Stałego brutto za dany rok dla pozostałych Członków Zarządu.
• 1. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego wyliczana jest w oparciu o ustalane przez Radę Nadzorczą wskaźniki finansowe i niefinansowe obejmujące osiąganie przez Spółkę:
  2. a) założonych celów ekonomicznych;
  3. b) założonych celów efektywnościowych;
  4. c) założonych celów rozwojowych;
  5. d) założonych celów dotyczących zrównoważonego rozwoju i ochrony środowiska określonych w sprawozdaniach niefinansowych grupy Arctic Paper.

Uszczegółowienie powyższych kryteriów należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

• 1. Wynagrodzenie Zmienne za dany rok obrotowy wypłacane jest po publikacji rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz po zatwierdzeniu wysokości nagrody przez Radę Nadzorczą, w oparciu o rekomendację Komitetu Wynagrodzeń.
• 1. W przypadku odwołania Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą lub złożenia rezygnacji z pełnienia funkcji przed zakończeniem okresu trwania programu motywacyjnego, Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o wypłacie Wynagrodzenia Zmiennego proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji przez danego Członka Zarządu
• 1. Spółka zakłada możliwość dochodzenia zwrotu a także odraczania przyznania lub wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, w przypadku:
  2. a) naruszenia zakazu konkurencji, w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu i po upływie roku po zakończeniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu i Spółkę;
  3. b) ujawnienia skutkujących szkodą nieprawidłowości w zarządzaniu Spółką;

§ 6

RADA NADZORCZA

Opis składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz stosunek prawny łączący członków Rady Nadzorczej ze Spółką

1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią Statutu Spółki oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa. Pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej następuje jedynie na podstawie powołania

zgodnie z odpowiednią uchwałą Walnego Zgromadzenia.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną 3-letnią kadencję.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej powinna gwarantować niezależność Członków Rady Nadzorczej podczas wykonywania swoich funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z uwagi na pełnioną funkcję i zwiększony nakład pracy na rzecz Spółki, może być wyższe od wynagrodzenia pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przez okres trwania ich mandatu wypłacane jest jedynie Wynagrodzenie Stałe.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w komitetach Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenia w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia Komitetu Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty zakwaterowania i wyżywienia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być objęci Pracowniczym Planem Kapitałowym zgodnie z ustawą o pracowniczych planach kapitałowych – udział w planie jest dobrowolny.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza sporządzi pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach łączenie za lata 2019 i 2020.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:

1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy (składniki stałe i zmienne), oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym, w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;

3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680);

6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;

7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

• 1. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.
• 1. W sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.
• 1. Zamiast podejmowania uchwały opiniującej Walne Zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach, jeżeli zachodzą przesłanki określone w art. 90g ust. 7 Ustawy.
• 1. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego zgromadzenia, o którym mowa w pkt 7 powyżej. Jeżeli Spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90 g Ustawy.

§ 8

Unikanie konfliktu interesów

• 1. W celu unikania konfliktu interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń w Spółce obowiązuje podział kompetencji przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w art. 378 i 392 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień Polityki Wynagrodzeń.
• 1. W przypadku uzyskania wiedzy bądź powzięcia podejrzenia przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej o zaistnieniu konfliktu interesów w zakresie Polityki Wynagrodzeń dotyczący jego osoby lub innego Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego Członków Zarządu) albo Prezesa Zarządu (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego Członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania informacji wskazanych w ust. 2 Rada Nadzorcza nakazuje Komitetowi Wynagrodzeń Rady Nadzorczej podjęcie działań mających na celu weryfikację informacji, przegląd Polityki Wynagrodzeń oraz jej ewentualną aktualizację w celu usunięcia lub uniemożliwienia zaistnienia konfliktu interesów.

§ 9

Postanowienia końcowe

• 1. Polityka Wynagrodzeń została opracowana w oparciu o odmienne kryteria związane z charakterem pełnionych obowiązków osób sprawujących funkcje Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wynagrodzenia poszczególnych pracowników Spółki są ustalane w ramach przedziału płacowego dla danego stanowiska, na podstawie wyników pracy i kompetencji oraz dysponowanego budżetu wynagrodzeń. Przy zatrudnieniu na danym stanowisku wynagrodzenie jest ustalane na podstawie umiejętności, wiedzy i doświadczenia w odniesieniu do wymagań stanowiska oraz przewidywanej efektywności pracy.
• 1. Polityka wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania umowy łączącej Członka Zarządu i Spółkę oraz Wynagrodzeń Zmiennych, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.

Uzasadnienie do projektu Polityki Wynagrodzeń:

Mając na uwadze przyczynianie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, a także mając na uwadze art. 90d ust.1 w związku z art. 90c ust. 2 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) opracowano "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.". Na mocy ww. ustawy spółki publiczne, w tym Spółka, zostały zobowiązane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w drodze uchwały, Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, która stanowi zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także do publikacji sprawozdania o wynagrodzeniach. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z przyjętą Polityką. Przygotowana przez Spółkę Polityka została zredagowana zgodnie z zasadami zawartymi w powołanej wyżej ustawie i odnosi się do wymaganych elementów związanych z wynagrodzeniem i innymi warunkami

zatrudnienia dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Polityka zastała zaopiniowana przez Komitet Wynagrodzeń działający przy Radzie Nadzorczej, a także przez Radę Nadzorczą.