British Automotive Holding S.A.

Remuneration Information • Aug 3, 2020

POLITYKA WYNAGRODZEŃ W SPÓŁCE POD FIRMĄ BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

§ 1

• 1. Na podstawie art. 90d ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623) (dalej jako: "Ustawa") ustanawia się niniejszą Politykę Wynagrodzeń w spółce działającej pod firmą BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000250733.
• 1. Opracowanie, realizacja oraz bieżąca aktualizacja niniejszej Polityki Wynagrodzeń przyczynia się do:
  2. a. realizacji strategii biznesowej Spółki oraz jej długoterminowych interesów,
  3. b. wzmocnienia stabilności Spółki,
  4. c. przyczynienia się Spółki do realizacji interesów społecznych,
  5. d. przeciwdziałania powstawaniu konfliktów interesów.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń, w tym jej kryteria dotyczące przyznania Członkom Organów zmiennych składników wynagrodzenia, przyczyniają się do realizacji powyżej wskazanych celów, poprzez odpowiednie zmotywowanie Członków Organów, będących osobami decyzyjnymi w Spółce, do zarządzania i nadzorowania Spółki na odpowiednio wysokim poziomie, co powinno przynosić wymierne korzyści zarówno dla Spółki, jej interesariuszy, jak i dla samych Członków Organów. Nadto, postanowienia Polityki motywują do pracy w Spółce kadrę zarządzającą posiadającą wiedzę i doświadczenie wymagane nie tylko do zarządzania spółką notowaną na rynku regulowanym, będącą jednostką zainteresowania publicznego, ale także niezbędne do zrozumienia i rozwijania działalności, jaka jest prowadzona przez Spółkę.

DEFINICJE

§ 2

Definicje, terminy i skróty użyte w niniejszej Polityce mają następujące znaczenie:

• 1. "Członek Organu" członek Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. "Członkowie Rady Nadzorczej" Członkowie Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. "Członkowie Zarządu" Członkowie Zarządu Spółki, w tym Prezes, Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu;
• 1. "British Automotive Polska" spółka pod firmą BRITISH AUTOMOTIVE POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000574729;
• 1. "Polityka Wynagrodzeń", "Polityka" niniejsza polityka wynagrodzeń Spółki;
• 1. "Przeciętne Wynagrodzenie" oznacza przeciętne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw ogłaszane przez GUS za okres kwartału poprzedzającego wypłatę wynagrodzenia;
• 1. "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki;
• 1. "Spółka" spółka pod firmą BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000250733;
• 1. "Spółki Dealerskie" oznacza spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. prowadzące autoryzowane salony Jaguar Land Rover w Polsce, zajmujące się sprzedażą samochodów do użytkowników końcowych oraz świadczeniem usług dodatkowych dla klientów, jak również obsługą posprzedażową, w tym serwisem gwarancyjnym i pogwarancyjnym. Na dzień sporządzenia niniejszej Polityki, w skład Spółek Dealerskich wchodziły:
  2. a. British Motor Club sp. z o.o. (KRS: 0000574238),
  3. b. British Automotive Centrum sp. z o.o. (KRS: 0000094317),
  4. c. British Automotive Gdańsk sp. z o.o. (KRS: 0000282421),
  5. d. British Automotive Łódź sp. z o.o. (KRS: 0000315517),
  6. e. British Automotive Silesia sp. z o.o. (KRS: 0000699472),
  7. f. Projekt 07 sp. z o.o. (KRS: 0000599081);
• 1. "Ustawa" ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia Dz.U. z 2019 r. poz. 623);
• 1. "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;
• 1. "Zarząd" Zarząd Spółki;
• 1. "Zaudytowane sprawozdanie Finansowe" sprawozdanie finansowe Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta bez zgłoszonych przez niego zastrzeżeń,
• 1. "Znaczący Akcjonariusz" oznacza osobę fizyczną która bezpośrednio lub pośrednio ma wpływ na możliwość głosowania, z co najmniej, akcji dających prawo do 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
  2. § 3
• 1. Polityka określa zasady wynagradzania Członków Organów, w tym zasady przyznawania tym osobom poszczególnych składników wynagrodzenia.
• 1. Postanowienia niniejszej Polityki obejmują:
  2. a. stałe składniki wynagrodzenia,
  3. b. zmienne składniki wynagrodzenia,
  4. c. inne świadczenia o charakterze niepieniężnym przyznawane Członkom Organów,
  5. d. zasady przyznawania oraz wypłacania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Wynagrodzenie stałe przyznawane w Spółce ma charakter pieniężny. Wynagrodzenie zmienne może mieć charakter pieniężny, jak również może być przyznawane w formie instrumentów finansowych.
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, będzie wypłacane wyłącznie ze środków Spółki, British Automotive Polska oraz Spółek Dealerskich zgodnie z niniejszą Polityką, przy szczególnym uwzględnieniu skali działalności i sytuacji finansowej

Spółki, jej celów, w tym zasad związanych z ochroną akcjonariuszy, przestrzegania wewnętrznych zasad i procedur, a także pełnionej przez taką osobę funkcji.

• 1. Maksymalne stałe wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki oznacza całość wynagrodzenia pobieranego z jakiegokolwiek tytułu zarówno ze Spółki jak i British Automotive Polska oraz Spółek Dealerskich, które jest objęte niniejszą Polityką Wynagrodzeń, przy czym łączna suma wynagrodzeń pobieranych z tych podmiotów nie może przekraczać kwoty równej sześciokrotności Przeciętnego Wynagrodzenia.
• 1. Polityka stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów przyjętych przez Spółkę, dotyczących zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Polityka stanowi wewnątrzzakładowe źródło prawa pracy, w rozumieniu art. 9 § 1 Kodeksu Pracy.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

OGÓLNE ZAŁOŻENIA DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ § 4

• 1. Spółka rozróżnia wynagrodzenie o charakterze stałym, wynagrodzenie zmienne oraz inne świadczenia o charakterze niepieniężnym przyznawane Członkom Organów.
• 1. Wynagrodzenie stałe obejmuje płatności i świadczenia, które należą się Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za wykonaną pracę i które nie są zależne od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danego Członka Organu.
• 1. Wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od osiąganych przez danego Członka Organu wyników pracy, które to podlegają ocenie zgodnie z dyrektywami wskazanymi w § 5 Polityki. Wynagrodzenie zmienne może być przyznawane w formie instrumentów finansowych.
• 1. Inne świadczenia o charakterze niepieniężnym przyznawane Członkom Organów obejmują dodatkowe uprawnienia, niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, z których Członkowie Organów mogą korzystać na zasadach określanych indywidualnie w podstawie zatrudnienia Członka Organu.
• 1. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej stanowią taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, uzależnionej od wyników, sprzyjającej realizacji celów biznesowych Spółki, jak również uwzględniającej interesy społeczne i przyczyniającej się do ochrony środowiska przez Spółkę.
• 1. Przyznane w danym roku kalendarzowym wynagrodzenie o charakterze zmiennym, nie może przekroczyć 20-krotności kwoty wynagrodzenia stałego, należnego danemu Członkowi Organu za ostatni miesiąc roku kalendarzowego.
• 1. Znaczący Akcjonariusz Spółki mający wpływ na funkcjonowanie Spółki, pełniący jednocześnie funkcję w Organie Spółki, będzie uprawniony jedynie do pobierania wynagrodzenia stałego, którego poziom nie może przekroczyć sześciokrotności Przeciętnego Wynagrodzenia miesięcznie.
• 1. Warunki pracy i płacy ustanowione niniejszą Polityką dla Członków Organów, zostały ustalone z uwzględnieniem warunków rynkowych podobnych wynagrodzeń przyznawanych członkom zarządów i rad nadzorczych innych spółek notowanych na

warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, ze szczególnym uwzględnieniem branży w której działa Spółka, a także z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pracowników Spółki, innych niż Członkowie Organów. Wskazane uwzględnienia zostały poczynione w sposób obiektywny.

OGÓLNE ZAŁOŻENIA DOTYCZĄCE WYNAGRODZENIA ZMIENNEGO § 5

• 1. Wynagrodzenie zmienne jest naliczane i rozliczane przez Spółkę w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagrodzeń. Spółka dokumentuje proces ustalania wysokości wynagrodzenia zmiennego. Za dokumentację w tym zakresie odpowiada Dyrektor Finansowy wraz z Głównym Księgowym Spółki, a nadzór na nią sprawuje Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.
• 1. Określenie składników zmiennych wynagrodzenia uzależnionych od wyników i ich wysokości następuje na podstawie oceny wykonywanych przez danego Członka Zarządu obowiązków, określonych szczegółowo w podstawie jego zatrudnienia, a także powierzonych mu zadań i funkcji przez Regulamin Zarządu Spółki.
• 1. Zmienne składniki wynagrodzenia przyznawane są na podstawie danych zawartych w opublikowanych Zaudytowanych Sprawozdaniach Finansowych Spółki.
• 1. Oceniając efekty pracy Członka Zarządu objętego Polityką, mające znaczenie dla określenia wynagrodzenia zmiennego, Spółka stosuje zarówno kryteria finansowe, jak i niefinansowe.
• 1. Za kryteria finansowe Spółka uznaje w szczególności dane liczbowe lub finansowe zawarte w opublikowanych Zaudytowanych Sprawozdaniach Finansowych Spółki, z uwzględnieniem zajmowanego przez danego Członka Zarządu stanowiska.
• 1. Za kryteria niefinansowe Spółka uznaje:
  2. a. kryteria jakościowe, mające wpływ na ocenę sposobu w jaki Członek Zarządu osiągnął dane wyniki pracy oraz
  3. b. przysłużenie się danego Członka Zarządu do (1) realizacji przez Spółkę interesów społecznych społeczności lokalnej jak i krajowej, (2) przyczyniania się przez Spółkę do ochrony środowiska oraz (3) działań mających na celu zapobieżenie lub likwidację negatywnych skutków działalności Spółki.
• 1. Negatywna indywidualna ocena wystawiona Członkowi Zarządu na podstawie kryterium finansowego lub niefinansowego, w tym w szczególności związana z wykryciem zachowań niezgodnych z prawem lub procedurami wewnętrznymi Spółki, może skutkować podjęciem przez Spółkę decyzji o częściowej lub całkowitej redukcji wynagrodzenia zmiennego danego Członka Zarządu – na zasadach wedle uznania organu dokonującego oceny lub żądaniu zwrotu niesłusznie pobranego wynagrodzenia dodatkowego.
• 1. Oceny indywidualnych efektów pracy w stosunku do:
  2. a. Prezesa Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza;
  3. b. Pozostałych Członków Zarządu (innych niż Prezes Zarządu) dokonuje Rada Nadzorcza przy uwzględnieniu wniosku Prezesa Zarządu.
• 1. Ocena indywidualnych efektów pracy, na podstawie której wypłacane są zmienne składniki wynagrodzenia dokonywana jest w sposób umożliwiający zachowanie terminów wypłaty wynagrodzenia zmiennego, przewidzianego w odpowiednich paragrafach niniejszej Polityki.
• 1. Nie później niż w terminie 90 dni po zakończeniu każdego roku obrachunkowego Zarząd przedstawi Radzie Nadzorczej istotne z perspektywy Zarządu informacje dotyczące kryteriów niefinansowych, o których mowa w niniejszej Polityce, jak i wstępne wyniki finansowe.
• 1. Podmiot dokonujący oceny indywidualnych efektów pracy danego Członka Zarządu, bierze pod uwagę przedstawione przez Zarząd informacje dotyczące kryteriów niefinansowych, o których mowa w niniejszej Polityce, jak i stopień spełnienia kryteriów finansowych, przy czym kryteria niefinansowe oceniane są wedle swobodnego uznania podmiotu oceniającego z uwzględnieniem zasad wskazanych w niniejszej Polityce.
• 1. Nie później niż w terminie 30 dni po ogłoszeniu Zaudytowanego Sprawozdania Finansowego za dany rok obrotowy, Prezes Zarządu może złożyć wniosek w sprawie wypłaty Wynagrodzenia zmiennego Członka Zarządu. W przypadku Prezesa Zarządu tożsamy wniosek składa Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.
• 1. Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu objętych Polityką dokonywana jest w terminach wskazanych w odpowiednich paragrafach niniejszej Polityki, z zastrzeżeniem poniższego ustępu.
• 1. W przypadku gdy jest to uzasadnione z uwagi na interes finansowy Spółki lub z powodu określenia trwałości uzyskanych wyników, Rada Nadzorcza może odroczyć wypłatę zmiennych składników wynagrodzenia Członków Organów.
• 1. W przypadku, gdyby okazało się, że Zaudytowane Sprawozdanie Finansowe i/lub inna dokumentacja przedstawiająca wyniki finansowe Spółki, zostały sporządzone przez Zarząd w sposób nieprawidłowy (intencjonalnie lub nieintencjonalnie), Spółka może domagać się zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia w wysokości, w jakiej zostały one pobrane w sposób nienależny tj. w wysokości różnicy pomiędzy pobraną kwotą, a kwotą jaka powinna zostać pobrana z uwagi na faktycznie osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe wraz z należnymi odsetkami i innymi kosztami poniesionymi przez Spółkę, w tym kosztami obsługi prawnej.

STAŁE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU § 6

• 1. Członkowie Zarządu mogą:
  2. a. otrzymywać wynagrodzenie stałe z tytułu powołania oraz/lub,
  3. b. otrzymywać wynagrodzenie stałe z tytułu kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej, których okres wypowiedzenia nie może być dłuższy niż 3 miesiące oraz/lub
  4. c. być zatrudnieni przez Spółkę na podstawie stosownych umów o pracę, które mogą być zawierane (i) na czas pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki w przypadku, gdy będą przewidywały zatrudnienie na stanowisku Członka Zarządu lub (ii) na czas nieokreślony, w przypadku, gdy będą przewidywały zatrudnienie na jakimkolwiek innym stanowisku w Spółce. Rada Nadzorcza lub odpowiednio Walne Zgromadzenie w uchwale powołującej pełnomocnika do zawarcia z Członkiem Zarządu umowy o pracę, powinni zadbać, by wymiar czasu pracy danego Członka Zarządu, był zgodny z przepisami dot. minimalnego wynagrodzenia z umów o pracę.
• 1. Umowy o pracę, o których mowa w punkcie 1 c. powyżej, będą zawarte na zasadach ogólnych wynikających z Kodeksu Pracy – w szczególności, Kodeks Pracy będzie przewidywał okresy i warunki wypowiedzenia takich umów, z zastrzeżeniem, że Spółka może wypowiedzieć Prezesowi Zarządu umowę o pracę w sytuacji, gdy uprawniony organ Spółki nie powoła go do pełnienia funkcji w Zarządzie lub odwoła go ze stanowiska prezesa, wiceprezesa lub Członka Zarządu. W takiej sytuacji Prezesowi Zarządu, Wiceprezesowi lub Członkowi zarządu przysługuje odprawa w wysokości nie wyższej niż sześciokrotność stałego wynagrodzenia należnego za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym umowa została rozwiązana, przy czym prawo do takiej wysokości odprawy nabywa się po przepracowaniu przez Członka Zarządu co najmniej 12 kolejnych miesięcy na stanowisku Członka Zarządu, a jeżeli odwołanie nastąpi przed upływem 12 miesięcy odprawa nie może przekraczać trzymiesięcznego stałego wynagrodzenia należnego za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym umowa została rozwiązana
• 1. Odprawa nie przysługuje Członkowi Zarządu, który po zakończeniu okresu, za który należne jest mu wynagrodzenie, narusza zakaz konkurencji wynikający z zawartej z nim odrębnej umowy.
• 1. W przypadku zawarcia z Członkiem Zarządu umowy o zakazie konkurencji, obowiązującym po okresie pełnienia funkcji i świadczenia usług związanych z zarządzaniem w Spółce, Członkom Zarządu może przysługiwać świadczenie pieniężne o charakterze odszkodowawczym z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki. Decyzję w tym przedmiocie podejmuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu indywidualnych negocjacji z danym kandydatem na Członka Zarządu lub Członkiem Zarządu. Umowa powinna dawać Spółce prawo do ostatecznej decyzji, czy chce skorzystać z zakazu konkurencji na moment odwołania Członka Zarządu.
• 1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka zarządu. W wyjątkowo uzasadnionych sytuacjach okres zakazu konkurencji może wynieść do 12 miesięcy, jednakże wymaga to uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością ¾ obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. Wysokość miesięcznego odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji nie może być wyższa niż 50% miesięcznego stałego wynagrodzenia otrzymywanego przez Członka Zarządu.
• 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż równowartość wynagrodzenia stałego, przysługującego danemu Członkowi Zarządu za okres ostatnich 12-u miesięcy zatrudnienia w Spółce.
• 1. W trakcie trwania umowy z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej lub pracy na rzecz podmiotów z poza grupy kapitałowej British Automotive Holding S.A. nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie lub odszkodowanie.
• 1. Rada Nadzorcza ustala wysokość i formę wypłacania wszystkich składników wynagrodzenia Członków Zarządu w wykonaniu niniejszej Polityki, a także treść i postanowienia zawieranych umów o pracę, kontraktów menedżerskich i innych umów cywilnoprawnych.

WYNAGRODZENIE ZMIENNE CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu uzależnione jest od osiąganych wyników pracy i jest wypłacane za rok obrotowy ("Okres Odniesienia"), z zastrzeżeniem niniejszego § 7 ("Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu").
• 1. W przypadku, gdy którykolwiek z Członków Zarządu jest Znaczącym Akcjonariuszem Spółki, nie jest on uprawniony do Wynagrodzenia Zmiennego, a uprawniony jest wyłącznie do wynagrodzenia stałego ustalonego na zasadach niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego wszystkich Członków Zarządu nie może przekroczyć 3% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. wykazanego w opublikowanym i Zaudytowanym Sprawozdaniu Finansowym za dany Okres Odniesienia.
• 1. Wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu wypłacane jest w ciągu 60 dni od zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki za dany Okres Odniesienia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i uzyskania przez Członka Zarządu absolutorium.
• 1. Członkowi Zarządu, który nie przepracował pełnego roku obrotowego za który przyznawane jest Wynagrodzenie Zmienne, przysługuje Wynagrodzenie Zmienne za pełne przepracowane kwartały danego roku obrotowego, według sprawozdań za dane kwartały, w oparciu o wniosek Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń.
• 1. Spółka tworzy rezerwy na poczet Zmiennego Wynagrodzenia w ujęciu kwartalnym.
• 1. Rada Nadzorcza przyznaje Członkom Zarządu wynagrodzenie zmienne w wykonaniu niniejszej Polityki.
• 1. Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do doszczegółowienia sposobu wyliczania wysokości Wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu.

WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ § 8

• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki składa się z wynagrodzenia podstawowego ryczałtowego, przyznawanego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej za każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji oraz wynagrodzenia dodatkowego z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Komitecie Wynagrodzeń lub w każdym innym komitecie powołanym przez Radę Nadzorczą, przyznawanego za każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Komitecie Wynagrodzeń lub w każdym innym komitecie powołanym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić przyznanie Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy, jednakże wymaga to również zmiany niniejszej Polityki zgodnie z wymogami Ustawy.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie podstawowe Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 10 000 (dziesięć tysięcy) złotych brutto i za każdy pełny kwartał pełnienia funkcji.
• 1. Wynagrodzenie podstawowe Członka Rady Nadzorczej wynosi 7 000 (siedem tysięcy) złotych brutto za każdy pełny kwartał pełnienia funkcji.
• 1. Wynagrodzenie dodatkowe z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu, Komitetu Wynagrodzeń lub każdego innego komitetu powołanego przez Radę Nadzorczą wynosi 0,5 Przeciętnego Wynagrodzenia brutto za każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Komitecie Wynagrodzeń lub każdym innym komitecie powołanym przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenie Członka komitetu Rady Nadzorczej wynosi 0,4 Przeciętnego Wynagrodzenia brutto odpowiednio za każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji.
• 1. Wynagrodzenie podstawowe oraz wynagrodzenia dodatkowe będzie wypłacane z dołu do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który dane wynagrodzenie jest należne.
• 1. Walne Zgromadzenie przyznaje Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie w wykonaniu niniejszej Polityki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymywania wynagrodzenia zmiennego.

INNE ŚWIADCZENIA O CHARAKTERZE NIEPIENIĘŻNYM PRZYZNAWANE CZŁONKOM ORGANÓW

§ 9

• 1. Członkowie Organów mogą otrzymywać również inne świadczenia o charakterze niepieniężnym takie jak:
  2. a. Prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym samochodu, komputera, telefonu (również do celów prywatnych);
  3. b. Prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (np. prywatnej opieki medycznej) przewidzianych dla osób zatrudnionych w Spółce i jej współpracowników;
• 1. Szczegółowe zasady korzystania z przysługujących Członkom Organów świadczeń wskazanych w niniejszym paragrafie każdorazowo określa podstawa zatrudnienia lub powołania na stanowisko danego Członka Organu.

KOMITET WYNAGRODZEŃ § 10

• 1. Komitet Wynagrodzeń Spółki bierze udział w procesie tworzenia i stosowania Polityki na zasadach określonych w Ustawie oraz niniejszej Polityce, ze szczególnym uwzględnieniem poniższych przepisów.
• 1. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń, istotnych w procesie tworzenia i stosowania Polityki Wynagrodzeń należy:
  2. a. ocena zasad i struktury wynagrodzeń otrzymywanych przez Członków Zarządu na tle warunków rynkowych;
• b. dokonywanie analizy i oceny zasad i struktury wynagrodzeń otrzymywanych przez Członków Zarządu w odniesieniu do zakresu obowiązków i sposobu ich wykonywania;
• c. określenie wysokości i struktury wynagrodzenia (w tym wynagrodzenia zmiennego) Członka Zarządu, każdorazowo przed jego ustaleniem lub zmianą;
• d. określenie zmian w ogólnych zasadach wynagradzania lub zatrudniania Członków Zarządu Spółki;
• e. analizowanie i przedstawianie swojej opinii co do założeń i warunków istniejących i planowanych programów motywacyjnych, a także sprawowanie bieżącego nadzoru nad ich realizacją;
• f. przedstawianie Radzie Nadzorczej proponowanej wysokości premii dla Członków Zarządu;
• g. nadzorowanie Polityki w zakresie obowiązującego w Spółce systemu wynagrodzeń, w tym monitorowanie polityki płacowej i premiowej;
• h. opiniowanie i przedstawianie propozycji dotyczących form umów zawieranych z Członkami Zarządu;
• i. nadzorowanie przestrzegania obowiązków informacyjnych dotyczących przekazywania do publicznej wiadomości informacji w zakresie wynagrodzeń otrzymywanych przez Członków Zarządu.
• 1. Realizacja zadań Komitetu Wynagrodzeń, o których mowa w ustępie 2 powyżej, polega w szczególności na:
  2. a. w zależności od zaistniałych potrzeb, analizowaniu raportów niezależnych ekspertów lub niezależnych biur badania rynku, w szczególności dotyczących istotnych zmian w rynkowych warunkach wynagradzania członków zarządów konkurencyjnych przedsiębiorców;
  3. b. analizowaniu relacji zachodzących pomiędzy wynagrodzeniami poszczególnych Członków Zarządu a aktualnym zakresem ich zadań i sposobu wykonywania obowiązków przez Członków Zarządu;
  4. c. ocenie kwalifikacji i zakresu obowiązków kandydata na Członka Zarządu i przedstawieniu propozycji adekwatnego wynagrodzenia, jak również ocena pracy Członka Zarządu w okresach rocznych;
  5. d. analizowaniu informacji ekspertów oraz obowiązujących praktyk rynkowych o warunkach funkcjonowania programów motywacyjnych w innych podmiotach, ze szczególnym uwzględnieniem branży w której działa Spółka.
• 1. Szczegółowy zakres kompetencji Komitetu Wynagrodzeń i form ich realizacji, określa regulamin Komitetu Wynagrodzeń Spółki.

NADZÓR NAD WYKONYWANIEM POLITYKI I PRZEGLĄD POLITYKI § 11

1. Za nadzorowanie realizacji Polityki Wynagrodzeń w celu zapewnienia jej funkcjonowania w pełnym zakresie, odpowiada Rada Nadzorcza, w ramach swojej funkcji nadzorczej. Rada Nadzorcza dokładnie analizuje i monitoruje skutki ewentualnych zmian lub odstępstw od stosowania Polityki Wynagrodzeń, a w przypadku stwierdzenia naruszeń – informuje o nich niezwłocznie Zarząd oraz Walne Zgromadzenie Spółki – w ramach sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w § 13 niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

2. 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni łącznie posiadać odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie w zakresie polityki i praktyki w obszarze wynagrodzeń, a także programów motywacyjnych oraz ryzyka jakie mogą one stwarzać. Powinny oni posiadać wiedzę, umiejętności i doświadczenie w zakresie mechanizmów dostosowania struktury wynagrodzeń do profilów ryzyka i struktury kapitałowej Spółki.
3. 1. W ramach nadzoru, Rada Nadzorcza powinna również dopilnować aby Polityka i praktyki nią wprowadzone, dostosowane były zawsze do ogólnych ram i regulacji ładu korporacyjnego, kultury korporacyjnej i procesów zarządzania istniejących w Spółce.
4. 1. Rada Nadzorcza zobowiązana jest w szczególności identyfikować i odpowiednio łagodzić konflikty interesów związane z Polityką Wynagrodzeń i przyznawaniem wynagrodzenia, w tym przez analizę obiektywizmu kryteriów przyznawania wynagrodzenia w oparciu o wewnętrzny system sprawozdawczości oraz odpowiednich mechanizmów kontroli.
5. 1. Konfliktem interesów w rozumieniu niniejszej Polityki są okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesem Spółki a poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, otrzymujących wynagrodzenie na zasadach określonych w Polityce.
6. 1. Członkowie Zarządu mają obowiązek notyfikowania Spółce wszelkich innych aktywności zawodowych oraz członkostwa w innych organach zarządzających i nadzorczych, w których zasiadają. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są również zobowiązani do sygnalizowania innych potencjalnych konfliktów interesów wynikających z ich aktywności niezwiązanej z działalnością Spółki.
7. 1. Sygnalizacja, o której mowa w ustępie powyżej skutkuje skierowaniem wniosku do Rady Nadzorczej Spółki, która następnie przeprowadza nad nim dyskusję i podejmuje odpowiednią uchwałę zawierającą opinię na temat aktywności danego Członka Organu. Członek Rady Nadzorczej, którego dotyczy wniosek nie bierze udziału w dyskusji i głosowaniu.
8. 1. W przypadku wydania przez Radę Nadzorczą negatywnej opinii na temat aktywności Członka Organu powodującej zaistnienie konfliktu interesów, powinien on zaprzestać kwestionowanych czynności, celem zachowania neutralności z interesami Spółki oraz z niniejszą Polityką Wynagrodzeń.
9. 1. Konflikty interesów zasygnalizowane w sposób opisany w powyższych ustępach są odpowiednio dokumentowane i zawierają: opis konfliktu interesów ze wskazaniem osoby, której dotyczył oraz podjętych czynności w celu ich rozwiązania.

OPRACOWANIE I ZMIANA POLITYKI § 12

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń (w tym w szczególności jej postanowienia dotyczące ustanowienia Polityki, jej wdrożenia/realizacji i przeglądu) została opracowana przez Zarząd i przyjęta w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu treści Polityki przez Radę Nadzorczą w formie uchwały.
• 1. Istotna zmiana treści obowiązującej Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Niniejsza Polityka podlega zatwierdzeniu, weryfikacji i/lub aktualizacji co najmniej raz na cztery lata.
• 1. Weryfikacja Polityki Wynagrodzeń obejmuje między innymi zbadanie i stwierdzenie:
  2. a. zgodności z przepisami,
  3. b. należytej realizacji przyjętych niniejszą Polityką zasad przyznawania i wypłaty stałych i zmiennych składników wynagradzania.

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH § 13

• 1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach, zawierające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych Członkom Organów w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką.
• 1. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest sporządzane na zasadach przewidzianych w Ustawie.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach, wraz z opinią biegłego rewidenta, o której mowa w ustępie 4 powyżej, jest przedmiotem uchwały opiniującej lub (w przypadkach wskazanych w Ustawie) dyskusji przeprowadzonej w ramach obrad Walnego Zgromadzenia. Uchwała ta i/lub wniosku poczynione w ramach dyskusji, mają charakter doradczy.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest zamieszczane na stronie internetowej Spółki i udostępniane bezpłatnie przez co najmniej dziesięć lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 5 powyżej.

PRZESŁANKI I TRYB CZASOWEGO ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA POLITYKI § 14

• 1. W przypadku gdy jest to niezbędne do:
  2. a. realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki, lub
  3. b. zagwarantowania rentowości Spółki,

Rada Nadzorcza może w drodze uchwały zdecydować o odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki, na okres wskazany w takiej uchwale Rady Nadzorczej.

• 1. Przesłanki, o których mowa w punkcie powyżej uważa się za spełnione w szczególności, ale nie jedynie, w przypadku, gdy Spółka poniosła nadzwyczajne straty finansowe, lub poniesienie takiej straty może nastąpić w wyniku możliwych do przewidzenia okoliczności, lub gdy przyznanie i wypłacenie zmiennych składników wynagrodzenia Członkom Organów, zagraża ciągłości prowadzonej przez Spółkę działalności oraz nie jest uzasadnione wynikami Spółki.
• 1. W przypadku ustalenia przez Zarząd Spółki, że przesłanki zawieszania stosowania niniejszej Polityki zostały spełnione, Zarząd może skierować do Rady Nadzorczej Spółki wniosek o podjęcie uchwały w sprawie zawieszenia stosowania niniejszej Polityki Wynagrodzeń. Wniosek ten może zostać złożony także przez podmioty uprawnione do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki.

• Wniosek Zarządu Spółki lub podmiotu uprawnionego do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki, zawiera uzasadnienie, wskazanie elementów niniejszej Polityki Wynagrodzeń, których realizacja powinna zostać zawieszona oraz propozycję terminu na jaki takie zawieszenia ma nastąpić.

DODATKOWE PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE i UBEZPIECZENIA § 15

Spółka nie przyznaje oraz nie wypłaca Członkom Organów świadczeń w ramach dodatkowych programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur, jednakże Członkowie Organów mogą skorzystać z funkcjonujących w Spółce programach ubezpieczeń grupowych, na zasadach przewidzianych dla pracowników Spółki. Spółka może zawierać z Członkami Organów stosowne umowy dotyczące ubezpieczenia zdrowotnego i emerytalnego. Ponadto Spółka może zawrzeć umowę ubezpieczenie Członków organów o odpowiedzialności cywilnej, administracyjnej i karnej. Koszty takiego ubezpieczenia pokrywa Spółka i nie jest ono zaliczane do wynagrodzeń Członków Organów.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 16

• 1. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Zasady przyznawania wynagrodzeń przewidziane niniejszą Polityką Wynagrodzeń, są tożsame z dotychczas obowiązującymi zasadami wynagradzania Członków Organów Spółki .
• 1. Polityka ustala zasady wynagradzania Członków Organów, które to zostaną dookreślone stosownymi uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z treścią i założeniami niniejszej Polityki.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki pełniący funkcje w organach British Automotive Polska oraz Spółek Dealerskich wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki mogą pobierać dodatkowe wynagrodzenie.
• 1. Łączne wynagrodzenie pobierane przez Członka Zarządu za pełnienie funkcji w organach Spółki oraz British Automotive Polska, a także Spółek Dealerskich nie może przekroczyć limitów określonych w Polityce Wynagrodzeń.